兴业证券股份有限公司关于
深圳市力合微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700万股，股票面值为人民币1 元，发行价格为每股人民币17.91元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,801.84万元后，募集资金净额为人民币42,555.16万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 17 日出具了天健验[2020]3-58号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 拟投资金额 拟使用募集资金金额
1 研发测试及实验中心建设项目 13,646 13,646
2 新一代高速电力线通信芯片研发及产业化 6,421 6,421
项目
3 微功率无线通信芯片研发及产业化项目 5,046 5,046
4 基于自主芯片的物联网应用开发项目 6,674 6,674
合计 31,787 31,787
在募集资金到位前，公司将根据各募投的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年7月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,441.76万元，公司拟以募集资金1,441.76万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际投入金额 占总投资的
项目名称 总投资额 研发场地 设备及软 研发投资 合计 比例(%)
投资 件购置 支出
研发测试及实验中心建 13,646.00
设项目
新一代高速电力线通信 6,421.00 18.99 0.61 392.22 411.83 6.41
芯片研发及产业化项目
微功率无线通信芯片研 5,046.00 27.67 1.75 416.41 445.83 8.84
发及产业化项目
基于自主芯片的物联网 6,674.00 53.96 7.44 522.70 584.10 8.75
应用开发项目
合计 31,787.00 100.63 9.80 1,331.33 1,441.76 4.54
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2020〕3-408号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用（不含增值税）5,801.84万元后，募集资金净额为人民币42,555.16万元。截至2020年7月23日，公司已使用自筹资金支付发行费用682.06万元（不含增值税），该部分采用自筹资金支付的发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2020〕3-408号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。
以自筹资金支付发行费用的具体情况如下：
单位：万元
发行费用（不含增值税） 自筹资金实际投入金额
5,801.84 682.06
公司拟以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用682.06万元。
五、相关审议程序
公司于2020年7月31日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了深圳市力合微电子股份有限公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的款项1,441.76万元，以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用682.06万元。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
六、会计师鉴证情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2020〕3-408号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了力合微以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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