北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二零二〇年五月
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京赛科希德科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2019年12月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
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补充法律意见书（三）
根据上海证券交易所于2020年4月9日出具《关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]111号）（以下简称“《审核问询函》”）所列的相关问题的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
正文
一、《审核问询函》问题7
根据公开资料显示，发行人所获 2009 年国家科技进步二等奖“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”的主要完成单位为北京机械工业学院，北京赛科希德科技发展有限公司，中国石油化工股份有限公司润滑油分公司，北京工业大学；主要完成人为祝连庆，董明利，胡金麟，丁重辉，石照耀，唐五湘，水琳，张春辉，郭阳宽，陈青山，其中祝连庆为发行人股东，现并未在发行人处任职，丁重辉为发行人董事、副总经理及核心技术人员。
请发行人补充披露：（1）发行人所获“国家科技进步二等奖”的获奖单位和人员清单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况；（2）在“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目中是否存在对应的具体专利、具体产品，以及对应产品在报告期内的销售金额和占比情况。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。
回复：
（一）核查过程
本所律师登录中国科学技术部网站（http://www.most.gov.cn/）查阅2009年度国家科学技术进步奖目录、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，并核查了包括但不限于以下相关材
料：
1. 发行人与北京机械工业学院（现已更名为“北京信息科技大学”，以下统称为“北京机械工业学院”）的产学研合作协议及其补充协议；
2. 发行人报告期内与主要经销商签署的经销代理协议、采购订单（抽样）；
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3. 对“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目全部获奖单位的部分主要完成人在项目中承担的工作和贡献情况的访谈笔录、丁重辉的董监高调查问卷、书面说明；
4. 北京胜达昊天科技有限公司（以下简称“胜达昊天”）的营业执照、工商档案资料、近三年的财务报表（未经审计）、增值税专用发票（抽查）；
5. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的容诚审字[2020]100Z0040号《审计报告》；
6. 北京机械工业学院及发行人出具的书面说明；
7. 胜达昊天出具的书面说明。
（二）核查结果
1. 发行人所获“国家科技进步二等奖”的获奖单位和人员清单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况
（1）发行人所获“国家科技进步二等奖”的获奖单位和人员清单
①获奖单位和人员清单
根据中国科学技术部网站（http://www.most.gov.cn/）的2009年度国家科学技术进步奖目录公示信息，发行人参与的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目获得了2009年度国家科学技术进步二等奖，具体情况如下：
编号 项目名称 主要完成人 主要完成单位 推荐单位
非牛顿流体 祝连庆，董明利，胡 北京机械工业学院，北京
流变学特性 金麟，丁重辉，石照 赛科希德科技发展有限公
J-219-2-02 测试技术研 耀，唐五湘，水琳， 司，中国石油化工股份有 北京市
究及应用 张春辉，郭阳宽，陈 限公司润滑油分公司，北
青山 京工业大学
其中：在该获奖项目的主要完成人中，祝连庆自发行人设立至今系发行人股东，目前并未在发行人处任职；丁重辉自2006年10月至今系发行人股东，同时目前担任发行人的董事、副总经理、核心技术人员。
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②丁重辉及其亲属对外投资的企业
A. 基本信息
根据胜达昊天的营业执照、工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，胜达昊天的基本情况如下：
名称 北京胜达昊天科技有限公司
统一社会信用代码 9111011466993725XG
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市昌平区回龙观上奥世纪中心2号楼B商业办公楼1208
法定代表人 郭晓东
注册资本 50万元
成立日期 2007年11月28日
营业期限 2007年11月28日至2027年11月27日
销售电源产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、化工产品（不含
经营范围 危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；技术开发、转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，丁重辉持有胜达昊天的8%的股权（对应的认缴出资额4万元），并担任胜达昊天的监事；同时，丁重辉的配偶郭晓东持有胜达昊天的92%的股权（对应的认缴出资额46万元）并担任胜达昊天的执行董事兼总经理，为该公司实际控制人。
B. 业务经营情况
根据胜达昊天的近三年的财务报表（未经审计）、增值税专用发票（抽查）、胜达昊天及丁重辉出具的书面说明并经本所律师的核查，胜达昊天的主营业务为电工仪器仪表类模块电源的销售，包括 DC/DC、AC/DC 电压转换模块等相关产品，产品主要应用于通信、铁路、军工等行业。
胜达昊天最近三年的财务数据情况（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
资产总额 481.40 327.36 187.32
净资产 39.06 36.77 35.85
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项 目 2019年 2018年 2017年
营业收入 138.94 169.44 180.43
净利润 2.28 0.92 0.27
另外，根据容诚为发行人出具的容诚审字[2020]100Z0040 号《审计报告》、发行人及胜达昊天的书面确认并经本所律师核查，报告期内（2017年至2019年），胜达昊天与发行人不存在资产、业务、技术的交易；除丁重辉外，发行人的员工或前员工报告期内不存在在胜达昊天任职或持股的情形，丁重辉作为胜达昊天的公司股东及监事，其不参与该公司的日常经营活动，且该公司从事的主营业务和相关产品与发行人存在明显差异，报告期内与发行人亦不存在交易或往来，故该等情形与发行人不存在利益冲突。
另外，根据丁重辉的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，胜达昊天仍有效存续，目前不存在注销安排。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，胜达昊天与发行人不存在资产、业务、技术、人员的往来，且不存在交易；丁重辉作为胜达昊天的公司股东及监事，其不参与该公司的日常经营活动，且该公司从事的主营业务和相关产品与发行人存在明显差异，报告期内与发行人不存在交易或往来，故该等情形与发行人不存在利益冲突；胜达昊天仍有效存续，目前不存在注销安排。
（2）相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况
根据《国家科学技术奖励条例实施细则（2008 修改）》第五条规定，国家科学技术奖授予在科学发现、技术发明和促进科学技术进步等方面做出创造性突出贡献的公民或者组织，并对同一项目授奖的公民、组织按照贡献大小排序。
根据 2009 年度国家科学技术进步奖目录公示信息并经牵头单位北京机械工业学院及发行人的书面确认，本次获得国家科学技术进步二等奖的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目的获奖单位按项目的贡献大小排名，单位顺序是：北京机械工业学院、北京赛科希德科技发展有限公司、中国石油化工股份有限公司润滑油分公司、北京工业大学。人员排名顺序是：祝连庆，董明利，胡金麟，丁重辉，
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石照耀，唐五湘，水琳，张春辉，郭阳宽，陈青山。
相关主体的主要承担工作及贡献情况如下：
①主要完成单位
A.北京机械工业学院
主要在非牛顿流体流变学特性测试系统负责开展理论研究和机理研究，主持研究了适用于石油化工工业中的稳态剪切流场/小幅振荡流场和拉伸流场中的非牛顿流体流变特性测试方法，解决了适用于石油化工流体测量的关键技术。
与北京工业大学、中国石油化工股份有限公司润滑油分公司合作研制了润滑油流变仪和粘温仪，为各种润滑油及添加剂等产品研发、应用研究和分析提供了测试方法。该单位的成果主要形式是完成课题、发表论文。
B.北京赛科希德科技发展有限公司
主要负责并完成了基于非牛顿流体的血液流变学特性测量技术平台开发、非牛顿流体特性测试标准与系统标定方法制定、国家级非牛顿流体粘度标准物质研制、基于血液流变学特性测量技术平台研究生物流变学特性测试技术与方法、赛科希德自主知识产权的仪器产品开发以及仪器成果转化并实现批量化生产和销售。
C.中国石油化工股份有限公司润滑油分公司
从润滑油的应用研究及市场需求出发，与北京机械工业学院、北京工业大学合作参与对润滑油流变特性测试和粘温仪应用与评价。
D.北京工业大学
与北京机械工业学院、中国石油化工股份有限公司润滑油分公司合作开发了适用于润滑油产品研发、应用研究和分析评定需要的润滑油流变特性测试仪和粘温仪。
②主要完成人
A.祝连庆
作为项目总负责人，负责项目组织、管理、实施，培养多名研究生；提出了非
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牛顿流体流变学特性测试方法及自动控制和动态数据建模设计新思想；主持开发润
滑油流变仪和粘温仪。
B.董明利
对非牛顿流体流变学特性测试系统的核心技术开展了创新性研究，完成了系统的设计，培养多名研究生；提出了生物流体流变学测试方法，解决了测试技术问题；设计润滑油流变仪和粘温仪的核心装置及软件。
C.胡金麟
对细胞流变学测试理论与技术进行了深入的研究，提出激光衍射法细胞流变测试技术；参与开发了生物流变测试系列仪器。
D.丁重辉
主持开发了SA系列自动血流变测试仪等生物流变测试系列仪器；进行非牛顿流体粘度标准物质研制。
E.石照耀
参与研制润滑油流变仪、粘温仪。
F.唐五湘
提出数据建模方法；参与润滑油流变仪、粘温仪的研制。
G.水琳
润滑油流变仪、粘温仪的主要研究人员，参与润滑油流变仪、粘度仪的使用与评价。
H.张春辉
润滑油流变仪、粘温仪的主要研究人员，参与润滑油流变仪、粘度仪的使用与评价。
I.郭阳宽
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补充法律意见书（三）
参与流式细胞测试技术研究。
J.陈青山
参与流式细胞测试技术研究。
经核查，根据牵头单位北京机械工业学院及发行人出具的说明并经本所律师访谈该项目的全部获奖单位（北京机械工业学院、发行人、中国石油化工股份有限公司润滑油分公司及北京工业大学）的部分主要完成人确认，发行人作为获奖项目的主要完成单位先后研发并拥有SA系列血流变测试仪、SD系列血细胞沉降比容测试仪及非牛顿标准物质及质控品等相关技术和产品，其知识产权均归属于发行人，该项目的获奖单位及主要完成人与发行人之间不存在知识产权争议或纠纷。
就该获奖项目所涉及的非牛顿流体的相关技术，根据发行人与北京机械工业学院的产学研合作协议及其补充协议的确认，发行人与北京机械工业学院就体外诊断设备、生物医药、电子信息技术、机光电一体化等高新技术产业领域开展项目研究合作，并确认发行人系合作研发相关研发成果和知识产权的唯一权利人，并未因上述合作研发的相关研发成果和知识产权归属而产生争议或纠纷。
另外，本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与该项目的主要完成单位及主要完成人之间不存在因获奖项目所涉及知识产权归属而产生争议或纠纷的诉讼记录。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目形成的技术和产品的知识产权，发行人与该项目的其他获奖单位及主要完成人之间不存在知识产权争议或纠纷。
2. 在“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目中是否存在对应的具体专利、具体产品，以及对应产品在报告期内的销售金额和占比情况
发行人在血液流变特性测量技术平台基础上开展的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”科研项目获得了2009年国家科技进步二等奖和2009年北京市科
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技进步二等奖。
（1）“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”对应的具体专利、具体产品
公司先后在血液流变特性测量技术平台研发了全血粘度检测技术、血浆粘度检测技术、红细胞沉降率检测技术等核心技术，具体如下：
①全血粘度检测技术
公司成立后，根据国际血液学标准化委员会（ICSH）制定的关于血液粘度测量的指导意见，在测量非牛顿流体（包括血液）粘度时，建议使用基于牛顿黏性定律的旋转式粘度计。公司独立开展并完成了全血粘度检测技术的开发，取得了《锥板式速度衰减血液粘度测量装置》实用新型专利（ZL 20062007440.0），检测方法上符合ICSH的建议要求。
公司基于此技术形成的检测系统，应用于 SA 系列血液流变测试仪，2004 年SA-5000型和SA-6000型自动血流变测试仪取得产品注册证。2004年公司开始研制非牛顿流体粘度标准物质及质控物；2005 年非牛顿流体质控物取得产品注册证；2006年非牛顿流体粘度标准物质获得国家质检总局二级标准物质定级，为血液流变仪提供了统一量值的标准平台，实现了全血粘度检测项目可以向国家标准物质溯源。
对于以上技术成果，2006年3月公司委托中国国防科技信息中心查新咨询部进行的《自动血流变测试仪科技查新报告》，查新结论为：课题具有新颖性。2006 年11月SA-6000全自动血流变测试仪被科学技术部等四部门认定为国家重点新产品。该技术现已在SA系列自动血流变测试仪产品中进行了应用，并取得了相应产品的软件著作权。
②血浆粘度检测技术
2007 年，公司基于市场需求，根据国际血液学标准化委员会（ICSH）制定的关于血浆粘度测量的指导意见，独立开展并完成了血浆粘度检测技术的开发。公司基于血浆粘度检测技术形成了《血浆检测方法及系统》的发明专利（ ZL
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201010597706.2），公司基于此技术形成的核心检测系统，应用于SA系列血液流变
测试仪的新产品中。2008年公司成功研发了血浆粘度检测技术，推出了SA-9000等
覆盖锥板式旋转法、毛细管法两种方法学的全自动血流变测试仪并取得产品注册证。
2012年，公司研制的牛顿流体质控物取得产品注册证，为血浆粘度质量控制提供了
新的技术手段和产品。
③红细胞沉降率检测技术
红细胞沉降率检测指标血流变学研究指标之一，公司成立后，在开展全血粘度检测技术的同时，还独立开展了红细胞沉降率检测技术的研究，公司应用光学传感器件自动分辨血浆与红细胞分界面，实时监测红细胞沉降过程，采用多维度拟合算法实现了红细胞沉降率的自动化测量。2004年，基于该技术研发的SD-100动态血沉压积测试仪取得产品注册证。2015年，基于此技术研发的SD-1000动态血沉压积测试仪取得产品注册证。该系列产品共形成2个软件著作权。
公司在血液流变特性测量技术平台形成了一系列测试仪器、标准物质、质控品等产品。2006年，公司研制的非牛顿流体粘度标准物质获得国家质检总局二级标准物质定级；基于已形成的技术平台，公司与相关单位共同开展的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”科研项目获得了2009年国家科技进步二等奖和2009年北京市科技进步二等奖。
除此之外，公司还先后研发成功SA系列半自动/全自动血流变测试仪、SD系列动态血沉压积测试仪、非牛顿流体粘度标准物质、非牛顿流体质控物及牛顿流体质控物，形成了较为完整血流变特性测试领域的产品体系。
因此，发行人作为主要完成单位参与的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目，对奠定发行人在血流变检测领域国内领先的行业地位产生积极影响。
（2）对应产品在报告期内的销售金额和占比情况
根据发行人提供的资料显示，发行人基于血液流变特性测量技术平台研发诸多核心技术及较为完整的产品体系，报告期内对应产品的销售金额和占比情况如下：
单位：万元
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项目 2019年 2018年 2017年
血流变仪器 1,659.83 2,031.13 1,990.84
血沉仪器 379.52 481.91 326.94
nNF非牛顿流体质控物 137.69 130.38 123.63
牛顿流体质控物 18.35 20.21 10.57
合计 2,195.40 2,663.63 2,451.97
当年销售收入 22,956.82 20,009.07 15,670.19
占比 9.56% 13.31% 15.65%
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，胜达昊天与发行人不存在资产、业务、技术、人员的往来，且不存在交易；丁重辉作为胜达昊天的公司股东及监事，其不参与该公司的日常经营活动，且该公司从事的主营业务和相关产品与发行人存在明显差异，报告期内与发行人不存在交易或往来，故该等情形与发行人不存在利益冲突；胜达昊天仍有效存续，目前不存在注销安排。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目形成的技术和产品的知识产权，发行人与该项目的其他获奖单位及主要完成人之间不存在知识产权争议或纠纷。
二、关于北京世帝
公司董事长、总经理吴仕明，工程部总监古小峰，监事会主席兼人力行政总监王小青，物资部经理张颖，核心技术人员丁重辉等人均曾在北京世帝科学仪器公司工作。2018年应收账款前五大客户中出现合肥世帝医疗电子设备有限责任公司，账款为138.04万元。
请发行人补充说明：（1）北京世帝科学仪器公司的主营业务，与发行人业务的重叠部分；（2）发行人自身核心技术的来源，是否与北京世帝科学仪器公司存在潜在的专利纠纷；（3）合肥世帝医疗电子设备有限责任公司与发行人及北京世
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补充法律意见书（三）
帝科学仪器公司的关系；（4）发行人与北京世帝科学仪器公司是否存在共用经销
商的情况；（5）发行人与北京世帝科学仪器公司是否有共同的股东。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
（一）核查过程
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/）、北京市药品监督管理局
（http://yjj.beijing.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，并核查了包括但不限于以
下相关材料：
1. 发行人及其非自然人股东北京赛诺恒、宁波君度的营业执照、章程/合伙协
议、工商登记资料，以及LYFE Denali商业登记证等注册登记资料、香港缪
氏律师事务所出具的法律意见书；2. 北京世帝科学仪器有限责任公司（原名为北京世帝科学仪器公司，以下简称“北京世帝公司”）的前员工吴仕明、古小峰、王小青、张颖、丁重辉的访谈笔录；
3. 发行人报告期内与主要经销商签署经销代理协议、订单（抽样）、确认函；
4. 合肥世帝医疗电子设备有限责任公司（以下简称“合肥世帝公司”）出具的书面说明；
5. 发行人出具的书面说明。
（二）核查结果
1. 北京世帝科学仪器公司的主营业务，与发行人业务的重叠部分
根据发行人的说明并经实际控制人吴仕明的确认，北京世帝公司历史上主要产品包括血液粘度测试仪、血沉仪、血细胞变形聚集测试仪、半自动凝血测试仪及凝血诊断试剂（PT、APTT、FIB、TT）等产品。因此，北京世帝公司曾在一定时间内与发行人主营业务及产品存在一定重叠。
就目前北京世帝公司是否仍经营上述业务，本所律师登录国家药品监督管理局
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补充法律意见书（三）
（www.nmpa.gov.cn/）、北京市药品监督管理局（http://yjj.beijing.gov.cn/）进行查
询，北京世帝公司持有如下三项现行有效的《医疗器械产品注册证》，具体如下：
注册号 产品名称 有效期至
京械注准20152400772 凝血酶时间测定试剂盒（凝固法） 2020年8月18日
京械注准20152400773 凝血酶原时间测定试剂盒（凝固法） 2020年8月18日
京械注准20152400774 血液粘度仪质控物 2020年8月18日
截至本补充法律意见书出具之日，北京世帝公司目前未持有仍在有效期内的《医疗器械生产许可证》，且不属于第二类和第三类医疗器械经营企业。
因此，本所律师认为，北京世帝公司曾在一定时间内与发行人主营业务及产品存在一定重叠，但由于北京世帝公司目前未持有《医疗器械生产许可证》且不属于第二类和第三类医疗器械经营企业，根据现行有效的关于医疗器械生产经营的相关规定，其无法在境内合法生产并销售相关医疗器械产品。
2. 发行人自身核心技术的来源，是否与北京世帝科学仪器公司存在潜在的专利纠纷
根据发行人的说明并对吴仕明、古小峰、王小青、张颖、丁重辉进行访谈确认，发行人成立以前，公司员工吴仕明、古小峰、王小青、张颖、丁重辉等人曾在北京世帝公司任职期间主要从事销售、售后、生产等方面工作，未参与北京世帝公司产品技术研发，无法了解和掌握其核心技术。发行人的实际控制人吴仕明曾经负责北京世帝公司市场销售业务，根据与医院终端客户的沟通了解，认识到当时市场上的主流血流变、半自动凝血产品还存在一定的技术不成熟和质量问题。发行人成立后，吴仕明经过市场分析并与国内行业知名专家沟通，了解到中国血栓与止血体外诊断市场未来的发展前景，因此组织研发团队先后启动了市场需求的全自动血流变测试仪、第一台国产全自动凝血测试仪等产品的研发工作，通过技术攻关，形成了自主核心技术和创新产品。发行人还组织了生物学研发团队不断地开展试剂的研发工作。截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有5大核心技术类别，对应15项拥有自主知识产权的核心技术均由发行人的研发团队自主研发，研发过程清晰，形成了相应的专利和自主知识产权，其技术来源与北京世帝公司无关。
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补充法律意见书（三）
另外，根据发行人的书面确认并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及吴仕明等上述人员与北京世帝公司不存在专利纠纷的诉讼记录。
因此，本所律师认为，发行人自身核心技术均来自于发行人的研发团队自主研发，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及吴仕明等上述人员与北京世帝之间不存在专利纠纷。
3. 合肥世帝医疗电子设备有限责任公司与发行人及北京世帝科学仪器公司的关系
根据发行人的说明并经核查，合肥世帝公司系发行人的客户，除此之外，合肥世帝公司与发行人不存在关联关系。
另外，本所律师经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询获悉，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内（2017年至2019年，下同），合肥世帝公司及北京世帝公司的股东、董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
公司名称 合肥世帝医疗电子设备有限责任公司 北京世帝科学仪器有限责任公司
股东结构 吴心春持股90%；吴茜持股10% 李钢持股100%
执行董事：吴心春 执行董事：李钢
核心人员 经理：吴心春 经理：徐娓明
监事：许建兵 监事：孙菊凤
根据上表显示，合肥世帝公司及北京世帝公司的股东、董事、监事及高级管理人员报告期内不存在重叠。
根据合肥世帝公司出具的声明确认，合肥世帝公司及其股东、核心人员与北京世帝公司及股东、核心人员不存在关联关系。
因此，本所律师认为，报告期内，合肥世帝公司与发行人、北京世帝公司均不存在关联关系。
4. 发行人与北京世帝科学仪器公司是否存在共用经销商的情况
8-3-16
补充法律意见书（三）
经核查，根据发行人的说明并发行人报告期内的主要经销商确认，发行人报告期与北京世帝公司不存在业务合作。
发行人的经销商分为区域经销商和普通经销商两类。就区域经销商，发行人已与区域经销商在代理合作协议进行了排他性约定，即区域经销商在授权区域内不得销售与发行人产品功能相同或类似的产品，不得销售非发行人生产的配套试剂及耗材。就普通经销商，发行人未与其明确约定排他性条款，故无法核实，但发行人通过普通经销商销售主要产品的金额占比较低，其中：2017年度、2018年度及2019年度，发行人通过普通经销商销售主要产品的金额占发行人主营业务收入的比例分别为13.66%、8.62%、10.31%。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人与北京世帝公司不存在共用区域经销商的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人无法核实其与北京世帝公司是否存在共用普通经销商情形，但考虑到该等普通经销商销售的主要产品占发行人的主营业务收入的比例相对较小，该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 发行人与北京世帝科学仪器公司是否有共同的股东
根据发行人的现有公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 吴仕明 28,298,431 46.21%
2 张海英 4,864,865 7.94%
3 祝连庆 3,648,649 5.96%
4 宁波君度 3,402,000 5.56%
5 张嘉翃 2,432,432 3.97%
6 北京赛诺恒 2,268,000 3.70%
7 LYFEDenali 2,268,000 3.70%
8 吴桐 2,091,892 3.42%
9 晏巧霞 1,459,459 2.38%
10 王小青 1,118,919 1.83%
8-3-17
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
11 张颖 972,973 1.59%
12 古小峰 972,973 1.59%
13 申子瑜 972,973 1.59%
14 丁重辉 924,324 1.51%
15 刘文华 924,324 1.51%
16 丁爱虹 681,081 1.11%
17 殷小太 486,487 0.79%
18 沈心亮 486,487 0.79%
19 张誌 486,487 0.79%
20 赵军 486,487 0.79%
21 于松岩 243,243 0.40%
22 胡裕良 194,595 0.32%
23 梁云波 145,946 0.24%
24 张朝晖 145,946 0.24%
25 姜卓 145,946 0.24%
26 李刚 121,622 0.20%
27 刘波 121,622 0.20%
28 张航 109,459 0.18%
29 李国 108,000 0.18%
30 裴燕彬 108,000 0.18%
31 乐嘉敏 108,000 0.18%
32 牛改云 108,000 0.18%
33 周兴增 97,297 0.16%
34 郭丽 97,297 0.16%
35 王小鹏 97,297 0.16%
36 何雨泽 36,487 0.06%
合计 61,236,000 100.0000%
根据上表显示，其中，宁波君度、北京赛诺恒及LYFE Denali为发行人的机构股东。北京赛诺恒为发行人的员工持股平台，其出资人中不包含李钢；外部投资机构宁波君度和LYFE的现有股东中均不包含李钢。
8-3-18
补充法律意见书（三）
如本补充法律意见书正文“二、关于北京世帝”第3项部分所述，北京世帝公司报告期内的唯一股东为李钢，故发行人与北京世帝公司报告期内不存在共同股东。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人与北京世帝公司之间不存在共同股东。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书签署页，无正文）
8-3-19
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
彭 林
年 月 日
8-3-20
北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二零二〇年六月
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：北京赛科希德科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2019年12月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2020年5月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公
8-3-1
补充法律意见书（四）
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
根据上海证券交易所于2020年6月23日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）所列的相关问题的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
8-3-2
补充法律意见书（四）
正文
《落实函》问题2
发行人部分经销商存在销售发行人产品时免费赠送或投放仪器的情形。请发行人说明：（1）上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施；（2）发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）核查过程
本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，并核查了包括但不限于以下相关材料：
1. 发行人及其下属公司的市场监督等主管部门出具的合规证明；
2. 发行人与报告期内前二十大经销商、使用“赛科希德”字样的经销商及员工（含其亲属）任职或持股的经销商签署的《代理合作协议》及其《反商业贿赂和反舞弊承诺书》、订单（抽样）、确认函；
3. 发行人的经销商评定准则、代理商评定准则等相关经销商管理制度；
4. 发行人的销售台账、前二十大经销商的进销存明细表；
5. 发行人出具的书面说明。
（二）核查结果
1.上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施
根据发行人报告期内的前二十大经销商、使用“赛科希德”字样的经销商及员工（含其亲属）任职或持股的经销商的进销存明细表并发行人的说明，发行人仪器
8-3-3
补充法律意见书（四）
销售给区域经销商或普通经销商后，经销商通常会结合自身销售策略、利润空间以
及终端医疗机构的具体采购要求，采用不同的方式直接或间接销售给终端医疗机构。
报告期内，江苏传康医疗器械有限公司（以下简称“江苏传康”）、福州缘成科技有
限公司（以下简称“福州缘成”）及南宁市赛科希德医疗设备有限公司（以下简称“南
宁赛科希德”）等3家经销商在经营发行人产品时存在免费赠送或投放仪器的情形，
具体情况如下：
（1）江苏传康
发行人的区域经销商江苏传康2018年及2019年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，具体仪器投放数量及金额情况如下：
仪器型号 2019年 2018年
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
全自动凝血测试 1 2.56 10 25.60
仪SF-8050
全自动凝血测试 - 0.00 1 2.16
仪SF-8000
全自动凝血测试 1 3.42 5 17.10
仪SF-8100
全自动凝血测试 - 0.00 2 13.34
仪SF-8200
合计 2 5.98 18 58.20
（2）福州缘成
发行人的普通经销商福州缘成2017年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，即1台动态血沉压积测试仪SD-100，金额为0.43万元。
（3）南宁赛科希德
曾经为发行人区域经销商的南宁赛科希德2016年1存在免费赠送或投放仪器产
1 发行人首次申报时报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，故补充列示。
8-3-4
补充法律意见书（四）
品的情况，即1台全自动血液流变测试仪，金额为1.5万元。
经核查，根据发行人报告期内与上述3家经销商签署的《代理合作协议》，该等协议仅在经销商的资质文件、品牌建设、市场推广、经营管理和团队建设等方面规定了经销商的权利和义务，如经销商违反该等协议项下的相应义务，发行人有权终止双方的合作关系。除此之外，相关条款并未明确禁止经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为，因此，上述3家经销商的行为不违反《代理合作协议》的相关约定。另外，发行人的现行有效的经销商评定准则、代理商评定准则也未对合作经销商的该类行为规定相应的约束性条款和措施。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的上述3家经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为不违反相关合作协议，发行人并未对相关经销商的该类行为规定约束性条款和措施。
2. 发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形
（1）发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形
根据发行人与报告期内前二十大经销商、使用“赛科希德”字样的经销商及员工（含其亲属）任职或持股的经销商签署的《代理合作协议》及其《反商业贿赂和反舞弊承诺书》、发行人的销售台账并经发行人书面确认，发行人报告期内不存在免费赠送或投放仪器产品的行为，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的情形。
根据北京市昌平区市场监督管理局分别于2019年7月24日和2020年1月3日出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。北京市密云区市场监督管理局分别于 2019 年11月4日和2020年1月9日出具《证明》，证明发行人密云分公司和赛诺希德没有
8-3-5
补充法律意见书（四）
违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
另外，本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在进行免费赠送或投放仪器产品的行为，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定的情形。
（2）部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形
根据发行人报告期内的前二十大经销商、使用“赛科希德”字样的经销商及员工（含其亲属）任职或持股的经销商的进销存明细表并发行人的说明，发行人的前述3家经销商作为独立法律主体自主开展经营活动，其经营行为及由此产生的相应法律后果均由该等经销商自行承担，其报告期内不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。
同时，报告期内，发行人与前述3家经销商的交易金额占发行人的营业收入的占比相对较小，其每年度的具体交易额及其占比情况如下：
单位：万元
经销商 2019年度 2018年度 2017年度
名称 销售金额 占收公入司比营例业销售金额 占收公入司比营例业销售金额 占收公入司比营例业
江苏传康 563.40 2.45% 534.57 2.67% 345.99 2.21%
福州缘成 41.79 0.18% 53.51 0.27% 62.60 0.40%
南宁赛科 0.00 0.00% 0.21 0.001% 164.42 1.05%
希德
合计 605.19 2.64% 588.29 2.94% 573.01 3.66%
即使发行人与前述3家经销商终止合作关系导致该等经销商无法继续经销发行
8-3-6
补充法律意见书（四）
人的相关医疗器械产品，其对发行人的经营业绩影响也非常有限。
另外，本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，前述3家经销商不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
因此，本所律师认为，前述3家经销商存在免费赠送或投放仪器产品的情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在进行免费赠送或投放仪器产品的行为，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定的情形；发行人报告期内的前述3家经销商不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的情形，该等情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书签署页，无正文）
8-3-7
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
彭 林
年 月 日
8-3-8
北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
二零一九年十二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
律师工作报告
目 录
第一部分 引言..................................................................................................... 5
一、本所及本律师工作报告签名律师简介............................................................5
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程............................................5
三、本所律师声明....................................................................................................7
四、本律师工作报告中有关简称............................................................................7
第二部分 正文..................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................14
三、本次发行上市的实质条件..............................................................................16
四、发行人的设立..................................................................................................21
五、发行人的独立性..............................................................................................23
六、发起人、股东和实际控制人..........................................................................27
七、发行人的股本及其演变..................................................................................39
八、发行人的业务..................................................................................................64
九、关联交易及同业竞争......................................................................................73
十、发行人的主要财产..........................................................................................88
十一、发行人的重大债权债务............................................................................101
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................104
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................108
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................110
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............117
十六、发行人的税务............................................................................................121
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................126
十八、发行人募集资金的运用............................................................................128
十九、发行人业务发展目标................................................................................131
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................131
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................133
二十二、结论意见................................................................................................133
律师工作报告
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：北京赛科希德科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
律师工作报告
第一部分 引言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所成立于1993年；总部办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288（总机）；传真：010-65681022/18；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、南京、海口、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约、旧金山、洛杉矶、阿拉木图设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾2,400人。
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括都伟、彭林和王圆，均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出
具法律意见书及本律师工作报告的签名律师为都伟和彭林，二位律师简介如下：
都伟律师，本所合伙人，吉林大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。都伟律师的联系方式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681022/18；电子邮箱：duwei@zhonglun.com。
彭林律师，本所专职律师，清华大学法律硕士，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。彭林律师的联系方式如下：办公电话：010-59572450；传真：010-65681022/18；电子邮箱：penglin@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市
律师工作报告
中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、组织机构及规范运作、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金的运用、重大诉讼、仲裁和行政处罚以及本所律师认为需要说明的其他事项等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。
律师工作报告
三、本所律师声明
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件随同其他材料上报上海证券交易所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所及中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
四、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指或根据所在上下文另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
律师工作报告
发行人/赛科希德/公司 指 北京赛科希德科技股份有限公司
赛科希德有限 指 北京赛科希德科技发展有限公司
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
赛诺恒 指 北京赛诺恒科技中心（有限合伙），前身为天津赛恒科
技中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙），原名称
为“银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）”
LYFEDenali 指 LYFEDenali Limited，系一家在香港特别行政区注册成
立的有限责任公司
赛诺希德 指 北京赛诺希德医疗器械有限公司
赛科希德密云分公司 指 北京赛科希德科技股份有限公司密云分公司
赛科希德生物 指 北京赛科希德生物技术发展有限公司
中健华科 指 中健华科（天津）生物科技有限公司
绿美得 指 北京绿美得节能环保工程有限公司
鹏博嘉信 指 北京鹏博嘉信科技发展有限公司
国裕嘉和 指 北京国裕嘉和科技有限公司
福州缘成 指 福州缘成医疗设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市中伦律师事务所
中金/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师工作报告
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），系容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）前身
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京赛科希德科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《北京赛科希德科技股份有限公
司章程（草案）》
《审计报告》 指 容诚出具的会审字[2019] 6785号《审计报告》
《非经常性损益鉴证报 指 容诚出具的会专字[2019] 6786号《关于北京赛科希德
告》 科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
容诚出具的会专字[2019] 6787号《关于北京赛科希德
《差异情况鉴证报告》 指 科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异
情况的鉴证报告》
容诚出具的会专字[2019] 6788号《关于北京赛科希德
《纳税鉴证报告》 指 科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴
证报告》
《内部控制鉴证报告》 指 容诚出具的会专字[2019] 6789号《内部控制鉴证报告》
《招股说明书（申报 指 《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票
稿）》 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元/人民币元 指 中华人民共和国法定货币
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美元 指 美利坚合众国法定货币
日元 指 日本国法定货币
中国、国家 指 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不
包括中国的台湾、香港和澳门地区
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 《北京赛科希德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 发行人第二届董事会第六次会议的会议文件；
3. 发行人2019年第四次临时股东大会的会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
2019年10月25日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定于2019年11月11日召开2019年第四次临时股东大会，审议发行人本次发行上市的相关事项及其他事项。
2019年11月11日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，同意发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，具体方案如下：
1. 发行股票的种类
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本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
2. 发行股票的每股面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
3. 发行股票的数量
本次公开发行股票的数量不超过 2,041.2 万股，占发行后股本比例不低于25%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行不涉及股东公开发售股份。
4. 本次公开发行的发行对象
本次公开发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并持有科创板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 本次公开发行的定价方式
由公司与主承销商根据相关法律法规协商定价或上海证券交易所、中国证监会批准的其他方式。
6. 发行方式
本次公开发行采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
7. 上市地点
拟上市的地点为上海证券交易所科创板。
8. 发行起止日期
本次发行的起止日期根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定执行。
9. 决议有效期
自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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（二）股东大会对董事会的授权
发行人2019年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市的具体事宜，授权范围包括：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制订和实施公司首次公开发行股票并在科创板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行方式、发行股份数量、定价方式和发行价格等）；
2．聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3．根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关的各项文件，签署与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关的重大合同；
4．依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5. 在上海证券交易所及中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
6．公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在上海证券交易所科创板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7．办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关的工商变更登记及备案手续；
8．与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次发行上市已经依照法定程序获得第二届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会的有效批准；
2. 发行人 2019 年第四次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数量、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事
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宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有效；
3. 发行人2019年第四次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效；
4. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人前身北京赛科希德科技发展有限公司（以下简称“赛科希德有限”）以及发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；
3. 查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会审字[2015]3342号《审计报告》、会验字[2015]4706号《验资报告》，及中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2015]第2381号《资产评估报告书》；
4. 核查赛科希德有限选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
6. 核查北京市昌平区市场监督管理局向发行人核发的《营业执照》；
7. 核查工商主管部门出具的证明文件；
8. 核查本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述的其他相
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关文件。
核查内容及结果
1. 发行人系由赛科希德有限于2015年12月17日整体变更设立。
2. 赛科希德有限成立于2003年5月28日，成立时注册资本为人民币100万元，截至整体变更设立为发行人之前，赛科希德有限的注册资本为1,110万元。
3. 赛科希德有限及发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人持有北京市昌平区市场监督管理局于2019年10月17日核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
名称 北京赛科希德科技股份有限公司
统一社会信用代码 9111011475010452XE
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所 北京市昌平区科技园区创新路27号1A座
法定代表人 吴仕明
注册资本 6,123.6万元
成立日期 2003年5月28日
营业期限 长期
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进
出口；销售医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（该企业于
经营范围 2019年04月28日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。生
产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
5. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
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程》规定的应终止的情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法
吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人是由赛科希德有限依法整体变更设立的股份有限公司，自整体变更设立以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；
2. 核查发行人的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》、《北京赛科希德科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》（以下简称“《融资与对外担保管理办法》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《北京赛科希
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德科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》（以下简称“《股东大会累积
投票制实施细则》”）、《北京赛科希德科技股份有限公司内部审计制度》（以下简
称“《内部审计制度》”）等；
3. 查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为本次发行上市出具的会审字[2019] 6785号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、会专字[2019]6786号《关于北京赛科希德科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、会专字[2019]6787号《关于北京赛科希德科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“《差异情况鉴证报告》”）、会专字[2019]6788 号《关于北京赛科希德科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）、会专字[2019]6789号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）；
4. 核查发行人的股东以及董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和调查问卷；
5. 核查发行人出具的书面声明；
6. 核查发行人的企业信用报告；
7. 核查发行人的相关政府主管部门出具的合规证明；
8. 核查发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）签署的保荐协议；
9. 访谈发行人的董事长吴仕明、财务负责人李国；
10. 核查本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七节、第二十节及第二十二节所述的其他文件。
核查内容及结果
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
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1. 经查阅发行人2019年第四次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经查阅发行人2019年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与中金签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4. 经查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》和发行人出具的书面确认文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人系于2015年由赛科希德有限以整体变更方式设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
律师工作报告
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚已就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的相关资产权属证书、企业信用报告、重大债权债务合同、发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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7. 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人及主要股东的声明文件、公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机关网站，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺文件、公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件
1. 根据发行人与中金签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
2. 如前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
3.根据容诚出具的会验字[2019]6462号《验资报告》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前股本总额为 6,123.6 万元，本次发行上市拟新增不超过2,041.2万元股本。据此，发行人在本次发行前后的股本总额均不低于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《股票上市规则》第2.1.1条第一
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款第（二）项的规定。
4. 根据发行人2019年第四次临时股东大会，发行人本次拟向社会公众发行的股份总数不超过2,041.2万股，且发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
5. 根据相关行政主管部门出具的证明文件、发行人确认和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
6. 根据发行人说明、《审计报告》及发行人为本次发行上市编制的《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”），发行人本次发行上市后预计市值不低于人民币10亿元，2017年、2018年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为3,125.43万元、5,671.28万元，2018年的营业收入为20,009.07万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查北京市工商局昌平分局向发行人核发的《营业执照》；
2. 核查赛科希德有限和发行人的工商登记备案资料；
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3. 核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；
4. 查阅华普天健出具的会审字[2015]3342号《审计报告》、会验字[2015]4706号《验资报告》；
5. 查阅中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2381号《资产评估报告书》；
6. 核查赛科希德有限选举职工代表监事的职工代表大会决议；
7. 核查发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；
8. 登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息。
核查内容及结果：
发行人系由赛科希德有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：
1. 为整体变更设立为股份有限公司之目的，赛科希德有限分别聘请审计机构和资产评估机构对其截至2015年6月30日的净资产进行了审计和评估：根据华普天健出具的[2015]3342号《审计报告》，截至2015年6月30日，赛科希德有限经审计的净资产值为72,514,099.66元；根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2381号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，赛科希德有限净资产的评估值为10,431.79万元。
2. 2015年12月1日，赛科希德有限股东会通过决议，同意以赛科希德有限当时的全体29名股东作为发起人，按照赛科希德有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产值72,514,099.66元折合为股份有限公司的股本5,400万元，其余 18,514,099.66 元计入股份有限公司的资本公积，将赛科希德有限整体变更为股份有限公司，每股面值为人民币1元。
3. 2015年12月1日，赛科希德有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定赛科希德有限当时的全体股东作为股份有限公司的发起人，通过赛科希德有限整体变更的方式设立股份有限公司。
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4. 2015年12月15日，华普天健出具会验字[2015]4706号《验资报告》，确认截至2015年12月15日，发行人（筹）已收到各股东投入股本相关的净资产，该净资产折合注册资本为54,000,000.00元，其余18,514,099.66元计入资本公积。
5. 2015年12月16日，发行人召开创立大会，全体发起人均亲自或委派代表出席了会议，代表股份5,400万股，占发行人股份总数的100%。创立大会同意赛科希德有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事会成员和第一届监事会中非职工代表担任的监事，并与职工代表监事组成发行人第一届监事会。
6. 2015年12月17日，北京市工商局昌平分局核准赛科希德有限整体变更为股份有限公司，并向其核发了统一社会信用代码为9111011475010452XE的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人系由赛科希德有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、股东资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理部门核准登记。
2. 发起人整体变更设立过程中所签署的《发起人协议》的内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件要求。
3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
律师工作报告
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴仕明、发行人的财务负责人李国，以及发行人部分生产经营部门的负责人进行了访谈，对发行人的办公及生产经营场所进行了实地考察，核查发行人的生产系统、辅助生产系统和配套设施等，了解发行人的生产经营流程，并进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其子公司的土地使用权、房屋、知识产权等的权属证书，所租赁土地、房屋的租赁合同和权属证书以及发行人正在履行的重大业务合同；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件；
3. 核查发行人的人力资源管理制度；
4. 核查发行人的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证、劳动合同范本，并抽查员工签署的部分劳动合同；
5. 核查社会保险、住房公积金等政府主管部门出具的相关合规证明；
6. 核查发行人的《开户许可证》和财务管理制度；
7. 查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》；
8. 核查发行人最近三年的纳税申报表、纳税凭证（抽查）；
9. 核查发行人的高级管理人员和财务人员分别出具的书面声明；
10. 核查发行人的控股股东、实际控制人出具的书面声明；
11. 核查本律师工作报告正文第八至第十节查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人资产独立完整
发行人系由赛科希德有限整体变更设立，发行人成立后，即依法承继赛科希德有限的全部资产，赛科希德有限的资产已全部由发行人占有、使用。经核查，
律师工作报告
发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”部分）。
经查阅与发行人经营有关的土地使用权、房屋、知识产权等的权属证书，所租赁房屋的租赁合同和权属证书以及发行人正在履行的重大业务合同等相关资料，并对发行人的董事长、总经理和财务负责人进行访谈，本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋、知识产权等主要财产的所有权或使用权。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人人员独立
经查阅发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员的书面声明，其均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（不含员工持股平台）或领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经查阅发行人制定的人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同范本等文件，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。
律师工作报告
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》，发行人已设置独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
根据发行人的《开户许可证》并经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人近三年的纳税凭证（抽查），发行人依法独立核算、独立纳税。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所的实地考查，发行人已依据《公司章程》设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》和公司内部管理制度独立行使各自的职权。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
经查阅发行人现持有的《营业执照》及发行人的重大业务合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动，发行人拥有从事主营业务所必需的经营管理部门，具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
律师工作报告
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面确认文件，发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于其主要股东及其
控制的企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整独立，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查赛科希德有限和发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
3. 核查发行人全体自然人股东的身份证明文件和非自然人股东现行有效的营业执照/商业登记资料、公司章程或合伙协议；
4. 登陆国家企业信用信息公示系统网站查询发行人全体非自然人股东的相
律师工作报告
关信息；
5. 核查发行人股东出具的调查问卷；
6. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
7. 核查发行人股东出具的关于股份锁定等事项的承诺函；
8. 核查发行人相关私募基金股东及相应管理人的登记、备案文件，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询相关登记、备案情况；
9. 查阅香港缪氏律师事务所出具的法律意见书；
10. 核查本律师工作报告正文之第四节、第九节所述的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
1. 发行人的发起人的资格
发行人的发起人共29名自然人，分别为吴仕明、张海英、祝连庆、张嘉翃、吴桐、晏巧霞、王小青、张颖、古小峰、申子瑜、丁重辉、刘文华、丁爱虹、殷小太、王振华、沈心亮、张誌、赵军、于松岩、胡裕良、梁云波、何红伟、张朝晖、姜卓、李刚、刘波、周兴增、郭丽、王小鹏。各发起人的基本情况及设立时的持股比例如下：
是否拥 发起设立时
序 发起人 身份证号 住所 有永久 持有股份数 持股比例
号 姓名 境外居 （股）
留权
1 吴仕明 110105195708****** 北京市朝阳区 否 29,432,431 54.5045%
2 张海英 110222196406****** 北京市顺义区 是 4,864,865 9.0090%
3 祝连庆 340104196310****** 北京市海淀区 否 3,648,649 6.7568%
律师工作报告
4 张嘉翃 510103197308****** 北京市朝阳区 否 2,432,432 4.5045%
5 吴桐 110105198406****** 北京市朝阳区 否 1,605,405 2.9730%
6 晏巧霞 110106197102****** 北京市西城区 否 1,459,459 2.7027%
7 王小青 110225196705****** 北京市房山区 否 1,118,919 2.0721%
8 张 颖 340323197205****** 安徽省合肥市 否 972,973 1.8018%
9 古小峰 110108197105****** 北京市海淀区 否 972,973 1.8018%
10 申子瑜 610102196407****** 北京市朝阳区 否 972,973 1.8018%
11 丁重辉 142602197307****** 北京市海淀区 否 924,324 1.7117%
12 刘文华 130981196709****** 河北省泊头市 否 924,324 1.7117%
13 丁爱虹 622301198205****** 河南省洛阳市 否 681,081 1.2613%
涧西区******
14 殷小太 110105197011****** 北京市东城区 否 486,487 0.9009%
15 王振华 110108197607****** 北京市海淀区 否 486,487 0.9009%
16 沈心亮 620102195401****** 北京市朝阳区 否 486,487 0.9009%
17 张誌 110105196310****** 北京市海淀区 否 486,487 0.9009%
18 赵军 110101197011****** 北京市海淀区 否 486,487 0.9009%
19 于松岩 220122198512****** 吉林省农安县 否 243,243 0.4505%
20 胡裕良 120105195007****** 天津市河东区 否 194,595 0.3604%
21 梁云波 132227198005****** 北京市海淀区 否 145,946 0.2703%
22 何红伟 211381197911****** 辽宁省北票市 否 145,946 0.2703%
23 张朝晖 120106196902****** 天津市红桥区 否 145,946 0.2703%
律师工作报告
24 姜卓 110108196606****** 北京市海淀区 否 145,946 0.2703%
25 李刚 370920197401****** 山东省新泰市 否 121,622 0.2252%
26 刘波 421003197911****** 湖北省荆州市 否 121,622 0.2252%
27 周兴增 110102195606****** 北京市海淀区 否 97,297 0.1802%
28 郭丽 110221197503****** 北京市昌平区 否 97,297 0.1802%
29 王小鹏 110104197905****** 北京市大兴区 否 97,297 0.1802%
合计 54,000,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人的29名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发起人的人数、住所和出资比例
经查阅发行人设立时的公司章程、自然人发起人的身份证明文件，发行人的发起人共29名，均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人发起人人数、住所、出资比例符合当时相关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有赛科希德有限的股权所对应赛科希德有限的净资产出资，赛科希德有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在赛科希德有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在赛科希德有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在
律师工作报告
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，发行人前身赛科希德有限的资产已由发行人合法承继，相关资产的产权权属变更登记手续已经办理完毕（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。
（二）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共计36名，其中包括发行人的发起人中的27名发起人（吴仕明、张海英、祝连庆、张嘉翃、吴桐、晏巧霞、王小青、张颖、古小峰、申子瑜、丁重辉、刘文华、丁爱虹、殷小太、沈心亮、张誌、赵军、于松岩、胡裕良、梁云波、张朝晖、姜卓、李刚、刘波、周兴增、郭丽、王小鹏）和在发行人成立后成为发行人股东9名（包括2家合伙企业、1家香港公司、6名自然人股东），发行人的发起人中的27名发起人情况见本律师工作报告之“六、（一）1. 发行人的发起人的资格”部分所述。
在发行人成立后成为发行人股东的9名股东的具体情况如下：
1. 北京赛诺恒科技中心（有限合伙）（以下简称“赛诺恒”）
截至本律师工作报告出具之日，赛诺恒持有发行人2,268,000股股份，持股比例为3.7037%。根据赛诺恒的《营业执照》，赛诺恒的基本情况如下：
统一社会信用代码 91120222MA05NFRQ2C
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市昌平区回龙观镇科学院路7号院1号楼8层801-01
执行事务合伙人 吴仕明
成立日期 2017年3月2日
合伙期限 2017年3月2日至长期
经营范围 营技项术咨目询，开；企展业经管营理活动咨；询（依法不须含中经介批准服的务项）。（目企，经业相依法关自部主门选批择准经后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
律师工作报告
项目的经营活动）
根据赛诺恒的合伙协议及工商登记备案资料，截至本律师工作报告出具之日，赛诺恒的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 吴仕明 普通合伙人 373.56 74.868%
2 任哲 有限合伙人 6.60 1.323%
3 倪双骥 有限合伙人 6.60 1.323%
4 刘国斌 有限合伙人 6.60 1.323%
5 张少杰 有限合伙人 6.60 1.323%
6 刘漫 有限合伙人 6.60 1.323%
7 古炎 有限合伙人 6.60 1.323%
8 叶有志 有限合伙人 6.60 1.323%
9 吕金龙 有限合伙人 6.60 1.323%
10 杨广明 有限合伙人 6.60 1.323%
11 江智敏 有限合伙人 6.60 1.323%
12 潘晨 有限合伙人 6.60 1.323%
13 王向飞 有限合伙人 6.60 1.323%
14 王文成 有限合伙人 6.60 1.323%
15 王旭 有限合伙人 6.60 1.323%
16 白宝忠 有限合伙人 6.60 1.323%
律师工作报告
17 耿志强 有限合伙人 6.60 1.323%
18 胡晓娟 有限合伙人 6.60 1.323%
19 闫君 有限合伙人 6.60 1.323%
20 齐书明 有限合伙人 6.60 1.323%
合 计 — 498.96 100%
根据发行人的员工名册、书面说明并核查赛诺恒的合伙人与发行人签署的《劳动合同》，赛诺恒为发行人的员工持股平台，赛诺恒的合伙人全部为发行人的在职员工。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）的相关规定，员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算： 1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
赛诺恒已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》如下：“承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”且赛诺恒全体合伙人签署的《合伙协议》约定，“合伙企业系为赛科希德员工股权激励之目的所设立之持股平台，其合伙人（或非自然人合伙人经穿透后的最终自然人出资人，如有）必须为赛科希德或其附属公司（指赛科希德的全资、控股或参股的子公司或赛科希德控制的其他企业）依法建立劳动关系的员工”。因此，赛诺
律师工作报告
恒已按照《上市审核问答》中“闭环原则”运行，在计算公司股东人数时，按一
名股东计算。
根据赛诺恒及其执行事务合伙人出具的说明，赛诺恒系由吴仕明等20人共同出资设立的有限合伙企业，其虽系以进行投资活动为目的而设立，但其不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，亦不存在资产由他人管理的情形，故赛诺恒不属于私募投资基金或私募基金管理人。
因此，本所律师认为，赛诺恒不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
2. 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君度”）
截至本律师工作报告出具之日，宁波君度持有发行人3,402,000股股份，持股比例为5.5556%。根据宁波君度的《营业执照》，宁波君度的情况如下：
统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0495
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司
成立日期 2016年9月29日
合伙期限 2016年9月29日至2046年9月28日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宁波君度的合伙协议及工商登记备案资料，截至本律师工作报告出具之日，宁波君度的出资情况如下：
律师工作报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2,500 1.1334%
2 贾志宏 有限合伙人 25,000 11.3379%
3 西藏丹红企业管理有限公司 有限合伙人 21,000 9.5238%
4 洪杰 有限合伙人 10,000 4.5351%
5 陶灵萍 有限合伙人 10,000 4.5351%
6 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 4.5351%
7 山东天业房地产开发集团有限公司 有限合伙人 10,000 4.5351%
8 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000 3.6281%
9 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 7,500 3.4014%
10 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 7,500 3.4014%
伙）
11 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6,000 2.7211%
12 张友全 有限合伙人 6,000 2.7211%
13 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000 2.2676%
14 陈美箸 有限合伙人 5,000 2.2676%
15 陈士斌 有限合伙人 5,000 2.2676%
16 郭建 有限合伙人 5,000 2.2676%
17 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙 有限合伙人 5,000 2.2676%
企业（有限合伙）
18 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 2.2676%
律师工作报告
19 李福南 有限合伙人 5,000 2.2676%
20 上海富泓企业管理合伙企业（有限合 有限合伙人 5,000 2.2676%
伙）
21 山西振东健康产业集团有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676%
22 宁波梅山保税港区华丰达致真股权投 有限合伙人 5,000 2.2676%
资管理中心（有限合伙）
23 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676%
24 深圳市智信利达投资有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676%
25 万里雪 有限合伙人 5,000 2.2676%
26 王来喜 有限合伙人 5,000 2.2676%
27 吴学群 有限合伙人 5,000 2.2676%
28 张维仰 有限合伙人 5,000 2.2676%
29 赵海玮 有限合伙人 5,000 2.2676%
30 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4,500 2.0408%
31 朱华 有限合伙人 2,500 1.1338%
32 刘祥 有限合伙人 2,500 1.1338%
33 郑安政 有限合伙人 2,500 1.1338%
合 计 — 220,500 100%
经核查，宁波君度系私募股权投资基金，其已于2017年5月4日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，其基金编号为 SS1322，其基金管理人为西藏君度投资有限公司（登记编号：P1060014）。
3. LYFE Denali Limited （以下简称“LYFE Denali”）
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，LYFE Denali持有发行人2,268,000股股份，持股比例为3.7037%。
根据LYFE Denali的商业登记证等注册登记资料显示，LYFE Denali是一家于2018年5月7日在香港注册成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 LYFEDenali Limited
地址 FLAT/RM1113A11/FOCEANCENTRE,HARBOURCITY5
CANTON ROAD,TSIMSHATSUIKL
业务性质 CORP
法律地位 BODYCORPORATE
根据香港缪氏律师事务所出具的法律意见书并经 LYFE Denali 进行确认，LYFE Denali的唯一股东为LYFE Capital Fund II, L.P.，实际控制人为其董事赵晋、余征坤，其基本情况如下：
赵晋，男，中国国籍，身份证号为 510104197606******，住所地为上海市黄浦区。
余征坤，男，中国国籍，身份证号为 360103197602******，住所地为上海市长宁区。
经核查，LYFE Denali系在香港注册设立的有限责任公司，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
4. 自然人股东
其余6名自然人股东的基本情况如下：序号 股东 身份证号 住所 是否拥 持有股 持股
有永久 份数
律师工作报告
姓名 境外居 （股） 比例
留权
1 乐嘉敏 110102195306****** 北京市朝阳区 否 108,000 0.1764%
2 李国 132425197702****** 河北省石家庄市 否 108,000 0.1764%
3 牛改云 410782197609****** 河南省三门峡市 否 108,000 0.1764%
4 裴燕彬 110107196705****** 北京市石景山区 否 108,000 0.1764%
5 张航 211381198204****** 河北省三河市 否 109,459 0.1787%
6 何雨泽 211381201109****** 河北省三河市 否 36,487 0.0596%
本所律师认为，发行人现有36名股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人股东填写的调查问卷确认，吴仕明与吴桐系父女关系、张航与何雨泽系母子关系、王小青与王小鹏系姐弟关系、赛诺恒合伙人吕金龙系吴仕明之外甥，除此之外，上述自然人股东之间不存在亲属关系。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东分别出具的声明，并经核查发行人的工商登记材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持有的发行人的股份不存在质押的情形。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，吴仕明直接持有赛科希德46.2121%的股份；同时，吴仕明持有赛诺恒74.868%的出资份额且担任其执行事务合伙人，其通过赛诺恒间接控制发行人3.7037%的股份的表决权，因此，吴仕明合计控制发行人49.9158%的股份的表决权，系发行人的控股股东。
律师工作报告
另外，自公司成立以来，吴仕明长期担任公司的董事长、总经理，在公司的董事会及管理层均始终发挥着重大影响作用，对公司的经营决策和日常管理产生重大影响。
据此，本所律师认为，吴仕明系发行人的实际控制人，且发行人最近两年的实际控制人未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任股份有限公司发起人的资格，其投资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其中：现有股东中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募投资基金备案；发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查赛科希德有限和发行人的工商登记备案资料；
2. 核查赛科希德有限和发行人历次股权和股本变更的协议、款项支付凭证、缴税凭证等资料；
3. 核查发行人股东填写的调查问卷；
4. 核查发行人及实际控制人出具的书面说明；
5. 查阅相关会计师事务所就赛科希德有限和发行人的注册资本缴纳情况出具的验资报告；
律师工作报告
6. 登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息；
7. 核查工商主管部门出具的证明文件；
8. 核查本律师工作报告第六节查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）赛科希德有限的股本演变
发行人由赛科希德有限整体变更设立，赛科希德有限的设立、历次股本及股权变更过程如下：
1. 赛科希德有限的设立（2003年5月）
2003年5月22日，杨军京、祝连庆、吴仕明签署公司章程，约定杨军京、祝连庆、吴仕明共同出资设立赛科希德有限，注册资本为100万元，其中杨军京出资30万元，祝连庆出资30万元，吴仕明出资40万元。
2003年5月23日，北京心田祥会计师事务所有限责任公司出具京心田祥验字[2003]第05-B-095号《验资报告》，确认截至2003年5月23日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部为货币出资。华普天健已出具《验资复核报告》（会验字[2017]4154号），对本次出资进行了复核。
2003年5月28日，赛科希德有限经北京市工商局核准成立并取得注册号为1102212572438的《企业法人营业执照》。
赛科希德有限成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 40 40%
2 祝连庆 30 30%
3 杨军京 30 30%
合计 100 100%
律师工作报告
2. 第一次股权转让（2003年11月）
2003年10月27日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意杨军京将其持有的赛科希德有限10%的股权（对应10万元注册资本）转让给张大为，同意祝连庆将其对赛科希德有限10%的股权（对应10万元注册资本）转让给徐恒谦；同意修订公司章程。同日，杨军京、祝连庆与张大为、徐恒谦签署《股权转让协议》。
2003年11月6日，北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 40 40%
2 祝连庆 20 20%
3 杨军京 20 20%
4 徐恒谦 10 10%
5 张大为 10 10%
合计 100 100%
3. 第二次股权转让（2006年10月）
2006年9月12日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意吴仕明将其持有的赛科希德有限0.5%的股权（对应0.5万元注册资本）转让给王小青、0.5%的股权（对应0.5万元注册资本）转让给丁重辉、 0.5%的股权（对应0.5万元注册资本）转让给古小峰、0.475%的股权（对应0.475万元注册资本）转让给牛守伟；祝连庆将其持有的赛科希德有限0.5%的股权（对应0.5万元注册资本）转让给张颖、0.5%的股权（对应0.5万元注册资本）转让给刘文华、0.475%的股权（对应0.475万元注册资本）转让给牛守伟；杨军京将其持有的赛科希德有限1.475%的股权（对应1.475万元注册资本）转让给牛守伟；张大为将其持有的赛科希德
律师工作报告
有限1.225%股权（对应1.225万元注册资本）转让给牛守伟；徐恒谦将其持有的
赛科希德有限1.225%股权（对应1.225万元注册资本）转让给牛守伟；同意修订
公司章程。同日，吴仕明、祝连庆、杨军京、张大为、徐恒谦与牛守伟，吴仕明
与王小青、丁重辉、古小峰，祝连庆与张颖、刘文华就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。
2006年10月20日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 38.025 38.025%
2 祝连庆 18.525 18.525%
3 杨军京 18.525 18.525%
4 张大为 8.775 8.775%
5 徐恒谦 8.775 8.775%
6 牛守伟 4.875 4.875%
7 王小青 0.5 0.5%
8 丁重辉 0.5 0.5%
9 张颖 0.5 0.5%
10 古小峰 0.5 0.5%
11 刘文华 0.5 0.5%
合计 100 100%
4. 第三次股权转让（2007年8月）
律师工作报告
2007年7月31日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意杨军京将其持有的赛科希德有限4.55%的股权（对应4.55万元注册资本）以33万元的股权转让价格转让给吴仕明、13.975%的股权（对应 13.975 万元的注册资本）以 51万元的股权转让价格转让给祝连庆；张大为将其持有的赛科希德有限 3.775%的股权（对应3.775万元注册资本）以7万元的股权转让价格转让给吴仕明、1%的股权（对应1万元注册资本）以3.6万元的股权转让价格转让给王小青、1%的股权（对应1万元注册资本）以3.6万元的股权转让价格转让给丁重辉、1%的股权（对应1万元注册资本）以3.6万元的股权转让价格转让给古小峰、1%的股权（对应1万元注册资本）以3.6万元的股权转让价格转让给张颖、1%的股权（对应1万元注册资本）以3.6万元的股权转让价格转让给刘文华；徐恒谦将其持有的赛科希德有限8.775%的股权（对应8.775万元注册资本）以25万元的股权转让价格转让给吴仕明；牛守伟将其持有的赛科希德有限4.875%的股权（对应4.875万元的注册资本）以15万元的股权转让价格转让给吴仕明；同意修订公司章程。同日，杨军京、张大为、徐恒谦、牛守伟与吴仕明、祝连庆、王小青、丁重辉、古小峰、张颖、刘文华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2007年8月7日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 60 60%
2 祝连庆 32.5 32.5%
3 王小青 1.5 1.5%
4 丁重辉 1.5 1.5%
5 张颖 1.5 1.5%
律师工作报告
6 古小峰 1.5 1.5%
7 刘文华 1.5 1.5%
合计 100 100%
5. 第一次增资（2010年7月）
2010年7月5日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至200万元，新增100万元注册资本由公司现有股东按比例认缴；同意通过章程修正案。
2010年7月8日，北京公实会计师事务所出具京审验字[2010]第213号《验资报告》，确认截至2010年7月8日止，公司已收到张颖、丁重辉、刘文华、吴仕明、祝连庆、古小峰、王小青缴纳的新增注册资本合计100万元，全部为货币出资。华普天健已出具《验资复核报告》（会验字[2017]4154号），对本次出资进行了复核。
2010年7月8日，北京市工商局昌平分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增资完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 120 60%
2 祝连庆 65 32.5%
3 王小青 3 1.5%
4 丁重辉 3 1.5%
5 张颖 3 1.5%
6 古小峰 3 1.5%
律师工作报告
7 刘文华 3 1.5%
合计 200 100%
6. 第二次增资（2010年8月）
2010年7月30日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至550万元，新增350万元注册资本由公司现有股东按比例认缴；同意通过章程修正案。
2010年8月4日，北京公实会计师事务所出具京审验字[2010]第248号《验资报告》验证，截至2010年8月2日止，公司已收到张颖、丁重辉、刘文华、吴仕明、祝连庆、古小峰、王小青缴纳的新增注册资本合计350万元，全部为货币出资。华普天健已出具《验资复核报告》（会验字[2017]4154号），对本次出资进行了复核。
同日，北京市工商局昌平分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增资完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 330 60%
2 祝连庆 178.75 32.5%
3 王小青 8.25 1.5%
4 丁重辉 8.25 1.5%
5 张颖 8.25 1.5%
6 古小峰 8.25 1.5%
7 刘文华 8.25 1.5%
合计 550 100%
律师工作报告
7. 第三次增资（2010年10月）
2010年10月19日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增450万元注册资本由公司现有股东按比例认缴；同意通过章程修正案。
2010年10月21日，北京中恒会计师事务所有限公司出具中恒会验字[2010]第026号《验资报告》验证，截至2010年10月21日止，公司已收到张颖、丁重辉、刘文华、吴仕明、祝连庆、古小峰、王小青缴纳的新增注册资本（实收资本）合计450万元。全部为货币出资。华普天健已出具《验资复核报告》（会验字[2017]4154号），对本次出资进行了复核。
2010年10月22日，北京市工商局昌平分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增资完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 600 60%
2 祝连庆 325 32.5%
3 王小青 15 1.5%
4 丁重辉 15 1.5%
5 张颖 15 1.5%
6 古小峰 15 1.5%
7 刘文华 15 1.5%
合计 1,000 100%
8. 第四次股权转让（2010年11月）
2010年11月8日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意祝连庆将其
律师工作报告
持有的赛科希德有限5%的股权（对应50万元注册资本）以50万元的价格转让
给张嘉翃；同意通过章程修正案。同日，祝连庆与张嘉翃就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。
2010年11月12日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 600 60%
2 祝连庆 275 27.5%
3 张嘉翃 50 5%
4 王小青 15 1.5%
5 丁重辉 15 1.5%
6 张颖 15 1.5%
7 古小峰 15 1.5%
8 刘文华 15 1.5%
合计 1,000 100%
9. 第五次股权转让（2014年7月）
2014年6月10日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意祝连庆将其持有的赛科希德有限10%的股权（对应100万元注册资本）以625万元的价格转让给张海英、3%的股权（对应30万元注册资本）以187.5万元的价格转让给晏巧霞、2%的股权（对应20万元注册资本）以125万元的价格转让给申子瑜、1.4%的股权（对应14万元注册资本）以87.5万元的价格转让给丁爱虹、1%的股权（对应10万元注册资本）以62.5万元的价格转让给殷小太、0.5%的股权（对应5万
律师工作报告
元注册资本）以31.25万元的价格转让给王振华、0.5%的股权（对应5万元注册
资本）以31.25万元的价格转让给于松岩、0.4%的股权（对应4万元注册资本）
以25万元的价格转让给胡裕良、0.3%的股权（对应3万元的注册资本）以18.75
万元的价格转让给梁云波、0.3%的股权（对应3万元注册资本）以18.75万元的
价格转让给何红伟、0.3%的股权（对应3万元注册资本）以18.75万元的价格转
让给张朝晖、0.3%的股权（对应3万元注册资本）以18.75万元的价格转让给姜
卓；同意通过章程修正案。2014年6月22日，祝连庆与上述各方就上述股权转
让事宜分别签署《股权转让协议》。
2014年7月7日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 600 60%
2 张海英 100 10%
3 祝连庆 75 7.5%
4 张嘉翃 50 5%
5 晏巧霞 30 3%
6 申子瑜 20 2%
7 王小青 15 1.5%
8 丁重辉 15 1.5%
9 张颖 15 1.5%
10 古小峰 15 1.5%
11 刘文华 15 1.5%
律师工作报告
12 丁爱虹 14 1.4%
13 殷小太 10 1%
14 王振华 5 0.5%
15 于松岩 5 0.5%
16 胡裕良 4 0.4%
17 梁云波 3 0.3%
18 何红伟 3 0.3%
19 张朝晖 3 0.3%
20 姜卓 3 0.3%
合计 1,000 100%
10. 第四次增资（2015年6月）
2015年6月8日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至1,110万元，新增110万元注册资本由新增股东吴桐、沈心亮、张誌、赵军、张广辉、李刚、刘波、周兴增、郭丽、王小鹏，及老股东王小青、张颖、古小峰、王振华、丁重辉、刘文华等16人认缴，具体情况如下：
股东 认缴出资额 认缴款项 计入注册资本金额（万 计入资本公积金额（万
（万元） （万元） 元） 元）
吴桐 33 264 33 231
沈心亮 10 80 10 70
张誌 10 80 10 70
赵军 10 80 10 70
王小青 8 64 8 56
律师工作报告
张颖 5 40 5 35
古小峰 5 40 5 35
王振华 5 40 5 35
张广辉 5 40 5 35
丁重辉 4 32 4 28
刘文华 4 32 4 28
李刚 2.5 20 2.5 17.5
刘波 2.5 20 2.5 17.5
周兴增 2 16 2 14
郭丽 2 16 2 14
王小鹏 2 16 2 14
合计 110 880 110 770
2015年7月17日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具恒维信验字[2015]第009号《验资报告》，确认截至2015年6月26日止，赛科希德有限已收到吴桐、沈心亮、张誌、赵军、张广辉、李刚、刘波、周兴增、郭丽、王小鹏、王小青、张颖、古小峰、王振华、丁重辉、刘文华缴纳的增资款项 880 万元，其中110万元计入注册资本，余额770万元计入资本公积，全部为货币出资。华普天健已出具《验资复核报告》（会验字[2017]4154号），对本次出资进行了复核。
2015年6月23日，北京市工商局昌平分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次增资完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
1 吴仕明 600 54.0541%
2 张海英 100 9.0090%
3 祝连庆 75 6.7568%
4 张嘉翃 50 4.5045%
5 吴桐 33 2.9730%
6 晏巧霞 30 2.7027%
7 王小青 23 2.0721%
8 张 颖 20 1.8018%
9 古小峰 20 1.8018%
10 申子瑜 20 1.8018%
11 丁重辉 19 1.7117%
12 刘文华 19 1.7117%
13 丁爱虹 14 1.2613%
14 殷小太 10 0.9009%
15 王振华 10 0.9009%
16 沈心亮 10 0.9009%
17 张誌 10 0.9009%
18 赵军 10 0.9009%
19 于松岩 5 0.4505%
20 张广辉 5 0.4505%
律师工作报告
21 胡裕良 4 0.3604%
22 梁云波 3 0.2703%
23 何红伟 3 0.2703%
24 张朝晖 3 0.2703%
25 姜卓 3 0.2703%
26 李刚 2.5 0.2252%
27 刘波 2.5 0.2252%
28 周兴增 2 0.1802%
29 郭丽 2 0.1802%
30 王小鹏 2 0.1802%
合计 1,110 100%
11. 第六次股权转让（2015年12月）
2015年11月30日，赛科希德有限召开股东会并通过决议，同意张广辉将其持有的赛科希德有限0.4505%的股权（对应5万元注册资本）转让给吴仕明；同意通过章程修正案。同日，张广辉与吴仕明就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议》，约定吴仕明向张广辉支付股权转让价款41.2万元。
2015年12月1日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，赛科希德有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴仕明 605 54.5045%
律师工作报告
2 张海英 100 9.0090%
3 祝连庆 75 6.7568%
4 张嘉翃 50 4.5045%
5 吴桐 33 2.9730%
6 晏巧霞 30 2.7027%
7 王小青 23 2.0721%
8 张 颖 20 1.8018%
9 古小峰 20 1.8018%
10 申子瑜 20 1.8018%
11 丁重辉 19 1.7117%
12 刘文华 19 1.7117%
13 丁爱虹 14 1.2613%
14 殷小太 10 0.9009%
15 王振华 10 0.9009%
16 沈心亮 10 0.9009%
17 张誌 10 0.9009%
18 赵军 10 0.9009%
19 于松岩 5 0.4505%
20 胡裕良 4 0.3604%
21 梁云波 3 0.2703%
律师工作报告
22 何红伟 3 0.2703%
23 张朝晖 3 0.2703%
24 姜卓 3 0.2703%
25 李刚 2.5 0.2252%
26 刘波 2.5 0.2252%
27 周兴增 2 0.1802%
28 郭丽 2 0.1802%
29 王小鹏 2 0.1802%
合计 1,110 100%
（二）发行人成立时的股权设置与股本结构
发行人系由赛科希德有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人整体变更完成时的股权结构、股本设置如下：
序号 发起人姓名 股份数（股） 持股比例
1 吴仕明 29,432,431 54.5045%
2 张海英 4,864,865 9.0090%
3 祝连庆 3,648,649 6.7568%
4 张嘉翃 2,432,432 4.5045%
5 吴桐 1,605,405 2.9730%
6 晏巧霞 1,459,459 2.7027%
7 王小青 1,118,919 2.0721%
律师工作报告
8 张 颖 972,973 1.8018%
9 古小峰 972,973 1.8018%
10 申子瑜 972,973 1.8018%
11 丁重辉 924,324 1.7117%
12 刘文华 924,324 1.7117%
13 丁爱虹 681,081 1.2613%
14 殷小太 486,487 0.9009%
15 王振华 486,487 0.9009%
16 沈心亮 486,487 0.9009%
17 张誌 486,487 0.9009%
18 赵军 486,487 0.9009%
19 于松岩 243,243 0.4505%
20 胡裕良 194,595 0.3604%
21 梁云波 145,946 0.2703%
22 何红伟 145,946 0.2703%
23 张朝晖 145,946 0.2703%
24 姜卓 145,946 0.2703%
25 李刚 121,622 0.2252%
26 刘波 121,622 0.2252%
27 周兴增 97,297 0.1802%
律师工作报告
28 郭丽 97,297 0.1802%
29 王小鹏 97,297 0.1802%
合计 54,000,000 100%
（三）发行人成立后的股权变动
经核查，发行人自整体变更成立后，其股权结构发生过三次变动，具体如下：
1. 第一次股权变更（2016年9月）
发行人发起人何红伟因病于2016年8月4日去世，根据辽宁省北票市公证处出具的[2016]北公证民字第 821 号《公证书》及张航、何雨泽（张航代签）、何玉林、王志芹签署的《股份继承协议书》，何红伟生前所持发行人 145,946 股股份由其妻张航继承109,459股，其子何雨泽继承36,487股。
2016年8月28日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》等相关议案。
2016年9月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
2016年9月19日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权变更的工商变更登记。
本次股权变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例
1 吴仕明 29,432,431 54.5045%
2 张海英 4,864,865 9.0090%
3 祝连庆 3,648,649 6.7568%
4 张嘉翃 2,432,432 4.5045%
律师工作报告
5 吴桐 1,605,405 2.9730%
6 晏巧霞 1,459,459 2.7027%
7 王小青 1,118,919 2.0721%
8 张 颖 972,973 1.8018%
9 古小峰 972,973 1.8018%
10 申子瑜 972,973 1.8018%
11 丁重辉 924,324 1.7117%
12 刘文华 924,324 1.7117%
13 丁爱虹 681,081 1.2613%
14 殷小太 486,487 0.9009%
15 王振华 486,487 0.9009%
16 沈心亮 486,487 0.9009%
17 张誌 486,487 0.9009%
18 赵军 486,487 0.9009%
19 于松岩 243,243 0.4505%
20 胡裕良 194,595 0.3604%
21 梁云波 145,946 0.2703%
22 张朝晖 145,946 0.2703%
23 姜卓 145,946 0.2703%
24 李刚 121,622 0.2252%
律师工作报告
25 刘波 121,622 0.2252%
26 张航 109,459 0.2027%
27 周兴增 97,297 0.1802%
28 郭丽 97,297 0.1802%
29 王小鹏 97,297 0.1802%
30 何雨泽 36,487 0.0676%
合计 54,000,000 100%
2. 增资及股份转让（2017年3月）
2017年2月21日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司股东股份转让及公司增资的议案》等相关议案，同意发行人股东王振华将其所持发行人 486,487 股股份转让给吴桐，同时拟将发行人注册资本增加至56,700,000元，股本总额增加至56,700,000元，新增注册资本2,700,000元由天津赛恒科技中心（有限合伙）（于2019年3月13日更名为赛诺恒）、李国、裴燕彬、乐嘉敏、牛改云认缴，具体情况如下：
股东 认缴出资额 认缴款项（万 计入注册资本金 计入资本公积金
（万元） 元） 额（万元） 额（万元）
李国 10.8 23.76 10.8 12.96
裴燕彬 10.8 23.76 10.8 12.96
乐嘉敏 10.8 23.76 10.8 12.96
牛改云 10.8 23.76 10.8 12.96
天津赛恒科技中心 226.8 498.96 226.8 272.16
（有限合伙）
合计 270 594 270 324
律师工作报告
2017年3月8日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
2017年3月21日，王振华与吴桐就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，赛诺恒、李国、裴燕彬、乐嘉敏、牛改云与发行人及发行人股东就上述增资事宜签署《增资协议》。
2017年4月20日，华普天健出具会验字[2017] 3282号《验资报告》验证，截至2017年3月27日止，发行人已收到赛诺恒、李国、裴燕彬、乐嘉敏、牛改云缴纳的增资款项594万元，其中270万元计入注册资本，余额324万元计入资本公积，全部为货币出资。发行人变更后的累计实收资本为56,700,000元。
2017年3月22日，北京市工商局昌平分局核准了本次股权转让及增加注册资本的工商变更登记并核发新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例
1 吴仕明 29,432,431 51.9090%
2 张海英 4,864,865 8.5800%
3 祝连庆 3,648,649 6.4350%
4 张嘉翃 2,432,432 4.2900%
5 天津赛恒科技中心 2,268,000 4.0000%
（有限合伙）
6 吴桐 2,091,892 3.6894%
7 晏巧霞 1,459,459 2.5740%
8 王小青 1,118,919 1.9734%
9 张 颖 972,973 1.7160%
律师工作报告
10 古小峰 972,973 1.7160%
11 申子瑜 972,973 1.7160%
12 丁重辉 924,324 1.6302%
13 刘文华 924,324 1.6302%
14 丁爱虹 681,081 1.2012%
15 殷小太 486,487 0.8580%
16 沈心亮 486,487 0.8580%
17 张誌 486,487 0.8580%
18 赵军 486,487 0.8580%
19 于松岩 243,243 0.4290%
20 胡裕良 194,595 0.3432%
21 梁云波 145,946 0.2574%
22 张朝晖 145,946 0.2574%
23 姜卓 145,946 0.2574%
24 李刚 121,622 0.2145%
25 刘波 121,622 0.2145%
26 张航 109,459 0.1930%
27 李国 108,000 0.1905%
28 裴燕彬 108,000 0.1905%
29 乐嘉敏 108,000 0.1905%
律师工作报告
30 牛改云 108,000 0.1905%
31 周兴增 97,297 0.1716%
32 郭丽 97,297 0.1716%
33 王小鹏 97,297 0.1716%
34 何雨泽 36,487 0.0644%
合计 56,700,000 100%
3. 增资及股份转让（2019年4月）
2019年4月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司股东股份转让及公司增资的议案》等相关议案，同意发行人股东吴仕明将其所持发行人1,134,000股股份转让给宁波君度，同时拟增发4,536,000股股份（对应注册资本人民币4,536,000元），其中，宁波君度以人民币54,000,000元认购2,268,000股新增股份（其中：2,268,000元计入实收资本，其余51,732,000元计入资本公积），LYFE Denali以折合人民币54,000,000元的等值美元认购2,268,000股新增股份（其中2,268,000元计入实收资本，其余51,732,000元计入资本公积）。
2019年4月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
2019年4月19日，吴仕明与宁波君度就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，宁波君度、LYFE Denali与发行人及吴仕明就上述增资事宜签署《投资协议》。
2019年4月28日，中关村科技园区昌平园管理委员会下发《关于同意北京赛科希德科技股份有限公司申请增加注册资金的函》，同意发行人的注册资本增加至6,123.6万元。同日，北京市工商局昌平分局核准了本次变更的工商变更登记，发行人的公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”。
2019年4月30日，发行人完成外商投资企业设立备案手续，备案号为京昌
律师工作报告
外资备201900076号。
2019年6月28日，容诚出具会验字[2019] 6462号《验资报告》，确认截至2019年6月4日，发行人已收到LYFE Denali、宁波君度缴纳的出资款人民币10,800.04万元，其中计入股本人民币453.6万元，计入资本公积人民币10,346.44万元，各股东全部以货币出资。
本次股权转让及增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例
1 吴仕明 28,298,431 46.2121%
2 张海英 4,864,865 7.9445%
3 祝连庆 3,648,649 5.9583%
4 宁波君度 3,402,000 5.5556%
5 张嘉翃 2,432,432 3.9722%
6 赛诺恒 2,268,000 3.7037%
7 LYFEDenali 2,268,000 3.7037%
8 吴桐 2,091,892 3.4161%
9 晏巧霞 1,459,459 2.3833%
10 王小青 1,118,919 1.8272%
11 张颖 972,973 1.5889%
12 古小峰 972,973 1.5889%
13 申子瑜 972,973 1.5889%
14 丁重辉 924,324 1.5094%
律师工作报告
15 刘文华 924,324 1.5094%
16 丁爱虹 681,081 1.1122%
17 殷小太 486,487 0.7944%
18 沈心亮 486,487 0.7944%
19 张誌 486,487 0.7944%
20 赵军 486,487 0.7944%
21 于松岩 243,243 0.3972%
22 胡裕良 194,595 0.3178%
23 梁云波 145,946 0.2383%
24 张朝晖 145,946 0.2383%
25 姜卓 145,946 0.2383%
26 李刚 121,622 0.1986%
27 刘波 121,622 0.1986%
28 张航 109,459 0.1787%
29 李国 108,000 0.1764%
30 裴燕彬 108,000 0.1764%
31 乐嘉敏 108,000 0.1764%
32 牛改云 108,000 0.1764%
33 周兴增 97,297 0.1589%
34 郭丽 97,297 0.1589%
律师工作报告
35 王小鹏 97,297 0.1589%
36 何雨泽 36,487 0.0596%
合计 61,236,000 100%
（四）股东所持发行人股份的其他安排情况
根据发行人现有全体股东出具的调查问卷并经本所律师查询工商注册登记信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东均为其名下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、有效，发行人全体股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；
2. 核查发行人及其前身赛科希德有限的工商登记资料；
3. 登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息；
4. 核查发行人正在履行的重大业务合同；
5. 核查发行人取得的生产经营资质或证书；
6. 核查相关政府主管部门出具的合规证明；
律师工作报告
7. 查阅容诚出具的《审计报告》；
8. 实地走访发行人的主要客户和主要供应商。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（该企业于2019年04月28日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
2. 产业政策
根据发行人的重大业务合同、发行人现行的《营业执照》、《审计报告》，发行人主营业务为血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人的主营业务属于鼓励类产业项目。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策；发行人已取得从事经营所必需的营业执照，有权在其营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人取得的生产经营资质或证书
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人开展上述业务已取得以下生产经营资质或认证：
（1）《医疗器械生产许可证》
发行人现持有北京市食品药品监督管理局于2019年8月29日核发的《医疗器械生产许可证》（编号：京食药监械生产许20030106号），生产范围为II类：
律师工作报告
II-6840体外诊断试剂（2002版分类目录），II-22-01血液学分析设备（2017版分
类目录），有效期至2022年3月2日。
（2）《第二类医疗器械经营备案凭证》
①发行人现持有北京市食品药品监督管理局于2018年3月14日核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（编号：京昌食药监械经营备20150159号），经营范围为：II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）。
②密云分公司现持有北京市食品药品监督管理局于2019年3月5日核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（编号：京密食药监械经营备20190011号），经营范围为：“2002年版分类目录：II类：6840（含诊断试剂）***”。
（3）《医疗器械注册证》序号 产品名称 编号 发证单位 批准日期 有效期
1 半自动血液流变测试 京械注准 北京市食品药品 2019.07.22 2024.07.21
仪（SA-5000） 20152220026 监督管理局
全自动血液流变测试
仪(SA-5600、 京械注准 北京市食品药品
2 SA-6000、SA-6600、 20152220027 监督管理局 2019.07.22 2024.07.21
SA-6900、SA-7000、
SA-9000)
3 血小板聚集测试仪 京械注准 北京市食品药品 2019.07.22 2024.07.21
（SC-2000） 20152220172 监督管理局
动态血沉压积测试仪 京械注准 北京市食品药品
4 （SD-100、SD-600、 20152220020 监督管理局 2019.07.22 2024.07.21
SD-1000）
全自动凝血测试仪
（SF-8000、 京械注准 北京市食品药品
5 SF-800C、SF-800E、 2019.06.12 2024.06.1120152220028监督管理局
SF-8050、SF-8100、
SF-8200、SF-8500、
律师工作报告
SF-8600）
6 半自动凝血测试仪 京械注准 北京市食品药品 2019.07.22 2024.07.21
（SF-400） 20152220021 监督管理局
7 凝血质控品试剂盒 京械注准 北京市食品药品 2016.07.21 2021.07.20
20162400722 监督管理局
8 牛顿流体质控物 京械注准 北京市食品药品 2016.07.21 2021.07.20
20162400723 监督管理局
9 nNF非牛顿流体质控 京械注准 北京市食品药品 2017.05.19 2022.05.18
物 20172400577 监督管理局
10 D-二聚体质控品试 京械注准 北京市食品药品 2016.07.21 2021.07.20
剂盒 20162400724 监督管理局
纤维蛋白（原）降解 京械注准 北京市食品药品
11 产物测定试剂盒（胶 20152400236 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
乳免疫比浊法）
12 D-二聚体测定试剂 京械注准 北京市食品药品 2019.01.25 2024.01.24
盒（胶乳免疫比浊法） 20152400041 监督管理局
凝血酶时间测定试剂 京械注准 北京市食品药品
13 盒（凝固法）（冻干型 20142400016 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
产品）
凝血酶原时间测定试 京械注准 北京市食品药品
14 剂盒（凝固法）（冻干 20142400015 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
型产品）
纤维蛋白原含量测定 京械注准 北京市食品药品
15 试剂盒（凝固法）（冻 20142400014 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
干型产品）
活化部分凝血活酶时 京械注准 北京市食品药品
16 间测定试剂盒（凝固 20142400013 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
法）（冻干型产品）
17 凝血酶时间测定试剂 京械注准 北京市食品药品 2019.01.25 2024.01.24
盒（凝固法）（液体型
律师工作报告
产品） 20142400012 监督管理局
活化部分凝血活酶时 京械注准 北京市食品药品
18 间测定试剂盒（凝固 20142400011 监督管理局 2019.01.21 2024.01.20
法）（液体型产品）
纤维蛋白原含量测定 京械注准 北京市食品药品
19 试剂盒（凝固法）（液 20142400010 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
体型产品）
凝血酶原时间测定试 京械注准 北京市食品药品
20 剂盒（凝固法）（液体 20142400009 监督管理局 2019.01.25 2024.01.24
型产品）
21 全自动血液流变仪 京械注准 北京市食品药品 2019.12.12 2024.12.11
（SA-9800） 20192220682 监督管理局
（4）《医疗器械产品出口销售证明》序号 产品名称 编号 发证单位 出具日期 有效期
活化部分凝血活酶 京昌食药监械 北京市昌平区食品
1 时间测定试剂盒 出20190432 药品监督管理局 2019.09.04 2021.09.03
（凝固法）
①D-二聚体测定试
剂盒（胶乳免疫比
浊法）；②FDP纤 京昌食药监械 北京市昌平区食品
2 维蛋白（原）降解 出20190428 药品监督管理局 2019.09.04 2021.09.03
产物测定试剂盒
（胶乳免疫比浊
法）
3 纤维蛋白原含量测 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.03
定试剂盒（凝固法） 出20190431 药品监督管理局
4 凝血酶原时间测定 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.04
试剂盒（凝固法） 出20190426 药品监督管理局
5 凝血酶时间测定试 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.03
剂盒（凝固法） 出20190427 药品监督管理局
律师工作报告
6 半自动凝血测试仪 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.03
（SF-400） 出20190425 药品监督管理局
7 半自动血液流变测 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.03
试仪（SA-5000） 出20190423 药品监督管理局
动态血沉压积测试 京昌食药监械 北京市昌平区食品
8 仪（SD-100、 出20190422 药品监督管理局 2019.09.04 2021.09.03
SD-600、SD-1000）
①凝血质控品试剂 京昌食药监械 北京市昌平区食品
9 盒；② D-二聚体质 出20190430 药品监督管理局 2019.09.04 2021.07.20
控品试剂盒
①牛顿流体质控 京昌食药监械 北京市昌平区食品
10 物；② nNF非牛顿 出20190429 药品监督管理局 2019.09.04 2021.07.20
流体质控物
全自动凝血测试仪
（SF-8000、
11 SF-800C、SF-800E、 京昌食药监械 北京市昌平区食品 2019.09.04 2021.09.03
SF-8050、SF-8100、 出20190424 药品监督管理局
SF-8200、SF-8500、
SF-8600）
全自动血液流变测
试仪（SA-5600、 京昌食药监械 北京市昌平区食品
12 SA-6000、SA-6600、 出20190421 药品监督管理局 2019.09.04 2021.09.03
SA-6900、SA-7000、
SA-9000）
（5）《制造计量器具许可证》序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 标准物质
名称
制造计量器 国制标物 国家质量监 非牛顿流
1 具许可证 10000789号 督检验检疫 2016.04.27 5年 体粘度标
总局 准物质
律师工作报告
（6）《国家标准物质定级证书》序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 备注
国家标准物 [2006]标准物质 国家质量监督检 非牛顿流体粘度
1 质定级证书 证字第0854号 验检疫总局 2006.12.01 标准物质（二级标
准物质）
（7）境外认证证书/申明
①CE符合性声明序号 证书编号 认证范围/产品名称
Prothrombin Time Kit (PT) (Lyophilized),Activated Partial Thromboplastin Time Kit
(APTT) (Lyophilized),Thrombin Time Kit (TT) (Lyophilized),Fibrinogen Reagent Kit
(FIB) (Lyophilized),Coagulation Control Level Ⅰ(Lyophilized),Coagulation Control
1 CE17096 Level Ⅱ(Lyophilized),D-Dimer Control LevelⅠ(Lyophilized),D-Dimer Control Level
Ⅱ(Lyophilized),Prothrombin Time Kit (PT) (Liquid),Activated Partial Thromboplastin
Time Kit (APTT) (Liquid),Thrombin Time Kit (TT) (Liquid),Fibrinogen Reagent Kit
(FIB) (Liquid),D-Dimer Kit (DD) (Liquid),Fibrinogen Degradation Product Kit (FDP)
(Liquid)
Fully AutomatedCoagulationAnalyzerSF-8200,FullyAutomatedCoagulationAnalyzer
2 CE17095 SF-8100,FullyAutomatedCoagulationAnalyzerSF-8050,FullyAutomatedCoagulation
Analyzer SF-8000,Fully Automated Coagulation Analyzer SF-400,ESR Analyzer
SD-100,ESRAnalyzerSD-1000
②质量管理体系认证证书序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
EN ISO13485:2016 Q50761480008 TüVSüD管理
1 质量管理体系认证 Rev.00 服务有限公司 2019.05.08 2020.05.02
证书 认证部
（8）《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有北京市昌平区对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02134787），统一社会信用代码：9111011475010452XE，
律师工作报告
核发日期为2019年8月21日。
（9）《海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有北京海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1112360103），注册登记日期为2006年4月5日，有效期为长期。
（10）《出入境检验检疫报检企业备案表》
发行人现持有北京出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为1100604534，备案日期为2016年2月2日。
（11）进口动物源性生物材料及制品备案
经本所律师登录中国海关北京出入境检验检疫电子政务服务平台查询并经发行人确认，发行人已办理进口动物源性生物材料及制品备案。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法取得了其生产经营所需的资质。
（二）在中国大陆以外经营
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的历次营业执照、工商登记材料并经本所律师核查，发行人的经营范围报告期内历次变更情况如下：
2015年11月10日，经北京市工商局昌平分局核准变更登记，赛科希德有限的经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；生产（II类）：II-6840-1血液分析系统，II-6840-5尿液分析系统，II-6840体外诊断试剂；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
2019年10月17日，经北京市昌平区市场监督管理局核准变更登记，赛科
律师工作报告
希德的经营范围变更为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出
口、技术进出口；销售医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（该企业于2019
年04月28日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。生产第二类、第三
类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）”
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务始终为血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售，未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2019年1-6月、2018年度、 2017 年度及 2016年度的营业收入和主营业务收入的情况如下：
（单位：元）
年度 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
主营业务收入 108,472,379.40 198,702,001.13 156,292,012.48 121,496,298.77
营业收入 109,155,426.70 200,090,741.11 156,701,853.70 125,368,253.34
占比 99.37% 99.31% 99.74% 96.91%
根据发行人的上述财务资料，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
经核查，发行人现有的《营业执照》、《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
律师工作报告
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关书面声明和调查问卷；
2. 核查发行人关联企业的基本信息资料，并登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询境内关联企业的基本信息；
3. 核查发行人独立董事关于发行人在报告期内关联交易的独立意见；
4. 核查发行人与关联方之间在报告期内主要关联交易涉及的协议、财务凭证、相关会议文件等；
5. 核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等公司治理文件；
6. 核查发行人控股股东、实际控制人等主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；
7. 查阅容诚出具的《审计报告》；
8. 查阅发行人为本次发行上市编制的《北京赛科希德科技股份有限公司首
律师工作报告
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明
书（申报稿）》”）及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
吴仕明为发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）其他持有发行人5%以上股份的股东
①张海英
截至本律师工作报告出具之日，张海英持有发行人4,864,865股股份，持股比例为7.94%，为持有发行人5%以上股份的股东，其基本情况见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
②祝连庆
截至本律师工作报告出具之日，祝连庆持有发行人3,648,649股股份，持股比例为5.96%，为持有发行人5%以上股份的股东，其基本情况见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
③宁波君度
截至本律师工作报告出具之日，宁波君度持有发行人3,402,000股股份，持股比例为5.56%，其基本情况见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实
律师工作报告
际控制人”。
（2）其他持有发行人5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
关联方 关联关系
德奥（天津）企业管理咨询中心（有限合 张海英出资份额占比99.9%、并担任执行事务合
伙） 伙人
北京绿美得节能环保工程有限公司（以下 张海英持股99%，并担任执行董事、经理
简称“绿美得”）
心韵恒安医疗科技（北京）有限公司 张海英担任董事
上海维淘企业管理咨询中心（有限合伙） 张海英出资份额占比96.15%
3.发行人的子公司及分支机构
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立一家子公司北京赛诺希德医疗器械有限公司（以下简称“赛诺希德”），具体情况如下：
名称 北京赛诺希德医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91110228MA01MQE164
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市密云区经济开发区科技路2号院3号厂房
法定代表人 吴仕明
注册资本 5,000万元
成立日期 2019年9月20日
营业期限 2019年9月20日至无固定期限
律师工作报告
医疗仪器设备及器械制造；批发、零售第三类医疗器械；货物进出口；
技术进出口；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；技术开发、技
经营范围 术咨询、技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；批发、零售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
经核查，赛诺希德自设立之日至本律师工作报告出具之日，股权结构未发生变化。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立一家分公司北京赛科希德科技股份有限公司密云分公司（以下简称“赛科希德密云分公司”），具体情况如下：
企业名称 北京赛科希德科技股份有限公司密云分公司
统一社会信用代码 91110228MA01H5LF0R
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 北京市密云区水源路南侧A-04地块2#商业办公楼4层1单元-422
负责人 张嘉翃
成立日期 2019年1月31日
销售第一类、第二类医疗器械;技术开发、技术服务、技术咨询、技术
经营范围 转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
4.发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制或其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其控制或其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业（不包括发行人及其合并报表范围内企业）的情况如下：
姓名 担任发行人职务 关联方 关联关系
律师工作报告
吴仕明 董事长、总经理 赛诺恒 出资份额占比74.868%，并担任执
行事务合伙人
丁重辉 董事、副总经理 北京胜达昊天科技有 丁重辉及其配偶共同持股100%，丁
限公司 重辉配偶任执行董事兼总经理
古小峰 董事 无 无
张娜 独立董事 无 无
张捷 独立董事 无 无
苏德栋 独立董事 无 无
王小青 监事会主席 无 无
王旭 监事 无 无
张颖 监事 无 无
张嘉翃 副总经理、董事会 无 无
秘书
姜卓 副总经理 无 无
李国 财务负责人 无 无
5. 持有发行人 5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员所控制或任职董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人的自然人股东基本情况调查问卷并经本所律师核查，截至 2019年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员（不含发行人及其子公司）的主要企业如下：
序号 名称 关联关系
1 上海汇婷床垫厂 发行人持股5%以上股东祝连庆妹夫控制的企业
律师工作报告
2 上海寿庆床垫材料厂 发行人持股5%以上股东祝连庆哥哥控制的企业
3 北京紫溪智芯科技有限公司 发行人持股5%以上股东祝连庆儿子持股100%并
担任经理、执行董事的企业
4 北京市舒尔乐床垫厂 发行人持股5%以上股东祝连庆姐姐控制的企业
5 辽宁世达通用航空股份有限 发行人持股5%以上股东祝连庆配偶的弟弟控制并
公司 担任董事长的企业
6 鞍山世达工程机械有限公司 发行人持股5%以上股东祝连庆配偶的弟弟持股
100%的企业
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员所控制或任职董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人的董事、监事、高级管理人员调查问卷并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业（不含发行人及其子公司）如下：
序号 名称 关联关系
1 北京胜达昊天科技有限公司 丁重辉配偶持股92%，担任执行董事兼总经
理
2 天津昌立微电子技术有限公司 古小峰姐夫持股68%并担任执行董事兼经理，
古小峰姐姐持股16.15%
3 苍南君豪包装有限公司 苏德栋的哥哥持股100%，担任执行董事兼总
经理
4 北京苏德汇盛鑫商贸中心 苏德栋哥哥控制
5 北京弘意盛源文化科技有限公司 苏德栋哥哥的配偶持股100%，担任执行董事
兼经理
6 苍南县龙港德帮小吃店 苏德栋弟弟控制
7 北京吉安亮电子技术有限公司 张嘉翃配偶担任执行董事、总经理
8 北京金安顺市政建筑工程有限公司 王旭妹夫持股100%，担任执行董事、经理
9 北京明栩佳园林绿化有限公司 王旭妹妹持股100%，担任执行董事、经理
律师工作报告
7. 报告期内曾存续的其他关联方
序号 名称 关联关系
1 王振华 发行人原总经理（2015年12月至2017年2月）
2 郭丽 发行人原财务负责人（2015年12月至2016年5月）
3 湖南达道生物工程有限公司 发行人原总经理王振华持股27.2%，担任执行董事
兼总经理
中健华科（天津）生物科技 曾系发行人的全资子公司，于2019年7月15日经天
4 有限公司（以下简称“中健 津市武清区市场监督管理局核准注销
华科）
北京赛科希德生物技术发展 曾系发行人的全资子公司，于2016年11月17日经北
5 有限公司（以下简称“赛科 京市工商局核准注销
希德生物”）
北京鹏博嘉信科技发展有限 发行人监事王小青之弟王小鹏曾持股90%、王小青
6 公司（以下简称“鹏博嘉信”）之弟媳曾持股10%并曾担任执行董事、总经理，上
述持股与任职情况于2017年1月结束
发行人高级管理人员李国曾持股50%、李国配偶曾
7 北京国裕嘉和科技有限公司 持股50%的公司，李国曾担任该公司执行董事、总
（以下简称“国裕嘉和”） 经理，该公司于2017年1月18日经北京市工商局西
城分局核准注销
万国嘉业科技（北京）有限 发行人监事张颖配偶曾持股60%，并曾担任董事
8 公司 长、总经理，上述持股与任职情况于2018年9月结
束
9 天津欧诺仪器股份有限公司 发行人持股5%以上股东、原董事张海英曾任董事，
于2019年5月15日辞职
发行人持股5%以上股东、原董事张海英曾持股
10 北京倍肯新源科技有限公司 60%并担任法定代表人、执行董事、经理的公司，
上述持股与任职情况于2017年5月结束
11 深圳普门科技股份有限公司 发行人持股5%以上股东、原董事张海英曾担任董
事，2017年10月辞职
律师工作报告
辽宁世达通用机场管理服务 发行人持股5%以上股东祝连庆配偶的弟弟曾持股
12 有限公司 60%并担任执行董事兼总经理，该企业于2016年3
月注销
发行人持股5%以上股东祝连庆妹夫曾担任执行董
13 上海汇婷实业有限公司 事，该企业于2009年被吊销、营业期限至2016年1
月终止
14 福州缘成医疗设备有限公司 发行人董事古小峰姐姐曾持股40%，并曾担任监
（以下简称“福州缘成”） 事，上述持股与任职于2017年9月结束。
8. 其他关联方
除上文所列示的关联方以外，发行人的其他关联方还包括：（1）持有发行人5%以上股份的自然人和发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；（2）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织；（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后12个月内将成为发行人关联方的，或者过去12个月内曾经是发行人关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人利益对其有倾斜的主体。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》、容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，自2016年1月1日至2019年6月30日，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1. 出售商品
金额（单位：元）
关联方名称 货物名称
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
律师工作报告
鹏博嘉信 公司全系列产品 - - 587,067.50 621,013.62
福州缘成 血流变及血沉系 - 535,050.03 625,978.13 320,009.63
列产品
2. 房屋租赁
租赁资产 租赁费（单位：元）
出租方 承租方
种类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
绿美得 发行人 房屋建筑 753,282.16 1,348,397.65 743,069.28 609,412.51
物
3. 关键管理人员薪酬
金额（单位：元）
项目名称
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 853,175.97 3,009,366.00 2,604,689.00 2,341,683.00
4. 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员薪酬和津贴
（单位：万元）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
支付给吴桐薪酬和津贴 5.00 11.61 10.76 10.53
支付给冯辉薪酬和津贴 6.54 17.29 14.45 13.45
支付给王小鹏薪酬和津贴 5.92 27.94 25.72 19.22
合计 17.46 56.84 50.93 43.19
注：公司董事长吴仕明之女吴桐在公司先后任职出纳、人力资源主管；吴桐之配偶冯辉在公司先后任职国际部售后工程师、仪器作业部副经理；监事会主席王小青之弟王小鹏在公司先后任职大区经理、销售副总监。
5. 关联方应收应付余额
律师工作报告
金额（单位：元）
项目名称 关联方
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应付款 绿美得 - - — 55,000.00
预收账款 福州缘成 - 127.44 3,843.08 144.00
预收账款 鹏博嘉信 - - 52,540.00 37,917.00
6. 报告期内关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人在本次发行上市报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：“发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相
关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予以
确认。”
经查阅发行人当时有效的《公司章程》、关联交易的相关协议及其他相关文件资料，上述重大关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有效的公司章程的规定。
本所律师认为，上述重大关联交易定价公允或有利于发行人，批准程序合规，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
7. 发行人股东关于关联交易的承诺
经核查，发行人的控股股东、实际控制人吴仕明及其一致行动人赛诺恒、吴桐已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“（1）承诺人和承诺人控制的企业或经济组织（以下统称“承诺人控制的企业”）将尽最大可能避免与赛科希德及其控制的企业或经济组织（以下统称“赛科希德”）发生关联交易。
律师工作报告
（2）如果在今后的经营活动中，承诺人或承诺人控制的企业确需与赛科希德发生任何关联交易的，则承诺人将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、赛科希德《公司章程》的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人及承诺人控制的企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护赛科希德及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的企业还将严格和善意的履行与赛科希德签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人控制的企业将不会向赛科希德谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及赛科希德的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护赛科希德及全体股东的利益，不会利用关联交易损害赛科希德或赛科希德其他股东的合法权益。
（4）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及赛科希德认可的媒体上向社会公众道歉；给赛科希德及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在赛科希德董事会及其他股东通知的时限内赔偿赛科希德及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、足额赔偿赛科希德及其他股东遭受的相关损失，赛科希德有权扣减赛科希德应向承诺人及承诺人控制的企业支付的红利，作为承诺人对赛科希德及其他股东的赔偿；承诺人及承诺人控制的企业将配合赛科希德消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。
（5）本承诺函自签署之日起生效，在赛科希德的首发上市申请在上海证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和赛科希德作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1）赛科希德不再是上市公司；（2）依据赛科希德所应遵守的相关规则，承诺人不再是赛科希德的关联方。”
律师工作报告
另外，持有发行人5%以上股份的股东张海英、祝连庆、宁波君度出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“（1）承诺人和承诺人控制的企业或经济组织（以下统称“承诺人控制的企业”）将尽最大可能避免与赛科希德及其控制的企业或经济组织（以下统称“赛科希德”）发生关联交易。
（2）如果在今后的经营活动中，承诺人或承诺人控制的企业确需与赛科希德发生任何关联交易的，则承诺人将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、赛科希德《公司章程》的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人及承诺人控制的企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护赛科希德及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的企业还将严格和善意的履行与赛科希德签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人控制的企业将不会向赛科希德谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（3）承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及赛科希德的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护赛科希德及全体股东的利益，不会利用关联交易损害赛科希德或赛科希德其他股东的合法权益。
（4）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及赛科希德认可的媒体上向社会公众道歉；给赛科希德及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在赛科希德董事会及其他股东通知的时限内赔偿赛科希德及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、足额赔偿赛科希德及其他股东遭受的相关损失，赛科希德有权扣减赛科希德应向承诺人及承诺人控制的企业支付的红利，作为承诺人对赛科希德及其他股东的赔偿；承诺人及承诺人控制的企业将配合赛科希德消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。
律师工作报告
（5）本承诺函自签署之日起生效，在赛科希德的首发上市申请在上海证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和赛科希德作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1）赛科希德不再是上市公司；（2）依据赛科希德所应遵守的相关规则，承诺人不再是赛科希德的关联方。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有5%以上股份的股东所出具的上述承诺合法、有效。
8. 关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序也作了明确的规定。
（三）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人吴仕明的承诺，并经本所律师核查，发行人与上述关联方及其直接或间接控制的其他企业或其他组织之间不存在同业竞争情况。
经核查，本次募集资金投资项目的实施也不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人吴仕明及其一致行动人赛诺恒、吴桐已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
律师工作报告
（1）截至本承诺函出具之日，除赛科希德及其下属企业外，承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与赛科希德及其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。
（2）除赛科希德及其下属企业外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与赛科希德及其下属企业目前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动；（2）直接或间接控股、收购任何从事与赛科希德及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；（3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
（3）若赛科希德认为承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（赛科希德及其下属企业除外）单独或与第三方直接或间接从事了对赛科希德及其下属企业的业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，或者直接或间接控股、收购了竞争企业或以其他方式取得了竞争企业的控制权，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（赛科希德及其下属企业除外）、直接或间接控股、收购、实际控制的竞争企业转让或终止与赛科希德及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动。若赛科希德或其下属企业提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（赛科希德及其下属企业除外）、直接或间接控股、收购、实际控制的竞争企业将该等业务优先转让给赛科希德或其下属企业；若赛科希德认为承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（赛科希德及其下属企业除外）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等
律师工作报告
其他方面的帮助，承诺人将在收到赛科希德通知之日起10日内终止为竞争企业
提供的业务、财务等方面的帮助。
（4）如果承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的企业（赛科希德及其下属企业除外）将来可能获得任何与赛科希德及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对赛科希德及其下属企业构成重大不利影响的业务机会，承诺人将立即通知赛科希德并尽力促成该等业务机会按照赛科希德或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给赛科希德或其下属企业。
（5）承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的其他企业（赛科希德及其下属企业除外）不会向业务与赛科希德及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
（6）承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响赛科希德及其下属企业正常经营的行为。
（7）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及赛科希德认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得收益归赛科希德所有，承诺人将向赛科希德上缴该等收益；给赛科希德及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在赛科希德及其他股东通知的时限内赔偿赛科希德及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿赛科希德及其他股东遭受的相关损失，赛科希德有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对赛科希德及其他股东的赔偿；承诺人将在接到赛科希德通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。
（8）上述承诺在承诺人作为赛科希德的控股股东/实际控制人或控股股东/实际控制人的一致行动人期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺已对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人构成合法和有效的义务，上述承诺真实、有效，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
律师工作报告
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，就本次发行上市报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易及解决同业竞争的承诺，发行人在为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人报告期内与其关联方的重大关联交易定价公允或有利于发行人，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有效的公司章程的规定；
2. 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策程序；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效；
4. 就本次发行上市报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易及解决同业竞争的承诺，发行人在为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的国有土地使用证、房屋所有权证书或不动产权证书等相关材料；
2. 核查发行人的专利、注册商标、软件著作权和域名证书；
3. 核查发行人租赁房屋的租赁合同、相应的权属证书、租赁备案文件；
律师工作报告
4. 登录国家知识产权局、国家知识产权局商标局、中国版权保护中心CPCC微平台、阿里云等网站查询发行人的专利、注册商标、软件著作权和域名的基本信息；
5. 至国家知识产权局、国家知识产权局商标局和中国版权保护中心查询发行人的专利、注册商标和软件著作权的法律状态；
6 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明承诺；
7. 核查政府主管部门出具的合规证明和书面说明等文件。
核查内容及结果：
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产情况如下：
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的国有土地使用权证书的具体情况如下：
序 产权 产权证号 坐落 面积 土地 使用期限 取得 他项
号 人 （ 2M） 用途 至 方式 权利
昌平区昌平
赛科 京（2016）昌平 镇科技园区 工业
1 希德 区不动产权第 创新路27号 1,739.76 用地 2053.07.04 出让 无
0071603号 1A号楼1至
2层A-1
赛科 京（2017）昌不 昌平区科学
2 希德 动产权第 园路7号院1 22,700 无
0053206号 号楼8层801 （共有 医疗
宗地面 配套 - 出让
赛科 京（2017）昌不 昌平区科学 积） 服务
3 希德 动产权第 园路7号院1 无
0053213号 号楼8层802
（二）房产
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权证书的具体情况如下：
序 产权 产权证号 坐落 面积 房产用 取得 他项
号 2人（M ） 途 方式 权利
赛科 京（2016）昌平区 昌平区昌平镇科技园
1 希德 不动产权第 区创新路27号1A号 2,532.88 工交 购置 无
0071603号 楼1至2层A-1
2 赛科 京（2017）昌不动 昌平区科学园路7号 627.46 医疗配 购置 无
希德 产权第0053206号 院1号楼8层801 套服务
3 赛科 京（2017）昌不动 昌平区科学园路7号 626.47 医疗配 购置 无
希德 产权第0053213号 院1号楼8层802 套服务
（三）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利证书的具体情况如下：序 权利 专利名称 专利号 类别 申请日 授权 权利 取得 他项
号 人 公告日 期限 方式 权利
赛科 一种凝血酶 ZL201611 2016.1 2019.0 原始
1 希德 时间检测试 226676.8 发明 2.27 2.26 20年 取得 无
剂
赛科 一种纤维蛋 ZL201611 2016.1 2018.0 原始
2 希德 白原含量检 227977.2 发明 2.27 8.03 20年 取得 无
测试剂盒
3 赛科 样品架锁定 ZL201610 发明 2016.0 2018.1 20年 原始 无
希德 系统及方法 346387.5 5.23 2.28 取得
赛科 测试杯电磁 ZL201010 2010.1 2012.1 原始
4 希德 抓取方法及 597703.9 发明 2.21 1.21 20年 取得 无
抓取系统
5 赛科 血浆检测方 ZL201010 发明 2010.1 2013.0 20年 原始 无
希德 法及系统 597706.2 2.21 1.16 取得
6 赛科 样品架锁定 ZL201620 实用 2016.0 2016.1 10年 原始 无
希德 系统 474147.9 新型 5.23 0.12 取得
律师工作报告
序 权利 专利名称 专利号 类别 申请日 授权 权利 取得 他项
号 人 公告日 期限 方式 权利
赛科 一种测试杯 ZL201720 实用 2017.0 2017.1 原始
7 希德 拾取装置和 314902.1 新型 3.28 2.01 10年 取得 无
凝血测试仪
8 赛科 凝血测试仪 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 10年 原始 无
希德 用反应杯 398625.8 设计 8.17 1.18 取得
9 赛科 包装盒 ZL201630 外观 2016.0 2018.0 10年 原始 无
希德 325626.X 设计 7.15 2.09 取得
赛科 全自动凝血 ZL201630 外观 2016.0 2016.1 原始
10 希德 测试仪 326583.7 设计 7.15 2.07 10年 取得 无
(SF-8100)
赛科 SC-2000血小 ZL201630 外观 2016.0 2016.1 原始
11 希德 板聚集测试 326587.5 设计 7.15 2.07 10年 取得 无
仪
赛科 动态血沉压 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
12 希德 积测试仪 326592.6 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SD-100）
赛科 半自动血流 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
13 希德 变测试仪 326605.X 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SA-5000）
赛科 全自动血流 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
14 希德 变测试仪 326624.2 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SA-6900）
赛科 半自动凝血 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
15 希德 测试仪 326625.7 设计 7.15 1.18 10年 取得 无
（SF-400）
赛科 全自动血流 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
16 希德 变测试仪 326637.X 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SA-9000）
赛科 全自动凝血 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
17 希德 测试仪 326644.X 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SF-8050）
赛科 全自动血流 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
18 希德 变测试仪 326666.6 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SA-5600）
赛科 全自动血流 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 原始
19 希德 变测试仪 326667.0 设计 7.15 2.15 10年 取得 无
（SA-6000）
律师工作报告
序 权利 专利名称 专利号 类别 申请日 授权 权利 取得 他项
号 人 公告日 期限 方式 权利
20 赛科 凝血测试仪 ZL201630 外观 2016.0 2017.0 10年 原始 无
希德 313087.8 设计 7.08 1.18 取得
（四）注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标证书的具体情况如下：序 商标 权利 注册号 注册 核定使用商品 有效期限 取得 他项
号 人 类别 方式 权利
医疗分析仪器；医
用测试仪；医疗器
械和仪器；验血仪
器；医用诊断设
1 赛科 3698500 10 备；外科仪器和器 2015.03.14- 原始 无
希德 械；医用放射设 2025.03.13 取得
备；放射医疗设
备；医用超声器械
及部件（商品截
止）
医疗分析仪器；医
疗器械和仪器；医
用测试仪；医用诊
断设备；验血仪
2 赛科 9287287 10 器；医用放射设 2012.04.14- 原始 无
希德 备；理疗设备；助 2022.04.13 取得
听器；外科用移植
物（人造材料）；
矫形用物品（截
止）
医疗分析仪器；医
疗器械和仪器；医
3 赛科 9287301 10 用测试仪；医用诊 2012.04.14- 原始 无
希德 断设备；验血仪 2022.04.13 取得
器；医用放射设
备；理疗设备；助
律师工作报告
序 商标 权利 注册号 注册 核定使用商品 有效期限 取得 他项
号 人 类别 方式 权利
听器；外科用移植
物（人造材料）；
矫形用物品（截
止）
医疗分析仪器；医
疗器械和仪器；医
用测试仪；医用诊
断设备；验血仪
4 赛科 9287307 10 器；医用放射设 2012.04.14- 原始 无
希德 备；理疗设备；助 2022.04.13 取得
听器；外科用移植
物（人造材料）；
矫形用物品（截
止）
医疗分析仪器；医
疗器械和仪器；医
用测试仪；医用诊
断设备；验血仪
5 赛科 9287328 10 器；医用放射设 2012.04.14- 原始 无
希德 备；理疗设备；助 2022.04.13 取得
听器；外科用移植
物（人造材料）；
矫形用物品（截
止）
医疗辅助；理疗；
医疗护理；医药咨
赛科 询；疗养院；休养 2012.04.14- 原始
6 希德 9287351 44 所；饮食营养指 2022.04.13 取得 无
导；按摩；兽医辅
助；卫生设备出租
（截止）
医疗辅助；理疗；
7 赛科 9292212 44 医疗护理；医药咨 2012.06.21- 原始 无
希德 询；疗养院；休养 2022.06.20 取得
所；饮食营养指
律师工作报告
序 商标 权利 注册号 注册 核定使用商品 有效期限 取得 他项
号 人 类别 方式 权利
导；按摩；兽医辅
助；卫生设备出租
（截止）
赛科 饮食营养指导；兽 2012.08.21- 原始
8 希德 9292978 44 医辅助； 卫生设 2022.08.20 取得 无
备出租（截止
医疗辅助；医疗护
理；医药咨询；饮
9 赛科 9292990 44 食营养指导；按 2013.02.28- 原始 无
希德 摩；兽医辅助；卫 2023.02.27 取得
生设备出租（截
止）
赛科 饮食营养指导；按 2014.04.28- 原始
10 希德 9293000 44 摩；卫生设备出租 2024.04.27 取得 无
（截止）
本所律师注意到，根据国家知识产权局于2019年9月23日作出的《关于第3698500号图形商标撤销复审决定书》（商评字[2019]第0000228146号）并经本所律师向商标主管部门查阅其商标档案，发行人的第3698500号注册商标在“医用放射设备；放射医疗设备；医用超声器械及部件”商品上予以撤销，在其余复审商品（即医疗分析仪器；医用测试仪；医疗器械和仪器；验血仪器；医用诊断设备；外科仪器和器械）上予以维持。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未取得新换发的第3698500号注册商标证书。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的第3698500号注册商标在其余范围内仍继续有效，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权证书的具体
律师工作报告
情况如下：
序 著作 首次 登记 权利 取得 他项
号 软件名称 权人 证书号 登记号 发表 日期 期限 方式 权利
日期
SA-9000自
1 动血流变测 赛科 软著登字第 2008SR 2008. 2008.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ13401号 BJ3095 04.08 9.26 取得
V2.1
SA-6600自
2 动血流变测 赛科 软著登字第 2008SR 2008. 2008.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ13412号 BJ3106 04.08 9.26 取得
V2.1
SA-6900自
3 动血流变测 赛科 软著登字第 2008SR 2008. 2008.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ13414号 BJ3108 04.08 9.26 取得
V2.1
SA-7000自
4 动血流变测 赛科 软著登字第 2008SR 2008. 2008.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ13402号 BJ3096 04.08 9.26 取得
V2.1
SA-6000自
5 动血流变测 赛科 软著登字第 2005SR 2004. 2005.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ2825号 BJ1127 03.02 8.04 取得
V1.29
SA-5000自
6 动血流变测 赛科 软著登字第 2005SR 2004. 2005.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ2710号 BJ1012 03.02 8.04 取得
V1.29
SA-5600自
7 动血流变测 赛科 软著登字第 2005SR 2005. 2005.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ2711号 BJ1013 03.10 8.04 取得
V1.29
律师工作报告
序 著作 首次 登记 权利 取得 他项
号 软件名称 权人 证书号 登记号 发表 日期 期限 方式 权利
日期
SF-8000全
8 自动凝血测 赛科 软著登字第 2006SR 2006. 2006.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ5739号 BJ1933 05.22 9.05 取得
V2.1
SB-3000尿 赛科 软著登字第 2005SR 2003. 2005.0 原始
9 液沉渣测试 希德 BJ2712号 BJ1014 12.26 8.04 50年 取得 无
软件V1.18
SF-8100全
10 自动血凝测 赛科 软著登字第 2012SR 2012. 2012.0 50年 原始 无
试软件 希德 0439477号 071441 05.07 8.07 取得
V2.1
SC-2000血
11 小板聚集测 赛科 软著登字第 2012SR 2010. 2012.0 50年 原始 无
试软件 希德 0447471号 079435 05.10 8.27 取得
V1.0
SF-400半
12 自动凝血测 赛科 软著登字第 2012SR 2010. 2012.0 50年 原始 无
试软件 希德 BJ38022号 BJ0871 05.10 6.19 取得
V1.0.17
SD-100动
13 态血沉压积 赛科 软著登字第 2012SR 2010. 2012.0 50年 原始 无
测试软件 希德 0439790号 071754 05.10 8.07 取得
V1.04
SF-8200全
14 自动凝血测 赛科 软著登字第 2016SR 2014. 2016.0 50年 原始 无
试软件 希德 1227423号 048806 06.02 3.09 取得
V2.1
律师工作报告
序 著作 首次 登记 权利 取得 他项
号 软件名称 权人 证书号 登记号 发表 日期 期限 方式 权利
日期
SF-8050全
15 自动凝血测 赛科 软著登字第 2016SR 2014. 2016.0 50年 原始 无
试软件 希德 1227421号 048804 06.02 3.09 取得
V2.1
SD-1000动
16 态血沉压积 赛科 软著登字第 2015SR 2014. 2015.0 50年 原始 无
测试软件 希德 1053366号 166280 06.16 8.26 取得
V1.8
SA-9800全
自动血液流 赛科 软著登字第 2018SR 2018. 2018.0 原始
17 变测试仪测 希德 3117589号 788494 06.08 9.28 50年 取得 无
试软件
1.0.1
服务数据采
18 集系统（手 赛科 软著登字第 2018SR 2018. 2018.0 50年 原始 无
机APP客 希德 3085889号 756794 05.02 9.18 取得
户端）V2.3
（六）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册并拥有的域名证书的具体情况如下：
序 域名 权利人 注册日 到期日 取得方式 他项权利
号
1 succeeder.com.cn 赛科希德 2004.03.05 2020.03.05 原始取得 无
（七）租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房屋的具体情况见下表：
律师工作报告
序 承租 租赁物业 面积 是否有 是否
号 方 出租方 位置 （M2） 租赁用途 产权证 备案 租赁期限
明
北京华腾 昌平区昌
威盛楼宇 平科技园
1 赛科 工程安装 区创新路 973.36 库房 是 是 2018.01.01-
希德 有限责任 27号院内 2020.12.31
公司 3号楼五层
西侧
昌平区南
赛科 邵镇科技 研发、办 2017.10.01-
2 希德 绿美得 园东区兴 1,795.68 公、生产 是 是 2020.09.30
昌1号1幢
3层
昌平区南
赛科 邵镇科技 研发、办 2018.04.01-
3 希德 绿美得 园东区兴 1,300 公、生产 是 是 2021.03.31
昌路1号2
幢2层
北京市昌
平区回龙
赛科 观镇二拔 2019.01.23-
4 希德 周登峰 子村北京 164.2 员工宿舍 是 是 2020.01.22
人家18号
楼6单元
302
北京市昌
平区白浮
5 赛科 沈凤美 泉路26号 80.56 员工宿舍 是 是 2019.09.11-
希德 院6号楼 2020.09.10
14层2单
元1404
律师工作报告
北京市昌
赛科 平区水库 2019.02.06-
6 希德 王红 路18号院 157.57 员工宿舍 是 是 2020.02.05
7号楼2层
2单元201
北京市昌
平区城北
街道办事
7 赛科 肖永建、 处（乡镇） 95.92 员工宿舍 是 是 2019.01.07-
希德 高萍 水关新村 2020.01.06
31号楼5
层1单元
502
沈阳市铁
8 赛科 罗玉玲 西区瀚都 65 办公 是 是 2019.08.20-
希德 国际大厦 2020.08.19
1120室
北京经济
金基旺 技术开发
9 赛科 （北京） 区经海三 680 研发及办 是 无 2019.06.28-
希德 科技发展 路109号 公场所 2021.06.27
有限公司 院41号楼
301室
北京市密
北京密云 云区水源
赛科 生态商务 路南侧 2019.02.12-
10 希德 区开发中 A-04地块 54.66 办公 无 无 2021.02.11
心 2#商业办
公楼4层1
单元-422
上海市嘉
11 赛科 张智超 定区安谐 45.93 办公 有 无 2019.06.29-
希德 路99弄1 2020.06.28
号523室
律师工作报告
北京密云
经济开发
北京高校 区科技路2 医疗仪器
12 赛诺 创业股份 号（地块号 4,500 设备及器 是 是 2019.09.24-
希德 有限公司 A5-2-2）厂 械制造 2029.09.23
区内3号
厂房部分
面积
经本所律师核查，上表第10项租赁房产的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料，如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向发行人出租相关房屋，则该等房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险。鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办公用途，即使该等房屋的租赁合同出现提前终止的风险，发行人也可以较容易找到替代办公场所；此外，本所律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，上表第9项、第10项及第11项租赁房产的相关租赁双方并未就该等租赁房产办理相应的租赁备案手续，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力。因而，本所律师认为，上述租赁瑕疵情况均不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
对此，发行人的控股股东、实际控制人吴仕明已作出书面承诺：“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失，或受到相关处罚、罚款等，本人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前部分租赁房产的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料或未办理房屋租赁备案手续，该等情形不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）财产不存在纠纷
律师工作报告
经查阅发行人拥有的土地、房屋、专利、注册商标等产权的权属证书及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）财产权利存在的权利限制情况
经查阅发行人拥有的土地使用权、房屋所有权等产权的权属证书、《审计报告》及本所律师对发行人的财务负责人李国进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
2. 走访发行人的主要客户和主要供应商；
3. 核查发行人与中金签署的保荐协议和承销协议；
4. 查阅容诚出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
除本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了发行人向本所律师提供的发行人正在履行或将要履行的对发行人经营存在较大影响的以下重大合同：
（一）业务合同
1. 销售合同（代理商合作协议）
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的对生产经营有重大影响的代理商合作协议如下：
序 代理商 代理产品 授权区域 合作期限
号
四川乐融 SF-8050、SF-8100、SF-8200
1 创新医疗 全自动凝血测试仪、SA系列 四川（包括莆田系 2019.01.01-2019.12.31
科技有限 自动血液流变测试仪、SD仪 医院）
公司 器，及配套试剂耗材
湖南蓉申 SF-8050、SF-8100、SF-8200
2 科学仪器 全自动凝血测试仪、SA系列 湖南省 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 自动血液流变测试仪、SD仪
器，及配套试剂耗材
石家庄科 SF-8050、SF-8100、SF-8200 河北省（血凝产品
隆医疗设 全自动凝血测试仪、SA系列 全省；血流变产
3 备有限公 自动血液流变测试仪、SD仪 品：除秦皇岛、沧 2019.01.01-2019.12.31
司 器，及配套试剂耗材 州、廊坊、唐山以
外的所有地区）
广西弘宜 SF-8050、SF-8100、SF-8200
4 森合环保 全自动凝血测试仪、SA系列 广西 2019.01.01-2019.12.31
科技有限 自动血液流变测试仪、SD仪
公司 器，及配套试剂耗材
贵阳德森 SF-8050、SF-8100、SF-8200
5 商贸有限 全自动凝血测试仪、SA系列 贵州 2019.01.01-2019.12.31
公司 自动血液流变测试仪、SD仪
器，及配套试剂耗材
2. 采购框架协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期内采购总额均为前五大供应商LSI Medience Corporation（原名为“Mitsubishi Chemical Medience Corporation签署的正在履行的采购框架协议如下：
律师工作报告
序 合作方 采购内容 合同金额（含税） 合同签署
号 日期
公司向LSI Medience 产品价格由LSI Medience
LSI Corporation购买协议 Corporation根据2010年国际贸易
1 Medience 约定的医疗材料/临床 术语解释通则（及其修订内容）， 2014.01.01
Corporation 治疗制剂 按照FCA东京的标准确定（货币
单位为日元）
（二）其他重要合同
发行人与中金已签署《保荐协议》和《承销协议》，就发行人本次发行上市的保荐和承销事项进行了约定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情况如下：
序号 姓名或名称 款项性质 金额（元）
1 金基旺（北京）科技发展有限公司 押金 155,125.00
2 北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司 保证金 91,812.19
3 北京绿美得节能环保工程有限公司 押金 55,358.00
4 北京华腾威盛楼宇工程安装有限责任公司 押金 53,291.46
5 丁宁 备用金 36,000.00
2. 根据发行人提供的相关资料，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：
序号 款项性质 金额（元）
律师工作报告
1 应付费用 1,761,969.66
2 保证金 1,450,000.00
3 社保款 106,439.79
4 其他 25,095.00
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人正在履行的上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
3. 除本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
律师工作报告
1. 核查赛科希德有限和发行人的工商登记备案资料；
2. 登陆国家企业信用信息公示系统查询相关资产变化所涉实体的相关信息；
3. 查阅容诚出具的《审计报告》；
4. 核查发行人出具的书面说明；
5. 核查本律师工作报告正文第七节查验的其他相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人及其前身赛科希德有限自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、（一）赛科希德有限的股本演变”。
本所律师认为，发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为，其历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人在报告期内的重大资产变化
1. 注销赛科希德生物
经核查，发行人在报告期内存在注销全资子公司赛科希德生物的情形，具体情况如下：
赛科希德生物已于2016年11月17日经北京市工商局开发区分局核准注销，其注销前的基本情况如下：
名称 北京赛科希德生物技术发展有限公司
注册号 110302017964664
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼602室
律师工作报告
法定代表人 丁重辉
注册资本 500万元
成立日期 2014年9月29日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;医学研究与试验发展;
销售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、食品添加剂、
经营范围 化学试剂(不含行政许可的项目)、电子产品、计算机、软件及辅助
设备、日用品、化妆品;货物进出口、技术进出口;设备租赁(不含行
政许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
2. 设立并注销中健华科
经核查，发行人在报告期内存在设立全资子公司中健华科的情形，中健华科已于2019年7月15日经天津市武清区市场监督管理局核准注销，中健华科注销前的基本情况如下：
名称 中健华科(天津)生物科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05M6XD45
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 天津市武清开发区福源道18号553室-61(集中办公区)
法定代表人 吴仕明
注册资本 5,000万元
成立日期 2016年12月20日
生物技术开发、转让、咨询、服务,医疗器械制造、销售,货物及技
经营范围 术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
3. 设立赛科希德密云分公司
经核查，报告期内，发行人于2019年1月31日投资设立一家分公司赛科希
律师工作报告
德密云分公司，其基本情况如下：
企业名称 北京赛科希德科技股份有限公司密云分公司
统一社会信用代码 91110228MA01H5LF0R
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 北京市密云区水源路南侧A-04地块2#商业办公楼4层1单元-422
负责人 张嘉翃
成立日期 2019年1月31日
销售第一类、第二类医疗器械;技术开发、技术服务、技术咨询、技术
经营范围 转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
4. 设立赛诺希德
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于2019年9月20日投资设立全资子公司赛诺希德，其基本情况如下：
名称 北京赛诺希德医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91110228MA01MQE164
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市密云区经济开发区科技路2号院3号厂房
法定代表人 吴仕明
注册资本 5,000万元
成立日期 2019年9月20日
营业期限 2019年9月20日至无固定期限
医疗仪器设备及器械制造；批发、零售第三类医疗器械；货物进出口；
经营范围 技术进出口；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经
律师工作报告
营活动；批发、零售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人近两年内不存在导致其实际控制人变更、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查赛科希德有限和发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会会议文件；
3. 登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息。
核查内容及结果：
（一）《公司章程》的制定及报告期内的历次修改
1. 2003年5月22日，赛科希德有限设立时的股东共同制定了《北京赛科希德科技发展有限公司章程》，该章程已于2003年5月28日经北京市工商局备案。
2. 发行人的现行《公司章程》由发起人共同制定，于2015年12月16日经发行人创立大会审议通过，并于2015年12月17日报北京市工商局昌平分局备案。
3. 2016年6月20日发行人2015年度股东大会通过决议，同意对《公司章程》第三十七条第（九）项、第三十七条第（十四）项等条款进行修订，于2016
律师工作报告
年8月25日经北京市工商行政管理局昌平分局备案。
4.2016年9月12日，发行人2016年第一次临时股东大会决议同意股东何红伟的股权由张航和何雨泽继承，并同意修订公司章程相应条款。公司章程修正案于2016年9月19日经北京市工商局昌平分局备案。
5. 2017年3月8日，发行人2017年第一次临时股东大会决议同意股东王振华将其所持发行人486,487股股份转让给吴桐，同时拟将发行人注册资本增加至56,700,000元，股本总额增加至56,700,000元，并同意修订公司章程相应条款及九十六条。公司章程修正案于2017年3月22日经北京市工商局昌平分局备案。
6.2019年4月21日，发行人2019年第一次临时股东大会同意股东吴仕明将其所持发行人1,134,000股股份转让给宁波君度，同时拟增发4,536,000股股份（对应注册资本人民币4,536,000元），其中，宁波君度认购2,268,000股新增股份，LYFE Denali认购2,268,000股新增股份，并同意修订修改公司章程。公司章程于2019年4月28日经北京市工商局昌平分局备案。
7.2019年9月23日，发行人2019年第二次临时股东大会决议同意对《公司章程》第十三条、第九十六条进行修订，于2019年10月17日经北京市昌平区市场监督管理局备案。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定及修改
2019年11月11日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了本次发行上市的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件而修订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在发行人在上海证券交易所科创板上市后施行。
经查证，本所律师认为：
1. 发行人及其前身赛科希德有限的《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行了法定程序并已办理工商备案登记；
律师工作报告
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定；
3. 发行人本次发行上市的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定起草并经发行人的股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将在发行人在上海证券交易所科创板上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3. 核查发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》中的规定，建立、健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步建立和完
律师工作报告
善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范化。发行
人组织机构的具体情况如下：
1. 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2. 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由6名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为3年，可连选连任；董事会设董事长1名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会；其中战略委员会由3名委员组成，主任委员为吴仕明；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由3名委员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且主任委员分别由独立董事张娜（会计专业人士）、苏德栋、张娜担任。
3. 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
4. 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。公司设财务负责人1名。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管理、办理信息披露并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
5. 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人2018年第一次临时股东大会选举产生；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；发行人第
律师工作报告
二届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度
发行人于2015年12月16日召开的创立大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。创立大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》，于2016年6月20日召开的2015年度股东大会审议通过的《独立董事制度》，于2017年2月21日召开的第一届董事会第五次会议通过的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对《公
司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。
经核查，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》的相关规定制定，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。
（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度及其规范运作
1. 股东大会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了十四次股东大会会议，具体情况如下：序号 股东大会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 创立大会 2015.12.16 全体29名股东均亲自或委派代表出席
2 2015年度股东大会 2016.06.20 全体29名股东均亲自或委派代表出席
3 2016年第一次临时股东 2016.09.12 28名股东亲自或委派代表出席
大会
4 2016年第二次临时股东 2016.11.24 全体30名股东均亲自或委派代表出席
律师工作报告
大会
5 2017年第一次临时股东 2017.03.08 全体30名股东均亲自或委派代表出席
大会
6 2016年度股东大会 2017.06.10 全体34名股东均亲自或委派代表出席
7 2017年第二次临时股东 2017.08.25 全体34名股东均亲自或委派代表出席
大会
8 2017年度股东大会 2018.06.21 全体34名股东均亲自或委派代表出席
9 2018年第一次临时股东 2018.12.17 全体34名股东均亲自或委派代表出席
大会
10 2019年第一次临时股东 2019.04.21 全体34名股东均亲自或委派代表出席
大会
11 2018年度股东大会 2019.06.21 全体36名股东均亲自或委派代表出席
12 2019年第二次临时股东 2019.09.23 全体36名股东均亲自或委派代表出席
大会
13 2019年第三次临时股东 2019.09.25 全体36名股东均亲自或委派代表出席
大会
14 2019年第四次临时股东 2019.11.11 全体36名股东均亲自或委派代表出席
大会
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份有限公司、公司治理制度、董事、监事等的任免、发行人本次发行上市对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。
2. 董事会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了十六次董事会会议，具体情况如下：
律师工作报告
序号 董事会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 第一届董事会第一次会议 2015.12.16 全体5名董事出席
2 第一届董事会第二次会议 2016.05.31 全体5名董事出席
3 第一届董事会第三次会议 2016.08.28 全体8名董事出席
4 第一届董事会第四次会议 2016.11.09 全体8名董事出席
5 第一届董事会第五次会议 2017.02.21 全体8名董事出席
6 第一届董事会第六次会议 2017.05.20 全体7名董事出席
7 第一届董事会第七次会议 2017.08.09 全体7名董事出席
8 第一届董事会第八次会议 2018.05.31 全体7名董事出席
9 第一届董事会第九次会议 2018.11.30 全体7名董事出席
10 第二届董事会第一次会议 2018.12.17 全体7名董事出席
11 第二届董事会第二次会议 2019.04.04 全体7名董事出席
12 第二届董事会第三次会议 2019.05.31 全体7名董事出席
13 第二届董事会第四次会议 2019.09.06 全体6名董事出席
14 第二届董事会第五次会议 2019.09.09 全体6名董事出席
15 第二届董事会第六次会议 2019.10.25 全体6名董事出席
16 第二届董事会第七次会议 2019.11.08 全体6名董事出席
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括选举公司董事长、首次公开发行股票方案、制订公司治理制度、聘任高级管理人员等应由董事会审议的事项。公司董事在历次会议中按规定出席了会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、
律师工作报告
审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述
规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的情况。
3. 监事会会议及其规范运作
发行人自设立以来共召开了十一次监事会会议，具体情况如下：序号 监事会会议届次 召开日期 会议出席情况
1 第一届监事会第一次会议 2015.12.16 全体3名监事出席
2 第一届监事会第二次会议 2016.05.31 全体3名监事出席
3 第一届监事会第三次会议 2017.05.20 全体3名监事出席
4 第一届监事会第四次会议 2017.08.09 全体3名监事出席
5 第一届监事会第五次会议 2018.05.31 全体3名监事出席
6 第一届监事会第六次会议 2018.11.30 全体3名监事出席
7 第二届监事会第一次会议 2018.12.17 全体3名监事出席
8 第二届监事会第二次会议 2019.04.04 全体3名监事出席
9 第二届监事会第三次会议 2019.05.31 全体3名监事出席
10 第二届监事会第四次会议 2019.09.09 全体3名监事出席
11 第二届监事会第五次会议 2019.10.25 全体3名监事出席
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了选举公司监事会主席等应由监事会审议的事项。公司监事在历次会议中按规定出席了会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。
4. 董事会各专门委员会会议及其规范运作
律师工作报告
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：董事会专门委员会 委员
战略委员会 吴仕明、丁重辉、张捷，其中：主任委员为吴仕明
审计委员会 张娜、张捷、古小峰，其中：主任委员为张娜
提名委员会 苏德栋、张捷、吴仕明，其中：主任委员为苏德栋
薪酬与考核委员会 张娜、苏德栋、吴仕明，其中：主任委员为张娜
经核查，发行人董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作，严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，审议了公司聘请审计机构、提名选举董事、制订高级管理人员薪酬管理制度等相关议案，在公司长期发展战略和重大投资决策、公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员选择标准及薪酬考核等方面起到了积极作用。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会的材料，并经本所律师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
3. 核查发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；
5. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查问卷；
6. 核查独立董事声明及相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的组成
类别 成员
董事会成员 董事：吴仕明、丁重辉、古小峰、张娜（独立董事）、张捷（独立董事）、
苏德栋（独立董事），其中吴仕明为董事长
监事会成员 监事：王小青、张颖、王旭（职工代表监事），其中王小青为监事会主席
高级管理人员 总经理：吴仕明、副总经理：丁重辉、副总经理兼任董事会秘书：张嘉翃、
律师工作报告
副总经理：姜卓、财务负责人：李国
核心技术人员 乐嘉敏、张朝晖、吕金龙、倪双骥、李刚、张丽君、丁重辉、于松岩、梁
云波、胡晓娟、闫君、任哲、杨娟
根据发行人董事、监事、高级管理人员书面声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年的变化
1. 发行人近两年董事的变化
任职期间 董事会成员
2017年3月8日至2019年8 吴仕明（董事长）、丁重辉、张海英、古小峰、张娜（独立
月20日 董事）、张捷（独立董事）、苏德栋（独立董事）
2019年8月21日本律师工作 吴仕明（董事长）、丁重辉、古小峰、张娜（独立董事）、张
报告出具日 捷（独立董事）、苏德栋（独立董事）
经核查，发行人上述董事的产生及变更已履行必要的股东大会审议程序：
（1）2015年12月16日，发行人创立大会选举吴仕明、古小峰、丁重辉、王振华、张海英为发行人董事。该等董事变更于2015年12月17日经北京市工商局昌平分局备案。
（2）2016年6月20日，发行人2015年度股东大会选举张娜、张捷、苏德栋为公司独立董事。该等独立董事变更于2016年8月25日经北京市工商局昌平分局备案。
（3）2017年2月21日，王振华辞去董事职务。2017年3月8日，发行人2017年第一次临时股东大会同意公司董事会由8名董事组成变更为由7名董事组成，并相应修改公司章程。该等董事变更于2017年3月22日经北京市工商局昌平分局备案。其后，发行人于2018年12月17日召开2018年第一次临时股东
律师工作报告
大会并选举公司第二届董事会成员。
（4）2019年8月20日，张海英辞去董事职务。2019年9月23日，发行人2019年第二次临时股东大会同意公司董事会由7名董事组成变更为由6名董事组成，并相应修改公司章程。该等董事变更于2019年10月17日经北京市昌平区市场监督管理局备案。
2. 发行人近两年监事的变化
任职期间 监事/监事会成员
2017年12月1日至本律师工 王小青（监事会主席）、张颖、王旭（职工代表监事）
作报告出具日
经核查，发行人的监事由公司股东大会及职工代表大会选举产生，最近两年未发生变化。
3. 发行人近两年高级管理人员的变化
任职期间 高级管理人员
2017年5月20日至2018年 吴仕明（总经理）、姜卓（副总经理）、张嘉翃（副总经理、
12月16日 董事会秘书）、李国（财务负责人）
2018年12月17日至本律师 吴仕明（总经理）、姜卓（副总经理）、张嘉翃（副总经理、
工作报告出具日 董事会秘书）、丁重辉（副总经理）、李国（财务负责人）
经核查，发行人上述高级管理人员的产生及变更已履行必要的董事会审议程序：
（1）2015年12月16日，发行人第一届董事会第一次会议聘任王振华担任公司总经理，聘任姜卓为公司副总经理，聘任郭丽为公司财务负责人，聘任张嘉翃为公司副总经理、董事会秘书。该等任职情况于2015年12月17日在北京市工商局昌平分局备案。
（2）2016年5月19日，郭丽辞去财务负责人职务，张嘉翃辞去董事会秘
律师工作报告
书职务。2016年5月31日，发行人第一届董事会第二次会议聘任李国为公司财
务负责人、董事会秘书。该等任职情况于2016年8月25日在北京市工商局昌平
分局备案。
（3）2017年2月21日，王振华辞去总经理职务。同日，发行人第一届董事会第五次会议聘任吴仕明为公司总经理。该等任职情况于2017年3月22日在北京市工商局昌平分局备案。
（4）2017年5月20日，李国辞去董事会秘书职务。同日，发行人第一届董事会第六次会议聘任张嘉翃为公司董事会秘书。
（5）2018年12月17日，发行人第二届董事会第一次会议聘任吴仕明为总经理、张嘉翃为副总经理及董事会秘书、姜卓为副总经理、丁重辉为副总经理、李国为财务负责人。
综上所述，本所律师认为，上述发行人的董事、高级管理人员变化符合法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，相关变化已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人的监事最近两年未发生变动。发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
4. 发行人近两年内核心技术人员的变化
任职期间 核心技术人员
2017年1月至2018年6月 乐嘉敏、张朝晖、吕金龙、倪双骥、李刚、张丽君、丁重辉、
于松岩、梁云波、胡晓娟、闫君、任哲
2018年7月至本律师工作报 乐嘉敏、张朝晖、吕金龙、倪双骥、李刚、张丽君、丁重辉、
告出具之日 于松岩、梁云波、胡晓娟、闫君、任哲、杨娟
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内未发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
律师工作报告
2016年6月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《独立董事制度》。
目前发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为张娜、张捷、苏德栋，独立董事占全体董事的三分之一以上，其中张娜系会计专业人士。
根据各独立董事出具的确认文件并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人的监事最近两年未发生变动。
3. 根据发行人提供的资料并经核查，发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅容诚出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》；
律师工作报告
2. 核查发行人所持的《高新技术企业证书》；
3. 核查与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4. 核查相关主管税务机关出具的合规证明；
5. 核查发行人最近三年的纳税申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种、税率
纳税主体 税种 计税依据 税率
增值税 销售商品、提供服务收入 17%、16%、13%
发行人
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
赛科希德生物 企业所得税 - 25%
中健华科 企业所得税 - 25%
注：赛科希德生物及中健华科原系发行人的下属全资子公司，其分别于2016年11月17日、2019年7月15日注销完毕。
本所律师认为，发行人及其下属子公司报告期内执行的税种、税率符合我国法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
1. 企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人报告期内享受的高新技术企业优惠税率情况如下：
律师工作报告
公司 高新技术企业证书 发证日期 有效期
GR201411003053 2014年10月30日 3年
发行人/赛科希德有限
GR201711001420 2017年10月25日 3年
2. 增值税
根据2011年10月13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人作为增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠政策。
经本所律师核查，发行人的软件产品已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（详见本律师工作报告正文之“十、（五）计算机软件著作权”部分）。
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其下属子公司近三年的依法纳税情况
根据发行人及其报告期内的近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证以及其税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近36个月内不存在被税务部门处罚的情形。
另外，本所律师注意到，发行人曾存续的下属子公司赛科希德生物（已于2016年11月17日注销）报告期内存在被税务部门处罚的情形，具体情况如下：
1. 2016年3月28日，北京经济技术开发区国家税务局第一税务所向赛科希德生物出具开国简罚[2016]193号《税务行政处罚决定书》，认定赛科希德生物“未按规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续，已逾期”的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对赛科希德生物作出“终止违法行为并予以纠正，处以罚款400元”的处理决定。
根据赛科希德生物提供的罚款缴纳银行凭证，赛科希德生物已于2016年3
律师工作报告
月28日缴纳了上述400元罚款。
2017年6月8日，北京经济技术开发区国家税务局第一税务所出具证明文件，确认赛科希德生物自成立以来，因2015年10月1日至2015年12月31日期间企业所得税逾期申报而受到一次行政处罚，除此之外无其他违法违规行为。
2. 2016年3月29日，北京市地方税务局开发区分局东区税务所向赛科希德生物出具20052016000064号《行政处罚决定书》，认定赛科希德生物“未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料”的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对赛科希德生物作出“终止违法行为并予以纠正，处以罚款1,200元”的处理决定。
根据赛科希德生物提供的罚款缴纳银行凭证，赛科希德生物已于2016年3月29日缴纳了上述1,200元罚款。
2017年6月15日，北京市地方税务局开发区分局第一税务所出具证明文件，确认赛科希德生物在2014年10月1日至2016年10月31日期间受到税务部门罚没收入（行为罚款）1,200元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
本所律师经核查后认为，赛科希德生物未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚的情形已及时进行规范，情节较轻，不属于重大违法行为且赛科希德生物现已注销，故该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴依据文件和银行入账单等资料，发行人及其子公司在报告期内主要享受的财政补贴情况如下：
律师工作报告
1. 2019年1-6月财政补贴情况序号 项目 金额（元）
1 增值税退税 474,172.30
2 商务部中小企业境外展会补贴 73,673.00
3 2018年中关村国际创新资源支持资金（第二批）补贴款 31,327.00
4 首都市民健康项目培育 29,059.8
2.2018年财政补贴情况序号 项目 金额（元）
1 增值税退税 1,952,388.68
2 代扣个人所得税手续费返还 203,078.31
3 首都市民健康项目培育 58,119.60
4 商务部中小企业境外展会补贴 50,616.00
3.2017年财政补贴情况序号 项目 金额（元）
1 增值税退税 1,438,198.11
2 2017年中关村国际创新资源支持资金（首批）补贴款 132,129.50
3 首都市民健康项目培育资金 58,119.61
4 中关村科技园区管理委员会企业改制支持资金 300,000.00
5 中关村科技园区昌平园管理委员会支持资金 67,100.00
4. 2016年财政补贴情况
律师工作报告
序号 项目 金额（元）
1 增值税退税 1,500,662.73
2 北京市商务委员会补贴款 246,220.00
3 北京中关村海外科技园公司国际化发展专项资金 124,600.00
4 首都市民健康项目培育资金 58,119.66
5 北京市环保局金杯车报废补贴款 8,000.00
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及其下属子公司报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3. 发行人曾存续的子公司赛科希德生物报告期内存在税务行政处罚，鉴于该等行政处罚情节轻微并已及时规范且赛科希德生物现已注销，故该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除上述行政处罚外，发行人及其下属子公司近三年不存在其他税务行政处罚。
4. 发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明；
2. 登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的官方网站查询是否存在相
律师工作报告
关处罚记录；
3. 登陆发行人及其子公司的主管质量技术监督部门的官方网站查询是否存在相关处罚记录；
4. 核查发行人及其子公司的相关质量技术监督主管部门出具的合规证明。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1. 根据发行人的说明、并经查询发行人及其子公司所在地环境保护部门官方网站，报告期内，发行人及下属子公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，生产经营符合环境保护要求，不存在环境违法行为，也未因此受到环境保护部门的行政处罚。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资的相关项目的环境影响报告表已经有权的环境保护主管部门批复，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据北京市昌平区质量技术监督局、北京市昌平区市场监督管理局出具的证明以及发行人的书面说明确认，发行人报告期内以来一直严格遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2. 本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关
律师工作报告
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人第二届董事会第六次会议、2019年第四次临时股东大会会议文件；
2. 核查发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
3. 核查投资管理部门、环境保护部门针对发行人募集资金投资项目出具的批复文件；
4. 核查发行人募集资金投资项目所涉及的土地使用权、房屋所有权的租赁或权属文件。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人第二届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会所作出的决议，发行人本次发行所募集资金将在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资金额 募集资金投资额 实施主体
（万元） （万元）
1 生产基地建设项目 8,030.86 8,030.86 赛诺希德
2 研发中心建设项目 6,938.46 6,938.46 赛诺希德
3 营销网络建设项目 4,102.96 4,102.96 赛科希德
4 补充营运资金 18,000.00 18,000.00 赛科希德
律师工作报告
合 计 37,072.28 37,072.28 —
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的建设进度和实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额，不足部分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额，超出部分公司将根据中国证监会和上海证券交易所届时有效的有关规定履行内部审议程序后合理使用。
（二）募集资金项目核准、环评及用房情况
1、生产基地建设项目
2019年10月18日，北京市密云区经济和信息化委员会出具京密经信委备[2019]4号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意对“血栓与止血产品生产及研发一体化项目”予以备案。
2019年10月16日，北京市密云区生态环境局签发《关于北京赛诺希德医疗器械有限公司血栓与止血产品生产及研发一体化建设项目环境影响报告表的批复》（密环审字[2019]39号），对“血栓与止血产品一体化项目”环境影响评价报告表予以批准。
本项目实施地点位于北京市密云区经济开发区科技路2号院3号厂房。针对该实施地，赛诺希德已与北京高校创业股份有限公司签订房屋租赁合同，租赁期间为2019年9月24日至2029年9月23日，租赁面积为4,500 ㎡，其中3,500㎡用于实施生产基地建设。
2、研发中心建设项目
2019年10月18日，北京市密云区经济和信息化委员会出具京密经信委备[2019]4号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意对“血栓与止血产品生产及研发一体化项目”予以备案。
律师工作报告
2019年10月16日，北京市密云区生态环境局签发《关于北京赛诺希德医疗器械有限公司血栓与止血产品生产及研发一体化建设项目环境影响报告表的批复》（密环审字[2019]39号），对“血栓与止血产品一体化项目”环境影响评价报告表予以批准。
本项目的实施地点位于北京市密云区经济开发区科技路2号院3号厂房。针对该实施地，赛诺希德已与北京高校创业股份有限公司签订房屋租赁合同，租赁期间为2019年9月24日至2029年9月23日，租赁面积为4,500 ㎡，其中1,000㎡用于实施研发中心建设。
3、营销网络建设项目
2019年10月23日，北京市昌平区发展和改革委员会签发《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京昌平发改（备）（2019）99号），对发行人“营销网络建设项目”予以备案。
本项目的实施地点位于北京市昌平区科技园区创新路27号1A座，发行人已取得实施该项目所需房屋的《不动产权证书》（京（2016）昌平区不动产权第0071603号）。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅上述募集资金投资项目的申请报告及发行人出具的书面确认文件，上述募集资金投资项目均由发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金应用在与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人董事会、股东大会批准。
2. 发行人募集资金投资项目均已在投资管理部门备案，该等项目的环境影响评价报告文件已取得环境保护部门的批准。
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况，且
律师工作报告
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》；
2. 核查本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人的《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，该等业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其子公司的主要政府主管部门出具的合规证明；
2. 核查发行人出具的书面声明；
3. 核查发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面声明、调查问卷等；
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、调查问卷以及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
律师工作报告
5. 通过互联网检索发行人及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
6. 核查相关主体在报告期内曾经存在的行政处罚的有关文件，包括但不限于行政处罚决定书、缴纳罚款的银行单据。
核查内容及结果：
（一）发行人及其下属子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 根据发行人书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人报告期内的税务方面的违法违规情况详见本律师工作报告正文之“十六、（三）发行人及其下属子公司近三年的依法纳税情况”。
根据发行人及下属子公司所在地工商局或市场监督管理局、地方税务局、国家税务局、人力资源和社会保障局、安全生产监督管理局、质量技术监督局等相关主管部门出具的相关证明文件显示，报告期内，除本律师工作报告已披露事项外，发行人及其下属子公司不存在其他行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。
（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人吴仕明及其他持股5%以上的主要股东张海英、祝连庆、宁波君度分别出具的书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长兼总经理吴仕明出具的说明并经本所律师核查，截至本律
律师工作报告
师工作报告出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
根据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后，发行人可首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
律师工作报告
本律师工作报告正本一式三份。
（以下为本律师工作报告签署页，无正文）
律师工作报告
（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
彭 林
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