国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二零二零年七月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年5月19日根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年6月1日根据上海证券交易所于2020年5月27日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]262号，简称“《第二轮审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年6月14日根据上海证券交易所于2020年6月11日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（简称“《上市委问询问题》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年
7月1日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“《发行注册环节反馈
意见落实函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
目 录
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题1·······································6
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题2······································13
第一节 正文
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题1：
1.关于九鼎。招股说明书披露，苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）为报告期内曾持有发行人5%以上股份的机构股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露；（2）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、
定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输
送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人最新股东名册；
2. 通过国家企业信用信息系统等公开渠道对发行人现有股东进行核查；
3. 查阅昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告
4. 查阅股权转让协议；
5. 访谈相关股东的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 风帆控股 53,288,760 27.72%
2 量子聚能 14,883,513 7.74%
3 周明峥 13,671,394 7.11%
4 黄勇 13,671,394 7.11%
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
5 嘉赢友财 9,796,797 5.10%
6 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
7 同系恒奇 7,749,503 4.03%
8 友财中磁 7,608,503 3.96%
9 周力 7,060,360 3.67%
10 宁波芯可智 4,923,798 2.56%
11 徐智勇 4,923,357 2.56%
12 中天金投 4,689,332 2.44%
13 九格山田 4,689,332 2.44%
14 李东升 4,634,520 2.41%
15 秦守芹 4,405,000 2.29%
16 张伟钧 3,858,000 2.01%
17 同系嵩阳 3,522,501 1.83%
18 严俊 2,514,720 1.31%
19 誉美中和 2,465,751 1.28%
20 炬华联昕 2,344,666 1.22%
21 张林斌 2,344,666 1.22%
22 同系九州 1,761,251 0.92%
23 高雁峰 1,588,180 0.83%
24 于锋 1,518,800 0.79%
25 沈建民 1,172,332 0.61%
26 水汀 1,058,787 0.55%
27 李海银 759,000 0.39%
28 张磊 529,393 0.28%
29 吴湛强 529,393 0.28%
30 方卫东 529,393 0.28%
31 金盛矿业 502,960 0.26%
32 王焱 28,000 0.01%
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
33 杨丽丽 25,000 0.01%
34 曹忠辉 20,000 0.01%
35 陈宁 15,000 0.01%
36 安丰创业 10,000 0.01%
37 庄信军 8,000 0.004%
38 余庆 6,000 0.003%
39 矫伟 5,000 0.003%
40 粟任元 3,000 0.002%
41 王炜 2,000 0.001%
42 张军 1,000 0.001%
43 张玲华 1,000 0.001%
44 黄硕 1,000 0.001%
合计 192,264,553 100.00%
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，并以此比对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年报中公开披露的关联方信息，目前九鼎及其关联方未直接或间接持有发行人股权。
（二）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。
1. 苏州天衡、苏州绍成及苏州天权转让发行人股权的价格、定价依据
苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的具体情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格 定价依据
2017年1 7,608,503 4.099元 参考当时发行人新三
1 月 苏州天衡 苏州绍成 股 /股 板挂牌的市场价格协
商而定
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格 定价依据
2 2019年3 苏州绍成 友财中磁 7,608,503 4.265元 参考聚源聚芯增资价
月 股 /股 格协商而定
3 2020年1 苏州天权 嘉赢友财 9,796,797 4.265元 参考聚源聚芯增资价
月 股 /股 格协商而定
2. 受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送
（1）苏州绍成
企业名称 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
出资额 35,860万元
住所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围 投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州绍成的出资结构如下：
序号 类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 360.00 1.00%
2 有限合伙人 苏州嘉宣仁和投资中心（有限合 35,500.00 99.00%
伙）
苏州绍成普通合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
成立日期 2012年11月8日
法定代表人 康青山
注册资本 500.00万元
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业306-18号房
受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产
和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
经营范围 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
苏州绍成目前不持有发行人股份，苏州绍成在持有发行人股份期间，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：ST2866），西藏昆吾九鼎投资管理有限公司担任苏州绍成的管理人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1000803）。
根据本所律师对苏州绍成工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，苏州天衡基金临近到期，应苏州天衡投资人的要求，以九鼎体系内自有资金成立的投资平台苏州绍成，整体承接包括发行人在内的全部苏州天衡对外投资。苏州绍成受让发行人股权的资金来源为自有资金，且曾经持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（2）友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
友财中磁的出资结构如下：序号 类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司 100.00 1.47%
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 有限合伙人 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
合计 6,797.80 100.00%
友财中磁普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办
公室
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
根据本所律师对友财中磁工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，友财投资知悉发行人筹划上市的计划并看好发行人长期发展和企业价值，经与苏州绍成的友好协商，以参考发行人最近一次增资的价格通过友财中磁，受让苏州绍成所持有的发行人股份。友财中磁受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（3）嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
嘉赢友财的出资结构如下：序号 类型 股东 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司 41.78 1.00%
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
4 有限合伙人 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
合计 4,178.33 100.00%
嘉赢友财普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办
公室
经营范围 投资管理。
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
根据本所律师对嘉赢友财工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，嘉赢友财的投资人原是苏州天权的部分投资人。苏州天权成立时间较早，发行人是苏州天权对外投资项目中，较有希望能够进行IPO申报的企业。为保障发行人发行审核的顺利推进，经征求原苏州天权投资人与九鼎投资的意见后，由友财投资协助原苏州天权投资人以其自有资金出资成立嘉赢友财，并承接了苏州天权所持有的发行人的股份。嘉赢友财受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
综上所述，本所律师认为，目前九鼎及其关联方不存在直接或间接持有发行人股权。苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的资金来源均为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题2：
2.关于业务合规性。招股说明书披露，发行人存在承接业务未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险。招股说明书及问询回复均未说明未履行公开招投标程序获取项目的情况，发行人律师核查认为发行人报告期内主要项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。发行人报告期内向不合规分包商采购的金额分别为832.64万元、986.55万元以及345.54万元，占分包采购总金额的比例分别为6.96%、7.89%以及1.82%。根据问询回复，发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。请发行人：（1）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等；（2）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行的障碍；（3）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有
效，相关信息披露是否一致；（4）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质
分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理
保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2.查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
3.在国家企业信用查询系统查询核查范围内客户的工商信息及基本情况，了解上述客户的性质；
4.查阅《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，并结合发行人业务和管理层访谈情况，统计分析发行人报告期内应履行招投标程序的项目是否履行了相应的程序，分析判断其相关程序是否符合《招标投标
法》等相关规定
5.获取报告期内发行人向不合规分包商采购明细，查询发行人相关整改文件，并结合对发行人管理层及相关业务人员访谈情况，分析判断相关整改措施设计是否合理并得到有效执行；
6.查阅容诚会计师出具的容诚专字[2020]100Z0257号《内控鉴证报告》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等。
报告期内，发行人以公开招投标、邀请式招标和竞争性谈判的方式获取项目。报告期内，100万元以上的项目中以上述方式取得的收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
取得方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
公开招投标 13,300.62 13.58% 3,784.44 5.25% 4,557.61 8.75%
邀请式招标 57,511.66 58.73% 41,362.60 57.38% 28,829.75 55.34%
招投标方式 70,812.28 72.31% 45,147.04 62.63% 33,387.36 64.09%
小计
竞争性谈判 27,121.20 27.69% 26,933.59 37.37% 18,704.64 35.91%
合计 97,933.47 100.00% 72,080.63 100.00% 52,092.00 100.00%
100万元以上
项目收入占 82.77% 78.68% 74.07%
主营业务收
入的比例
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标.
2017年度-2019年度，收入金额在100万元以上的项目金额分别为52,092.00万元、72,080.63万元和97,933.47万元，占比分别为74.07%、78.68%和82.77%。发行人主要以招投标的方式获取项目，2017年度-2019年度，招投标方式取得的收入分别为，33,387.36万元、45,147.04万元和70,812.28万元，占各期收入在100万元以上项目总金额的比例维持在60%以上。
（二）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合
《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本
次发行的障碍。
1. 招投标相关法律法规
招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：序号 法规 颁布部门 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
《中华 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
人民共 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
和国招 关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
标投标 全国人民 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
1 （法以》下代常表务大委员会第条三 （益二、）公众全部安全或的者项部目分；使用国有资金投资或者国家融
简称 会 资的项目；
“《招 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
投标 的项目。
法》” 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
序号 法规 颁布部门 条款 条文
） 展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特
条 定邀的请招法标人或，是者指其招他组标人织以投投标标。邀请书的方式邀请特
定的法人或者其他组织投标。
投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标
第 三 人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法
十 二 权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家
条 利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止
投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段
谋取中标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
第 六 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用
十 六 扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情
条 况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可
以不进行招标。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以
及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
第 二 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
《中华 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
人民共 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
和国招 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
标投标 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
法实施 第 八 以邀请招标：
2 条（例以》下国务院 条 （制一，只）有技少术复量杂潜在、有投特标人殊要可供求选或者择；受自然环境限
简 称 （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的
“《招 比例过大。
投标法 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的
实施条 特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招
例》”） 标：
第 九 （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
条 （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人
依法能够自行建设、生产或者提供；
（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求；
序号 法规 颁布部门 条款 条文
（五）国家规定的其他特殊情形。
招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标
法第四条规定的规避招标。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
第 四 政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
条
政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会
公共利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手
第 二 段排斥其他供应商参与竞争。供应商不得以向采
中华人 十 五 购人、采购代理机构、评标委员会的组成人员、竞
民共和 条 争性谈判小组的组成人员、询价小组的组成人员行
国政府 贿或者采取其他不正当手段谋取中标或者成交。
采购法 全国人民 采购代理机构不得以向采购人行贿或者采取其他不
3 （以下 常代表务大委会员 正符当合手下列段情谋取形之非法一利的益货。物或者服务，可以依照本法
简 称 会 采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应
“《政 商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立
法采购 第 三 的； （二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详
法》”） 十条 细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间
不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出
价格总额的。
符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法
采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商
第 三 处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能
十 一 从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购
条 项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供
应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金
额百分之十的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
中华人 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
民共和 用政府采购法及本条例。
国政府 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
采购法 第 七 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
实施条 条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
例（以 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必4国务院
下简称 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
“《政 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
府采购 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
法实施 应当执行政府采购政策。
条 第 七 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法
例》”） 十 一 行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，
条 依照下列规定处理：（一）未确定中标或者成交供
应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采
序号 法规 颁布部门 条款 条文
购活动。（二）已确定中标或者成交供应商但尚未
签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从
合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重
新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订
但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交
候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格
的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活
动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供
应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采
购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的
行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交
结果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前
款规定处理。
供应商有下列情形之一的，依照政府采购法第七十
七条第一款的规定追究法律责任：
（一）向评标委员会、竞争性谈判小组或者询价小
组成员行贿或者提供其他不正当利益；
（二）中标或者成交后无正当理由拒不与采购人签
订政府采购合同；
第 七 （三）未按照采购文件确定的事项签订政府采购合
十 二 同；
条 （四）将政府采购合同转包；
（五）提供假冒伪劣产品；
（六）擅自变更、中止或者终止政府采购合同。
供应商有前款第一项规定情形的，中标、成交无
效。评审阶段资格发生变化，供应商未依照本条例
第二十一条的规定通知采购人和采购代理机构的，
处以采购金额5‰的罚款，列入不良行为记录名
单，中标、成交无效。
三、《必须招标的工程项目规定》
为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，
第 一 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中
条 华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规
必须招 定。
标的工 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
程项目 目包括：
规 定 第 二 （一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资
1 （以下 国家发改 条 金（占二）投使资用额国10有%企以业上事的业项单目位；资金，并且该资金占控
简 称 委 股或者主导地位的项目。
“《必 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘
须招标 察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
规 设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招
定》”） 第 五 标：
条 （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以
上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
序号 法规 颁布部门 条款 条文
算价在200万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招
2. 报告期内项目获取方式的核标。查情况
（1）涉及应履行招投标程序的项目范围的确定
发行人从事的业务可以分为施工类项目与设备/材料销售类项目，主要客户包括泛半导体行业及医药行业为代表的民营企业、国有企业以及高校等。结合上述法律法规的规定，即为存在工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，单笔合同金额较小且不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入核查范围。在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
1、工艺介质供应系统之系统综合解决方案
工程建设相关项目 2、工艺介质供应系统之MRO之技改工程 大于400万元
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之MRO之设备制造
设备和材料 2、工艺介质供应系统之MRO之配件综合采购 大于200万元
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人2017年度至2019年度收入分别为，35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
（2）判断是否属于应履行而未履行招投标程序获取项目的方法
根据法律法规的规定，在核查范围内，剔除掉已通过公开招投标和邀请式招标方式获取的项目，剩余项目即为未履行招投标程序获取的项目。同时，未履行招投标程序获取的项目，亦可分为依法无需履行招投标程序获取的项目和应履行而未履行招投标程序获取的项目。
具体而言，在未履行招投标程序获取的项目中，如符合下列情形则属于依法无需履行招投标程序：
情形一：针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《招投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人的过程中采用的采购方式；
情形二：依据《招投标法》第六十六条和《招投标法实施条例》第九条可以不进行招投标，以及《政府采购法》第三十条和第三十一条可以采用竞争性谈判和单一来源采购的特殊情形；
情形三：在合同金额、项目性质等方面未达到《招投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目；
情形四：在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目。
综上所述，核查范围内未履行招投标程序获取的项目，如不符合上述任一一种情形的，则属于应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
（3）报告期内，核查范围内发行人获取项目的情况
①报告期内确认收入项目的核查情况
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
获取方式
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
招投标方式 26,682 75.84 37,870 70.42 59,21 74.70
注（1） 25 .55 % 27 .17 % 43 3.17 %
非招投标方 13 8,501. 24.16 15,909 29.58 20,05 25.30
式 24 % 14 .87 % 18 1.52 %
其中，应2招 - - - 2 872.53 1.62% 3 1,783 2.25
投标（注） .97 %
38 35,183 100.0 41 53,780 100.00 79,26 100.0合计.79 0% .04 % 61 4.69 0%
注1：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
注2：应履行而未履行招标程序获得的项目。
② 2019年末未完工项目的核查情况
单位：万元
获取方式 数量 金额 占比
招投标方式（注1） 44 70,975.58 87.70%
非招投标方式 13 9,957.83 12.30%
其中，应招投标（注2） - - -
合计 57 80,933.41 100.00%
注1：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
注2：应履行而未履行招标程序获得的项目。
通过对报告期内已确认收入和2019年末未完工项目获取方式的核查，报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
（4）是否符合《招投标法》、《政府采购法》、《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行障碍
结合上述《招投标法》、《政府采购法》对投标人的相关规定，以及《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年4月修订）的规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：1）交易相对方的工作人员；2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以
以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相
对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营
者也应当如实入账。
经核查，首先，发行人及其子公司已取得其市场监督管理等部门出具的报告期内合法合规证明。发行人及其子公司或工作人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到主管部门行政处罚或立案调查的情形。其次，发行人内部亦根据《企业内部控制基本规范》、《员工手册》及相关法律法规，制定了《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》，约束员工遵守廉洁自律管理规定。最后，结合发行人及其内部董事、监事和高级管理人员的资金流水情况，上述主体报告期内不存在以不正当方式向客户实施贿赂等情形。
综上所述，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形。
（三）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致。
1. 报告期内，发行人向不合规分包商采购情况
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分辅助性材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。发行人的服务地域涉及范围较广，实际执行项目过程
中，发行人存在因就近采购而引入部分无资质分包商的情形。
鉴于江苏、浙江、陕西、安徽等试点地区已经逐步取消施工劳务资质，发行人的分包商中，未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的无资质分包商，即被认定为不合规分包商。报告期内，发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
分包 不合 不合规分 不合规分 合规分包
规分 分包采购 商平均采
年 商数 包商 占比 金额 包商采购 占比 包商平均 购额
份 量 数量 c=b/a e 金额 g=f/e 采购额 i=（e-f）
a b f h=f/b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
上述统计结果以当期的分包采购发生额为统计口径，即计入当期生产成本的金额，存在以前年度签署的合同在当期结转并计入生产成本的情况。经核
查，2019年度，发行人与上述20家不合规分包商发生业务所对应的分包采购
合同均是在2019年度以前签署的。
2. 发行人整改措施及其有效性
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格
分包商名录，分包商必须具备相应的资质。
业务管理中心 2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发
包，并提供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，
控管和评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商
事业部 必须遵循以下主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不
得再将其承包的工程分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资
质条件的单位；（3）只可以将承包工程中的部分工程发包给具有相
应资质条件的分包单位，但不得将主体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包
支付款项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，勤勉尽责的执行分包商合规性的审查工作，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署采购合同的情况。同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。综上，发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了规范措施。
3. 关于信息披露的一致性
上述“1. 报告期内，发行人向不合规分包商采购情况”中统计的2019年度不合规分包商采购情况，是以发生额（而非新签合同金额）为口径。经整改，发行人于2019年度开始严格执行《分包采购管理制度》，2019年度开始不存在与不合规分包商新签采购合同的情况。发行人不存在信息披露不一致的情况。
（四）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合
规。
发行人制定了完善的内控制度，包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节，发行人制定的《销售与收款管理制度》和《分包采购管理制度》内控制度，结合发行人的实际情况，对投标流程和分包采购流程制定了一系列的管理和内控措施，具体如下：
1.发行人制定了《销售与收款管理制度》
发行人主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判三种方式获取项目。报告期内，发行人不存在因未依法履行公开招标程序等情形而导致业务合同无
效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律
争议或纠纷的情形。发行人已获得工商合规等证明，报告期内未发现因违反工
商行政管理法律法规的违法行为而受到工商主管部门行政处罚的记录。
针对销售行为的合法合规性，目前发行人已建立《销售与收款管理制度》、《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》等相关制度，明确销售流程，规范公司中高层管理人员和普通员工在销售过程中的职业行为，促进其严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止员工通过行贿等违法违规手段获取项目。发行人在《销售与收款管理制度》中制定了项目投标报价业务流程的内控控制制度，经各事业部确定需参与投标的项目，销售部门/事业部收集招标文件并组织投标，投标流程主要控制包括：（1）投标报价书的编制与审批；（2）投标资料的登记与归档。
鉴于可能存在应履行而未履行公开招投标程序获取项目的情形，发行人完善了《销售与收款管理制度》，在销售合同审批环节补充是否按照规定履行公开招投标程序的审批，补充相关审批标准后，发行人《销售与收款管理制度》可以有效的规避应履行未履行公开招投标程序获取项目的风险。
2.发行人制定了《分包采购管理制度》
虽然报告期内发行人存在向不合规分包商采购的情形，但整体采购数量和采购金额较小，且报告期内发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
针对分包采购行为的合法合规性，发行人已建立《分包采购管理制度》等制度，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度。
发行人在《分包采购管理制度》中规定，发行人分包采购业务主要控制包括：（1）分包计划；（2）供应商选择；（3）合同制定及合同变更；（4）进度结算；（5）发票及付款。在供应商选择环节，发行人对分包供应商项目所必须的资质进行了规定。
3.发行人建立了完善的内部控制制度
除上述招投标、分包采购等关键环节以外，发行人在业务开展的过程中（包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节），不断加强内部管理，提高规范运作要求，目前已建立较为完整、合理、有效的内部控制制
度，能够通过信息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善。
同时，发行人已组织相关人员深入学习相关法规及内部管理制度，积极采取措施，保证公司在各流程环节过程中的合规性。公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将在日后的工作中加强规范管理意识，严格按照相关法律、法规、规范性文件等内控制度的要求，通过严格履行职务确保公司规范运营。
根据发行人《内部控制自我评价报告》，公司充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，各项内部控制制度自制定以来均得到有效执行。根据容诚专字[2020]100Z0257号《内控鉴证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形；发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了整改措施，并得到有效执行，相关信息披露不存在不一致的情形；发行人相关内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年5月19日根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年6月1日根据上海证券交易所于2020年5月27日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]262号，简称“《第二轮审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年6月14日根据上海证券交易所于2020年6月11日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（简称“《上市委问询问题》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年
7月1日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“《发行注册环节反馈
意见落实函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
目 录
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题1·······································6
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题2······································13
第一节 正文
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题1：
1.关于九鼎。招股说明书披露，苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）为报告期内曾持有发行人5%以上股份的机构股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露；（2）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、
定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输
送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人最新股东名册；
2. 通过国家企业信用信息系统等公开渠道对发行人现有股东进行核查；
3. 查阅昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告
4. 查阅股权转让协议；
5. 访谈相关股东的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 风帆控股 53,288,760 27.72%
2 量子聚能 14,883,513 7.74%
3 周明峥 13,671,394 7.11%
4 黄勇 13,671,394 7.11%
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
5 嘉赢友财 9,796,797 5.10%
6 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
7 同系恒奇 7,749,503 4.03%
8 友财中磁 7,608,503 3.96%
9 周力 7,060,360 3.67%
10 宁波芯可智 4,923,798 2.56%
11 徐智勇 4,923,357 2.56%
12 中天金投 4,689,332 2.44%
13 九格山田 4,689,332 2.44%
14 李东升 4,634,520 2.41%
15 秦守芹 4,405,000 2.29%
16 张伟钧 3,858,000 2.01%
17 同系嵩阳 3,522,501 1.83%
18 严俊 2,514,720 1.31%
19 誉美中和 2,465,751 1.28%
20 炬华联昕 2,344,666 1.22%
21 张林斌 2,344,666 1.22%
22 同系九州 1,761,251 0.92%
23 高雁峰 1,588,180 0.83%
24 于锋 1,518,800 0.79%
25 沈建民 1,172,332 0.61%
26 水汀 1,058,787 0.55%
27 李海银 759,000 0.39%
28 张磊 529,393 0.28%
29 吴湛强 529,393 0.28%
30 方卫东 529,393 0.28%
31 金盛矿业 502,960 0.26%
32 王焱 28,000 0.01%
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
33 杨丽丽 25,000 0.01%
34 曹忠辉 20,000 0.01%
35 陈宁 15,000 0.01%
36 安丰创业 10,000 0.01%
37 庄信军 8,000 0.004%
38 余庆 6,000 0.003%
39 矫伟 5,000 0.003%
40 粟任元 3,000 0.002%
41 王炜 2,000 0.001%
42 张军 1,000 0.001%
43 张玲华 1,000 0.001%
44 黄硕 1,000 0.001%
合计 192,264,553 100.00%
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，并以此比对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年报中公开披露的关联方信息，目前九鼎及其关联方未直接或间接持有发行人股权。
（二）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。
1. 苏州天衡、苏州绍成及苏州天权转让发行人股权的价格、定价依据
苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的具体情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格 定价依据
2017年1 7,608,503 4.099元 参考当时发行人新三
1 月 苏州天衡 苏州绍成 股 /股 板挂牌的市场价格协
商而定
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格 定价依据
2 2019年3 苏州绍成 友财中磁 7,608,503 4.265元 参考聚源聚芯增资价
月 股 /股 格协商而定
3 2020年1 苏州天权 嘉赢友财 9,796,797 4.265元 参考聚源聚芯增资价
月 股 /股 格协商而定
2. 受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送
（1）苏州绍成
企业名称 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
出资额 35,860万元
住所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围 投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州绍成的出资结构如下：
序号 类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 360.00 1.00%
2 有限合伙人 苏州嘉宣仁和投资中心（有限合 35,500.00 99.00%
伙）
苏州绍成普通合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
成立日期 2012年11月8日
法定代表人 康青山
注册资本 500.00万元
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业306-18号房
受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产
和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
经营范围 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
苏州绍成目前不持有发行人股份，苏州绍成在持有发行人股份期间，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：ST2866），西藏昆吾九鼎投资管理有限公司担任苏州绍成的管理人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1000803）。
根据本所律师对苏州绍成工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，苏州天衡基金临近到期，应苏州天衡投资人的要求，以九鼎体系内自有资金成立的投资平台苏州绍成，整体承接包括发行人在内的全部苏州天衡对外投资。苏州绍成受让发行人股权的资金来源为自有资金，且曾经持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（2）友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
友财中磁的出资结构如下：序号 类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司 100.00 1.47%
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 有限合伙人 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
合计 6,797.80 100.00%
友财中磁普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办
公室
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
根据本所律师对友财中磁工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，友财投资知悉发行人筹划上市的计划并看好发行人长期发展和企业价值，经与苏州绍成的友好协商，以参考发行人最近一次增资的价格通过友财中磁，受让苏州绍成所持有的发行人股份。友财中磁受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（3）嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
嘉赢友财的出资结构如下：序号 类型 股东 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司 41.78 1.00%
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
4 有限合伙人 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
合计 4,178.33 100.00%
嘉赢友财普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办
公室
经营范围 投资管理。
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
根据本所律师对嘉赢友财工作人员的访谈记录，本次股份转让的背景是，嘉赢友财的投资人原是苏州天权的部分投资人。苏州天权成立时间较早，发行人是苏州天权对外投资项目中，较有希望能够进行IPO申报的企业。为保障发行人发行审核的顺利推进，经征求原苏州天权投资人与九鼎投资的意见后，由友财投资协助原苏州天权投资人以其自有资金出资成立嘉赢友财，并承接了苏州天权所持有的发行人的股份。嘉赢友财受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
综上所述，本所律师认为，目前九鼎及其关联方不存在直接或间接持有发行人股权。苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的资金来源均为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
《发行注册环节反馈意见落实函》之问题2：
2.关于业务合规性。招股说明书披露，发行人存在承接业务未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险。招股说明书及问询回复均未说明未履行公开招投标程序获取项目的情况，发行人律师核查认为发行人报告期内主要项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。发行人报告期内向不合规分包商采购的金额分别为832.64万元、986.55万元以及345.54万元，占分包采购总金额的比例分别为6.96%、7.89%以及1.82%。根据问询回复，发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。请发行人：（1）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等；（2）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行的障碍；（3）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有
效，相关信息披露是否一致；（4）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质
分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理
保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2.查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
3.在国家企业信用查询系统查询核查范围内客户的工商信息及基本情况，了解上述客户的性质；
4.查阅《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，并结合发行人业务和管理层访谈情况，统计分析发行人报告期内应履行招投标程序的项目是否履行了相应的程序，分析判断其相关程序是否符合《招标投标
法》等相关规定
5.获取报告期内发行人向不合规分包商采购明细，查询发行人相关整改文件，并结合对发行人管理层及相关业务人员访谈情况，分析判断相关整改措施设计是否合理并得到有效执行；
6.查阅容诚会计师出具的容诚专字[2020]100Z0257号《内控鉴证报告》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等。
报告期内，发行人以公开招投标、邀请式招标和竞争性谈判的方式获取项目。报告期内，100万元以上的项目中以上述方式取得的收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
取得方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
公开招投标 13,300.62 13.58% 3,784.44 5.25% 4,557.61 8.75%
邀请式招标 57,511.66 58.73% 41,362.60 57.38% 28,829.75 55.34%
招投标方式 70,812.28 72.31% 45,147.04 62.63% 33,387.36 64.09%
小计
竞争性谈判 27,121.20 27.69% 26,933.59 37.37% 18,704.64 35.91%
合计 97,933.47 100.00% 72,080.63 100.00% 52,092.00 100.00%
100万元以上
项目收入占 82.77% 78.68% 74.07%
主营业务收
入的比例
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标.
2017年度-2019年度，收入金额在100万元以上的项目金额分别为52,092.00万元、72,080.63万元和97,933.47万元，占比分别为74.07%、78.68%和82.77%。发行人主要以招投标的方式获取项目，2017年度-2019年度，招投标方式取得的收入分别为，33,387.36万元、45,147.04万元和70,812.28万元，占各期收入在100万元以上项目总金额的比例维持在60%以上。
（二）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合
《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本
次发行的障碍。
1. 招投标相关法律法规
招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：序号 法规 颁布部门 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
《中华 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
人民共 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
和国招 关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
标投标 全国人民 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
1 （法以》下代常表务大委员会第条三 （益二、）公众全部安全或的者项部目分；使用国有资金投资或者国家融
简称 会 资的项目；
“《招 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
投标 的项目。
法》” 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
序号 法规 颁布部门 条款 条文
） 展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
准。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特
条 定邀的请招法标人或，是者指其招他组标人织以投投标标。邀请书的方式邀请特
定的法人或者其他组织投标。
投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标
第 三 人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法
十 二 权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家
条 利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止
投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段
谋取中标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
第 六 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用
十 六 扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情
条 况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可
以不进行招标。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以
及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
第 二 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
《中华 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
人民共 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
和国招 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
标投标 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
法实施 第 八 以邀请招标：
2 条（例以》下国务院 条 （制一，只）有技少术复量杂潜在、有投特标人殊要可供求选或者择；受自然环境限
简 称 （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的
“《招 比例过大。
投标法 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的
实施条 特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招
例》”） 标：
第 九 （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
条 （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人
依法能够自行建设、生产或者提供；
（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求；
序号 法规 颁布部门 条款 条文
（五）国家规定的其他特殊情形。
招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标
法第四条规定的规避招标。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
第 四 政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
条
政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会
公共利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手
第 二 段排斥其他供应商参与竞争。供应商不得以向采
中华人 十 五 购人、采购代理机构、评标委员会的组成人员、竞
民共和 条 争性谈判小组的组成人员、询价小组的组成人员行
国政府 贿或者采取其他不正当手段谋取中标或者成交。
采购法 全国人民 采购代理机构不得以向采购人行贿或者采取其他不
3 （以下 常代表务大委会员 正符当合手下列段情谋取形之非法一利的益货。物或者服务，可以依照本法
简 称 会 采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应
“《政 商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立
法采购 第 三 的； （二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详
法》”） 十条 细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间
不能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出
价格总额的。
符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法
采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商
第 三 处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能
十 一 从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购
条 项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供
应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金
额百分之十的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
中华人 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
民共和 用政府采购法及本条例。
国政府 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
采购法 第 七 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
实施条 条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
例（以 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必4国务院
下简称 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
“《政 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
府采购 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
法实施 应当执行政府采购政策。
条 第 七 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法
例》”） 十 一 行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，
条 依照下列规定处理：（一）未确定中标或者成交供
应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采
序号 法规 颁布部门 条款 条文
购活动。（二）已确定中标或者成交供应商但尚未
签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从
合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重
新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订
但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交
候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格
的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活
动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供
应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采
购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的
行为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交
结果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前
款规定处理。
供应商有下列情形之一的，依照政府采购法第七十
七条第一款的规定追究法律责任：
（一）向评标委员会、竞争性谈判小组或者询价小
组成员行贿或者提供其他不正当利益；
（二）中标或者成交后无正当理由拒不与采购人签
订政府采购合同；
第 七 （三）未按照采购文件确定的事项签订政府采购合
十 二 同；
条 （四）将政府采购合同转包；
（五）提供假冒伪劣产品；
（六）擅自变更、中止或者终止政府采购合同。
供应商有前款第一项规定情形的，中标、成交无
效。评审阶段资格发生变化，供应商未依照本条例
第二十一条的规定通知采购人和采购代理机构的，
处以采购金额5‰的罚款，列入不良行为记录名
单，中标、成交无效。
三、《必须招标的工程项目规定》
为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，
第 一 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中
条 华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规
必须招 定。
标的工 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
程项目 目包括：
规 定 第 二 （一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资
1 （以下 国家发改 条 金（占二）投使资用额国10有%企以业上事的业项单目位；资金，并且该资金占控
简 称 委 股或者主导地位的项目。
“《必 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘
须招标 察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
规 设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招
定》”） 第 五 标：
条 （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以
上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
序号 法规 颁布部门 条款 条文
算价在200万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招
2. 报告期内项目获取方式的核标。查情况
（1）涉及应履行招投标程序的项目范围的确定
发行人从事的业务可以分为施工类项目与设备/材料销售类项目，主要客户包括泛半导体行业及医药行业为代表的民营企业、国有企业以及高校等。结合上述法律法规的规定，即为存在工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，单笔合同金额较小且不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入核查范围。在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
1、工艺介质供应系统之系统综合解决方案
工程建设相关项目 2、工艺介质供应系统之MRO之技改工程 大于400万元
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之MRO之设备制造
设备和材料 2、工艺介质供应系统之MRO之配件综合采购 大于200万元
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人2017年度至2019年度收入分别为，35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
（2）判断是否属于应履行而未履行招投标程序获取项目的方法
根据法律法规的规定，在核查范围内，剔除掉已通过公开招投标和邀请式招标方式获取的项目，剩余项目即为未履行招投标程序获取的项目。同时，未履行招投标程序获取的项目，亦可分为依法无需履行招投标程序获取的项目和应履行而未履行招投标程序获取的项目。
具体而言，在未履行招投标程序获取的项目中，如符合下列情形则属于依法无需履行招投标程序：
情形一：针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《招投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人的过程中采用的采购方式；
情形二：依据《招投标法》第六十六条和《招投标法实施条例》第九条可以不进行招投标，以及《政府采购法》第三十条和第三十一条可以采用竞争性谈判和单一来源采购的特殊情形；
情形三：在合同金额、项目性质等方面未达到《招投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目；
情形四：在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目。
综上所述，核查范围内未履行招投标程序获取的项目，如不符合上述任一一种情形的，则属于应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
（3）报告期内，核查范围内发行人获取项目的情况
①报告期内确认收入项目的核查情况
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
获取方式
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
招投标方式 26,682 75.84 37,870 70.42 59,21 74.70
注（1） 25 .55 % 27 .17 % 43 3.17 %
非招投标方 13 8,501. 24.16 15,909 29.58 20,05 25.30
式 24 % 14 .87 % 18 1.52 %
其中，应2招 - - - 2 872.53 1.62% 3 1,783 2.25
投标（注） .97 %
38 35,183 100.0 41 53,780 100.00 79,26 100.0合计.79 0% .04 % 61 4.69 0%
注1：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
注2：应履行而未履行招标程序获得的项目。
② 2019年末未完工项目的核查情况
单位：万元
获取方式 数量 金额 占比
招投标方式（注1） 44 70,975.58 87.70%
非招投标方式 13 9,957.83 12.30%
其中，应招投标（注2） - - -
合计 57 80,933.41 100.00%
注1：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
注2：应履行而未履行招标程序获得的项目。
通过对报告期内已确认收入和2019年末未完工项目获取方式的核查，报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
（4）是否符合《招投标法》、《政府采购法》、《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行障碍
结合上述《招投标法》、《政府采购法》对投标人的相关规定，以及《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年4月修订）的规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：1）交易相对方的工作人员；2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以
以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相
对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营
者也应当如实入账。
经核查，首先，发行人及其子公司已取得其市场监督管理等部门出具的报告期内合法合规证明。发行人及其子公司或工作人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到主管部门行政处罚或立案调查的情形。其次，发行人内部亦根据《企业内部控制基本规范》、《员工手册》及相关法律法规，制定了《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》，约束员工遵守廉洁自律管理规定。最后，结合发行人及其内部董事、监事和高级管理人员的资金流水情况，上述主体报告期内不存在以不正当方式向客户实施贿赂等情形。
综上所述，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形。
（三）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致。
1. 报告期内，发行人向不合规分包商采购情况
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分辅助性材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。发行人的服务地域涉及范围较广，实际执行项目过程
中，发行人存在因就近采购而引入部分无资质分包商的情形。
鉴于江苏、浙江、陕西、安徽等试点地区已经逐步取消施工劳务资质，发行人的分包商中，未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的无资质分包商，即被认定为不合规分包商。报告期内，发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
分包 不合 不合规分 不合规分 合规分包
规分 分包采购 商平均采
年 商数 包商 占比 金额 包商采购 占比 包商平均 购额
份 量 数量 c=b/a e 金额 g=f/e 采购额 i=（e-f）
a b f h=f/b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
上述统计结果以当期的分包采购发生额为统计口径，即计入当期生产成本的金额，存在以前年度签署的合同在当期结转并计入生产成本的情况。经核
查，2019年度，发行人与上述20家不合规分包商发生业务所对应的分包采购
合同均是在2019年度以前签署的。
2. 发行人整改措施及其有效性
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格
分包商名录，分包商必须具备相应的资质。
业务管理中心 2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发
包，并提供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，
控管和评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商
事业部 必须遵循以下主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不
得再将其承包的工程分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资
质条件的单位；（3）只可以将承包工程中的部分工程发包给具有相
应资质条件的分包单位，但不得将主体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包
支付款项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，勤勉尽责的执行分包商合规性的审查工作，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署采购合同的情况。同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。综上，发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了规范措施。
3. 关于信息披露的一致性
上述“1. 报告期内，发行人向不合规分包商采购情况”中统计的2019年度不合规分包商采购情况，是以发生额（而非新签合同金额）为口径。经整改，发行人于2019年度开始严格执行《分包采购管理制度》，2019年度开始不存在与不合规分包商新签采购合同的情况。发行人不存在信息披露不一致的情况。
（四）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合
规。
发行人制定了完善的内控制度，包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节，发行人制定的《销售与收款管理制度》和《分包采购管理制度》内控制度，结合发行人的实际情况，对投标流程和分包采购流程制定了一系列的管理和内控措施，具体如下：
1.发行人制定了《销售与收款管理制度》
发行人主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判三种方式获取项目。报告期内，发行人不存在因未依法履行公开招标程序等情形而导致业务合同无
效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律
争议或纠纷的情形。发行人已获得工商合规等证明，报告期内未发现因违反工
商行政管理法律法规的违法行为而受到工商主管部门行政处罚的记录。
针对销售行为的合法合规性，目前发行人已建立《销售与收款管理制度》、《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》等相关制度，明确销售流程，规范公司中高层管理人员和普通员工在销售过程中的职业行为，促进其严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止员工通过行贿等违法违规手段获取项目。发行人在《销售与收款管理制度》中制定了项目投标报价业务流程的内控控制制度，经各事业部确定需参与投标的项目，销售部门/事业部收集招标文件并组织投标，投标流程主要控制包括：（1）投标报价书的编制与审批；（2）投标资料的登记与归档。
鉴于可能存在应履行而未履行公开招投标程序获取项目的情形，发行人完善了《销售与收款管理制度》，在销售合同审批环节补充是否按照规定履行公开招投标程序的审批，补充相关审批标准后，发行人《销售与收款管理制度》可以有效的规避应履行未履行公开招投标程序获取项目的风险。
2.发行人制定了《分包采购管理制度》
虽然报告期内发行人存在向不合规分包商采购的情形，但整体采购数量和采购金额较小，且报告期内发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
针对分包采购行为的合法合规性，发行人已建立《分包采购管理制度》等制度，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度。
发行人在《分包采购管理制度》中规定，发行人分包采购业务主要控制包括：（1）分包计划；（2）供应商选择；（3）合同制定及合同变更；（4）进度结算；（5）发票及付款。在供应商选择环节，发行人对分包供应商项目所必须的资质进行了规定。
3.发行人建立了完善的内部控制制度
除上述招投标、分包采购等关键环节以外，发行人在业务开展的过程中（包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节），不断加强内部管理，提高规范运作要求，目前已建立较为完整、合理、有效的内部控制制
度，能够通过信息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善。
同时，发行人已组织相关人员深入学习相关法规及内部管理制度，积极采取措施，保证公司在各流程环节过程中的合规性。公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将在日后的工作中加强规范管理意识，严格按照相关法律、法规、规范性文件等内控制度的要求，通过严格履行职务确保公司规范运营。
根据发行人《内部控制自我评价报告》，公司充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，各项内部控制制度自制定以来均得到有效执行。根据容诚专字[2020]100Z0257号《内控鉴证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形；发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了整改措施，并得到有效执行，相关信息披露不存在不一致的情形；发行人相关内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
（以下无正文）
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