中国国际金融股份有限公司关于
交控科技股份有限公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房
屋租赁合同暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对交控科技与北京交控硅谷科技有限公司（以下简称“交控硅谷”）签署房屋租赁合同暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
交控科技拟与持有公司股份 5%以上的股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司交控硅谷签署房屋租赁合同，承租交控硅谷房产，租期五年，本次交易构成关联交易。交易标的为位于北京市丰台区四合庄的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座，租期5年，初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定，自承租第二年起，地上部分的租金每年有约3.5%的涨幅，承租期间租金总额为不超过21,831.41万元（含物业费）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的京投公司及其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）应回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与交控硅谷发生关联交易。在过去12个月内，公司与京投公司的全资子公司北京市地铁运营有限公司日常关联交易（向关联人销售商品和服务）实际发生额为2,085.26万元，其中1,031.40万元是以公开招投标方式取得。公司与北京市地铁运营有限公司日常关联交易（向关联人采购商品及相关服务）实际发生额为 1.55 万元。公司与不同关联人之间发生的，与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
交控硅谷是持有公司5%以上股份的股东京投公司的全资子公司，公司副董事长、副总经理李畅女士同时担任交控硅谷董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人；上市公司董事、高级管理人员担任董事的法人”之关联关系的认定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人情况说明
企业名称：北京交控硅谷科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李畅
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年11月12日
主要办公地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼301室
主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：京投公司持股100%。
截止到2019年12月31日，交控硅谷公司资产总额为6.25 亿元，负债总额为1.24亿元，净资产额为5.01亿元。营业收入为0亿元，利润总额为0亿元。三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《科创板上市规则》租入资产，交易标的为位于北京市丰台区四合庄的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座。
交易标的基本情况如下：
? 房产位置：北京市丰台区四合庄
? 房屋所有权人：北京交控硅谷科技有限公司
? 拟承租面积：不超过 28,385.68 平米（最终承租面积以租赁合同约定为
准）? 物业状况：在建，预计2020年7月31日完成交付使用（由于受到疫情
影响具体交付时间将根据验收进度进行调整）交控硅谷承诺本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在现实或潜在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司承租房产的初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定。评估情况如下：
以2020年6月30日为基准日，由北京天健兴业资产评估有限公司对位于丰台科技园区樊羊路东侧的中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心 B座地上及地下租赁区域租金价格水平采用市场比较法进行了评估。根据其出具的“天兴评报字（2020）第0947号”评估报告，中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座地上及地下租赁区域租金价格水平评估结果为：
经评估，交控科技股份有限公司拟租赁中国城市轨道交通运行控制系统研究与产业化中心B座地上区域1-3层租金的市场价格为3.70元/m2/天（含税），4-6层租金的市场价格为3.89元/m2/天（含税），7-9层租金的市场价格为3.92元/m2/天（含税），地上区域平均租金为3.80元/m2/天（含税），地下区域租金的市场价格为2.5元/m2/天（含税）。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
出租方：北京交控硅谷科技有限公司
承租方：交控科技股份有限公司
（二）合同主要内容
交控科技拟与持有公司5%以上股份的股东京投公司的全资子公司交控硅谷签署房屋租赁合同，承租交控硅谷房产一处，租期五年。初始承租价格参照评估机构出具的评估结果进行确定。
1、基本情况
房产位置 产权人 拟承租面积 租赁总金额 租期
2020-8-1至2021-7-31
（含免租期7个月,起始
北京市丰台 1,528.10万元 2020年8月1日为预估
区樊羊路中 28,385.68平米 日期，实际起始日期以
国城市轨道 （最终租赁面 租赁合同生效之日为
交通运行控 交控硅谷 积以租赁合同 准）
制系统研究 约定为准） 3,750.99万元 2021-8-1至2022-7-31
与产业化中 3,864.63万元 2022-8-1至2023-7-31
心B座 3,989.18万元 2023-8-1至2024-7-31
4,100.04万元 2024-8-1至2025-7-31
合计 17,232.94万元
2、承租价格基本情况
初始承租价格参照评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果进行确定，即承租起始租赁价格不高于3.8元/㎡/日。自承租第二年起，地上部分的租金每年有约3.5%的涨幅；第二年3.93元/㎡/日；第三年4.07元/㎡/日；第四年4.21元/㎡/日；第五年4.36元/㎡/日。地下部分的租金不变，费用标准为2.5元/㎡/日。租金的支付方式为季付，免租期为7个月（实际起始日期以租赁合同生效之日为准）。
3、承租房产物业费基本情况
公司租赁办公楼所支付的物业管理服务费用的物业费定价依据市场化原则确定，租赁期第1年至第3年物业费为25元/平米/月，第4年至第5年物业费为30元/平米/月。
房产位置 产权人 拟承租面积 物业费总金额 租期
北京市丰台 2020-8-1至2021-7-31（起始
区樊羊路中 28,385.68平 851.57 万元（不 2020年8月1日为预估日
国城市轨道 交控硅谷 米 高于此金额） 期，实际起始日期以租赁合
交通运行控 同生效之日为准
制系统研究 851.57 万元（不 2021-8-1至2022-7-31
房产位置 产权人 拟承租面积 物业费总金额 租期
与产业化中 高于此金额）
心B座 851.57 万元（不 2022-8-1至2023-7-31
高于此金额）
1,021.88万元（不 2023-8-1至2024-7-31
高于此金额）
1,021.88万元（不 2024-8-1至2025-7-31
高于此金额）
合计 4,598.47万元
4、租赁期限及生效
租赁期为5年，以实际交付日为本合同起租日期；租赁协议自公司和交控硅谷双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次租赁交控硅谷的房产作为公司日常生产经营办公场所，本次租赁标的位于北京中关村丰台科技园区，该园区聚集了多家高科技企业和技术型人才，公司签订本次关联交易租赁此处房产将进一步扩大公司运营规模，打造轨道交通产业人才基地；有助于推动平台化建设，在区域产业经济发展方面，形成跨行业、多领域的规模化效应；有利于产业链条高附加值业务拓展，培育高科技、高附加值产业，为轨道交通产业可持续发展的提供动力和支撑。
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以第三方评估机构出具的评估结果为依据确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年7月14日召开第二届董事会第十七次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事任宇航先生、李畅女士回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均认为公司向关联方交控硅谷承租房屋作为办公场所，系公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事已按照相关规定，并对此项关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意此项关联交易，并认为公司向交控硅谷承租房屋，符合公司实际生产需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《交控科技股份有限公司公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
审计委员会认为公司向关联方交控硅谷承租房屋作为办公场所，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，并一致同意将本议案提交董事会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东京投公司及其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）须回避表决。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
（一）公司本次签署房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述公司签署房屋租赁合同暨关联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议；
（二）本次关联交易的信息披露合规；
（三）本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对交控科技与交控硅谷签署房屋租赁合同暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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