北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
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2020年第二次临时股东大会的法律意见书
北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
德恒01G20200311-3号
致：交控科技股份有限公司
受交控科技股份有限公司（以下简称公司）之委托，北京德恒律师事务所（以下简称本所）指派李华律师、秦立男律师（以下简称本所律师）出席了公司2020年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据公司要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师
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事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格
1.2020年7月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年7月30日召开2020年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.2020年7月15日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《交控科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、内容及其他相关事项。
3.本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2020年7月30日下午14:00在北京市丰台区海鹰路6号院2号楼4层公司培训中心召开，该现场会议由董事长郜春海先生主持。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、股东身份证明或授权委托书等材料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份52,228,640股，占公司有表决权股份总数的32.6429%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共14名，代表有表决权股份54,292,873股，占公司有表决权股份总数的33.9330%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共12人，代表有表决权股31,317,624股，占公司有表决权股份总数的19.5735%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计19人，代表有表决权股份106,521,513股，占公司有表决权股份总数的66.5759%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。按照疫情防控工作要求，其中部分董事、监事、高级管理人员以视频等通讯方式参加本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人和现场出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
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2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：
1.审议通过《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联股东北京市基础设施投资有限公司、北京基石创业投资基金（有限合伙）回避表决。
表决结果：同意74,524,813股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意25,984,841股，占中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0
股，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
2.审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意106,521,513股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意31,317,624股，占中小投资者有效表决
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股份总数的100%；反对0股，占中小投资者有效表决股份总数的0%；弃权0股，
占中小投资者有效表决股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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