中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用部分超募资金新建募集资金投资项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对石头科技使用部分超募资金新建募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的尽职核查，情况如下：
一、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99 号），公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。上述募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0108 号）。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）原募投项目及募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75,759.54 75,000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28,896.32 28,000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14,805.70 14,000.00
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99
合计 132,618.55 130,156.99
2020年3月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用以及公司正常生产运营的情况下，使用总额不超过人民币40亿元的闲置募集资金和不超过人民币20 亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。独立董事发表了明确的同意意见。
2020年6月12日，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。
2020年7月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付其他发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元、预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元。
二、新建募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（一）新增募投项目原因
为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和战略发展目标，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金 102,200.63 万元用于投资建设营销服务与品牌建设项目。
（二）使用计划概述及审议程序
本次将超募资金用于营销服务与品牌建设项目事项已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，本次募集资金投资项目中总部营销中心建设物业购置计划投入金额5,250.00万元构成关联交易。关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定本次投资尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资未达到重大资产重组标准，不属于重大资产重组事项。本次项目实施尚需办理政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批手续。
（三）项目基本情况
本项目将在公司现有营销服务体系的基础上，增强国内市场营销推广能力和客户服务能力；搭建覆盖海外重点市场的营销体系，增强公司的市场销售能力、客户服务能力、经销商管理能力等；通过线上推广、广告投放、赛事赞助、新品发布会等方式，提升公司自有品牌的知名度和美誉度，增强消费者忠诚度。从而进一步扩大产品市场占有率，提高企业的市场竞争能力和市场地位。
1、项目建设地点及实施主体
（1）项目建设地点：北京市昌平区沙河镇七里渠、美国、德国、香港；
（2）项目实施主体：北京石头世纪科技股份有限公司、北京石头启迪科技有限公司、Roborock (HK) Limited（以下简称“石头香港”）、Roborock InternationalB.V.（以下简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（以下简称“石头美国”）、Roborock Germany GmbH（以下简称“石头德国”）。
2、建设内容及规模
项目建设内容：公司购置场地作为国内营销总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设活动。项目总投资金额为102,200.63万元。项目具体内容如下：
（1）总部营销中心建设：购置场地并进行装修，功能涵盖办公、直播、仓库；招聘营销人员；
（2）搭建海外营销网络建设：新建或扩建海外子公司或者办事处：租赁办公场地，建设销售及服务团队；
（3）品牌建设和市场推广：包含国内和海外，推广方式包含：电商渠道推广活动和商务合作、影视及综艺赞助、广告投放、互联网在线推广等。
3、建设期
项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。
（四）项目可行性分析
1、公司自有品牌建设已经取得良好的市场效果
公司于2017年9月推出的首款自有品牌“石头智能扫地机器人”，2018年3月推出自有品牌“小瓦智能扫地机器人”。2017年自有品牌的销售金额为1.08亿元，收入占比为9.63%；2019年自有品牌扫地机器人实现销售收入27.93亿元，收入占比66.41%。
公司的品牌战略充分利用社交营销活动的最新趋势，用高品质的产品不断提升品牌口碑。宣传推广方式方面，线上销售渠道及线下营销推广同时推进，扩大产品的知名度。2020年4月公司最新款产品T7入驻生活服务纪实节目“向往的生活”，公司的营销推广方式进一步丰富。自有品牌已经取得的良好市场基础和宣传推广实践，为本项目开展提供经验支持。
2、公司已经建成较为全面的销售模式
公司采用线上线下相结合的销售模式，渠道完整、流程清晰、合作顺畅。随着公司自有品牌问世，公司销售渠道拓宽，直接销售客户既有京东等电商平台，又有面向海外市场销售的线下经销商。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道，主要分为通过直接面向终端客户的线上B2C模式、面向线上平台的电商平台入仓模式和线下经销商模式。公司已经建成的营销渠道为国内市场的进一步拓展，和海外市场的开拓提供支撑。
3、公司现有管理团队和营销管理体系为项目实施提供保障
公司管理团队成员均有大型科技公司的任职经验，分别具有软件开发、硬件开发、产品运营、项目及企业管理等方面的经验，团队协作一致、能够发挥各自优势，保持稳定高效的管理能力。公司管理团队时刻关注市场发展趋势，对行业发展有着独特见解，对公司业务的快速发展发挥引领和统筹作用。公司已经形成了一套完整的营销管理制度，形成了高效、专业和稳定的营销人才培养体系，能够为公司内部选拔和外部招聘的营销人才提供全方位的营销培养计划。公司组建了一支经验丰富、销售能力强的营销和客户服务团队，能够对客户进行全方位的技术支持服务。稳定的管理团队高效的营销管理体系为本项目实施提供了重要保障。
（五）项目必要性分析
1、有助于把握行业发展机遇，促进公司持续快速发展
目前全球智能扫地机器人发展迅速，扫地机器人行业市场规模不断扩大，国内、海外均存在较大拓展空间，扫地机器人行业有望保持长期成长。
面对良好市场机遇，为巩固和提升市场份额，在市场整体快速发展的趋势中实现持续增长，公司必须增强营销服务体系建设，加快对市场的开发和拓展力度。公司产品具备较高的技术含量，对销售人员和服务人员的专业性要求较高。为提升销售效率、客户对公司的认可度和忠诚度，项目将扩大和培养专业的销售人员和服务人员，提升公司国内外销售能力和服务能力，为公司产品营销推广提供有力保障。
2、有助于应对市场竞争，丰富营销方式，提升影响力
公司自2017年9月推出第一款自有品牌产品，公司独立开展自有品牌产品线上和线下销售渠道的合作和维护，得益于扫地机器人行业快速发展、公司产品技术领先市场定位清晰、逐步拓展销售渠道、加大自有品牌宣传推广等多项因素，至2019年自有品牌销售收入占比超过65%。公司持续丰富品牌推广方式，然而与市场上起步较早的企业多渠道全方位的营销推广方式相比，公司的品牌传播渠道尚待进一步完善，且目前扫地机器人行业市场竞争激烈，新进入者频现，客观要求公司完善营销推广方式，提升品牌影响力。
通过本项目建设，公司计划在丰富产品类型、继续布局多定位产品基础上，丰富品牌内涵、丰富营销推广方式。针对国内市场和海外市场特征，分别采用多样化推广方式，对目标客户实现精准营销覆盖和品牌触达，进一步塑造品牌形象，提升品牌影响力，从而提升市场份额和市场地位。
3、有助于拓展海外市场，确保公司长期稳定业绩增长
公司业务发展着眼于国际化，逐步设立和完善国际市场布局，2017 年成立了香港小文科技有限公司，负责拓展全球 to C业务规模，其后设立了石头香港负责海外销售渠道建设，设立了石头美国和石头荷兰发展美国和欧洲当地业务，扩展线上线下销售渠道。境外销售模式包含境外线上B2C模式和线下经销模式，销售渠道和客户包含亚马逊平台等。公司海外渠道建设初具规模，助力公司在国际市场开拓中实现健康、高效运营。公司境外销售收入起步于2017年的190万元，至2019年境外收入达到5.81亿元，增长1,797.90%。
公司计划在现有营销网络和营销团队的基础上，进一步开发和拓展海外市场，以期进一步提高在海外市场的销售份额，并将公司产品和服务推广到更多地区，提高公司经营业绩。随着公司加大开拓海外市场战略的实施，海外销售网络现有规模已不能满足公司进一步业务需要。
项目实施将进一步完善公司海外市场营销网络覆盖能力，通过增加营销人员和服务人员，深入了解目标市场的使用场景及用户偏好，同销售渠道建立更为高效的合作以及提供迅捷的支持服务，在扩大营销能力的同时提升售后服务能力，增强公司在海外市场的竞争力。海外业务布局也有助于公司在产品开发方面对市场需求保持敏锐反应，有针对性地进行产品迭代创新，满足消费者不同的需求。海外业务拓展更能够成为公司业务增长新引擎，确保公司长期稳定健康发展。
（六）项目风险提示
1、公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在诸多不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
2、项目实施尚需办理对外投资等相关政府部门的备案，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
3、海外营销网络建设推进过程中可能面临海外市场政策变化、法律制度变化、新型冠状病毒肺炎疫情的防控的进展及持续时间等外部因素影响，可能存在项目进程不达预期的风险。
三、新建募投项目的投资计划
（一）投资计划
按照公司销售体系建设和营销推广计划，计划第一年投入28,741.40万元，第二年投入31,683.74万元，第三年投入41,755.49万元，项目投资总额102,200.63万元，其中场地购置 5,250.00 万元、装修工程为 300.00 万元，场地租赁费用3,020.00万元，员工薪酬5,966.92万元，品牌建设及推广费用87,663.71万元。
本次募集资金投资项目中总部营销中心建设物业购置费用计划投入金额5,250.00万元构成关联交易。关联交易内容为公司向北京紫麟置业有限公司购买房产，北京紫麟置业有限公司受小米集团控制，是公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方，因此构成关联交易。
项目整体投资估算详见下表：
序号 用途 金额（万元） 占比
1 物业购置及装修 5,550.00 5.43%
1.1 物业购置 5,250.00 5.14%
1.2 场地装修 300.00 0.29%
2 场地租赁费用 3,020.00 2.95%
3 员工薪酬 5,966.92 5.84%
4 品牌建设及推广费用 87,663.71 85.78%
序号 用途 金额（万元） 占比
合计 102,200.63 100.00%
项目分阶段投资估算如下：
1、物业购置及装修
拟购置北京市昌平区七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层，房产交易金额为94,171.1940万元，其中5,250万元由本项目支出，使用功能包含总部营销中心办公、直播间、仓库，规划总面积约为1,157平方米，总金额为5,250万元。装修单价预计约为2,600元/平米，共需投入300万元。
2、场地租赁费用
项目 第一年 第二年 第三年 合计
办公场地 美国、德国（新 美国、德国、香港 美国，德国、香港 -
设）
每处面积 200 200 500 -
（平方米）
租金总额 420 700 1,900 3,020
（万元）
注：美国市场由已设立的石头美国负责，香港由石头香港负责，已在德国新设子公司，德国市场由石头德国负责。
3、员工薪酬
国内营销中心预计第二年新增23人，第三年新增25人，薪酬标准参考公司目前情况预估，薪酬总额为2,333.22万元。海外子公司预计每年新增10人，薪酬总额为3,633.70万元。
4、品牌建设和市场推广投入
（1）国内市场预计第一年投入8,860万元、第二年投入10,370万元、第三年投入11,809万元。
（2）海外市场预计第一年投入13,407万元、第二年投入18,729.80万元、第三年投入24,487.91万元。
品牌建设和市场推广将投入包括但不限于线上电商充值推广、客服外包、销售推广、整合营销、广告投放、媒体公关、官方品牌活动、数字营销、内容营销、活动与展会等方式。
项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，投入金额不超过上述项目资金使用计划总金额，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
（二）项目效益情况
本项目是公司整体运营体系的组成部分，不直接产生收益，而是通过项目建设加大市场开发力度和自有品牌的市场知名度、市场地位，为公司带来收入和利润。
项目建成以后，将会成为公司产品的销售平台、售后服务平台、宣传推广平台，扩大公司业务覆盖范围、深化与客户的合作关系、提高产品的市场推广力度和售后服务水平、提升公司品牌知名度。本项目有助于提高公司产品海外市场渗透率，扩大在终端市场的占有率，提高对终端市场售前、售后服务水平，巩固和发展海外客户群体，增强公司的竞争优势，从而全面提升公司的综合实力，为公司未来发展提供有力支撑。
四、相关审核与批准程序
公司于2020年8月14日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决，公司独立董事已就该事项发表了明确
同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次投资未达到重大资产重组标准，不属于重大资产重组事项。本次项目实施尚需办理政府相关部门的备案，后续根据项目进度还需要取得其他相关审批手续。
五、保荐机构核查意见
公司使用超募资金用于营销服务与品牌建设项目，属于投资主营业务，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强核公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。
公司使用超募资金用于营销服务与品牌建设项目已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次新建募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构同意公司此次运用超募资金新建营销服务与品牌建设募集资
金投资项目。
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