南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知...................... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程...................... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议案...................... 6
议案 1：关于 2019 年度董事会工作报告的议案............................................... 6
议案 2：关于 2019 年度监事会工作报告的议案............................................... 7
议案 3：关于 2019 年年度报告及摘要的议案................................................... 8
议案 4：关于 2019 年度财务决算报告的议案................................................... 9
议案 5：关于 2020 年度财务预算报告的议案................................................. 10
议案 6：关于 2019 年度利润分配方案的议案................................................. 11
议案 7：关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案......................................... 12
议案 8：关于 2019 年度独立董事述职报告的议案......................................... 13
议案 9：关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案..................................... 14
附件一：南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告.... 15
附件二：南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告.... 19
附件三：2019 年度财务决算报告..................................................................... 22
附件四：2020 年度财务预算报告..................................................................... 27
附件五：南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告
.............................................................................................................................. 29
附件六：南京万德斯环保科技股份有限公司 2020 年度董事、监事薪酬方案
.............................................................................................................................. 33
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规
则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2019 年年度股东大会会议须知：
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防御需
要， 建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护
用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体
温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
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言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2020-012）。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2020 年 5 月 15 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
议案二 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
议案三 《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
议案四 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
议案五 《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
议案六 《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
议案七 《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
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议案八 《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
议案九《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2019 年年度股东大会会议议案
议案 1：
关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2019 年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及 2020
年董事会工作重点的阐述，现将《2019 年度董事会工作报告》呈交至各位股东。
具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案 2：
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及 2019 年度
公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2019 年度监事会工作报告》
呈交至各位股东。具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2019 年年度报告》及
《2019 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，并于 2020 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊载披
露，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案 4：
关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为公司持续稳定发展，公司财务总监范凯先生提交 2019 年度财务决算报告，
对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件三。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案 5：
关于 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司 2019 年经营情况的总结和 2020 年经营形势的分析的基础上，结
合公司 2020 年度经营目标、战略发展规划，现将《2020 年度财务预算报告》呈
交至各位股东。具体内容详见附件四。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归
属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 124,527,677.15 元 ， 其 中 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
121,824,622.01元，提取法定盈余公积12,182,462.20元，本期可供股东分配利润为
109,642,159.80元，截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为
238,325,655.18元。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际经营情况，在不影响公司战略发展的前提下，综
合考虑给予投资者稳定、合理的投资回报，公司2019年度利润分配预案如下：
以实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利4.40元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本84,997,844
股，以此计算预计派发现金红利总额为37,399,051.36元（含税），占公司2019年
度合并报表中归属母公司股东净利润的30.03%。公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，并于2020年4月20日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊载披露
了公司《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-009），现提请股东
大会审议。
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议案 7：
关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地
履行审计职责。因此，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2020 年度审计机构。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，并于 2020 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊载披
露了公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-010），现提请股
东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案 8：
关于 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业
作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，现将《2019 年度独立董事述职
报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并于 2020 年 4 月
20 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
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议案 9：
关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其
他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，现将《公司 2020 年
董事、监事薪酬方案》呈交至各位股东。具体内容详见附件六。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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附件一：
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2019 年度董事会工作报告
2019 年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决
策，积极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。
现将公司董事会 2019 年度的主要工作汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
2019 年，公司实现营业收入 77,376.84 万元，同比增长 57.09%；归属于母公
司股东的净利润 12,452.77 万元，同比增长 59.99%；2019 年末，公司总资产
99,250.88 万元，比年初增长 12.04%。
二、2019 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2019 年度，公司共计召开了 7 次董事会议，审议了 47 项有关议案，会议的
召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
（1）审议《关于 2019 年度申请不超过 5 亿元的授信、
贷款、融资租赁额度及关联方为公司提供担保的议案》
第二届董事会
（2）审议《为全资子公司提供担保的议案》 2019.1.8
第二次会议
（3）审议《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东
大会的议案》
（1）审议《关于修改公司章程的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议 2019.2.13
第三次会议
案》
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（3）审议《关于修改监事会议事规则的议案》
（4）审议《聘任公司副总经理的议案》
（5）审议《选举第二届董事会薪酬与考核委员会成员的
议案》
（6）审议《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东
大会的议案》
（1）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板
上市的议案》
（2）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及
其实施方案的议案》
（3）审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
的议案》
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》
（5）审议《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议
案》
（6）审议《关于稳定公司股价预案的议案》
（7）审议《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
（8）审议《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报
的相关措施及承诺》
（9）审议《关于聘请本次发行并在科创板上市中介机构
的议案》
第二届董事会 （10）审议《关于制定的议案》
2019.3.21
第四次会议 （11）审议《关于制定的议案》
（12）审议《关于制定的议案》
（13）审议《关于制定的议案》
（14）审议《关于制定的议案》
（15）审议《关于重新制定的议案》
（16）审议《关于重新制定的议案》
（17）审议《关于重新制定的议案》
（18）审议《关于重新制定的议案》
（19）审议《关于重新制定的议案》
（20）审议《关于重新制定的议案》
（21）审议《关于公司未来三年发展目标的议案》
（22）审议《关于确认 2016 年-2018 年度公司关联交易
的议案》
（23）审议《关于公司审计报告对外报出的议案》
（24）审议《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议
案》
（1）审议《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》 2019.4.16
第五次会议
（3）审议《关于 2018 年度报告及摘要的议案》
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（4）审议《关于 2018 年财务决算报告的议案》
（5）审议《关于 2018 年度经审计的财务报告的议案》
（6）审议《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
（7）审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
（8）审议《关于 2019 年度财务预算报告的议案》
（9）审议《关于公司 2019 年董事、监事、高级管理人
员薪酬的议案》
（10）审议《提请召开南京万德斯环保科技股份有限公
司 2018 年年度股东大会的议案》
第二届董事会 （1）审议《关于注销南京万德斯环保科技股份有限公司
2019.5.10
第六次会议 上海分公司的议案》
第二届董事会 （1）审议《关于公司审计报告对外报出的议案》
2019.8.20
第七次会议 （2）审议《关于公司变更会计政策的议案》
第二届董事会
（1）审议《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》 2019.11.6
第八次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司共计召开了 5 次股东大会，其中 4 次临时股东大会，1 次年
度股东大会，共审议了 37 项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认
真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务
的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范
围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提
供参考和重要意见。2019 年，审计委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召
开 1 次会议，战略委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业
知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作
用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
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三、2020 年工作重点
在公司快速发展的过程中，2020 年公司将进一步加强组织建设和管理能力
建设，主要包括：优化组织架构、完善与丰富技术研发体系、打造一流企业品牌
等。在战略制定后，公司对战略总体规划进行了年度目标分解，通过年度工作计
划目标进行分解与考核，从管理层次和时间跨度两个纬度上分解战略目标，进行
战略部署与战略监测，实现对战略实施的效果分析和不断改进。并且根据行业形
势的变化定期召开战略偏差分析会议，分析检讨战略执行情况，并邀请外部专家，
对战略实施的有效性进行评价与分析，发现公司战略执行过程中的新问题，新机
遇，为战略调整提供支持。
总体而言，公司将在保持目前主营业务增长的前提下，围绕目前主营业务的
上下游及技术应用领域延伸进行市场和业务探索，最终形成多元化的业务结构，
提高企业的市场竞争力。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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附件二：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财
务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等
方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了
公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会 2019 年度的主要工作汇报如下：
一、2019 年公司监事会工作情况
2019 年度，公司共计召开了 6 次监事会议，审议了 14 项有关议案，会议的
召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
第二届监事会 （1）审议《关于 2019 年度申请不超过 5 亿元的授信、
2019.1.8
第二次会议 贷款、融资租赁额度及关联方为公司提供担保的议案》
第二届监事会
（1）审议 2019.2.13
第三次会议
（1）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的议案》
第二届监事会 （2）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金用途
2019.3.21
第四次会议 及其实施方案的议案》
（3）审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配的议案》
19
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
（4）审议《关于公司上市后三年股东分红回报规划的
议案》
（5）审议《关于制定的议案》
（6）审议《关于确认 2016 年-2018 年度公司关联交易
的议案》
（1）审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
（2）审议《关于公司 2019 年董事、监事、高级管理人
第二届监事会
员薪酬的议案》 2019.4.16
第五次会议
（3）审议《关于 2018 年财务决算报告的议案》
（4）审议《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
第二届监事会
（1）审议《关于公司变更会计政策的议案》 2019.8.20
第六次会议
第二届监事会
（1）审议《关于续聘 2019 2019.11.6
第七次会议
二、监事会对公司运作情况的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过
程的监督和检查。
监事会认为 2019 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及
其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会
议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规
定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法
有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按
照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报
告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法
规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有
关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状
况和生产经营成果。监事会对《南京万德斯环保科技技股份有限公司 2019 年度
20
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
审计报告》进行了认真审核、评价，认为中天运会计师事务所（有限合伙）对公
司 2019 年度出具的审计报告，整体上真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
4、报告期内公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律法规 、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
三、2020 年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善
公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事
会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召
开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重
大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效
保护公司全体股东的合法权益。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
21
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件三：
2019 年度财务决算报告
一、2019 年度财务报表审计情况
公司 2019 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了中天运[2020]审字第 90355 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见是：南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了万德斯环保 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2019 年 2018 年
同期增减
营业收入 773,768,428.39 492,564,222.23 57.09%
归属于母公司股东的净利润 124,527,677.15 77,832,305.84 59.99%
归属于母公司股东的扣除非经
113,124,346.14 73,516,792.90 53.88%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 31,863,789.08 5,528,610.33 476.34%
本期比上年
2019 年末 2018 年末
同期增减
归属于母公司所有者权益 557,853,518.91 433,325,841.76 28.74%
总资产 992,508,835.28 885,835,803.94 12.04%
（二）主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减
22
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
基本每股收益（元/股） 1.95 1.36 43.38%
稀释每股收益（元/股） 1.95 1.36 43.38%
扣除非经常性损益后的基本每股
1.77 1.28 38.28%
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 25.13 28.36 减少 3.23 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
22.83 26.79 减少 3.96 个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 3.97 4.03 减少 0.06 个百分点
三、财务状况及经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：元 币种：人民币
项目 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减
货币资金 239,460,067.71 252,689,999.28 -5.24%
应收票据 29,171,643.35 23,538,800.00 23.93%
应收账款 308,283,470.36 254,582,750.49 21.09%
预付款项 6,238,618.74 5,200,060.96 19.97%
其他应收款 13,050,149.61 17,322,885.74 -24.67%
存货 196,663,352.33 151,761,106.66 29.59%
其他流动资产 3,618,412.93 6,321,343.21 -42.76%
流动资产合计 802,745,521.73 711,416,946.34 12.84%
固定资产 89,243,487.47 57,535,103.64 55.11%
在建工程 2,865,181.55 27,510,097.92 -89.58%
无形资产 13,576,800.25 13,565,353.99 0.08%
递延所得税资产 6,012,993.28 4,149,619.70 44.90%
非流动资产合计 189,763,313.55 174,418,857.60 8.80%
资产总计 992,508,835.28 885,835,803.94 12.04%
2019 末，公司资产总额为 992,508,835.28 元，比上年同期增长 12.04%，其
23
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
中：流动资产为 802,745,521.73 元，比上年同期增长 12.84%，非流动资产为
189,763,313.55 元，比上年同期增长 8.80%。
总资产中，货币性资产占比 24.13%，应收票据和应收账款占比 34.00%，存
货占比 19.81%，整体资产结构健康。
2、负债结构
单位：元 币种：人民币
项目 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减
应付票据 39,745,808.30 9,584,413.94 314.69%
应付账款 204,878,835.40 162,857,948.18 25.80%
预收款项 59,650,367.60 117,152,852.77 -49.08%
应付职工薪酬 22,978,090.82 14,357,399.75 60.04%
应交税费 15,601,381.54 15,397,457.63 1.32%
应付利息 92,828.35 151,354.87 -38.67%
其他应付款 11,189,701.06 9,625,964.40 16.24%
其他流动负债 12,518,382.55 21,271,573.49 -41.15%
流动负债合计 390,156,022.54 415,432,046.30 -6.08%
非流动负债合计 44,499,293.83 37,077,915.88 20.02%
负债合计 434,655,316.37 452,509,962.18 -3.95%
2019 年末，公司负债总额为 434,655,316.37 元，比上年同期减少 3.95%。其
中：流动负债为 390,156,022.54 元，比上年同期减少 6.08%；非流动负债为
44,499,293.83 元，比上年同期增长 20.02%。资产负债率为 43.79%。
预收款项降低主要系项目按合同约定预收的款项增加所致；应付职工薪酬上
升主要系公司员工人数增加及人均薪酬增加所致；其他流动负债降低主要系待转
销项税减少所致。
3、股东权益
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2019 年 2018 年
增减
股本 63,748,383.00 63,748,383.00 0.00%
24
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
资本公积 214,714,024.68 214,714,024.68 0.00%
其他综合收益 - - -
盈余公积 26,512,858.13 14,330,395.93 85.01%
未分配利润 252,878,253.10 140,533,038.15 79.94%
所有者权益合计 557,853,518.91 433,325,841.76 28.74%
2019 年末，股东权益为 557,853,518.91 元，较上年同期增长 28.74%。其中
盈余公积 26,512,858.13 元，较上年同期增长 85.01%；未分配利润 252,878,253.10
元，较上年同期增长 79.94%。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项目 2019 年 2018 年
期增减
营业收入 773,768,428.39 492,564,222.23 57.09%
营业成本 516,807,262.07 315,894,539.47 63.60%
利润总额 142,867,849.68 90,146,953.88 58.48%
净利润 124,527,677.15 77,832,305.84 59.99%
归属于母公司所有者
124,527,677.15 77,832,305.84 59.99%
的净利润
管理费用 49,308,436.20 39,084,735.36 26.16%
财务费用 6,895,974.19 3,522,192.57 95.79%
所得税费用 18,340,172.53 12,314,648.04 48.93%
2019 年度，公司实现营业收入 773,768,428.39 元，较上年同期增长 57.09%，
利润总额 142,867,849 .68 元，较上年同期增长 58.48%，净利润 124,527,677.15 元，
较上年同期增长 59.99%。
四、现金流量状况分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2019 年 2018 年
同期增减
经营活动产生的现金流量净额 31,863,789.08 5,528,610.33 476.34%
25
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
投资活动产生的现金流量净额 -30,987,384.46 -79,903,864.92 61.22%
筹资活动产生的现金流量净额 -39,451,850.71 215,333,888.28 -118.32%
现金及现金等价物净增加额 -38,575,446.09 140,958,633.69 -127.37%
期末现金及现金等价物余额 202,644,101.10 241,219,547.19 -15.99%
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 31,863,789.08 元，较上年
同期增长 476.34%，主要系公司持续加大款项回收力度，销售回款有所增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为-30,987,384.46 元，较上年同期增加 61.22%，主
要系公司总部大楼二期及部分污水处理设备陆续建设完成所致；筹资活动产生的
现金流量净额为-39,451,850.71 元，较上年同期减少 118.32%，主要系本期公司
归还的银行借款本金及支付的银行借款利息增加所致。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
26
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件四：
2020 年度财务预算报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、
2020 年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及
相关规定，以合并报表口径，对 2020 年主要财务指标进行了预测，编制了2020 年
度财务预算报告。具体如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2020 年度财务预算主要指标
根据公司 2020 年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展
前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计 2020 年
营业收入同比增长 10%-30%，归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%-30%。
由于 2020 年全球宏观经济存在不确定性，因此对 2020 年度的营业收入及利
润增长速度保持谨慎判断。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2020 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、
27
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足
够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
28
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件五：
南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
报告期内，作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万
德斯”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《独立董事年报期间工作指引》等有关法律、法规的规定以及《南
京万德斯环保科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独
立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立
董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和
公平性。现就 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
汪旭东先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，地理科学本
科学历，持有律师职业资格证书及专利代理人资格证书。1985 年 9 月至 1999 年
7 月任南京师范大学教师；1994 年 3 月至 1999 年 7 月任南京知识律师事务所律
师；1999 年 7 月至今任南京知识律师事务所主任。
温美琴女士，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专
业硕士研究生学历，教授。1985 年 7 月至 1992 年 6 月任南京粮食经济学院会计
系助教；1992 年 7 月至 1998 年 6 月任南京经济学院会计系讲师；1998 年 7 月至
2005 年 6 月任南京经济学院会计系副教授；2005 年 7 月至今任南京财经大学会
计学院教授。
刘焱先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业
博士研究生学历，副教授。2000 年 4 月至今于东南大学土木工程学院任教；现
担任东南大学土木工程学院副教授。
2、独立性情况说明
29
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2019 年独立董事参加各项会议情况表：
董事会 股东
董事会
专门委员会 大会
姓名 本年应 本年应
亲自出 委托出 缺席 亲自出 亲自出
参加次 参加次
席次数 席次数 次数 席次数 席次数
数 数
汪旭东 7 7 0 0 5 5 5
温美琴 7 7 0 0 3 3 5
刘焱 7 7 0 0 2 2 5
我们同意公司 2019 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。
2、现场考察情况
2019 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了
解公司经营及规范运作情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，征求意见，
听取建议，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
3、公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长、董事会秘书、高级管理人员等与独立董事保持了定期良好的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
30
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
2、对外担保及资金占用情况
（1）报告期内的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履
行了相关审议程序，不存在违规担保情况。
（2）报告期内，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、并购重组情况
报告期内，公司无并购重组情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《聘任公司副总经理的议案》，陈
灿先生与林仕华先生的任命情况经过公司董事会下设的提名委员会认真审核，经
公司董事会审议批准后执行；审议通过了《关于公司 2019 年董事、监事、高级
管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与
考核委员会认真核实，经公司董事会审议批准后执行。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于续
聘 2019 年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了 2018 年年度利
润分配方案。因公司处于 IPO 阶段，且存在募集资金投资项目等重大项目支出
安排，为保证公司生产经营及投资需要，2018 年度公司不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本。该方案符合公司需要和公司股东的利益，我们同意该利
润分配方案。
9、公司及股东承诺履行情况
31
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司无信息披露情况。
11、内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门有关法律
法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，为公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。2019 年公司未发现内部控制重
大缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有
自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，
使风险可控。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议。各专门委员会恪尽职守、勤俭诚
信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续
长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
13、开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规则，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、
审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2020 年，我们
将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进
一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进
公司健康、持续、稳定发展。
32
南京万德斯环保科技股份有限公司 2019 年年度股东大会
附件六：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2020 年度董事、监事薪酬方案
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细
则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，关于 2020 年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
2020 年津贴标准为 68571.48 元整（含税）/年。
（二）公司非独立董事的薪酬
2020 年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
（三）公司监事的薪酬
2020 年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理
职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东
大会的相关费用由公司承担。
（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪
可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（四）董事、监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
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