南微医学科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范南微医学科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息的内
部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司
股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，
结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当可能发生、将要发生、正在发生
可能对本公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形
或事件（以下简称重大信息）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部
门和单位（以下简称报告责任人），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事
会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。
第三条 公司董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露。公司董事会
办公室负责重大信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会
汇报的义务，并按照《科创板上市规则》《章程》等相关规定确定审批决策程序
及对外信息披露。
第四条 本制度适用于公司（包括公司各部门）、控股子公司（包括全资子
公司）、参股公司、分支机构。
第二章 重大信息内部报告责任人
第五条 公司重大信息内部报告责任人包括：
（一）持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规
定的其他股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
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（三）公司各部门、子公司及分支机构的负责人；
（四）公司控股子公司的董事长、总经理、财务负责人；
（五）公司派驻参股公司的董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员；
（六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大信息筹划、论证、决策环节
等可能获取公司有关重大信息的人员；
（七）如果在本制度第二章规定的重大信息出现时，无法确定报告责任人的，
则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告责任人。
（八）报告责任人、董事会秘书及其他因工作职责了解到公司重大信息得人
员，在该重大信息未披露前，负有保密义务。
第六条 报告责任人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事长、董事会
报告本制度规定的重大信息并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告责任人
应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗
漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第七条 报告责任人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单
位内部涉及重大信息的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室、董事会秘
书通报其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理、分析、论证；
（二）组织编写并提交重大信息报告的有关材料，并对报告的真实性、准
确性和完整性负主要责任；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关
规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好重大信息的相关保密工作。
公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员
担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。
持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第二章所述重大信息时，应在
该重大信息发生当日将有关重大信息向公司董事会办公室报备。
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第二章 重大信息的范围和内容
第八条 公司（包括公司各部门）、控股子公司（包括全资子公司）、参股
公司、分支机构可能发生、即将发生或正在发生本章规定的相关事项时，报告责
任人或联络人应将有关信息及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室、董事
会秘书向公司董事长、董事会予以报告。
第九条 公司重大信息包括但不限于重要会议、非日常交易、关联交易、重大
风险、重大事故或负面事件、其他重大信息以及前述事件的进展情况。
（一）重要会议事项，包括但不限于：
1、拟提交公司董事会（含专门委员会）、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司总经理办公会会议基本情况及决议；
3、子公司召开董事会、监事会、股东（大）会的基本情况及决议；
4、公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大信息的专项会议的基本
情况及决议。
（二）非日常交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含购买银行理财产品、增资子公司）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
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11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述非日常交易事项不包括（1）购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商
品（2）以自有资金新建、改造、维修办公室、厂房、生产线等属于对内投资的
基础设施建设事项（3）签订与日常经营相关的许可使用协议等与日常经营相关
的事项，但应包括公司购买生产设备、研发设备等固定资产的情形。
上述非日常交易事项，应由报告责任人在交易拟发生前（如合同签署前）将
信息报告董事会办公室、董事会秘书，以确认董事会相应决策审批程序。
以上交易（提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，
应当在交易发生前或发生后（如签订合同）1日内报告，公司董事会秘书收到后立
即报告董事长，并于事项发生后2日内对外信息披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
对外提供担保（包括公司为子公司担保）的，不论数额大小，均应在交易发
生前报告。
连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述
重大交易事项报告标准（2）。提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适
用上述重大交易事项报告标准（2）。
（三）关联交易事项，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交
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易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
与关联人发生的交易，不论数额大小，均应当在关联交易发生前报告，但经
公司股东大会审议通过的年度关联交易预计额度范围内的关联交易，无须报告。
（四）重大风险事项，包括但不限于：
1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3、核心技术人员离职；
4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6、主要产品或核心技术丧失竞争优势。
7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
8、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿，放弃债权或财产；
9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
10、计提大额资产减值准备；
11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
12、预计出现股东权益为负值；
13、主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出让、转让、报废；
15、主要银行账户被查封、冻结；
16、主要业务陷入停顿；
17、董事会会议无法正常召开并形成决议；
18、被股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
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20、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚；
21、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述重大风险事项，报告责任人应当在事项发生前或发生后（指第一时间
获悉相关事项的时点）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，对
于涉及金额的，比照科创板股票上市规则7.1.2条履行对外披露义务。
（五）重大事故或负面事件，包括但不限于：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3、不当使用科学技术或违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（六）其他重大信息，包括但不限于：
1、日常经营范围内的交易
（1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
2、诉讼或仲裁
公司、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构涉及的所有诉
讼或者仲裁，应由报告责任人及时向公司董事会办公室、董事会秘书书面报告其
发生和进展情况。其中以下诉讼或仲裁的发生和进展情况，应在收到相关信息后1
天内报告：
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（1）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（2）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
3、其他
（1）本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的；
（2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更；
（3）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润
与业绩预告或业绩快报出现较大差异；
（4）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增减持前后需要向公
司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的；
（5）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出现违规增减持公司
股票情形的；
（6）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（7）经营方针和经营范围发生重大变化。开展与主营业务行业不同的新业
务；
（8）变更会计政策或者会计估计；
（9）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（10）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（11）获得大额政府补助等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。其中与收益相
关的政府补助累计12个月达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%的，或者
与资产相关的政府补助累计12个月达到公司最近一个会计年度经审计净资产或
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总资产10%的，应当由董事会秘书安排董事会办公室及时履行信息披露义务；
（12）获得重要产品或重要市场的注册准入证书、签署重大战略合作协议
等上海证券交易所或者公司认定的其他情形，以及虽不属于本章规定的重大信
息，但报告责任人判断可能会对公司证券及衍生品种价格产生影响的其他信息。
第十条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告
和临时报告，定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，除定期报告之
外的其他公告为临时公告。公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参
股公司、分支机构报告责任人负责将定期报告和临时公告涉及的内容资料及时、
准确、真实、完整地报送董事会办公室。
第十一条 公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分
支机构通过网站、公众号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记
者问等媒介和方式对外披露、宣传的的内容不得涉及公司本制度第二章规定的
尚未公开披露的重大信息以及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、
研发情况、重大事项等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重
大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。
公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构无法
确认上述对外披露、宣传内容是否涉及公司未公开重大信息、内幕信息的，应
提交公司董事会秘书审核确认后方能发布。
第四章 股东的重大信息
第十二条 公司股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会办公室、董
事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持股5%以上股东持有股份的情况发生较大变化；
（二）持股5%以上股东质押所持公司股份；
（三）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
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（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第十三条 持有公司5%以上股份的股东减持公司股份的，其他股东减持所持
有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的，应当在卖出股份的18个
交易日前将减持计划书面告知公司董事会办公室、董事会秘书。
第十四条 公共媒体上出现与持有公司5%以上股份的股东有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；相关股东应当及时、准
确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司董事会办公室、董事会秘
书，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五章 重大信息内部报告的程序
第十五条 报告责任人应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、
传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当日将经第一
责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会办公室。
相关书面文件应包括但不限于：
1、重大信息发生的原因、基本情况、重大信息具体内容、对公司经营的影响
等；
2、所涉及的合同文件；
3、所涉及的政府批文、法律法规、判决及情况介绍；
4、中介机构有关重大信息的意见书；
5、公司内部有关重大信息的审批意见。
报告责任人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其
职权范围内重大信息的进展情况。
报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况，
全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书、董事长、董事会能
够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。
第十六条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并
向公司董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提
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出信息披露预案；对应履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》及相关制度规
定及时提交总裁、董事会战略委员会/董事长、董事会、股东大会进行审议决策。
第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。公司鼓励各部门、控股子
公司（包括全资子公司）、参股公司、分支机构按照本制度制订相应内部制度和
流程。
第十八条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追
究报告责任人的责任，造成不良影响和后果的，由报告责任人承担相应的责任。
第十九条 董事会秘书发现重大信息时，有权随时向该事项的经办人或报告
责任人询问有关情况，该经办人或报告责任人应当及时回复并提供详细资料。
第六章 责任与处罚
第二十条 报告责任人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重
大信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
第二十一条 公司各部门、控股子公司（包括全资子公司）、参股公司、分支
机构应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公
司应追究相应部门或子公司、分支机构负责人的相关责任。给公司造成不良影响
的，视情节给予相关责任人批评、警告、解除职务、经济处罚、解除劳动合同的
处分，直至追究其法律责任，并可要求其承担损害赔偿责任。
第七章 附则
第二十二条 市值，指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十三条 净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数
股东权益金额。
第二十四条 净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东
损益金额。
第二十五条 关联人，指《科创板上市规则》第十五章规定的关联人。
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
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定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
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