中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对山石网科与公司关联方
Northern LightVenture CapitalV, Ltd.（以下简称“北极光”）共同投资北京三江
信达信息科技有限责任公司（以下简称“三江信达”）的关联交易事项进行了认
真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
三江信达因经营发展需要，拟引入外部投资，鉴于三江信达较好的技术实力
和未来发展潜力，公司拟与三江信达等主体签署增资协议，以人民币1,000万元
认购三江信达194,117.65美元注册资本。本次增资完成后，三江信达的董事会由
5 名董事构成，包括公司委派的 1 名董事。公司关联方北极光拟将其持有的
ServiceWall,Inc.（截至本核查意见出具之日，ServiceWall,Inc.持有三江信达100%
的股份）200万美元可转债转换为ServiceWall,Inc.的7,293,945股优先股股份，
本次转股完成前，北极光未持有ServiceWall,Inc.股份，本次增资及本次转股完成
后，北极光持有ServiceWall,Inc.22.72%优先股股份，并通过ServiceWall,Inc.间接
持有三江信达20.33%的股权。
本次对外投资事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事
Feng Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不
构成重大资产重组。
（二）过去十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，过去十二个月内，公司与北
极光未发生任何关联交易，亦未与其他关联方发生对外共同投资。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
北极光系山石网科现任董事Feng Deng（邓锋）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北极光为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
1、公司基本信息公司名称 Northern Light Venture Capital V, Ltd.
公司类型 有限公司
法定代表人 JeffreyD. Lee
注册资本 50,000美元
成立时间 2017年6月2日
住所 Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman
Islands
主要办公地点 Suite2210,TwoPacificPlace,88Queensway,Admiralty,HongKong
主营业务 投资、投资控股
实际控制人 FengDeng（邓锋）
2、公司财务情况
截至2019年12月31日，北极光总资产为23,165.37美元，净资产为-2,334.63美元，2019年度收入为0.14美元，净利润为-2,165.86美元。
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 23,165.37
净资产 -2,334.63
收入 0.14
净利润 -2,165.86
除前述关联关系外，山石网科与北极光不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
（一）三江信达的基本情况
1、公司基本信息公司名称 北京三江信达信息科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 ShalangLi（李沙浪）
注册资本 165.00万美元
成立时间 2018年5月29日
住所 北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼11层2单元121205
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不
经营范围 含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；产品设计；
批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司财务情况
三江信达最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2020年6月30日/ 2019年12月31日/
2020年度1-6月 2019年度
资产总额 7,035,306.57 5,381,950.52
负债总额 244,591.92 289,214.81
净资产 6,790,714.65 5,092,735.71
营业收入 0.00 0.00
净利润 -448,713.42 -584,952.06
扣除非经常性损益后的净利润 -448,713.42 -584,952.06
注：上述财务数据未经审计。
3、公司股权结构
本次增资前，三江信达的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
ServiceWall,Inc. 1,650,000.00 100.00%
总计 1,650,000.00 100.00%
本次增资后，三江信达的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
ServiceWall,Inc. 1,650,000.00 89.47%
山石网科通信技术股份有限公司 194,117.65 10.53%
总计 1,844,117.65 100.00%
4、权属状况说明
截至本核查意见出具之日，三江信达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次签署增资协议的其他主体
（一）ServiceWall, Inc.公司名称 ServiceWall,Inc.
主要负责人 WenWei（韦文）
成立日期 2018年3月1日
住所 4701 PATRICK HENRY DRIVE, BLDG 25, SERVICEWALL,INC. SANTA
CLARA CA95054
实际控制人 WenWei（韦文）
主营业务 为三江信达的母公司，主要起到融资平台的作用，同时承担少量的研发职能
截至2019年12月31日，ServiceWall,Inc.基本财务情况如下：
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 1,725,944.82
净资产 -1,104,253.83
营业收入 0.00
净利润 -570,772.07
（二）Wen Wei
Wen Wei，中文名：韦文，美国公民，三江信达创始人之一，通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权。
（三）Shalang Li
Shalang Li，中文名：李沙浪，美国公民，三江信达创始人之一，通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权。
（四）Weijun Li
Weijun Li，中文名：李卫军，美国公民，三江信达创始人之一，通过ServiceWall,Inc.间接持有三江信达股权。
五、关联交易的定价情况
三江信达主要专注于用户身份管理与反欺诈等业务安全防护，目前国内市场处于早期发展阶段，具有潜在的市场机会。鉴于三江信达较好的技术实力和未来发展潜力，公司拟以人民币1,000万元对三江信达进行增资，增资完成后公司将持有三江信达10.53%的股权。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定，并经公司董事会充分讨论后审议通过。
六、本次增资协议的主要内容和履约安排
协议主体：山石网科、三江信达、ServiceWall, Inc.、Wen We（i 韦文）、ShalangLi（李沙浪）、Weijun Li（李卫军）。
交易价格：公司以现金方式出资人民币1,000万元，认购三江信达新增的注册资本194,117.65美元（按照交割日中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率中间价确定本次增资款中应计入实收资本的人民币金额，向下取整至小数点后两位（即人民币单位分）），剩余金额应当作为本次增资的溢价计入三江信达的资本公积。
支付方式及支付期限：山石网科应在交割日将增资款一次性支付至三江信达的指定账户。
交割时间：本次交易交割条件（交割条件包括但不限于三江信达就本次增资完成工商变更登记）满足或被豁免之日或山石网科与三江信达协商一致确定的其他日期为交割日，交割日最晚不应晚于2020年9月15日或山石网科与三江信达书面同意的其他日期。
过渡期间损益安排：自交割日起，山石网科基于本次交易所取得三江信达股权应当享有中国法律、三江信达公司章程等交易协议赋予的各项权利（包括三江信达的留存收益），并承担相应的义务和责任。
协议的生效条件：增资协议经各方加盖公章或经本人/法定代表人/授权代表正式签字之日起生效。
违约责任：对于因下列事项使得山石网科（及其继承主体和受让主体）、其关联方、其股东及山石网科或其关联方的高级管理人员、董事、雇员、专业顾问和代理人承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、税金、费用和开支、利息、和罚金（包括律师和顾问的付费和开支），协议其他签署方应分别且连带地向山石网科作出赔偿：1.违反交易协议中所载的任何声明、保证、承诺、责任和义务并对三江信达财务、合规、经营成果、资产或业务造成重大不利影响；2.因协议其他签署方中任一方单方或多方的原因导致本次交易无法完成交割。
争议解决方式：因增资协议的签署而产生的或与协议有关的任何争议，应将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京市按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行终局仲裁。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
三江信达成立于2018年，致力于为中国客户提供专业化智能风险控制服务，帮助企业建立基于数据的业务安全平台，解决互联网业务中欺诈、支付、数据爬虫、机器流量等风险问题，实现精准的用户身份管理，提升营销效率。三江信达创始团队来自American Express Company.、FireEye, Inc.、Juniper Networks, Inc.等国际知名企业，团队成员拥有多年的网络安全行业管理及研发经验。
目前山石网科已与三江信达在云私有化部署、本地私有化部署场景下的用户身份管理、反欺诈防护及用户业务安全分析方面进行了合作，并在公司现有解决方案的基础上形成了更为完善的金融、电商客户安全防护解决方案，具备了一定的协同效应。
本次对外投资将促进公司与三江信达在网络安全行业细分领域的深度合作，充分发挥双方在人才、技术、产品等方面的优势，打造优势互补的安全产品解决方案，进一步提高公司产品竞争力及综合实力，从而创造更大的市场空间，实现资源共享与合作共赢，符合公司中长期发展战略。
本次增资完成后，公司将与三江信达就相关技术领域进一步开展合作。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，及时履行审批程序及披露义务。
公司本次对外投资暨关联交易拟使用自有资金出资，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系各方协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对三江信达产生依赖或被控制。
八、风险分析
1、三江信达尚在起步阶段，在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，存在业务发展水平达不到预期水平的风险。
2、本次投资完成后，山石网科及三江信达将基于双方业务领域及各自优势开展合作，受限于市场环境及合作模式等因素的影响，公司与三江信达的业务合作进展、协同效果存在不确定性。
3、截至2020年6月30日，三江信达尚未实现营业收入，后续发展受到政策环境、技术水平、市场竞争等多重因素的影响，存在短期内无法盈利的风险。
九、审议程序的履行情况及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年8月26日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事Feng Deng（邓锋）先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板上市规则》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司未来经营发展需要，关联交易定价经各方友好协商确定，关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山石网科与其关联方北极光共同对外投资三江信达所涉及的关联交易事项，已经第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
徐石晏 王 檑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
