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华泰联合证券有限责任公司
关于
三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
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保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
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华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“三生国健”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吕洪斌和王正睿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吕洪斌和王正睿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吕洪斌和王正睿。其保荐业务执业情况如下：
吕洪斌：华泰联合证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。曾保荐药明康德A股IPO、迈瑞医疗A股IPO、凤凰传媒A股IPO、中国南车A股IPO、中国西电A股IPO、中石化分离交易可转债发行等项目。
王正睿：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。曾参与保荐药明康德A股IPO、华熙生物A股IPO、赛托生物A股IPO、常铝股份非公开发行等项目。
（二）项目协办人
本次三生国健首次公开发行股票项目的协办人为张辉，其现任华泰联合证券投资银行部副总裁，曾负责或参与了闻泰科技重大资产重组项目、申通快递要约豁免收购项目、天下秀借壳ST慧球项目、奥特佳发行股份购买资产项目、巨龙管业重大资产重组项目、嘉华股份要约收购万通地产项目、信质电机重组项目、纳尔股份IPO项目、远大股份IPO项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次三生国健首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：徐妍薇、廖逸星、杨博俊、刘嘉怡、梁芳园、刁贵军、蓝图。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：三生国健药业（上海）股份有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号
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3、有限公司设立日期：2002年1月25日
4、股份公司成立日期：2010年4月13日
5、注册资本：55,459.0271万元
6、法定代表人：LOU JING
7、联系方式：021-50791399
8、经营范围：生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、技术开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排华泰证券股份有限公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机
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构及华泰证券股份有限公司依法设立的其他相关子公司后续将按要求进一步明
确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文
件。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年8月27日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年9月2日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年9月12日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年9月26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年9月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第60次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加内核评审会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
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进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上
海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年9月26日，华泰联合证券召开2019年第60次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了三生国健（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的三生国健（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年9月14日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在科创板上市出具的相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》等议案。
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2、2019年9月29日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在科创板上市出具的相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、根据本保荐机构核查，并参考安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）出具的“安永华明（2020）审字第 60468439_B01号”《审计报告》以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人2017年度、2018年度及2019年度连续三年盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
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3、根据安永会计师出具的“安永华明（2020）审字第60468439_B01号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定；
4、根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2010年4月13日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2002年1月25日。经核查发行人《上海中信国健药业股份有限公司发起人协议》、《市商委关于同意上海中信国健药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、安永华明（2010）审字第 60468439_B01 号《审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100058139号《企业价值评估报告》、《企业法人营业执照》等
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有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的
设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。安永会计师就发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2020）审字第60468439_B01号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查安永会计师出具的“安永华明（2020）专字第 60468439_B01 号”《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人是一家专注于抗体药物的创新型生物医药企业，以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为包括自身免疫性疾病、肿瘤等重大治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
通过核查发行人历次工商变更资料，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，2018年3月之前，发行人的实际控制人为娄丹和LOU JING，两人为父
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子关系，2018年3月后，因娄丹辞世，LOU JING为发行人的实际控制人，因娄
丹于2018年3月过世使得发行人的实际控制人变为LOU JING不应构成发行人
控制权的变动，最近两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近 2年内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。
经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形；不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
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近年来，《中国制造 2025》、《医药工业发展规划指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》及《“十三五”生物技术创新专项规划》等国家级政策规划密集发布，这些政策文件均将生物制药产业纳为重点发展领域之一。如在《“十三五”生物技术创新专项规划》中明确指出，“紧紧围绕民生健康和新兴产业培育的战略需求，突出创新药物、医疗器械等重大产品研制和精准化、个体化、可替代或可再生为代表的未来医学发展，重点突破新型疫苗、抗体制备、免疫治疗等关键技术，抢占生物医药产业战略制高点。”
三生国健所处行业为生物医药制造业中的生物制药行业，专业从事抗体药物的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关境外登记资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和境内外律师出具的《法律意见书》，
保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
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（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在前面详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件，发行后股本总额不低于人民币4亿元，且本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%。
2、发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
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根据保荐机构出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，公司的预计市值不低于30亿元，公司2019年营业收入为11.77亿元，涉及财务指标符合上述第四个指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无
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通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供
应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或
其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成
本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的
变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例；不存在发行人与关联方恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。发行人的股东中未包含PE投资机构。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
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内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
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保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
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核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
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经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募基金或私募基金管理人，无需按相关法律规定履行备案程序。
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十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及相关要求，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012年3月5日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人： 邱靖之
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审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备
为了进一步提高保荐机构对发行人的核查质量，控制项目风险，项目组聘请了上海市方达律师事务所作为本项目执行过程中的保荐机构（主承销商）律师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的保荐机构（主承销商）会计师，协助项目组进行辅助核查工作。
上海市方达律师事务所的基本情况如下：名称： 上海市方达律师事务所
成立日期： 1994年3月4日
统一社会信用代码： 3130000425097733Y
住所： 中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
负责人： 齐轩霆
经营范围： 法律服务
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2011年1月24日
统一社会信用代码： 91310101568093764U
注册地： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人： 朱建弟、杨志国
审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
经营范围： 告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、
法规规定的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序，并将按
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照约定价格以自有资金支付相关费用，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理
性，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次发行的评估师。
5、发行人聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为发行人提供行业咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市方达律师事务所作为保荐机构（主承销商）律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为保荐机构（主承销商）会计师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估师，同时聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十二、关于特别表决权股份的核查结论
保荐机构核查了股东大会文件、公司章程，经核查，保荐机构认为：公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
十三、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于申报前实施员工持股计划的核查结论
保荐机构核查了上海昊颔、香港达佳的有限合伙协议、公司章程，未约定员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，因此不符合“闭环原则”。
经核查，保荐机构认为发行人的员工持股计划不符合“闭环原则”。
十五、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核查结论
保荐机构核查了发行人全部股权激励计划，经核查，保荐机构认为发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划、并准备在上市后实施的情况。
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十六、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论
保荐机构核查了工商登记资料、创立大会会议资料、发起人协议、安永华明（2010）审字第 60468439_B01 号《审计报告》、安永华明（2010）验字第60468439_B01 号《验资报告》、《市商务委关于同意上海中信国健药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》、减资相关文件。
经核查，保荐机构认为发行人在整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，发行人整体变更履行了相应的程序，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
十七、关于研发投入的核查意见
保荐机构检查了发行人研发支出的会计政策、会计处理，查验了大额支出合同、发票及付款凭证，取得了研发支出资本化的外部证据。
经核查，保荐机构认为，发行人已对研发项目建立有效监控和管理，及时准确记录各研发项目的进展情况；发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制和研发支出审批程序；研究阶段和开发阶段的划分合理、与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据完整，研发支出开支范围和标准明确；研发支出资本化的条件均已满足，具有内外部证据支持；研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实、与研发活动切实相关，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异。
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十八、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及相关规定。
十九、发行人主要风险提示
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）技术风险
1、持续研发新药风险
公司被三生制药收购后，将公司的整体战略定位为专注于抗体类创新药的企业，并由新委任的研发负责人ZHU ZHENPING对其产品管线布局进行了调整与重新规划，主要包括停止了大多数不属于治疗用生物制品1类（即未在境内外上市销售的生物制品）的在研项目，新增了较多治疗用生物制品1类的研发管线，并对其他正在研发过程中的项目进行了重新梳理。截至本发行保荐书出具日，公司拥有处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的15个主要在研抗体药物（包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物、7个处于临床前阶段的在研药物）。未来，公司需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的产品类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。
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2、临床开发风险
公司目前有6款主要产品处于临床开发阶段，但是在临床试验过程中仍然可能无法取得良好的安全性及有效性结果。如公司的临床产品无法在后续的临床试验中取得良好的结果，会存在无法顺利推进临床试验进而研发失败的风险，会对公司业务开展带来不利影响。
3、临床进度不及预期的风险
公司目前有6款主要产品处于临床开发阶段，但是临床试验的进展的影响因素较多，包括主管部门审批、中心启动、患者招募等多个环节。如遇到主管部门审批速度不及预期，竞争对手在研产品竞争招募病人导致患者入组速度不及预期等影响临床试验开展进展的情况，可能导致临床开展进度不及预期、延缓公司产品上市时间进而影响公司业务经营的风险。
4、产品无法成功上市的风险
公司目前有302H（注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体）、301S（重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白注射液）合计2款产品已经进行了完备的临床前、临床试验并处于NDA阶段。未来随着研发的深入，将陆续有产品进入NDA 阶段，但后续产品上市审核仍存在一定不确定性，若无法成功通过国家药监局的审核，则无法顺利上市，存在无法通过审批进而无法上市的风险。
5、核心技术平台无法持续更新的风险
公司通过历史的技术积累形成了杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、生物大分子药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台，但随着抗体行业技术持续更新迭代，如公司不能持续跟踪前沿技术并持续更新自身的技术平台，可能会出现研发能力下降进而导致产品逐步失去市场竞争力的风险。
6、核心技术泄密风险
生物药结构比化学药更为复杂，研发难度更大、研发失败风险更高，不仅需要花费更多的资金与人力，更在技术水平方面提出了更高的要求，属于技术密集型行业。生物药企业的核心技术是行业内公司保持市场竞争力的重要支撑之一，
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如公司与研发人员签署的保密及竞业限制协议、专利申请及其他相关措施未被有
效执行而未能有效保护公司核心技术，则存在核心技术泄密的风险，将可能对公
司核心竞争力的持续性造成不利影响。
7、尚未进入临床研究阶段的项目无法获得临床试验批件或者被技术替代的风险
药物早期研发过程需要经过药物靶点发现及生物标记的选择与确认、苗头及先导化合物确定、构效关系的研究与活性化合物的筛选、候选药物的选定等多个阶段，筛选出来的候选药物还需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，以决定是否能够进入临床试验阶段。发行人的主要临床前在研产品包括治疗乳腺癌的612单抗，治疗结直肠癌、非小细胞肺癌、乳腺癌和胃癌等多种实体瘤的704、705、706与707双特异性抗体，以及其他疾病领域（包括哮喘、皮炎、关节炎等）的611与613单抗。上述临床前在研产品可能存在因临床前研究结果不足以支持进行 IND 或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。此外，鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段，若竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进展，亦可能对发行人临床前在研产品的后续推进产生重大影响。
（二）经营风险
1、医疗政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断完善、调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。
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2、药品价格政策调整风险
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构药品集中采购模式。若未来公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的药品收入带来不利影响。
3、主要产品市场竞争加剧的风险
公司主要产品益赛普在创新药和生物类似药市场面临多方面的竞争。公司核心产品益赛普为TNF-α抑制剂，目前国内已有其他9款同靶点产品上市，另有11家同行业药企的同靶点产品处于临床III期及NDA阶段，市场竞争较为激烈。益赛普竞品强生的欣普尼?与类克?、艾伯维的修美乐?于2019年分别通过常规准入、谈判准入、谈判准入的方式被纳入 2019 版国家医保目录乙类，自 2020年1月1日起生效；其中，2019年11月修美乐?通过医保谈判方式被纳入2019年医保目录，产品价格降幅超过83%。百奥泰的阿达木单抗类似物格乐立?、海正药业的阿达木单抗类似物安健宁?分别于2019年11月、12月获NMPA批准上市，目前价格分为1,160元/支、1,150元/支。此外，强生的欣普尼?在中国专利将于2021年到期，预计专利到期后还会有戈利木单抗类似物陆续申请上市。上述因素的共同作用，将进一步加剧益赛普在国内市场所面临的竞争程度，可能导致益赛普因竞争考虑相应下调价格的情况出现。根据公司敏感性分析结果，假设其他条件不变，当销售价格下降幅度位于5%-40%区间内，对应营业收入将下降4.9%-38.9%，税前利润将下降12.1%-97.0%；如因市场竞争加大而出现销量下降，当销量下降幅度位于5%-40%区间内，对应营业收入将下降4.9%-38.9%，税前利润将下降10.9%-86.9%。若公司无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销售、营销，从而
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导致市场份额与竞争力下降，进而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产
生不利影响。
4、单一产品的风险
公司主营业务收入主要来自于其核心产品益赛普的销售，益赛普于2005年上市销售，公司长期的收入规模和盈利能力也将受到该单一产品的限制。报告期内，益赛普占公司主营业务收入的比例分比为100.00%、100.00%及99.84%，产品结构单一。但随着相同适应症新疗法的持续推出、竞争对手新产品不断推向市场，市场竞争将进一步加剧。如公司不能采用恰当的商业化策略维持产品的市场表现，以及无法持续推出具有竞争力的产品，可能对公司的经营构成不利影响。
5、益赛普提高产品渗透率与实施渠道下沉战略不及预期的风险
目前益赛普在国内的产品渗透率较低，发行人正积极提高产品渗透率与实施渠道下沉战略。但基层市场医疗水平与医疗意识均相对落后于市级以上医疗机构，部分基层市场医院甚至未设置单独的风湿科室，部分医生、病人对于自身免疫类疾病缺乏认识，病人整体支付能力也低于市级以上市场。发行人既有的学术推广模式能否在基层市场取得同样的效果存在不确定性。
6、健尼哌所在抗CD25单抗药物市场规模有限的风险
除益赛普以外，发行人自主研发的“重组抗CD25人源化单克隆抗体注射液”（商品名“健尼哌”）已于2019年10月开始上市销售。根据NMPA和弗若斯特沙利文报告，报告期内中国抗CD25单抗药物市场目前仅有诺华的舒莱?在售，2018年销售收入约1.3亿元，市场规模主要受限于肾移植手术数量及药物可及性程度。若未来国内肾移植手术量的增长、肾移植排斥反应药物在患者中的推广与普及等不及预期，则健尼哌所在国内抗CD25单抗市场规模可能继续受限，进而对发行人健尼哌产品的经营业绩产生不利影响。
7、健尼哌上市后表现存在不确定性风险
健尼哌主要竞争产品舒莱?已于2002年在国内上市销售，并于2017年通过常规准入首次被纳入国家医保目录乙类，相较而言舒莱?具有更长的临床合作与更广的销售覆盖。除舒莱?以外，国内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生
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物药产品还包括即复宁?、抗人T细胞猪免疫球蛋白、Grafalon?产品，其中即复
宁?2018 年在国内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生物药市场的市场占
有率为53.4%。健尼哌已于2019年10月开始上市销售，若公司未来无法继续在
销售推广与覆盖方面采取有效措施，抢占舒莱?已有国内抗CD25单抗或其他国
内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生物药产品的市场份额，则健尼哌上市
后表现存在较大不确定性，进而对发行人健尼哌产品的经营业绩产生不利影响。
8、主要在研产品面临较大市场竞争的风险
截至2020年1月31日，发行人处于临床及临床后阶段的8个主要在研产品中：（1）302H属于目前最早提交NDA申请的同靶点在研产品，但已有2个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录；（2）304R 属于同靶点临床在研产品中较为靠前的产品，但已有2个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录；（3）602尚处临床I期，除已有的1个同靶点的国内上市产品以外，面临其他超过5款在研产品的竞争；（4）609A尚处临床I期，已有7个同靶点的国内上市产品且其中1个已纳入国家医保目录，同时面临其他超过20款在研产品的激烈竞争；（5）301S 主要面临在国内已上市的益赛普适应症领域的多款预充式剂型产品的竞争；（6）608尚处临床I期，目前同靶点在研产品竞争较小但已有2个同靶点的国内上市产品；（7）601A尚处临床I期，已有3个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录，同时面临其他超过10款在研产品的竞争；（8）610处于临床I期，已有2个同靶点在研产品的竞争。考虑到药物研发以及未来产品实际面临市场竞争的不确定性，若发行人无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对发行人的经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。
9、持续研发投入结果不如预期的风险
截至招股说明书签署日，发行人拥有8个处于临床及临床后阶段的主要在研产品，但行业内已存在多个相同靶点或相同领域的治疗药物进入临床研究阶段甚至已上市销售，若未来更多在研竞品获批上市，则可能加剧市场竞争，从而影响发行人收入的持续增长与盈利能力的提升。此外，发行人还有7个处于临床前阶
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段的主要在研产品。鉴于药物研发的高投入、高技术、高风险及长周期的特点，
且容易受到不可预测因素的影响，若发行人在研项目无法获得临床试验批件、临
床试验结果未达预设目标、临床试验进度或获批上市时间未达预期等，可能对发
行人前期研发投入的回收与经济效益的实现产生不利影响。
10、商业化风险
公司目前共有8款主要产品处于临床及临床后阶段，其中2款产品处于申报上市阶段，若公司获准上市的在研药物未能在医生、患者、医院或医学与医疗领域其他各方取得市场认可，将给公司成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。
11、客户集中度较高的风险
当前国内医药流通行业集中度较高，多由优质龙头企业主导市场。在此背景下，报告期各期发行人对前五大客户（考虑同一控制下的合并口径后）销售收入合计占比分别为67.43%、65.61%和67.23%，客户集中度较高。未来若发行人因产品质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对发行人的订单需求大幅下滑，将可能对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
12、产能利用率较低的风险
报告期内，发行人上海生产基地主要生产益赛普（粉针剂型）一款上市产品，产能利用率分别为71.60%、51.82%和67.05%，产能利用率相对较低。若未来发行人健尼哌的上市销售不达预期或302H、益赛普预充针产品未能成功获批上市，则发行人产能利用率将无法得到有效提升，进而对发行人经营情况产生不利影响。
13、高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位员工流失风险
公司核心技术人员的研发能力和技术水平对公司业务的持续发展起着重要作用，招募及稳定科研、临床、生产、销售及市场推广人员对公司的成功亦至关重要。公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键岗位员工的流失可能对公司研发及商业化目标的实现造成不利影响，并对公司业务战略的持续成功实施造
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成损害。发行人在被三生制药收购后的人员整合过程中，包括研发人员等关键岗
位员工存在被淘汰或离职的情况。若相关人员继续流失，或发行人无法维持该等
关键岗位人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，则发行人可能无法在人才
的激烈竞争中保持竞争优势，进而对发行人经营业绩的持续稳定增长造成不利影
响。
14、经销商管理风险
公司产品以国内销售为主，并通过持有药品经营许可证、通过GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。未来随着公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，经销商数量将有所增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。若公司不能对经销商进行有效的规范与管理，将可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响，并可能使公司面临被主管部门处罚的风险。
15、研发团队变动风险
2016 年三生制药完成收购发行人之后，在新的战略方向的指导下，发行人对研发管线进行了较为深入的整合。在整合过程中，发行人淘汰了部分冗余人员，也有部分人员因无法适应新情况而主动离职，因此在收购后发行人出现了部分研发人员离职情况。尽管发行人在数年的生产经营过程中已形成了较为成熟的核心技术平台及研发体系，发行人技术团队的核心人员也未发生重大不利变化，但是发行人部分研发人员的变动仍可能会给在研项目的进展造成一定的负面影响。
（三）内控风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，LOU JING通过三生制药及其下属企业、香港达佳合计控制公司94.49%的股份的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，LOU JING仍为公司的实际控制人。虽然公司已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，建立健全了各项规章制度，但是如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人控制的风险。
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2、公司经营规模扩大带来的管理风险
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（四）财务风险
1、收入增速下降或波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 110,342.25 万元、114,224.50 万元及117,739.18万元，营业收入增长率分别为14.78%、3.52%及3.08%。未来，公司存在因创新药和生物类似药市场发展、相关疾病领域医疗理论革新等导致市场竞争加剧、公司主打产品益赛普无法继续稳定维持现有市场表现或公司未能按照计划推进新药研发的潜在可能。上述情况可能导致公司主营业务收入出现一定程度波动甚至下滑的情形。
2、收入季节性波动的风险
公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，其产品通过具备资质的经销商将产品配送至终端医疗机构。经销商根据终端临床用药需求向公司提出采购需求，公司对经销商库存情况、信用额度等进行评估并组织发货。由于益赛普的成品存储期、经销商夏储/冬储备货、医院招标程序周期等因素，公司主营业务收入存在一定的季节性，报告期内，公司第二季度、第四季度营业收入合计占比较高。上述原因使得公司经营业绩存在季节性波动的风险，投资者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波动情况。
3、税收政策优惠风险
公司分别于2014年及2017年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据规定，报告期内公司适用 15%企业所得税税率。公司的子公司抗体中
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心分别于2014年及2017年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局和上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根
据规定，报告期内抗体中心适用 15%企业所得税税率。若上述税收优惠政策发
生变化或者公司未来无法被继续认定为享受税收优惠的高新技术企业，将可能
对公司的未来经营业绩产生不利的影响。
4、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为91.22%、90.11%及88.06%，毛利率水平较高但呈逐年下降趋势。报告期内，公司主营业务毛利率变动主要由于新建成转固生产线的折旧对制造费用的影响，兼受产品销售价格变动、市场竞争程度及政策原因变动等因素的影响。虽然公司凭借抗体药物销售拥有较高的毛利率，但未来发行人如不能进一步提升自身资金实力及技术实力，可能存在毛利率下降的风险。主要基于以下两方面：其一，随着行业内竞争对手逐步增加及市场竞争愈发激烈，及医疗行业政策因素，产品销售价格可能受到影响；其二，随着公司产能扩张，生产线的陆续完工转固，公司折旧费用将可能进一步提升，从而导致综合毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。
5、政府补助政策变动风险
2017 年-2019 年，公司确认为当期损益的政府补助分别为 2,756.03 万元、3,375.88万元及3,221.18万元，占当期利润总额的比例分别为6.37%、8.21%及14.05%。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
6、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,900.80万元、53,421.05万元和28,797.90万元，占流动资产的比例分别为26.15%、24.85%和17.49%，应收账款金额及占比较高。报告期内，公司应收账款账龄回款情况良好，发生坏账风险较小；且应收账款余额账龄主要在1年以内。报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大变化，公司将面临应收账款发生坏账的风险。
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7、研发支出资本化风险
报告期内，自进入临床III期至获取GMP认证、可以开始批量生产销售为开发阶段，对研发支出予以资本化。截至2019年12月31日，公司开发支出的账面价值为11,653.43万元，占公司总资产的比例为3.51%。如果在研药物出现临床试验结果未能支持未来经济利益流入，宏观经济及所处行业发生重大不利变化等因素，则可能发生开发支出减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
8、研发费用上升导致净利润下降的风险
公司2019年度研发费用为2.79亿元，研发费用率为23.69%，较2018年全年研发费用率 17.40%上升 6.29%，主要系公司在研管线不断推进所致。目前公司有 4 款产品正在开展 I 期临床试验，若临床效果达到预期将逐步进入 II、III期临床试验。随着临床进展的不断推进，公司所需研发费用投入将不断加大，存在因研发费用上升导致净利润下降的风险。
9、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 13.48%、10.62%及 8.93%。若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，短期内公司净利润可能难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
10、应收账款和存货周转率较低的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,900.80万元、53,421.05万元及28,797.90万元，报告期各期的应收账款周转率分别为3.39次/年、2.30次/年及2.86次/年。随着公司销售规模的扩大，如未来公司应收账款增长速度过快或公司销售回款政策发生变化，导致应收账款的周转率下降，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
公司的存货主要由原材料及耗材、自制半成品和产成品构成，报告期各期末存货余额分别为10,872.34万元、12,726.07万元及16,821.79 万元，报告期各期的存货周转率分别为0.94次/年，1.00次/年及0.99次/年。未来随着公司销售的
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增长及生产规模的扩大，公司存货的规模也会相应增加，从而可能影响到公司的存货周转速
度。
（五）法律风险
1、监管政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及地方各级药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。
我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
2、房屋权属瑕疵风险
截至本发行保荐书出具日，公司所属一处位于李冰路 399 号的危化品仓库（建筑面积 68.7 平方米）尚未取得房屋所有权证书，该仓库非公司的主要生产经营用房，且其合计面积占公司全部自有用房面积的比例约0.11%。目前公司正在积极推动办理相应房屋所有权证书，但由于相关手续办理程序较多、审批时间较长，取得相关权证的时间具有不确定性。
3、经营场所租赁风险
截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司向出租方上海张江综合服务有限公司合计承租17处房屋用于员工住宿（租赁总面积1,127.28平方米）。目前，除其中两处租赁房产以外，其他租赁房产（租赁面积合计 948.32 平方米）的出租方尚无法提供其拥有房屋产权的证明材料或产权人的转租同意函，且均未办理房屋租赁备案登记。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向公司及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险。
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4、知识产权保护风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
5、商标被使用许可风险
目前，公司在经营过程中，使用“3S”、“3S pharm”等商标，该等商标的所有权人为公司。2019年6月，公司与沈阳三生签订了《商标转让协议》，约定公司以0元的价格将“3S”商标、“3S pharm”商标转让给沈阳三生，目前尚未完成商标转让变更登记手续。同时公司与沈阳三生签订了《商标许可协议》，约定由沈阳三生作为许可方，无偿许可公司在全球范围内在商业经营上非排他地使用“3S”商标、在许可产品上或在许可产品有关的方面（包括在与许可产品的制造、促销、经销和销售有关的方面）非排他地使用“3S”商标、“3S pharm”商标，许可使用期限自沈阳三生取得该等商标的所有权之日起生效，在公司作为三生制药控股子公司期间持续有效。
因此，公司有部分商标系由沈阳三生许可公司使用，虽然公司已与沈阳三生签订了许可协议，但是仍不能排除公司因无法使用相应商标，对资产完整性产生影响的风险。
6、诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，发行人作为一方当事人存在1起未决诉讼，发行人作为原告，起诉已离职员工张成海、党尉、朱玲巧，要求其作为发明人申请的名称为“抗人白细胞介素-4受体a单克隆抗体、其制备方法和应用”的专利申请权归发行人所有。虽诉讼案件所涉专利不涉及发行人核心技术平台所对应的已生效专利及在申请专利，不涉及发行人核心技术，但由于该专利申请时间早于发行人的上述正在申请中的专利“结合人IL-4R的抗体、其制备方法和用途”，因此依然存在发行人的相关在申请专利无法成功申请的风险；同时若该诉讼败诉且对
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方进一步向发行人提起诉讼，可能会导致发行人的相关在研产品“重组抗IL-4Rα
人源化单克隆抗体注射液”无法成功上市的风险，从而对发行人的生产经营造成
一定影响。
（六）发行失败风险
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
（七）募集资金相关风险
1、研发项目失败风险
本次较大比例的募集资金拟投入于抗体类药物研发项目，由于生物药分子结构更加复杂，研发的周期更长、资金投入更大、技术要求与不确定性更高，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而作为募集资金投资项目的相关抗体药物研发项目存在失败的风险，具体参见本节“十二、发行人主要风险提示”之“（一）技术风险”之“1、持续研发新药风险”与“2、临床开发风险”。
2、募集资金投资项目实施风险
若本次募集资金不能如期到位，或在项目实施过程中试验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目能否按时实施、相关研发项目最终能否成功获批上市、项目最终实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
3、新增固定资产折旧、研发费用等影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，公司在使用募集资金投入相关项目时，固定资产折旧费用以及研发费用等均会有所增加。一方面，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，项目全部建设完成后每年将增加较大金额的折旧费用；另一方面，本次募集资金投资项目也涉及较大
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的药物研发费用，加之募集资金投资项目实现经济效益均需要一定的时间，将影
响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
二十、发行人发展前景评价
三生国健所处行业为生物医药制造业中的生物制药行业，主要从事抗体药物的研发、生产和销售。
发行人成立于2002年，是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，也是一家具备自主研发、产业化及商业化能力的高新技术企业。公司致力于以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。自成立以来，公司始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域，前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。经过多年的发展与实践积累，发行人已成为中国抗体药物的领导者，运行着目前国内生物制药公司中规模最大的抗体药物生产基地，已建成生物反应器合计规模超38,000升。
近年来，《中国制造 2025》、《医药工业发展规划指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》及《“十三五”生物技术创新专项规划》等国家级政策规划密集发布，这些政策文件均将生物制药产业纳为重点发展领域之一。
综上所述，发行人所处的生物医药制造业中的生物制药行业，属于高新技术和战略性新兴产业，市场前景广阔。发行人作为生物制药行业的科技创新型公司，竞争优势明显，具有较强的成长性，具有良好的发展前景。
二十一、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：三生国健药业（上海）股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。三生国健主营业务突出，在同行业具有较强的竞
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争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向
符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强
公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向监管机构推荐三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张 辉
保荐代表人：
吕洪斌 王正睿
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员吕洪斌和王正睿担任本公司推荐的三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
吕洪斌最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。
王正睿最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年未曾担任过主板（含中小企业板）或创业板或科创板的已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
吕洪斌 王正睿
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张辉担任本公司推荐的三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行
北京 ?上海?深圳 ?广州 ?武汉 ?成都 ?重庆 ?青岛 ?杭州 ?南京 ?海口 ?东京 ?香港 ?伦敦 ?纽约 ?洛杉矶 ?旧金山 ?阿拉木图
股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
根据上海证券交易所于2020年6月2日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册环节反馈意见》”），本所律师对《注册环节反馈意见》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、《注册环节反馈意见》问题一：
发行人主要产品益赛普同类竞品较多、多个竞品2019年纳入医保、部分竞品降价幅度较大、竞品价格普遍低于益赛普，发行人表示目前暂未准备降价。
请发行人说明并披露：（1）按照适应症类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病，分类披露益赛普各类竞品的具体市场份额；（2）益赛普相比于各个竞品的产品优势；益赛普与其竞品在分子结构、注射给药方式、给药周期、产品规格等方面的不同，是否导致临床运用的场景存在差异；（3）在2019年新增纳入医保竞品及竞品降价前，益赛普产品的主要竞品及益赛普取得市场份额领先地位的原因；（4）在2019年新增纳入医保竞品及部分竞品降价后，益赛普价格不占优势且未主动降低产品价格的情况下，是否能够保持当前的市场份额；低价竞品增多对终端医药需求的影响，益赛普年度治疗费用高于竞品的情况下终端医院继续使用益赛普产品的必要性；发行人采取的应对市场竞争的措施是否切实有效、有针对性；（5）疫情缓解后，竞品降价、纳入医保对益赛普的销量影响是否已经显现，益赛普2020年至今的销售情况，是否存在订单数量同比大幅减少或退货同比大幅增加的情形；（6）益赛普产品所处市场环境是否发生重大不利变化，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，是否存在导致发行人不符合发行条件的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
本所律师对发行人销售负责人进行访谈，了解了益赛普多年来保持市场领先地位与年度治疗费用较高的主要原因与背景以及竞品新增纳入医保目录及降价对益赛普与整体市场发展的主要影响；登陆国家卫健委统计信息中心网站（http://www.nhc.gov.cn/），获取了截至2020年3月末国内三级及二级医院的数量，并核查了包括但不限于以下相关材料：
1. 发行人主要产品领域的行业研究报告以及相关行业数据；
2. 发行人关于益赛普产品优势、与不同竞品之间的比较以及关于临床运用的场景的说明；
3. 中华医学会风湿病学分会发布的《2018中国类风湿关节炎诊疗指南》、欧洲抗风湿病联盟（EULAR）发布的关于脊柱关节炎生物制剂DMARDs使用的国际研究以及《关于印发综合医院风湿免疫科建设与管理指南（试行）的通知》；
4. 发行人关于巩固益赛普市场地位的主要应对措施的说明；
5. 发行人2020年1-5月销售收入明细表，并对销售情况的同比变动执行了分析程序；
6. 发行人对2020年上半年业绩的预计情况的说明；
7. 发行人2020年6月预计销售收入分地域分布情况；
8. 发行人《招股说明书》（注册稿）。
（二）核查结果
1. 按照适应症类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病，分类披露益赛普各类竞品的具体市场份额
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”中补充披露了益赛普各类竞品的具体市场份额。
2. 益赛普相比于各个竞品的产品优势；益赛普与其竞品在分子结构、注射给药方式、给药周期、产品规格等方面的不同，是否导致临床运用的场景存在差异
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（8）益赛普的主要竞争优劣势”中补充披露了益赛普相比于各个竞品的产品优势；在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（4）益赛普和已上市及即将上市产品的对比情况”中补充披露了益赛普与其竞品的不同。
2. 益赛普相比于各个竞品的产品优势；益赛普与其竞品在分子结构、注射给药方式、给药周期、产品规格等方面的不同，是否导致临床运用的场景存在差异
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（8）益赛普的主要竞争优劣势”中补充披露了益赛普相比于各个竞品的产品优势；在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（4）益赛普和已上市及即将上市产品的对比情况”中补充披露了益赛普与其竞品的不同。
3. 在 2019 年新增纳入医保竞品及竞品降价前，益赛普产品的主要竞品及益赛普取得市场份额领先地位的原因
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（8）益赛普的主要竞争优劣势”中补充披露了益赛普产品的主要竞品及益赛普取得市场份额领先地位的原因。
4. 在 2019 年新增纳入医保竞品及部分竞品降价后，益赛普价格不占优势且未主动降低产品价格的情况下，是否能够保持当前的市场份额；低价竞品增多对终端医药需求的影响，益赛普年度治疗费用高于竞品的情况下终端医院继续使用益赛普产品的必要性；发行人采取的应对市场竞争的措施是否切实有效、有针对性
（1）低价竞品增多对终端医药需求的影响
根据发行人说明，整体而言，益赛普所处市场空间较为广阔且药物使用率增长空间较大。因此，尽管在2019年相关竞品新增纳入医保目录及部分竞品降价后，益赛普面临市场竞争加剧，但低价竞品增多也有助于共同影响医生及患者群体关于生物制剂整体治疗的用药观念，有利于提升药品可及性与刺激终端医药需求的增长，并进一步提升生物制剂整体的市场渗透率，加大整体行业规模，主要说明如下：
①益赛普所处 TNF-α抑制剂市场空间较为广阔，且国内市场与全球市场相比仍存在较大差距，预计未来将保持较高速度增长
益赛普是受体-抗体融合型肿瘤坏死因子抑制剂，属于TNF-α抑制剂。根据弗若斯特沙利文报告，2018年全球以销售收入计的全球前10个药物中，9款生物药均为抗体类药物，其中修美乐、恩利与类克均为 TNF-α抑制剂药物，2018年全球销售收入分别约205亿美元、75亿美元与64亿美元；而由于技术发展水平的差异，中国生物药市场与全球发展水平相比较为落后，2018 年中国以销售额计前十名的药物中生物药仅有2款，且均非抗体类药物。
资料来源：弗若斯特沙利文报告
根据弗若斯特沙利文报告，中国TNF-α抑制剂市场目前由10款生物药组成，是中国自身免疫性疾病生物药市场的重要组成，2018 年占中国自身免疫性疾病生物药市场的份额约93.6%。根据弗若斯特沙利文报告，中国TNF-α抑制剂市场由2014年的约12亿元增长至2018年的约23亿元，期间复合年增长率约19.1%。随着未来更多 TNF-α抑制剂在研产品的上市并纳入医保，患者药品的可及性与依从性的提高，预计至2023年、2030年分别达到约130亿元、380亿元，2018年至2023年、2023年至2030年的复合年增长率分别约41.2%、16.5%。
资料来源：弗若斯特沙利文报告
因此，国内 TNF-α抑制剂市场与全球相比仍存在较大差距，预计未来将保持较高速度增长，但无论是从全球还是中国来看，益赛普所属 TNF-α抑制剂市场的空间均较为广阔。
②国内生物制剂起步较晚、治疗费用较高、用药观念尚在规范，降价有利于增加药品可及性并提升国内生物制剂的使用率
由于生物制剂起步相较化学药较晚、价格相对较高，同时在专业医生群体尚未实现全面专业的普及，患者群体也未形成规范的用药观念，因此生物制剂整体在国内使用率较低。其中，关于抗风湿类生物制剂使用率的两项研究数据如下：（1）根据中华医学会风湿病学分会发布的《2018中国类风湿关节炎诊疗指南》，肿瘤坏死因子α（TNFα）抑制剂是目前证据较为充分、应用较为广泛的治疗类风湿关节炎的生物制剂DMARDs（Disease Modifying Anti-Rheumatic Drug，病情改善抗风湿药）。在北美，生物制剂DMARDs的使用率为50.7%，而我国一项风湿免疫注册登记研究显示，我国生物制剂DMARDs的使用率仅为8.3%；（2）根据欧洲抗风湿病联盟（EULAR）2017年发布的一项国际研究，中国脊柱关节炎生物制剂DMARDs的使用率在研究选取的样本国家中最低、仅为5%，比利时使用率最高、达到 74%，美国、法国、哥伦比亚使用率均在 60%以上。因此，相较而言我国抗风湿类生物制剂使用率存在较大的增长空间。
③在国家政策大力推动风湿科建设的背景下，更多竞品新增纳入医保目录及降价有助于共同推动行业整体规模的增长
国家卫健委办公厅于2019年10月《关于印发综合医院风湿免疫科建设与管理指南（试行）的通知》（以下简称“《指南》”），大力推动风湿免疫科的逐步规范化建设。《指南》指出二级以上综合医院应当按照《综合医院风湿免疫科基本标准指引（试行）》的要求设置风湿免疫科与开展相关医疗服务。而根据国家卫健委信息统计中心发布数据显示，截至2020年3月末我国二级医院、三级医院数量分别为9,805家、2,779家（发行人2016年至2019年仅累计覆盖1,700余家三级医院、近 2,000 家二级医院）。在此背景下，风湿免疫科建设的推动预期将有力推动国内风湿免疫性疾病的治疗，改善相关患者的用药观念与治疗方式，更多竞品新增纳入医保目录及降价有助于共同推动行业整体规模的增长。
综上所述，2019 年相关竞品新增纳入医保目录及部分竞品降价后，将有助于共同影响医生及患者群体关于生物制剂整体治疗的用药观念，有利于提升药品可及性与刺激终端医药需求的增长。
（2）在 2019 年新增纳入医保竞品及部分竞品降价后，益赛普价格不占优势且未主动降低产品价格的情况下，是否能够保持当前的市场份额；益赛普年度治疗费用高于竞品的情况下终端医院继续使用益赛普产品的必要性
①益赛普已有多年市场主导地位，本身具备较为突出的产品优势
如前文所述，益赛普已在国内上市14余年，相较于其他同类产品，益赛普的药物疗效与安全性在国内市场得到了更加广泛的临床验证与认可，在临床运用中已具备较强的品牌效应。除产品特性以外，发行人拥有专业的营销团队与完整的销售体系，通过多年对益赛普的学术推广及销售经验的积累与沉淀，在国内终端销售的覆盖方面收获了良好的成果，2016年至2019年发行人国内销售网络覆盖超过5,500家医疗机构，其中三级医院数量超过1,700家、二级医院数量近2,000家。因此，益赛普本身具备较为突出的产品优势，该等优势不会因竞品新增纳入医保目录或降价而受到重大不利影响。
②发行人已采取市场化策略以巩固益赛普在药物治疗费用方面的竞争地位
在2019年相关竞品新增纳入医保目录及部分竞品降价后，益赛普尚未主动降低产品价格，但降价策略并不是目前行业内应对市场竞争的唯一手段，为巩固益赛普在药物治疗费用方面的竞争地位，发行人根据益赛普销售策略的内外部调研情况并结合自身在产品生产、销售方面的竞争优势，选择了更适合自身的多元化市场策略。其中包括结合对患者可负担因素的考虑，发行人在赠药等方面主动应对：一方面，赠药可降低患者使用益赛普的实际年度治疗费用，有效应对竞品直接降价带来的市场冲击；另一方面，相比与直接降价，赠药有助于培养医生与患者按照相关诊疗指南足量、规范使用生物制剂的观念，有利于实现生物制剂的长期疗效优势（尤其是在长期关节破坏与骨破坏方面更优于传统药物，也优于短疗程或减停药的治疗方案），并有助于推动疾病的长期随访与患者管理。因此，赠药可降低年度治疗费用并结合益赛普本身在国内市场多年积累的优势，大量终端医疗机构与患者仍可能继续选择使用益赛普产品。
③发行人已采取切实有效、有针对性的应对市场竞争的措施
截至本补充法律意见书出具之日，就竞品新增纳入医保目录及降价，发行人已针对性地采取了切实有效的应对措施，主要包括：A. 从供给侧方面，积极响应国家卫健委办公厅《关于印发综合医院风湿免疫科建设与管理指南（试行）的通知》关于风湿免疫科建设与发展的指导要求，深化辅助我国医院风湿免疫科建设以扩大终端用药需求面，加大对新增风湿免疫科医院的覆盖合作，继续通过专业的学术教育改善中国风湿病人的治疗方式及整体治疗用药观念，促进整体行业健康、可持续发展；B. 从渠道方面，加速推进渠道下沉战略的落地实施，加大基层医疗市场的开发力度，促进基层市场医疗水平与医疗意识的提高，为基层医疗市场患者提供与其支付能力相匹配的产品，进一步提升产品渗透率；C. 从需求侧方面，开展实施“一院一策”之精准化销售策略，倚靠及时、敏锐的临床用药需求反馈数据分析，围绕不同终端点展开精细化的需求管理与定制化的销售策略，包括实施多元赠药策略以主动降低实际治疗费用，提升药品可及性，并通过赠药等激励政策帮助患者建立足量、规范使用生物制剂的观念，提升实际用药疗程。同时，不排除未来启用下调价格的策略；D. 从产品优势方面，充分发挥发行人多年在生产工艺、质量保证及销售覆盖方面的优势积累，能够更好地保障产品质量、控制产品成本，并持续扩大市场影响力。
综上，就竞品新增纳入医保目录及降价，发行人已针对性地采取了切实有效的应对措施；发行人也一直在加大益赛普市场覆盖，并将持续、积极采取各类措施以应对与消化竞品带来的市场冲击，保证产品市场竞争力与巩固国内市场的领先地位，特别是在预期整体市场规模增加的前提下，预计竞品降价对益赛普的市场份额不会造成重大不利影响。
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（6）近年来益赛普及竞品价格变动及纳入医保情况”中对上述相关内容进行了补充披露。
5. 疫情缓解后，竞品降价、纳入医保对益赛普的销量影响是否已经显现，益赛普2020年至今的销售情况，是否存在订单数量同比大幅减少或退货同比大幅增加的情形
（1）2020年1-6月（预计）销售数量及销售均价较2019年同期变动情况
2020年1月-6月（预计）益赛普境内销售数量及销售均价情况与2019年同期逐月对比如下：
2020 注年 2019年
月份 规格 销售收入 销量 销售均价 销售收入 销量 销售均价
（万元） （万支） （元/支） （万元） （万支） （元/支）
12.5mg 319.95 0.98 326.48 948.48 2.90 327.06
1月
25mg 1,763.00 3.30 534.24 1,352.06 2.41 561.02
12.5mg 161.77 0.53 303.85 621.68 1.98 313.98
2月
25mg 1,193.40 2.35 507.87 850.69 1.64 518.68
12.5mg 315.35 1.07 294.72 1,272.05 3.92 324.50
3月
25mg 1,377.80 2.71 508.79 2,349.66 4.34 541.63
12.5mg 969.49 3.38 286.42 2,271.93 7.27 312.33
4月
25mg 4,602.24 8.97 513.36 5,654.83 10.77 525.11
12.5mg 2,220.26 7.17 309.51 4,869.57 15.02 324.21
5月
25mg 7,500.07 14.33 523.50 12,660.72 22.31 567.55
6月 12.5mg 3,571.64 11.70 305.27 5,198.18 15.53 334.72
（预计） 25mg 8,333.82 16.20 514.43 12,048.44 20.85 577.96
12.5mg 7,558.46 24.84 304.28 15,181.89 46.62 325.63
合计
25mg 24,770.34 47.85 517.67 34,916.42 62.31 560.36
注1：2020年6月销售收入、销量及销售均价为预计数；
注2：2020年上半年发行人预计营业收入约为33,100万元，其中益赛普境内销售收入约为32,328万元，益赛普2020年上半年预计于境外实现销售收入约573万人民币；此外2020年上半年预计健尼哌实现收入约200万元。
由上表可知，发行人2020年上半年益赛普境内销售预计约为32,328万元，2019年同期为50,098.31万元，同比下降约35%；2020年上半年预计销售12.5mg规格益赛普约24.84万支、25mg规格益赛普约47.84万支，销售数量与去年同期相比下降约46.72%、23.21%。从时间分布上，受生物制药运输条件要求、夏储/冬储备货等因素，2020 年上半年益赛普销售收入依然呈现出一定季节性特征，2020年二季度较一季度销售收入上升约22,066万元。益赛普2020年1-6月（预计）较2019年同期销售主要变动趋势及其原因具体如下：
①2020年第一季度，益赛普制剂实现销售收入（皆源于境内）5,131.27万元，销售数量约10.94万支，其中12.5mg规格销售约2.58万支、25mg规格销售约8.36万支。2020年一季度受疫情影响主要集中在2月~3月，疫情之系统性影响作用于社会经济运行各环节：从需求端上，疫情期间为打好防疫阻击战，医院大多侧重支援疫情地区的防疫抗疫工作，加之疫情期间人员流动减少，益赛普所针对适应症主要为类风湿性关节炎等慢性疾病，非为急性病或致命疾病，临床用药需求受到疫情冲击；从供给端上，发行人延迟开工、下游客户延迟复工、运输受阻等客观情况给发行人销售、生产、研发造成一定影响。由于上述两方面的影响，2020年一季度月均销售收入仅1,710.42万元，月均销售数量合计仅3.65万支。但在疫情整体背景下，发行人就部分区域、部分规格的多元化销售布局力度深化效应也有局部显现：
一方面，25mg规格为2017年同批纳入医保目录的重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白类竞品（包括赛金生物的强克?和海正药业的安佰诺?）的主要布局品规，同时2019年新纳入医保目录之欣普尼?、类克?、修美乐?等竞品皆为40mg以上较大规格。基于对竞争格局、竞品进入医保目录之规格选择、患者用药习惯反馈等综合评估，发行人前瞻性地深化对25mg规格的销售布局以主动应对市场竞争，25mg规格销量受疫情因素影响程度相对较轻，2020年1月、2月益赛普25mg销售收入较去年同期分别增长30.39%、40.29%；
另一方面，如四川等部分区域2019年销售架构重建优化、河南地区渠道下沉政策推行及云南等部分区域销售布局加大效应在2020年一季度显现，西南地区、华中地区在2020年1月、2月分别为益赛普销售收入贡献了一定正向作用。
②2020年第二季度，益赛普制剂预计实现销售收入约为27,197万元，预计销售数量约61.75万支，其中12.5mg规格销售约22.26万支、25mg规格销售约39.49万支。一方面源于生物制药运输要求、夏储/冬储备货等因素作用，益赛普销售收入呈现一定季节性特征，第二、四季度相对占比较高，而2020年第二季度受限于疫情影响，销售收入不及去年同期；另一方面，2020 年二季度较一季度销售收入上升约 22,066 万元，系得益于疫情趋于稳定后的销售逐步恢复，虽然仍受新冠病毒疫情的影响，但随着境内新冠病毒疫情的逐步缓解，益赛普销售收入呈现逐步恢复趋势，2020年4月及5月益赛普境内销售收入分别为5,571.74万元及9,720.33万元，预计2020年6月销售收入约11,900万元。新冠病毒疫情对收入的影响在逐步消减。
整体而言，益赛普2020年1-6月（预计）较2019年同期销售变动整体而言主要受新冠病毒疫情影响、竞品纳入医保目录及医院准入、发行人商业策略应对等多维因素共同作用：
其一，于疫情影响层面，益赛普2020年1月中下旬至今受到疫情的持续性影响，因复工复产、运输受阻等客观因素对销售收入造成一定冲击，一季度所受疫情影响主要集中在2~3月份，二季度随着境内新冠病毒疫情的逐步缓解，疫情对收入之影响已在逐步消减，益赛普销售收入呈现逐步恢复趋势，但由于益赛普销售的季节性特征，受限于疫情影响，二季度销售收入较之去年同期仍有一定差距；
其二，于市场竞争层面，竞品纳入医保目录、医院准入及其价格下调，对益赛普形成了市场冲击。但更多厂家或竞品降价进入该市场有助于共同影响医生及患者群体关于生物制剂整体治疗的用药观念，提升药品可及性、加大整体行业规模；预计市场竞争加剧对益赛普产品的销售不会造成重大不利影响；
其三，于商业策略层面，经多年积累，益赛普的药物疗效与安全性在国内市场得到了更加广泛的临床验证与认可，在临床运用中已具备较强的品牌认同感。发行人致力于加大市场覆盖并采取“一院一策”之精准化销售策略、多元化的赠药政策、深化辅助我国医院风湿免疫科建设、加速渠道下沉等全方位、多元化的商业策略以有效应对竞争。预计发行人的积极商业策略以及多年积累的市场影响力将有力应对及消化市场冲击并巩固市场份额。
（2）2020年1-6月（预计）销售区域分布较2019年同期变动情况
从销售区域分布上，2020 年至今发行人益赛普销售收入区域分布情况较去年同期对比情况如下：
单位：万元
区域 2020.01 2020.02 2020.03 2020.04 2020.05 2020.06（预计） 2020年1-6月合计
东北地区 0.00% 0.83% 1.66% 1.71% 1.92% 1.72% 1.63%
华北地区 16.04% 20.00% 18.26% 32.61% 19.62% 20.57% 21.92%
华东地区 28.93% 55.46% 39.95% 29.26% 41.15% 46.66% 40.88%
华南地区 4.67% 1.18% 1.31% 1.93% 5.53% 10.03% 6.11%
华中地区 34.04% 8.65% 17.68% 15.87% 8.79% 8.41% 11.96%
西北地区 5.63% 1.82% 4.63% 6.38% 10.07% 5.31% 6.76%
西南地区 10.70% 12.07% 16.52% 12.26% 12.91% 7.29% 10.74%
益赛普 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
境内合计
区域 2019.01 2019.02 2019.03 2019.04 2019.05 2019.06 2019年1-6月合计
东北地区 0.98% 0.19% 1.29% 3.54% 4.96% 2.41% 3.27%
华北地区 20.02% 20.29% 18.35% 22.99% 21.62% 24.05% 22.32%
华东地区 24.73% 36.59% 31.64% 31.83% 40.87% 40.05% 37.62%
华南地区 23.11% 19.18% 21.41% 10.45% 11.46% 14.85% 13.95%
华中地区 14.74% 8.10% 11.53% 15.09% 10.64% 7.80% 10.54%
西北地区 8.32% 10.49% 2.61% 7.74% 2.32% 1.54% 3.45%
西南地区 8.09% 5.15% 13.18% 8.36% 8.13% 9.30% 8.84%
益赛普 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
境内合计
注：上述区域划分与招股说明书保持一致，即①东北地区包括黑龙江省、吉林省、辽宁省；②华北地区包
括北京市、河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市；③华东地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、
山东省、上海市、浙江省；④华南地区包括广东省、广西壮族自治区、海南省；⑤华中地区包括河南省、
湖北省、湖南省；⑥西北地区包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省、新疆维吾尔自治区；⑦西
南地区包括贵州省、四川省、西藏自治区、云南省、重庆市。
由上表可知，益赛普境内销售收入主要来源于华东地区、华北地区、华中地区，2020年1-5月及2019年同期占益赛普境内营业收入比例合计分别为74.64%、69.75%。根据发行人说明，发行人产品益赛普的适应症为类风湿关节炎、强直性脊柱炎和银屑病等慢性病，其市场需求与区域经济发展水平、医疗保障条件、人口数量及结构等因素高度相关。由于华东地区、华北地区、华中地区相对人口较为集中，经济发展较为发达，患者支付水平较高，因此来自上述地区的收入占比较高。
在区域分布结构上，2020年1-5月整体与2019年同期占比结构相比呈现较高一贯性。上述期间内收入主要贡献区域华东地区、华北地区、华中地区 2020年1-5月较之2019年同期下降幅度分别为34.08%、35.16%、27.24%，与益赛普境内总体变动幅度基本一致，可以看出疫情影响等外部因素对益赛普销售收入之影响在区域分布上整体较为一致，根据发行人说明，预计2020年6月益赛普销售收入分布也将保持一贯性。结合时间分布因素，益赛普2020年上半年部分地区波动原因如下：
①华东地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、山东省、上海市、浙江省。其中源于上海市、浙江省、江苏省、安徽省等上海周边省份收入合计占比约70%，对华东地区收入变动的贡献因子最大。新冠病毒疫情以来，运输受阻客观上影响货物配送，上述上海周边省份因其地理优势在疫情期间占比结构有所上升，2月-3月月均销售收入为713.97万元，占比结构较去年同期平均上升13.59%；
②华中地区包括河南省、湖北省、湖南省，2020 年上半年河南省为该地区贡献近60%的销售收入，湖北省贡献约25%左右。2020年1月华中地区为益赛普境内收入贡献占比较去年同期增长 19.30%左右，主要得益于两方面原因：其一，发行人2019年在河南启动实施加速渠道下沉战略，2019年末已初步显现正向促进效应；其二，2020 年发行人率先在河南推行“一院一策”之精准化销售策略，倚靠及时、敏锐的临床用药需求分析，围绕不同医院展开差异化的销售布局。1月下旬疫情爆发以来，由于河南地理位置毗邻湖北，因河南当地严格管控措施及医院主要侧重于开展抗疫防疫工作，类风湿性关节炎等患者就诊频次减少，当地销售收入相应下降。与此同时，因湖北省占据华中地区收入比例较低，因此华中地区抵御疫情影响的韧性相对较强；
③华南地区包括广东省、广西壮族自治区及海南省，其中2020年上半年约85%的销售收入来源于广东省。2020年1月至今，广东地区境外输入病例等相对较多，且广州、深圳地区医疗资源相对集中，源自周边城市的外地就医患者比例较高，疫情反复所致严格管控、异地人员流动受限对患者在医疗机构进行就诊有所影响；此外，发行人广东地区销售人员内部架构不断优化调整，短期内有所波动；与此同时，随着竞品被纳入医保目录医院准入，对益赛普的影响在如北上广等响应国家医保目录调整及配套政策的一线城市区域显现；上述原因导致华南地区销售收入有所下降。发行人十分重视华南地区的销售布局，采取精准、多维的市场化策略以巩固广东当地的市场份额：从供给侧方面，持续辅助我国医院风湿免疫科建设工作，加大对新增风湿免疫科医院的覆盖，并通过深化专业的学术教育改善中国风湿病人的治疗方式及整体治疗用药观念，提升生物制剂用药的渗透率；从需求侧方面，一方面实施“一院一策”之精准化销售策略，倚靠及时、敏锐的临床用药需求反馈数据分析，围绕不同终端点展开定制化的销售策略；另一方面，主动采取赠药措施以降低实际治疗费用，培养医生与患者按照相关诊疗指南足量、规范使用生物制剂的观念。在切实有效的市场化策略下，自2020年5月起已逐步回暖，预计2020年6月在该地区的销售收入将进一步提升；
④西南地区包括四川、贵州、云南、西藏、重庆等五个省份及直辖市，其中2020年上半年（6月份为预计）及2019年同期四川省、云南省益赛普收入占比最高且对西南地区收入变动的贡献因子最大，合计占比超过60%。2020年一季度西南地区在整体占比结构有所上升，主要受益于2019年四川省销售架构的快速重建并高效整合以及发行人采取多维市场策略有效应对赛金生物的强克?在云南当地的销售布局所致；
⑤东北地区包括黑龙江省、吉林省、辽宁省，其中黑龙江、吉林对东北地区收入变动的贡献因子最大。东北地区在2020年1-5月销售收入受到新冠病毒疫情的影响较大，尤其是自4月份以来东北地区受到境外输入等方面的影响疫情呈现反复态势，受疫情影响，患者在专业医疗机构中进行益赛普注射治疗的使用场景受到较大影响，继而影响该地区销售收入；
⑥西北地区包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省、新疆维吾尔自治区，其中陕西省对西北地区收入变动的贡献因子最大。2020年2月受疫情影响销售收入有所下降，后续逐步呈恢复态势。2020年5月，得益于陕西当地西京医院、第四军医大学唐都医院等部队医院准入政策契机，经销商对应增大备货量，使得当月西北地区销售收入较去年同月上升572万左右。
综上所述，纵向分析2020年1-5月逐月与2019年同期对比情况，2020年1月下旬新型冠状病毒疫情爆发以来，鉴于疫情之系统性影响作用于社会运行各环节，医院侧重支援疫情地区的防疫抗疫工作、人员流动减少、延迟开工、下游客户延迟复工、运输受阻等情况给发行人销售、生产、研发方面所带来的影响，一季度益赛普境内整体销售收入有所下降，不同区域所受疫情程度与其运输受阻程度、疫情反复、当地销售布局等综合因素相关。随着疫情带来的客观因素逐步消减，2020年4月至今销售收入已逐渐呈恢复态势，2020年6月预计销售收入11,900万元。预计2020年下半年进一步恢复并呈稳定增长态势。
（3）2020年1-5月发行人退货情况
根据发行人说明，2020年1-5月，发行人主要由于产品运输过程中挤压导致包装变形、跌落破损及更换配送商等原因导致存在少量退货，具体情况如下：
退货数量（支） 退货金额（万元）
规格
2020年1-5月 2019年1-5月 2020年1-5月 2019年1-5月
12.5mg 443 562 16.00 19.03
25mg 143 354 9.28 21.23
合计 586 916 25.28 40.26
注：以上仅包括益赛普境内销售情况
由上表可知，2020年1-5月发行人退货数量及金额均较小，且较上年同期退货数量及金额有所下降，不存在退货同比大幅增加的情形。
6. 益赛普产品所处市场环境是否发生重大不利变化，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，是否存在导致发行人不符合发行条件的情形
（1）益赛普所处市场空间较为广阔，低价竞品增多也有助于提升药品的可及性并共同推动行业整体规模的增长，同时发行人已采取措施有效应对市场竞争
如前文所述，国内 TNF-α抑制剂市场与全球相比仍存在较大差距，预计未来将保持较高速度增长，但无论是从全球还是中国来看，益赛普所属 TNF-α抑制剂市场的空间均较为广阔。具体就国内市场而言，根据弗若斯特沙利文报告，2018年中国TNF-α抑制剂市场规模约23亿元，预计至2023年、2030年分别达到约130亿元、380亿元，2018年至2023年、2023年至2030年的复合年增长率分别约 41.2%、16.5%。同时，在当前国内生物制剂市场渗透率低于部分发达国家地区的背景下，尽管低价竞品增多会在一定程度上加剧市场竞争程度，但更为重要是可有效提升药品的可及性，特别是在当前国家鼓励风湿科建设的政策背景下，将助力逐步改善相关患者的用药观念与治疗方式并提升市场渗透率，最终有助于共同推动行业整体规模的增长。此外，益赛普产品已有多年的积累，发行人一直也在加大产品推广力度并制定了多元化市场策略以有效应对市场竞争。
因此，发行人主要产品益赛普的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（2）发行人专注于创新型抗体药物业务，拥有相对成熟的业务经营模式与稳健的投资计划
发行人自成立以来，始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域进行研究与开发。在研发方面，通过17年的持续研发，形成了覆盖抗体药物发现、开发、注册、临床、生产、商业化全流程的抗体药物平台；在生产方面，已积累了 14年的抗体生产经验，在上海拥有已建成生物反应器合计规模超 38,000 升的抗体药物商业化生产基地，并具备不同类型抗体的商业化生产能力；在销售方面，拥有由640余名经验丰富的销售专业人士组成的营销团队，2016年至2019年销售网络已覆盖超过5,500家医疗机构（其中三级医院数量超过1,700家、二级医院数量近 2,000 家）。同时，发行人本次募集资金项目紧密围绕主营业务以及核心技术展开，是从自身未来发展规划的角度出发，对现有抗体药物业务密切相关的生产及研发能力的综合提升，投资计划相对稳健。
因此，发行人经营模式相对成熟且投资计划相对稳健。
（3）发行人拥有较为丰富的产品管线并具备较强的技术研发能力，主营业务具备可持续发展性
除主要产品益赛普以外，发行人产品健尼哌已于2019年10月开始上市销售。同时无论是在研发架构、研发团队或是研发平台方面，发行人经过多年的自主研发与技术积累已具备较强的技术研发能力。在该等自身技术研发能力的有力保障下，发行人目前拥有处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的15个主要在研抗体药物（包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物、7个处于临床前阶段的在研药物），其中大部分在研药物为治疗用生物制品1类或单克隆抗体，并包括1个中美双报在研药物、1个被纳入优先审批在研药物（已提交上市申请），与4个双特异性抗体药物，整体产品管线较为丰富并具备较好的潜在商业价值。此外，根据发行人目前的研发规划，未来还将通过自主研发及对外合作相结合的形式，持续围绕生物技术重点与前沿领域进行布局，进一步加强自身的技术研发能力的持续性，进而丰富自身的产品管线。
因此，发行人现有主营业务具备可持续发展性。
综上，益赛普产品所处市场环境未发生重大不利变化，同时发行人拥有 15条在研管线，益赛普市场环境的变化不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，也不存在导致发行人不符合发行条件的情形。
经核查，发行人已在《招股说明书》（注册稿）“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（6）近年来益赛普及竞品价格变动及纳入医保情况”中对上述相关内容进行了补充披露。
本所律师认为，发行人已在《招股说明书》（注册稿）中补充披露了主要产品益赛普的市场竞争情况与应对市场竞争的主要措施等的相关内容；发行人益赛普所处市场环境未发生重大不利变化，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，不存在导致发行人不符合发行条件的情形。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
陈益文
经办律师
李 盖年 月 日?
北京市中伦律师事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
二零一九年十月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
律师工作报告
目? ?录?
第一部分 引 言........................................................................................................2
一、本所及本律师工作报告签名律师简介............................................................2
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程............................................2
三、本律师工作报告中的有关简称........................................................................5
第二部分 正 文........................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................13
三、本次发行上市的实质条件..............................................................................15
四、发行人的设立..................................................................................................20
五、发行人的独立性..............................................................................................26
六、发起人、股东和实际控制人..........................................................................32
七、发行人的股本及演变......................................................................................64
八、发行人的业务..................................................................................................92
九、关联交易及同业竞争......................................................................................98
十、发行人的主要财产........................................................................................127
十一、发行人的重大债权债务............................................................................144
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................147
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................148
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................150
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............156
十六、发行人的税务、财政补贴........................................................................163
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................175
律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用............................................................................177
十九、发行人业务发展目标................................................................................179
二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚....................................................................180
二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项................................................182
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................183
二十三、结论........................................................................................................183
?
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告致：三生国健药业（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“三生国健”、“股份公司”或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
律师工作报告
第一部分 引 言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、南京、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约、洛杉矶和旧金山设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾2,400人。
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括陈益文、李盖、常小宝、李胜军，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告及法律意见书的签名律师为陈益文、李盖，其简介如下：
陈益文律师，本所合伙人，中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：chenyiwen@zhonglun.com。
李盖律师，本所专职律师，中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱：ligai@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《专项法律服务合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
律师工作报告
为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、股本及其演变、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、诉讼仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。
本所律师履行的主要查验程序如下：
（一）本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人出具了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
（二）本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主要职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行情况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会议。
（三）本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验，核查了发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人所拥有的不动产权、注册商标、专利等财产权利的权属状况与相关政府主管机关进行了沟通或至相关政府主管机关进行了查验，并登陆国家知识产权局商标局（以下简称“国家商标局”）、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心网站进行了检索比较；就发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否涉及诉讼、仲裁事项登陆了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检
律师工作报告
索。此外，本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。
（四）对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
律师工作报告
部自行引用或根据中国证监会或交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中的有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
发行人/股份公司/公司/三生 指 三生国健药业（上海）股份有限公司
国健
中信国健股份 指 上海中信国健药业股份有限公司，系发行人曾用名
中信国健有限 指 上海中信国健药业有限公司，系发行人前身
抗体中心 指 上海抗体药物国家工程研究中心有限公司，系发行人子
公司
苏州国健 指 三生国健药业（苏州）有限公司，系发行人子公司
上海晟国 指 上海晟国医药发展有限公司，系发行人子公司
中健抗体 指 Cn-Gen Mab Co., Limited (HK)，系发行人子公司
康派尼恩 指 上海康派尼恩医疗科技有限公司，系发行人参股公司
三生国健研究院 指 上海三生国健生物技术研究院，系发行人举办的民办非
企业单位
富健药业 指 富健药业有限公司，系发行人股东
兴生药业 指 上海兴生药业有限公司，系发行人股东
沈阳三生 指 沈阳三生制药有限责任公司，系发行人股东
香港达佳 指 达佳国际（香港）有限公司，系发行人股东
上海昊颔 指 上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股
东
浦东领驭 指 上海浦东领驭投资发展中心（有限合伙），系发行人股
东
浦东田羽 指 上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙），系发行人股
东
律师工作报告
Grand Path 指 Grand Path Holdings Limited，系发行人股东
上海翃熵 指 上海翃熵投资咨询有限公司，系发行人股东
三生制药 指 3SBio Inc.，香港联合证券交易所上市公司，股票代码
为01530
辽宁三生 指 辽宁三生医药有限公司
张江投资 指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司，系发行人发起人，后更名为“中国
中信股份有限公司”
中信股份 指 中国中信股份有限公司，系发行人原股东，原名“中信
泰富有限公司”
兰生国健 指 上海兰生国健药业有限公司，系发行人发起人，已更名
为“上海兴生药业有限公司”
健唯达 指 上海健唯达投资企业（有限合伙），系发行人发起人、
原股东
健益康 指 上海健益康投资企业（有限合伙），系发行人发起人、
原股东
泽威公司 指 Gains Prestige Limited，系富健药业股东、发行人关联
方
商悦投资 指 苏州工业园区商悦创业投资有限公司，系发行人原股东
美锦投资 指 北京美锦投资有限公司，系发行人原股东
CICC Bio 指 CICC Bio Investments Limited，系发行人原股东
绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），系发行人原股
东
兰生股份 指 上海兰生股份有限公司，系发行人原股东
诺信生物 指 苏州工业园区诺信生物科技有限公司，系发行人原股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
华泰证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
律师工作报告
安永/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《招股说明书（申报稿）》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 安永出具的安永华明(2019)审字第 60468439_B03 号
《审计报告》
《内部控制审核报告》 指 安永出具的安永华明(2019)专字第 60468439_B01 号
《内部控制审核报告》
《非经常性损益专项说明》 指 安永出具的安永华明(2019)专字第 60468439_B02 号
《非经常性损益的专项说明》
《财务报表的差异比较表的 安永出具的安永华明(2019)专字第 60468439_B03 号
专项说明》 指 《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项
说明》
《纳税专项说明》 指 安永出具的安永华明(2019)专字第 60468439_B04 号
《主要税种纳税情况的专项说明》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港联交所上市规则》 指 《香港联合证券交易所有限责任公司证券上市规则》
《第15项应用指引》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则
用指引>》
《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《三生国健药业（上海）股份有限
公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规
则》
《累积投票制实施细则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会累积投
票制实施细则》
《董事会议事规则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事制度》
《总经理工作细则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司总经理工作细则》
律师工作报告
《董事会秘书工作细则》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会秘书工作
细则》
《关联交易管理办法》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司关联交易管理办
法》
《内部审计制度》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司内部审计制度》
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
本次分拆上市 指 发行人本次发行上市构成三生制药将其部分独立业务
分拆并在上海证券交易所科创板上市
保证配额义务 指 本次分拆上市中，三生制药应当保证其股东享有优先认
购发行人股份的权利
本次发行上市报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本律师工作报告之目的，包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 香港特别行政区
律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1. 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 发行人第三届董事会第七次会议的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
3. 发行人2019年第二次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
4. 发行人间接控股股东3SBio Inc.（以下简称“三生制药”）的董事会决议及向香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请分拆上市的相关申请文件及香港联交所批复文件。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议召开程序，发行人于2019年9月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于2019年9月29日召开2019年第二次临时股东大会，审议公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的相关事项及其他事项。
根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2019年9月29日召开了2019年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意发行人本次发行上市的发行方案，具体如下：
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1. 本次发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2. 每股股票面值
每股股票面值为人民币1.00元。
3. 本次发行股票的数量
本次公开发行股份的数量不超过 6,162.1142 万股且不低于发行后总股本的10%，最终发行数量以上海证券交易所、中国证监会等监管部门的核准为准。本次公开发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
4. 本次公开发行的发行对象
本次公开发行的发行对象为符合上海证券交易所、中国证监会发布的科创板相关制度规定及要求的投资者（国家法律、行政法规禁止的购买者除外）。
5. 本次公开发行的定价方式
由公司与主承销商根据相关法律法规协商定价或上海证券交易所、中国证监会批准的其他方式。
6. 发行方式
本次公开发行采用网下向询价对象配售与网上向公众投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式进行。
7. 上市地点
拟上市的地点为上海证券交易所科创板。
8. 发行起止日期
本次发行的起止日期根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定执行。
9. 决议有效期
自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）发行人股东大会对董事会办理股票发行及上市事宜的授权
发行人2019年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股
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票发行及上市的有关事宜，授权范围具体包括：
1. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案（包括但不限于发行时间、发行方式、发行股份数量、定价方式和发行价格等）；
2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3. 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的各项文件，签署与发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的重大合同；
4. 依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5. 发行人首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在上海证券交易所科创板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
6. 办理与发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的工商变更登记及备案手续；
7. 与发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜。
（三）三生制药就发行人本次发行履行的相关程序
发行人间接控股股东三生制药系香港联交所上市公司，发行人本次发行上市构成三生制药将其部分独立业务分拆并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”），三生制药已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《第15项应用指引》”）的规定就本次分拆上市履行了相关程序，具体情况如下：
1. 三生制药的内部审议程序
2019年5月31日，三生制药董事会作出决议，同意本次分拆上市。
根据《第15项应用指引》的规定，根据《香港联交所上市规则》及在适用
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关连交易的条文的情况下，如有关交易1的任何百分比率计算达25%或25%以上，
须获股东批准。
根据三生制药董事会于2019年6月20日作出的关于本次分拆上市的决议以及三生制药向香港联交所提交的申请文件，本次分拆上市后，三生制药间接持有发行人的权益比例将减少，构成《香港联交所上市规则》第14.29条所述交易；但是该等交易在资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率等方面均未达到25%，因此无需履行《香港联交所上市规则》规定的股东批准程序。
2. 香港联交所关于本次分拆上市的批准
根据《第15项应用指引》的相关规定，三生制药需就本次分拆上市取得香港联交所的批准。
根据《第15项应用指引》第3（f）条“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份……如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益……”的规定，三生制药应当保证其股东享有优先认购发行人股份的权利（以下简称“保证配额义务”），但由于中国法律、法规的限制，三生制药不能保证其现有股东可以优先申购相关股份并获得同等对待，因此，三生制药需就本次分拆上市向香港联交所申请豁免严格遵守《第15项应用指引》第3（f）条的规定。
2019年7月26日，香港联交所向三生制药发出书面通知，同意：
（1）三生制药依据《第15项应用指引》的相关规定实施分拆；
（2）豁免三生制药的保证配额义务，但三生制药应当发布公告对以下事项进行说明：
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1 根据《香港联交所上市规则》第14.29条之规定，不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合帐内规定，
附属公司分配股本，均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少，该等股本分配
引致资本权益被视作出售。
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①未向其股东提供保证配额的原因；
②中国境内法律、法规关于其向股东提供保证配额的法律限制；
③董事会确认本次分拆上市及保证配额义务的豁免公平、合理且符合三生制药及其股东的利益。
如三生制药提供的信息或者豁免保证配额义务的情形发生变更，香港联交所保留撤销或者修改上述豁免的权利。三生制药应当主动向香港联交所告知相关变更情况。
综上，本所律师认为：
1. 发行人召开第三届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会及作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容真实、合法、有效；
3. 发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
4. 三生制药已就本次分拆上市履行了内部审议程序并取得了香港联交所的批准；
5. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 上海市市场监督管理局（以下简称“市场监管局”）核发的发行人的《营
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业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人的全套工商注册登记资料；
4. 本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分查验的其他相关文件。
核查内容及结果：
1. 上海中信国健药业股份有限公司（系发行人曾用名，以下简称“中信国健股份”）系由上海中信国健药业有限公司（系发行人前身，以下简称“中信国健有限”）于2010年4月13日整体变更设立。
2. 中信国健有限成立于2002年1月25日，成立时的注册资本为68,600万元；后经增资，截至整体变更设立为中信国健股份之前，中信国健有限的注册资本为71,100万元。
3. 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分。
4. 发行人现持有上海市市场监管局于2019年6月25日核发的《营业执照》，该《营业执照》记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310000735408592G
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号
法定代表人 Lou Jing
注册资本 55,459.0271万元
成立日期 2002年1月25日
营业期限 不约定期限
生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发
经营范围 （除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物工
程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、
技术服务和技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动】
5. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。
6. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，对发行人的生产经营场所进行现场走访，并对发行人的实际控制人Lou Jing、财务负责人孙永芝以及其他生产经营相关的主要负责人等进行了访谈，并查验了下列相关文件：
1. 发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2. 发行人现行有效的公司治理制度和财务管理制度，包括但不限于《公司章程》、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关联交
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易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《三生国健药业（上海）股份
有限公司内部审计制度》（以下简称“《内部审计制度》”）等；
3. 安永为发行人本次发行上市出具的安永华明(2019)审字第 60468439_B03号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、安永华明(2019)专字第60468439_B01号《内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）、安永华明(2019)专字第 60468439_B02 号《非经常性损益的专项说明》（以下简称“《非经常性损益专项说明》”）、安永华明(2019)专字第60468439_B03号《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（以下简称“《财务报表的差异比较表的专项说明》”）、安永华明(2019)专字第60468439_B04号《主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“《纳税专项说明》”）；
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及分别出具的声明；
5. 发行人就本次发行上市的实质条件所涉事项出具的书面确认文件；
6. 上海市市场监管局、上海市药品监督管理局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、上海市社会保险事业管理中心浦东分中心、上海市公积金管理中心、上海海关、中国（上海）自由贸易试验区商务委员会、上海市应急管理局等相关政府主管部门分别出具的证明文件；
7. 发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）签署的《华泰联合证券有限责任公司与三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）；
8. 发行人为本次发行上市编制的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）；
9. 本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十、第二十二部分所核查的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
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1. 根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人与华泰证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的华泰证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4. 经查阅发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5. 根据安永出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》和发行人出具的书面确认文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
发行人成立于2002年1月25日（成立时为有限责任公司），并于2010年4月13日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分）。
律师工作报告
2. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）安永已就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日、2019年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）安永已就发行人本次上市出具了标准无保留意见的《内部控制审核报告》，根据《内部控制审核报告》，于2019年6月30日发行人在《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2019年6月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”部分）。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实
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际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其变化”部分）。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。
4. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、无犯罪记录证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其分别出具的声明并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》、《上市审核规则》、《股票上市规则》规定的上市条件
1. 根据发行人与华泰证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的华泰证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
2. 发行人符合《公司法》、《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
律师工作报告
3. 根据安永出具的安永华明（2019）验字第60468439_B01号《验资报告》和发行人现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 55,459.0271 万元。本次发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《股票上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。
4. 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过6,162.1142万股人民币普通股（A股）股票，占发行后发行人总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
5. 根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面声明和《审计报告》、《内部控制审核报告》、《财务报表的差异比较表的专项说明》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
6. 根据发行人说明、《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，参照《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 30亿元，2018年营业收入为1,142,245,001.40元，符合《上市审核规则》第二十二条第三款第（四）项和《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市审核规则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1. 发行人整体变更设立为股份有限公司的全套工商登记资料；
2. 发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
律师工作报告
的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；
3. 安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明（2010）审字第60468439_B01号《审计报告》、安永华明（2010）验字第60468439_B01号《验资报告》；上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字第DZ100058139号《企业价值评估报告》；
4. 中信国健有限选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5. 发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；
6. 发行人整体变更设立为股份有限公司时取得的《企业法人营业执照》、《税务登记证》；
7. 发行人就累计未弥补亏损事项出具的说明；
8. 中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）就发行人整体变更的国有资产评估结果向中国中信集团公司办理评估备案手续的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人整体变更设立的过程
发行人前身中信国健股份为由中信国健有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程如下：
1. 截至整体变更为股份有限公司前，中信国健有限的注册资本为71,100万元。根据安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明（2010）审字第60468439_B01号《审计报告》，截至2009年12月31日，中信国健有限经审计的净资产值为665,799,308.60元。
2. 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100058139号《企业价值评估报告》，于评估基准日2009年12月31日，中信国健有限经评估的股东全部权益价值为961,165,201.51元。中信泰富已就上述国有资产评估结果向中国中信集团公司办理完成了评估备案手续。
3. 2010年2月25日，中信国健有限董事会作出决议，同意中信国健有限以截至2009年12月31日经审计净资产665,799,308.60元按1：0.6758793441的比例折为
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股本45,000万元，以中信国健有限全体股东为发起人，将中信国健有限变更设立
为股份有限公司；审议通过股份公司章程（草案），同意在股份公司章程生效后
终止原公司章程和合资合同。
4.?2010年2月25日，中信国健有限全体股东签署《发起人协议》，约定中信国健有限当时的全体股东作为股份公司的发起人，通过整体变更的方式设立股份有限公司，该《发起人协议》还就拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人出资、发起人的权利和义务等进行了约定。
5. 2010年2月25日，中信国健有限在新民晚报上刊登了《减资公告》，声明债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求中信国健有限清偿债务或者提供相应的担保。
6. 2010年3月11日，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明（2010）验字第60468439_B01号《验资报告》，经审验，截至2010年3月11日，发行人的全体发起人已将其拥有的中信国健有限经审计的净资产665,799,308.60元投入发行人，其中人民币450,000,000元折合股份有限公司股本，股份总数450,000,000股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币450,000,000元整，余额215,799,308.60元作为资本公积。
7.? 2010年3月11日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海中信国健药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]615号），同意中信国健有限转制为外商投资股份有限公司，同意股份公司《发起人协议》和股份公司章程。
8. 2010年3月15日，上海市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2002]0006号），证载企业类型为外商投资股份制，注册资本为45,000万元。
9. 2010年3月26日，发行人召开创立大会，全体发起人均亲自出席会议或委托代理人出席会议，代表45,000万股股份，占发行人股份总数的100%。创立大会同意中信国健有限整体变更为股份有限公司，审议并通过了股份公司章程，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。
律师工作报告
10. 2010年4月13日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400089528）。
11. 2010年4月29日，上海市国家税务局、上海市地方税务局向发行人核发了《税务登记证》（税沪字310115735408592号）。
经核查，本所律师认为，中信国健有限整体变更设立为中信国健股份的事项已经中信国健有限董事会、中信国健股份创立大会等审议通过，股份公司设立已完成工商登记注册和税务登记等相关程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更设立过程中未侵害债权人的合法权益、未产生纠纷
根据安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明（2010）审字第60468439_B01号《审计报告》，截至2009年12月31日，中信国健有限经审计的实收资本为71,100万元，资本公积为7,291,003.67元，净资产为665,799,308.60元，存在未弥补亏损52,491,695.07元。因此，发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损。
经核查，本所律师认为，中信国健有限整体变更设立为发行人时不存在侵害债权人合法权益的情形，具体原因如下：
1. 中信国健有限整体变更设立为股份有限公司时已经按照《公司法》的规定履行了减资程序。整体变更为股份有限公司前，中信国健有限的注册资本为71,100万元；2010年2月25日，中信国健有限董事会作出决议，同意中信国健有限以截至2009年12月31日经审计净资产665,799,308.60元折为股本45,000万元；2010年2月25日，中信国健有限在新民晚报上刊登了《减资公告》，声明债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求中信国健有限清偿债务或者提供相应的担保。
2. 中信国健有限整体变更设立为发行人后，发行人承继了中信国健有限的全部资产和负债。根据安永出具的安永华明（2010）审字第60468439_B01号《审计报告》，截至2009年12月31日，中信国健有限的负债为76,378,488.90元。根据发行人的说明并经本所律师核查整体变更后中信国健股份的审计报告，发行人在整体变更设立后不存在到期不能支付或偿还上述整体变更设立前的相关负债的
律师工作报告
情形。
3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因整体变更设立前的负债与相关债权人产生纠纷。
（三）发行人整体变更设立符合《公司法》等相关法律、法规的规定
发行人系由中信国健有限整体变更设立，具体方式为发起设立。经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》（2005年修订）、《公司注册资本登记管理规定》（2005年）的规定，具体情况如下：
相关法律、法规的规定 发行人的情况
《公司法》第九条第一款：
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合 中信国健有限整体变更设立为发行人符
本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公 合《公司法》规定的股份有限公司的条件，
司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的 详见本表格下述内容。
有限责任公司的条件。
（1）发行人的发起人为中信国健有限当
时的全体4名股东，其中半数以上的发起
人在中国境内有住所。
（2）根据中信国健有限的董事会决议、
发行人创立大会决议、《上海中信国健药
《公司法》第七十七条： 业股份有限公司章程》等，发行人的股本
设立股份有限公司，应当具备下列条件： 为45,000万元，由中信泰富等4名发起
（一）发起人符合法定人数； 人以其在中信国健有限享有的净资产折
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本 股认购。
最低限额； （3）发行人不存在未经国务院证券监管
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 部门核准而公开发行股份的情形；发行人
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设 整体变更设立事项已经过中信国健有限
立的经创立大会通过； 董事会、发行人创立大会等会议审议通
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要 过，已完成工商登记注册和税务登记等相
求的组织机构； 关程序。
（六）有公司住所。 （4）发行人创立大会通过了《上海中信
《公司法》第七十九条： 国健药业股份有限公司章程》。
“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 （5）根据发行人整体变更设立时取得的
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在 《企业法人营业执照》，发行人的名称为
中国境内有住所。” “上海中信国健药业股份有限公司”；发
行人已依法建立股东大会、董事会和监事
会以及总经理等组织机构。
（6）根据发行人整体变更设立时取得的
《企业法人营业执照》，其整体变更设立
时的住所为“上海市张江高科技园区李冰
路399号”。
《公司法》第八十条： 如本律师工作报告“四、（一）发行人变
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起 更设立的主要过程”所述，中信国健有限
人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立 当时的全体4名股东作为发起人，已就整
过程中的权利和义务。 体变更事项召开了中信国健有限董事会、
律师工作报告
发行人创立大会，审议通过了相关议案，
并已签署《发起人协议》，约定了发起人
共同决定有限公司变更为股份公司的重
大事项等权利，以及依约足额交付出资等
义务。
（1）发行人整体变更设立时的注册资本
为 45,000 万元，为全体发起人认购的股
《公司法》第八十一条： 本总额。2010年3月11日，安永出具安
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册 永华明（2010）验字第60468439_B01号
资本为在公司登记机关登记的全体发起人认 《验资报告》，经审验，截至2010年3月
购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额 11日，发行人的全体发起人已将其拥有的
不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由 中 信 国 健 有 限 经 审 计 的 净 资 产
发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中， 665,799,308.60 元投入发行人，其中人民
投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得 币 450,000,000 元折合股份有限公司股
向他人募集股份……股份有限公司注册资本 本，股份总数450,000,000股，每股面值
的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法 1 元，缴纳注册资本人民币 450,000,000
规对股份有限公司注册资本的最低限额有较 元整，余额215,799,308.60元作为资本公
高规定的，从其规定。 积。
（2）发行人不存在发起人缴足其认购的
发行人股份前向他人募集股份的情形。
《公司法》第八十四条： （1）根据发起人签署的《发起人协议》
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人 和《上海中信国健药业股份有限公司章
应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一 程》、安永出具的安永华明（2010）验字
次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 第60468439_B01号《验资报告》等文件，
应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应 发行人的发起人已以书面方式认购上述
当依法办理其财产权的转移手续。 章程规定其认购的股份，并均已缴纳完毕
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 相应出资。
发起人协议承担违约责任。 （2）经核查，发行人创立大会和中信国
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监 健有限职工代表大会已选举产生了发行
事会，由董事会向公司登记机关报送公司章 人的第一届董事会成员和第一届监事会
程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以 成员；上海市工商局已向中信国健股份核
及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立 发了《企业法人营业执照》。
登记。
（1）根据安永出具的安永华明（2010）
《公司法》第九十六条： 审字第60468439_B01号《审计报告》，截
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的 至2009年12月31日，中信国健有限经
实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责 审计的净资产值为665,799,308.60元，折
任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开 合为发行人的股本总额 45,000 万元，不
发行股份时，应当依法办理。 高于上述净资产额。
《公司注册资本登记管理规定》第十七条： （2）根据东洲评估出具的沪东洲资评报
非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责 字第 DZ100058139 号《企业价值评估报
任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股 告》，截至2009年12月31日，中信国健
本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司 有限经评估的股东全部权益价值为
变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股 961,165,201.51元。
份时，应当依法办理。 （3）2010年3月11日，安永出具安永华
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由 明（2010）验字第60468439_B01号《验
具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由 资报告》，经审验，截至2010年3月11
验资机构进行验资。 日，发行人的全体发起人已将其拥有的中
信国健有限经审计的净资产折合股份有
限公司股本450,000,000股。
律师工作报告
经核查，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记注册和税务登记等相关程序；
2. 发行人整体变更设立过程中未侵害债权人的合法权益，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因整体变更设立前的负债与相关债权人产生纠纷；
3. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
5. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人Lou Jing，发行人的财务负责人孙永芝，以及发行人部分业务经营部门的负责人进行了访谈，对发行人的主要生产、经营场所进行了实地考查，核查发行人的业务经营系统、辅助业务经营系统和配套设施等，了解发行人的业务经营流程，并查验了下列相关文件：
1. 与发行人经营有关的不动产权证书、专利证书及配套文件、商标注册证及配套文件、域名证书等权属证书、发行人租赁房产的租赁合同、发行人的重大业务经营合同；
2. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3. 发行人制定的《三生国健药业（上海）股份有限公司员工手册》（以下简
律师工作报告
称“《员工手册》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司考勤休假管理制度》
（以下简称“《考勤休假管理制度》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司岗
位晋升管理办法》（以下简称“《岗位晋升管理办法》”）等人力资源管理制度；
4. 发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）、发行人与员工签署的劳动合同范本；
5. 发行人制定的《三生国健药业（上海）股份有限公司财务管理制度》、《三生国健药业（上海）股份有限公司预算管理办法》、《三生国健药业（上海）股份有限公司固定资产管理制度》、《三生国健药业（上海）股份有限公司差旅费管理制度》、《三生国健药业（上海）股份有限公司预借款管理制度》、《三生国健药业（上海）股份有限公司工程项目财务管理制度》等相关财务管理制度；
6. 安永为发行人本次发行上市出具的《内部控制审核报告》；
7. 发行人的《开户许可证》、《企业信用报告》；
8. 发行人近三年一期的企业所得税纳税申报表、纳税凭证（抽查）；
9. 发行人的高级管理人员分别出具的声明；
10. 发行人控股股东、实际控制人分别出具的声明；
11. 本律师工作报告正文第九、第十部分核查的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的资产独立、完整
1. 发行人由中信国健有限整体变更设立，发行人成立后，即依法承继中信国健有限的全部资产，中信国健有限的资产已全部由发行人占有、使用。经核查，发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。
2. 经查阅与发行人生产、经营有关的不动产权证书、专利证书、商标注册证书、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的重大业务经营合同等文件，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的与生产、经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有（含租赁）与生产、经营有关的主要厂房、车辆、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料
律师工作报告
采购和产品销售系统。
（1）报告期内，发行人与股东沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）存在部分专利、商标交叉申请的情况。为完善发行人资产的独立性，2019年6月，发行人与沈阳三生签订《专利转让协议》，约定沈阳三生将其3项专利申请权以零对价转让给发行人，具体如下：
专利名称 申请号 申请日期 原专利申请人
结合人IL-4R的抗体、其制备方法和用途 201811023880.9 2018.09.04 沈阳三生
抗EGFR/PD-1双特异性抗体 201811376111.7 2018.11.19 沈阳三生
抗HER2/PD1双特异性抗体 201811376950.9 2018.11.19 沈阳三生
2019年6月，发行人与沈阳三生签署《商标转让协议》，约定沈阳三生将其名下的8项注册商标以零对价转让给发行人，发行人将其名下的4项注册商标以零对价转让给沈阳三生，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分。
（2）发行人通过商标许可的方式使用股东沈阳三生的部分商标（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分）。根据发行人的说明，上述许可使用商标系三生制药及其下属企业对外使用的统一标识，报告期内发行人产品上同时使用自有商标与许可使用商标。根据发行人说明，发行人产品在行业内已经拥有较强的市场竞争力和稳定的销售渠道，且核心产品均已注册并使用独立的自有商标，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人对许可使用商标不存在重大依赖，该等事项对发行人资产的独立性不存在实质影响。
3. 根据《审计报告》并经本所律师核查，在本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，发行人通过商标许可的方式使用股东沈阳三生的部分商标，发行人不存在对许可使用商标的重大依赖，该等事项对发行人资产的独立性不存在实质影响；截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。
律师工作报告
（二）发行人的人员独立
1. 经查阅发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
2. 根据发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 经查阅发行人所制定的《员工手册》、《考勤休假管理制度》、《岗位晋升管理办法》等人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签署了《劳动合同》，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1. 根据《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；根据发行人财务人员出具的声明，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2. 根据发行人持有的《开户许可证》及发行人书面确认，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他任何单位或人员共用银行账户的情形。
律师工作报告
3. 根据发行人近三年一期的纳税凭证（抽查），发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4. 根据安永出具的《审计报告》及发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5. 根据安永出具的《审计报告》及发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1. 经查阅发行人制定的公司治理制度并经本所律师对发行人生产、经营场所的实地考查，发行人依据《公司章程》设置了独立、完整的组织管理及生产、经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他关联企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。
2. 本所律师对发行人的生产、经营场所进行了实地考察，发行人的生产、经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公的情形。
3. 根据发行人的控股股东、实际控制人分别出具的声明，发行人的职能部门与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系；控股股东、实际控制人除依据法律、法规和《公司章程》规定行使其作为股东、董事的相关权利和职权外，不存在通过其他方式干预发行人机构正常运作的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1. 经查阅发行人的《营业执照》及发行人的重大业务经营合同，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控
律师工作报告
制人及其控制的其他企业。
2. 经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（三）、同业竞争”部分），以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）、发行人与关联方之间的关联交易”部分）。
3. 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售及采购体系，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业：
（1）生产、经营场所及生产设施相互独立
发行人的主要生产、经营地点位于上海，具有专门用于研发、生产抗体药物的生产线；实际控制人控制的其他企业的主要生产、经营地点位于沈阳、深圳、杭州，产品生产线专门用于重组蛋白及小分子产品。因此，发行人与实际控制人控制的其他企业的主要生产、经营场所相互独立，且生产设施专门用于生产不同的产品。
（2）研发团队相互独立
发行人拥有独立于实际控制人控制的其他企业的研发团队。截至2019年6月30日，发行人共有研发人员217名，均与发行人或其子公司签订劳动合同，不存在于实际控制人控制的其他企业中任职的情况。
（3）销售渠道相互独立
发行人成立了独立的销售部门，独立进行客户拓展，发行人与实际控制人控制的其他企业的产品均独立销售，不存在捆绑销售的情形。发行人自2002年成立以来一直作为专业的生物医药企业从事抗体药物的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人成为三生制药及其下属企业的控股子公司前后，其销售团队较为稳定。
（4）采购渠道相互独立
发行人与实际控制人控制的其他企业各自独立地与其原材料供应商进行洽
律师工作报告
商并各自签署相应的采购合同。发行人与实际控制人控制的其他企业分别建立了
采购部门负责原材料的采购及供应商的管理。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面确认文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷。
综上，本所律师认为：
1. 发行人通过商标许可的方式使用股东沈阳三生的部分商标，发行人不存在对许可使用商标的重大依赖，该等事项对发行人资产的独立性不存在实质影响。截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人实际控制人的身份证明文件；
2. 发行人境外发起人相关公告文件、境内发起人工商登记资料；
3. 发行人非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料等文件；
4. 发行人现有境外股东的商业登记文件及Baker & McKenzie2就境外股东相???????????????????????????????????????? ?????????????????????
2 Baker & McKenzie，一家香港律师事务所，为Baker & McKenzie International的成员之一。
律师工作报告
关事项出具的法律意见书；
5. 发行人全体股东分别出具的声明；
6. 发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明；
7. 发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
8. 发行人全套工商注册登记文件；
9. 三生制药及其下属企业收购发行人的股权转让协议/产权交易合同、评估报告、支付凭证、相关方决策/国有资产评估备案文件；
10. Lou Jing、Tan Bo、苏冬梅、黄斌签署的《一致行动协议》；
11. The Glory Trust（以下简称“Glory Trust”）、The Honor Trust（以下简称“Honor Trust”）、The Sun Shine Trust（以下简称“Sun Shine Trust”）的受托人TMF (Cayman) Ltd.就上述信托相关事项出具的书面说明；
12. 本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”、“九、关联交易及同业竞争”部分核查的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人及其出资
1. 发行人的发起人
发行人的发起人共4名，分别为中信泰富、上海兰生国健药业有限公司（以下简称“兰生国健”）、上海健唯达投资企业（有限合伙）（以下简称“健唯达”）、上海健益康投资企业（有限合伙）（以下简称“健益康”）。
发行人整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例
1 中信泰富 221,518,988 49.23%
2 兰生国健 212,658,228 47.26%
3 健唯达 9,240,506 2.05%
律师工作报告
4 健益康 6,582,278 1.46%
合计 450,000,000 100%
发行人整体变更设立时，各发起人基本情况如下：
（1）中信泰富
发行人整体变更设立时，中信泰富为香港联交所上市公司，股票简称：中信泰富，股票代码：00267。中信泰富于2014年8月更名为“中国中信股份有限公司”，更名后股票简称变更为：中信股份，股票代码：00267。
根据中信泰富相关资料以及本所律师登陆香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）查询的中信泰富相关公告文件，中信泰富系一家注册于中国香港的有限公司，注册地址为香港中环添美道一号中信大厦三十二楼，注册登记证号码为145656，商业登记证号码为09422275-000-01。
根据中信泰富的相关公告信息，截至2009年12月31日，中信集团（含其全资子公司）合计持有中信泰富的股份数为 2,098,736,285 股，持股比例为57.52%。
（2）兰生国健
兰生国健成立于1998年12月23日，已于2017年1月更名为“上海兴生药业有限公司”。
根据兰生国健的工商资料，发行人整体变更设立时，兰生国健持有上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000495092），住所为上海张江高科技园区蔡伦路6号，法定代表人为马菁，类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为41,000万元，经营范围为“高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等‘四技’服务，生物制品，基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发（涉及许可经营的凭许可证经营）”，营业期限自 1998年12月23日至2052年12月22日。
发行人整体变更设立时，兰生国健的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
1 马菁 23,677.5003 57.75%
2 上海兰生股份有限公司 14,206.4997 34.65%
3 上海兰生（集团）有限公司 1,578.5000 3.85%
4 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 1,537.5000 3.75%
合计 41,000 100%
（3）健唯达
健唯达成立于2009年10月27日，已于2016年10月13日注销。
根据健唯达的工商登记资料，发行人整体变更设立时，健唯达持有上海市工商局浦东新区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310115001161891），主要经营场所为上海市张江高科技园区李冰路399号2幢101室，执行事务合伙人为王俊林，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，合伙期限自2009年10月27日至2029年10月26日。
发行人整体变更设立时，健唯达的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 王俊林 650 34.2466% 普通合伙人
2 王进秋 78 4.1096% 有限合伙人
3 胡锰 65 3.4247% 有限合伙人
4 陈斌 65 3.4247% 有限合伙人
5 胡小燕 65 3.4247% 有限合伙人
6 朱照锦 52 2.7397% 有限合伙人
7 陈林 45.5 2.3973% 有限合伙人
8 朱明 45.5 2.3973% 有限合伙人
9 诸葛文辉 45.5 2.3973% 有限合伙人
10 向爱霞 45.5 2.3973% 有限合伙人
律师工作报告
11 徐东海 45.5 2.3973% 有限合伙人
12 洪伟忠 45.5 2.3973% 有限合伙人
13 翟志慧 39 2.0548% 有限合伙人
14 邹萍 39 2.0548% 有限合伙人
15 舒怡 39 2.0548% 有限合伙人
16 于北征 32.5 1.7123% 有限合伙人
17 邢丽娟 32.5 1.7123% 有限合伙人
18 裴军 32.5 1.7123% 有限合伙人
19 刘烜 32.5 1.7123% 有限合伙人
20 韩国红 32.5 1.7123% 有限合伙人
21 李亮 26 1.3699% 有限合伙人
22 袁秀珍 26 1.3699% 有限合伙人
23 朱亚君 26 1.3699% 有限合伙人
24 周晓春 26 1.3699% 有限合伙人
25 邹德坤 26 1.3699% 有限合伙人
26 王强 26 1.3699% 有限合伙人
27 李轶凡 19.5 1.0274% 有限合伙人
28 章俐 19.5 1.0274% 有限合伙人
29 张磊 19.5 1.0274% 有限合伙人
30 陈旭航 19.5 1.0274% 有限合伙人
31 何海波 13 0.6849% 有限合伙人
32 叶军 13 0.6849% 有限合伙人
33 孙建成 13 0.6849% 有限合伙人
34 廖华 13 0.6849% 有限合伙人
律师工作报告
35 徐伟 13 0.6849% 有限合伙人
36 张琼 13 0.6849% 有限合伙人
37 王旭 13 0.6849% 有限合伙人
38 崔海涛 13 0.6849% 有限合伙人
39 陈红 13 0.6849% 有限合伙人
40 曾瑞花 13 0.6849% 有限合伙人
41 康晨 6.5 0.3425% 有限合伙人
合计 1,898 100% --
（4）健益康
健益康成立于2009年10月27日，已于2016年10月13日注销。
根据健益康的工商登记资料，发行人整体变更设立时，健益康持有上海市工商局浦东新区分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310115001161906），主要经营场所为上海张江高科技园区李冰路399号2幢402室，执行事务合伙人为郭剑英，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”，合伙期限自2009年10月27日至2029年10月26日。
发行人整体变更设立时，健益康的出资结构如下：序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型1 郭剑英 195 14.4231% 普通合伙人2 李云峰 78 5.7692% 有限合伙人3 李彩辉 78 5.7692% 有限合伙人4 陶静 78 5.7692% 有限合伙人5 倪华 78 5.7692% 有限合伙人6 胡辉 78 5.7692% 有限合伙人7 谈珉 78 5.7692% 有限合伙人
律师工作报告
8 李晶 78 5.7692% 有限合伙人
9 朱云斌 65 4.8077% 有限合伙人
10 马英 39 2.8846% 有限合伙人
11 马健 39 2.8846% 有限合伙人
12 李孟捷 26 1.9231% 有限合伙人
13 龚慧 26 1.9231% 有限合伙人
14 翁志兵 26 1.9231% 有限合伙人
15 林碧蓉 26 1.9231% 有限合伙人
16 林蓓 26 1.9231% 有限合伙人
17 张彦 26 1.9231% 有限合伙人
18 沈强 26 1.9231% 有限合伙人
19 陆蓓 19.5 1.4423% 有限合伙人
20 谢国亮 19.5 1.4423% 有限合伙人
21 王国华 19.5 1.4423% 有限合伙人
22 翟卉 19.5 1.4423% 有限合伙人
23 郁庆富 19.5 1.4423% 有限合伙人
24 冯丽静 19.5 1.4423% 有限合伙人
25 罗洪波 13 0.9615% 有限合伙人
26 严军 13 0.9615% 有限合伙人
27 徐若禹 13 0.9615% 有限合伙人
28 臧美翎 13 0.9615% 有限合伙人
29 薛静亚 13 0.9615% 有限合伙人
30 柏莹瑛 13 0.9615% 有限合伙人
31 戴永彪 13 0.9615% 有限合伙人
律师工作报告
32 殷永红 6.5 0.4808% 有限合伙人
33 唐尧坤 6.5 0.4808% 有限合伙人
34 田魁宏 6.5 0.4808% 有限合伙人
35 王晶 6.5 0.4808% 有限合伙人
36 余剑桥 6.5 0.4808% 有限合伙人
37 陈新芝 6.5 0.4808% 有限合伙人
38 朱亮 6.5 0.4808% 有限合伙人
39 马凯 6.5 0.4808% 有限合伙人
40 刘淑力 6.5 0.4808% 有限合伙人
41 王演 6.5 0.4808% 有限合伙人
42 朱国孟 6.5 0.4808% 有限合伙人
43 郭怀祖 6.5 0.4808% 有限合伙人
合计 1,352 100% --2. 发起人的人数、住所和出资比例
经核查，发行人的发起人共四名，在发行人设立时半数以上发起人在中国境内有住所，发行人设立时发行的股份全部由该四名发起人认购。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有中信国健有限的股权所对应中信国健有限的净资产出资，中信国健有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在中信国健有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在
律师工作报告
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人整体变更设立后，中信国健有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 认股比例
1 富健药业有限公司 221,518,988 39.9428%
2 上海兴生药业有限公司 212,658,228 38.3451%
3 沈阳三生 39,614,607 7.1430%
4 达佳国际（香港）有限公司 25,160,657 4.5368%
5 上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙） 19,206,564 3.4632%
6 上海浦东领驭投资发展中心（有限合伙） 11,339,405 2.0447%
7 上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙） 10,965,428 1.9772%
8 Grand Path Holdings Limited 10,408,922 1.8769%
9 上海翃熵投资咨询有限公司 3,717,472 0.6703%
合计 554,590,271 100%
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东的具体情况如下：
（1）富健药业有限公司（以下简称“富健药业”）
根据Baker & McKenzie出具的法律意见书和富健药业提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，富健药业的基本情况如下：
注册号 2152150
注册地 香港
注册地址 香港金钟金钟道89号力宝中心二座四楼417室
律师工作报告
董事 Lou Jing已发行股份数 1股普通股
成立日期 2014年10月6日
主营业务 投资控股
截至本律师工作报告出具之日，富健药业的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 Gains Prestige Limited（泽威有限公司，以 1 100%
下简称“泽威公司”）
合计 1 100%
（2）上海兴生药业有限公司（以下简称“兴生药业”）
根据上海市浦东新区市场监管局于2017年1月9日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，兴生药业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310115631342437X
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海张江高科技园区蔡伦路6号
法定代表人 Lou Jing
注册资本 41,000万元
高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等“四技”服务，
经营范围 生物制品，基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1998年12月23日
营业期限 1998年12月23日至2052年12月22日
截至本律师工作报告出具之日，兴生药业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 上海翃熵投资咨询有限公司 39,462.5 96.25%
2 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 1,537.5 3.75%
律师工作报告
合计 41,000 100%
（3）沈阳三生
根据沈阳市铁西区市场监管局于2018年6月20日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，沈阳三生的基本情况如下：
统一社会信用代码 9121010660460338X6
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 沈阳经济技术开发区10号路1甲3号
法定代表人 Lou Jing
注册资本 270,000万元
治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重
组人干扰素α2a（冻干粉针剂）、注射用重组人白介素-2（冻干粉
经营范围 针剂）、重组人干扰素α2a注射液（小容量注射剂）、重组人血小
板生成素注射液】开发、研制与生产；生化药品开发；生化试剂
开发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1993年1月3日
营业期限 1993年1月3日至2043年1月2日
截至本律师工作报告出具之日，沈阳三生的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 香港三生医药有限公司（以下简称“香港三生”） 270,000 100%
合计 270,000 100%
（4）达佳国际（香港）有限公司（以下简称“香港达佳”）
根据Baker & McKenzie出具的法律意见书和香港达佳提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，香港达佳的基本情况如下：
注册号 2843258
注册地 香港
律师工作报告
住所 香港金钟金钟道89号力宝中心二座四楼417室
董事 Lou Jing已发行股份数 1股普通股
成立日期 2019年6月20日
主营业务 投资控股
截至本律师工作报告出具之日，香港达佳的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 达佳国际有限公司（以下简称“达佳国际”） 1 100%
合计 1 100%
经本所律师核查，香港达佳股东未约定“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”，不适用“闭环原则”；香港达佳不属于私募股权基金，因此无需在中国基金业协会办理私募股权基金备案。
香港达佳已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，对其所持发行人股份的锁定期承诺如下：
“1. 承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2. 承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3. 发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
律师工作报告
长至少6个月。”
（5）上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海昊颔”）
根据上海市崇明区市场监管局于2019年6月19日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，上海昊颔的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310230MA1JTQFG1U
类型 有限合伙企业主要经营场所 上海市崇明区绿华镇新建公路799号2幢1层189-1448室（上海
绿华经济开发区）
执行事务合伙人 王聪
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019年6月19日
合伙期限 2019年6月19日至2049年6月18日
截至本律师工作报告出具之日，上海昊颔的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 合伙人类型
1 王聪 1 普通合伙人
2 上海曜联晟企业管理合伙企业（有限合伙） 10,135,000 有限合伙人
3 上海世连晟企业管理合伙企业（有限合伙） 9,071,563 有限合伙人
合计 19,206,564 --
①上海曜联晟
截至本律师工作报告出具之日，上海曜联晟的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310230MA1JUAJ59W
类型 有限合伙企业主要经营场所 上海市崇明区绿华镇新建公路799号2幢1层189-1518室（上海
绿华经济开发区）
执行事务合伙人 曾丹
律师工作报告
经营范围 企业管理，商务信息咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展相关项目）
成立日期 2019年9月5日
合伙期限 至2049年9月4日
截至本律师工作报告出具之日，上海曜联晟的合伙人具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 曾丹 普通合伙人
2 肖卫红 有限合伙人
3 张焰辉 有限合伙人
4 陈小梅 有限合伙人
5 王铜 有限合伙人
6 褚彤洲 有限合伙人
7 李晓轮 有限合伙人
8 任志刚 有限合伙人
9 平艳波 有限合伙人
10 党惠 有限合伙人
11 苏冬梅 有限合伙人
12 陈明鑫 有限合伙人
13 佟刚 有限合伙人
14 张弛 有限合伙人
15 李博 有限合伙人
16 邵春花 有限合伙人
17 于娟 有限合伙人
18 吕仁政 有限合伙人
律师工作报告
19 肖沈明 有限合伙人
20 叶婧芳 有限合伙人
21 华向阳 有限合伙人
22 田烨 有限合伙人
23 傅嘉尧 有限合伙人
24 章圣 有限合伙人
25 翁昱 有限合伙人
26 蒋建红 有限合伙人
②上海世连晟
截至本律师工作报告出具之日，上海世连晟的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310230MA1JUAAJ6K
类型 有限合伙企业主要经营场所 上海市崇明区绿华镇新建公路799号2幢1层189-1519室（上海
绿华经济开发区）
执行事务合伙人 孙成娟
经营范围 企业管理，商务信息咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展相关项目）
成立日期 2019年9月4日
合伙期限 至2049年9月3日
截至本律师工作报告出具之日，上海世连晟的合伙人具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 孙成娟 普通合伙人
2 刘彦丽 有限合伙人
3 陈永富 有限合伙人
4 赵亮 有限合伙人
律师工作报告
5 封博闻 有限合伙人
6 王聪 有限合伙人
7 马新 有限合伙人
8 孙永芝 有限合伙人
9 章娇娇 有限合伙人
10 黄浩旻 有限合伙人
11 徐柯杰 有限合伙人
12 张晓峰 有限合伙人
13 王晓闻 有限合伙人
14 司秉坤 有限合伙人
15 吴仙明 有限合伙人
16 马修强 有限合伙人
17 朱洪波 有限合伙人
18 王伟 有限合伙人
19 牛红梅 有限合伙人
20 汪渊 有限合伙人
21 应勖 有限合伙人
22 张磑 有限合伙人
23 汪俊琦 有限合伙人
24 谭博文 有限合伙人
25 邹少林 有限合伙人
26 周健 有限合伙人
27 李静 有限合伙人
28 陈利明 有限合伙人
律师工作报告
29 郑宇欣 有限合伙人
30 霍晨晰 有限合伙人
31 刘莹 有限合伙人
经本所律师核查，上海昊颔、上海世连晟、上海曜联晟的合伙人未约定“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”，不适用“闭环原则”；上海昊颔、上海世连晟、上海曜联晟不属于私募股权基金，因此无需在中国基金业协会办理私募股权基金备案。
上海昊颔已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，对其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自承诺人取得发行人股票之日（2019年6月25日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
（6）上海浦东领驭投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东领驭”）
根据上海自由贸易试验区市场监管局于2015年10月22日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，浦东领驭的基本情况如下：
统一社会信用代码 913100005515198964
类型 有限合伙企业主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张江路1196号7幢执行事务合伙人 上海迈帛星生物技术有限公司（委派代表：郭怀祖）
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010年2月20日
合伙期限 2010年2月20日至2030年2月19日
截至本律师工作报告出具之日，浦东领驭的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
律师工作报告
1 上海迈帛星生物技术有限公司 3,445.0000 99.9% 普通合伙人
2 钱卫珠 3.4485 0.1% 有限合伙人
合计 3,448.4485 100% --
（7）上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）
根据上海市浦东新区市场监督局于2016年11月7日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，浦东田羽的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310115323131937E
类型 有限合伙企业主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张江路1458号5幢3-05室执行事务合伙人 辽宁三生医药有限公司（委派代表：Lou Jing）
经营范围 投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2014年11月20日
合伙期限 2014年11月20日至2064年11月19日
截至本律师工作报告出具之日，浦东田羽的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 辽宁三生医药有限公司 3,254.5861 76.5% 普通合伙人
（以下简称“辽宁三生”）2 沈阳三生 1,000 23.5% 有限合伙人
合计 4,254.5861 100% --
（8）Grand Path Holdings Limited（以下简称“Grand Path”）
根据Baker & McKenzie出具的法律意见书和Grand Path提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，Grand Path的基本情况如下：
注册号 1455984
注册地 香港
律师工作报告
住所 香港金钟金钟道89号第二座力宝中心四楼417室
董事 Tan Bo
股份数 10,000股普通股，15,990,000可赎回普通股
成立日期 2010年5月13日
主营业务 投资控股
截至本律师工作报告出具之日，Grand Path的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 股票种类 持股比例
10,000 普通股 100%
1 三生制药
15,990,000 可赎回普通股 100%
（9）上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）
根据上海市自由贸易区市场监督局于2016年9月28日核发的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，上海翃熵的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000MA1K31PN37
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号三楼E-428室
法定代表人 曹虹
注册资本 103,410万元
投资咨询，医药咨询，从事货物及技术的进出口业务，矿产品（除
专控）、机械设备的销售，从事生物科技、能源科技、环保科技、
经营范围 计算机科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2015年11月5日
营业期限 2015年11月5日至2035年11月4日
截至本律师工作报告出具之日，上海翃熵的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
1 沈阳三生 103,410 100%
合计 103,410 100%
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，富健药业持有发行人221,518,988股股份，持股比例为39.9428%，为发行人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，三生制药间接持有发行人88.5124%的股份，为发行人的间接控股股东，具体情况如下：
根据三生制药公告的2019年中期报告，截至2019年6月30日，三生制药的上层控制结构如下：
律师工作报告
?
注：
（1）上图中实线代表直接持股，虚线表示虽不持股但可以实际控制。
（2）Lambda International（Lambda International Limited）、Honor Success（Honor Success Limited）、Hero Grand（Hero Grand Management Limited）、Triple Talent（Triple Talent Enterprises Limited）、Joint Palace（Joint Palace Group Limited）、Known Virtue（Known Virtue International Limited）、Medical Recovery（MedicalRecovery Limited）均为注册于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）的公司；
（3）Century Sunshine（Century Sunshine Limited）、Decade Sunshine（Decade Sunshine Limited）为注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司。
根据Glory Trust、Honor Trust、Sun Shine Trust的受托人TMF (Cayman) Ltd.出具的书面确认：
（1）Glory Trust的唯一履行监督人为Lou Jing，TMF (Cayman) Ltd.在作出Glory Trust的投资决策时会遵循履行监督人Lou Jing的意见；
（2）Honor Trust的委托人为Lou Jing，涉及Honor Trust的投资职能、责任、权利及义务均归属于委托人及委托人以书面方式向受托人TMF (Cayman) Ltd.任命的决策人；
（3）Sun Shine Trust 的咨询委员会成员为Lou Jing、Tan Bo、苏冬梅、黄斌，涉及Sun Shine Trust的投资职能、责任、权利及义务均归属于咨询委员会，投资决策由咨询委员会成员过半数通过。
根据Lou Jing（甲方）、黄斌（乙方）、Tan Bo（丙方）、苏冬梅（丁方）签署的《一致行动协议》，各方约定：
律师工作报告
“为进一步保持3SBio股权结构的稳定性，保证三生国健持续稳定发展，各方经协商一致，达成如下协议：
一、董事会
1. 本协议签署后，在处理有关需经3SBio董事会审议批准的事项时，各方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向3SBio董事会行使提案权和在3SBio董事会上对相关事项行使或不行使表决权时保持一致。
2. 甲方、乙方、丙方、丁方中的任何一方拟向3SBio董事会提出议案时，须与其他三方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由甲方向3SBio董事会提出议案。如果甲方、乙方、丙方、丁方不能取得一致意见，甲方可以独自或联合其他方向3SBio董事会提出议案，甲方也可以选择独自或联合其他方不提出议案，乙方、丙方、丁方不能单独或联合除甲方外的其他方向3SBio董事会提出议案或选择不提出议案。
3. 3SBio董事会召开前，甲方、乙方、丙方、丁方应就3SBio董事会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权或不行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在3SBio董事会上对该等议案行使或不行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方、丙方、丁方均应按照甲方意见行使或不行使表决权。
二、股东大会
1. 本协议签署后，在处理有关需经3SBio股东大会审议批准的事项时，各方间接控制的3SBio股东应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向3SBio股东大会行使或不行使提案权和在3SBio股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。
2. 甲方、乙方、丙方、丁方间接控制的3SBio股东的任何一方拟向3SBio股东大会提出议案时，须与其他三方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由甲方间接控制的3SBio股东向3SBio股东大会提出议案。如果甲方、乙方、丙方、丁方不能取得一致意见，甲方间接控制的3SBio股东可以独自或联合其他方向3SBio股东大会提出议案，甲方也可以选择独自或联合其他方不提出议案，其他任何一方不能单独或联合除甲方间接控制的3SBio股东的其他主体向3SBio股东大会提
律师工作报告
出议案或选择不提出议案。
3. 3SBio股东大会召开前，甲方、乙方、丙方、丁方应就3SBio股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权或不行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见促使其控制的3SBio股东在3SBio股东大会上对该等议案行使或不行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方、丙方、丁方间接控制的3SBio股东均应按照甲方意见行使或不行使表决权。
三、本协议自各方签署之日起生效，且在三生国健公开发行股票并上市之日起满36个月前不得解除或终止。
四、各方同意，甲方、乙方、丙方、丁方在本协议项下的上述一致行动安排持续有效，只有在甲方以书面方式同意解除/终止时方能解除/终止。”
综上，根据Lou Jing、黄斌、Tan Bo、苏冬梅签署的《一致行动协议》，黄斌、Tan Bo、苏冬梅为Lou Jing的一致行动人，截至2019年6月30日，Lou Jing合计可以控制三生制药 34.18%股份的表决权，已足以对三生制药的股东大会的决议产生重大影响。
除上述股东外，截至2019年6月30日，三生制药的股权较为分散，持有三生制药5%以上股份的其他股东为CS Sunshine Investment Limite（d 持股18.63%）。
经核查，报告期内Lou Jing、Tan Bo、苏冬梅、黄斌（于2019年6月变更为非执行董事）担任三生制药的执行董事。因此，Lou Jing在三生制药的董事会和管理层中发挥着重大影响作用，对三生制药的经营决策和日常管理产生着重大影响，为三生制药的实际控制人。
综上，Lou Jing通过三生制药控制发行人89.9553%股份的表决权，通过香港达佳控制发行人 4.5368%的股份的表决权，合计可以控制发行人 94.4871%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
3. 发行人最近两年实际控制人没有发生变更
（1）三生制药及其下属企业收购发行人的过程
①第一次收购（2014年11月）
2014年11月28日，沈阳三生分别与苏州工业园区商悦创业投资有限公司
律师工作报告
（以下简称“商悦投资”）、北京美锦投资有限公司（以下简称“美锦投资”）签
订《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份收购协议》，约定沈阳三生以
37,501,861元的价格受让商悦投资所持发行人9,665,428股股份（占发行人当时
股份总数的1.8943%），以17,308,552元的价格受让美锦投资所持发行人4,460,967
股股份（占发行人当时股份总数的 0.8743%），详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”之“（一）9. 股份转让（2015年1月）”部分。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：
②第二次收购（2014年12月）
2014年12月15日，沈阳三生与蒯玉琴签订《关于上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）之合伙人财产份额转让协议》，约定沈阳三生以零元的价格受让蒯玉琴所持浦东田羽（持有发行人10,965,428股股份，占发行人当时股份总数的2.1491%）23.5%的财产份额（对应的认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为零元），并承担该等财产份额对应的实缴出资义务；辽宁三生与瞿荣良签订《关于上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）之合伙人财产份额转让协议》，约定辽宁三生以零元的价格受让瞿荣良所持浦东田羽76.5%的财产份额（对应的认缴出资额为32,545,861元，实缴出资额为零元），并承担该等财产份额对应的实缴出资义务。上述协议签订后，沈阳三生、辽宁三生分别向浦东田羽出资1,000万元、32,545,861元。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：
律师工作报告
③第三次收购（2014年12月）
2014年12月31日，三生制药、Century Sunshine（三生制药股东）与CICCHarvest Limited签订《股份交换协议》，三生制药受让CICC Harvest Limited 持有的CICC Bio Investments Limited（持有发行人10,408,922股股份，占发行人当时股份总数的2.0401%，以下简称“CICC Bio”）全部股份，对价为Century Sunshine向CICC Harvest Limited发行940,130股股份。根据Century Sunshine提供的股东名册，Century Sunshine已向CICC Harvest Limited发行940,130股股份。本次收购完成后，CICC Bio更名为Grand Path。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：
律师工作报告
④第四次收购（2015年11月）
2015年11月20日，沈阳三生分别与健唯达、健益康、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳产业基金”）签订《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份收购协议》，约定沈阳三生以112,220,000元的价格受让健唯达所持发行人 9,240,506 股股份（占发行人当时股份总数的 1.8111%），以79,980,000元的价格受让健益康所持发行人6,582,278股股份（占发行人当时股份总数的 1.2901%）；以 118,125,000 元的价格受让绵阳产业基金所持发行人9,665,428股股份（占发行人当时股份总数的1.8943%），详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）10. 股份转让（2015年12月）”部分。
2015年11月20日，沈阳三生与西藏鸿商资本投资有限公司签订《股权转让协议》，约定沈阳三生以1,053,323,906.25元的对价受让上海翃熵70%的股权。根据受让方提供的银行转账凭证，上述股份转让对价已支付。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：
⑤第五次收购（2016年1月）
2015年10月16日，银信资产评估有限公司出具《上海兰生股份有限公司转让所持上海中信国健药业股份有限公司 0.73%股权所涉及的上海中信国健药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1120号）、《为上海兰生（集团）有限公司和上海兰生股份有限公司拟分别转让所持上海兰生国健药业有限公司 3.85%和 34.65%股权所涉及的上海兰生国健药业有限公司
律师工作报告
股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1121 号），根据上述评估
报告，于评估基准日2015年6月30日，中信国健股份股东全部权益的市场价值
评估值为607,200万元，兰生国健股东全部权益的评估值为256,881.35万元。
兰生股份已就上述国有资产评估结果向上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司办理完成了评估备案手续。
2015年12月，兰生股份在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的中信国健股份371.7472万股股份（占总股本的0.73%），挂牌起止日为2015年12月15日至2016年1月12日，挂牌价格为4,432.56万元；兰生股份、上海兰生（集团）有限公司挂牌转让其合计持有的兰生国健38.5%的股权，挂牌起止日为2015年12月15日至2016年1月12日，挂牌价格为98,899.32万元。根据上海联合产权交易所于2016年1月26日出具的《产权交易凭证》，中信国健股份371.7472万股股份（占总股本的0.73%）的受让方为上海翃熵，成交价格为4,432.56万元；兰生国健38.5%的股权的受让方为上海翃熵，成交价格为98,899.32万元。
2016年1月26日，上海翃熵与上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”）签订《上海市产权交易合同》（第 G315SH1008235 号），约定上海翃熵以4,432.56万元的价格受让兰生股份所持发行人3,717,472股股份（占发行人当时股份总数的 0.7286%），详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）11. 股份转让、变更名称（2016年4月）”部分。
2016年1月26日，上海翃熵与兰生股份、上海兰生（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》（第G315SH1008234号），约定上海翃熵以890,093,900元的对价受让兰生股份持有的兰生国健 34.65%的股权（上述股权转让时，兰生国健持有发行人41.6795%的股份），以98,899,300元的对价受让上海兰生（集团）有限公司持有的兰生国健3.85%的股权。
根据受让方提供的凭证，上述股份转让对价已支付。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：?
律师工作报告
⑥第六次收购（2016年3月）
2015年10月16日，银信资产评估有限公司出具《CITIC Hong Kong (Holdings)Limited 转让所持泽威有限公司股权所涉及的泽威有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信评报字[2015]沪第0690号），根据该评估报告，于评估基准日2015
年6月30日，泽威公司股东全部权益的评估值为178,062.93万元。泽威公司已
就上述国有资产评估结果向中信集团办理了评估备案。
2016年3月3日，三生制药与中信（香港集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》（第G316SH1008290-X号），约定三生制药以2,713,750,000元的对价受让中信（香港集团）有限公司持有的泽威公司100%的股权（上述股权转让时，泽威公司持有富健药业100%的股份，富健药业持有发行人43.4161%的股份）以及中信（香港集团）有限公司对泽威公司1,085,230,039港元（按2015年6月30日汇率折算相当于人民币855,812,409元）债权。根据受让方提供的凭证，上述股权转让对价已支付。
2016年3月3日，沈阳三生与西藏鸿商资本投资有限公司签订《股权转让协议》，约定沈阳三生以1,217,994,489.98元的对价受让上海翃熵30%的股权。根据受让方提供的凭证，上述股份转让对价已支付。
本次收购完成后，三生制药及其下属企业持有发行人股份的情况如下：
律师工作报告
（2）最近两年三生制药实际控制人的变动情况
根据三生制药提供的资料并经本所律师核查三生制药的公告文件，最近两年Decade Sunshine、Hero Grand、Triple Talent、Joint Palace、Known Virtue、MedicalRecovery持有三生制药的股份比例的变动情况如下：
持有三生制药股份比例
股东
2019.06.30 2018.12.31 2018.06.30 2017.12.31 2017.06.30
Decade Sunshine 23.64% 23.56% 23.61% 23.61% 23.67%
Hero Grand 1.89% 1.88% 0.24% 0.24% 0.24%
Triple Talent 4.61% 4.60% 4.61% 4.60% 4.61%
Joint Palace 0.96% 0.97% 0.97% 0.98% 0.98%
Known Virtue 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27%
Medical Recovery 1.81% 1.80% 1.50% 1.61% 2.09%
合计 34.18% 34.08% 32.20% 32.31% 32.86%
三生制药上述股东的上层股权及控制结构近两年的变化情况如下：
① Decade Sunshine 及Hero Grand
根据Decade Sunshine的股东名册，Decade Sunshine的上层股权结构如下图
律师工作报告
所示：
?
A. Decade Sunshine的唯一股东为Century Sunshine，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。
B. 根据Century Sunshine的股东名册，Century Sunshine的股东为Lily Xing（持股42.5%，与Lou Jing为夫妻关系）、Lambda International（持股35.65%）、Hero Grand（持股21.8%），2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。
C. 根据Lambda International的股东名册，Lambda International的唯一股东为Glory Trust，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。根据GloryTrust的受托人TMF (Cayman) Ltd.的确认，Glory Trust由娄丹（系Lou Jing的父亲）作为委托人设立并作为信托履行监督人（至2018年3月去世），2018年2月Lou Jing成为Glory Trust的共同履行监督人，2018年3月起至今Lou Jing为唯一的信托履行监督人。
D. 根据Hero Grand的股东名册，Hero Grand的股权结构及其最近两年的变动情况如下图所示：
如上图所示，2017年初至2018年1月，Hero Grand的唯一股东为娄丹；2018年1月，Hero Grand的股东变更为Lou Jing；2018年12月，Hero Grand 的股东
律师工作报告
变更为Honor Success。根据Honor Success的股东名册，Honor Success自设立之
日起至本律师工作报告出具之日的唯一股东为Honor Trust，根据Honor Trust的
受托人TMF (Cayman) Ltd.的确认，Honor Trust为Lou Jing作为委托人于2018
年12月设立并作为投资决策人。
根据三生制药及Lou Jing的说明，报告期内Lily Xing未在三生制药及其下属企业担任职务，也未参与三生制药及其下属企业的实际经营。
综上，2017年初至2018年3月，Decade Sunshine的实际控制人为娄丹、LouJing，2018年3月起至本律师工作报告出具之日，Decade Sunshine的实际控制人为Lou Jing；2017年初至2018年1月，Hero Grand的实际控制人为娄丹，2018年1月起至本律师工作报告出具之日，Hero Grand的实际控制人为Lou Jing。
② Triple Talent
根据Triple Talent的股东名册，Triple Talent的唯一股东为Tan Bo，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。
③ Joint Palace
根据Joint Palace的股东名册，Joint Palace的唯一股东为苏冬梅，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。
④ Known Virtue
根据Known Virtue的股东名册，Known Virtue的唯一股东为黄斌，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。
⑤ Medical Recovery
根据Medical Recovery的股东名册，Medical Recovery的唯一股东为SunShine Trust，2017年初至本律师工作报告出具之日期间未发生变动。根据SunShine Trust的受托人TMF (Cayman) Ltd.的确认，Lou Jing、Tan Bo、黄斌、苏冬梅为Sun Shine Trust 的咨询委员会的成员。
根据Lou Jing、黄斌、Tan Bo、苏冬梅签署的《一致行动协议》，各方确认，自三生制药在香港联交所上市之日起至协议签署之日，在三生制药股东大会审议相关事项时，黄斌、Tan Bo、苏冬梅间接控制的三生制药股东与Lou Jing间
律师工作报告
接持有或控制的三生制药股东事实上保持了一致意见及一致行动，在三生制药、
三生国健董事会审议相关事项时，黄斌、Tan Bo、苏冬梅在担任三生制药、三
生国健董事期间，与Lou Jing事实上保持了一致意见及一致行动。
综上，2017年初至2018年3月，三生制药的实际控制人为娄丹、Lou Jing；2018年3月起，三生制药的实际控制人为Lou Jing。三生制药报告期初至本律师工作报告出具之日为发行人的间接控股股东，即三生制药的实际控制人为发行人的实际控制人。
如前文所述，2017年初至2018年3月，发行人的实际控制人为娄丹（系Lou Jing的父亲，于2018年3月去世）、Lou Jing；2018年3月起至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为Lou Jing。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定：“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更……”。本所律师认为，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
综上，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立时，发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；
2. 发行人整体变更设立时，发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的发起人投入的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍；
4. 在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；
5. 中信国健有限的资产和债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险；
6. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持有的发行人的股
律师工作报告
份不存在质押的情形；
7. 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人（含中信国健有限）自设立以来的全套工商登记资料；
2. 发行人自设立以来的相关股权/股份转让相关协议、支付凭证；
3. 发行人自设立以来的增资相关协议、缴款凭证、历次验资报告、资产评估报告等增资文件；
4. 发行人历次股权变动所涉及的国有资产评估及国有资产评估备案文件；
5. 中信国健有限设立时兰生国健出资相关资料，包括但不限于相关方签署的《关于合资事项的备忘录》、关于相关技术资料移交情况的书面确认、中信国健有限在设立后取得的药物临床实验批文，并查验了兰生国健所出资专利/专利申请权对应的专利证书等；
6. 三生制药、兰生股份等相关方关于发行人股份收购/转让的公告文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的股本及其演变
1. 设立（2002年1月）
2001年12月18日，上海市科学技术委员会出具《关于同意上海兰生国健药业有限公司以无形资产投资组建上海中信国健药业有限公司的函》（沪科（2001）第546号，以下简称“上海科委546号文”），同意兰生国健以其拥有的和正在申请的专利（10 项）、正在申请临床批文的各项目、在美国注册登记的“Celvax”商标及全部在研及拟开展的项目、经认定的上海市高新技术成果转化项目等无形资产作价 27,392 万元向中信国健有限出资，占中信国健有限注册资
律师工作报告
本39.9%。
2001年12月21日，中信泰富与兰生国健签订《关于合资经营上海中信国健药业有限公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”）、《上海中信国健药业有限公司章程》，约定中信泰富与兰生国健共同出资68,600万元设立中信国健有限，其中，中信泰富以货币出资 35,000 万元，兰生国健以其拥有的浦东新区张江镇13街坊21宗地块土地使用权、全部国内及国外专利权以及全部专利申请权、已获临床批文的项目以及正在申请临床批文的各项目的全部权益、在美国注册登记的“Celvax”商标及全部在研及拟开展的研发项目、上海兰生国健生物技术研究中心100%的权益、上海张江生物技术有限公司（以下简称“张江生物”）85%股权等非货币资产作价出资33,600万元。
2002年1月22日，上海市外国投资工作委员会作出《关于设立沪港合资经营上海中信国健药业有限公司的批复》（沪外资委批字（2002）第0105号，以下简称“上海外资委0105号文”），同意中信泰富与兰生国健出资设立中信国健有限，中信国健有限投资总额和注册资本均为 6.86 亿元，其中，兰生国健以其拥有的浦东新区张江镇13街坊21宗地块的土地使用权作价4,100万元、以其拥有的16个在研新药及正在申请的全部专利（10项）、正在申请临床批文的各项目、在美国注册登记的“Celvax”商标及全部在研及拟开展的研发项目作价 2.7392亿元及 2,108 万元现金（用于中信国健有限购买张江生物 85%股权）合计 3.36亿元投入中信国健有限，占注册资本的49%；中信泰富以货币认缴3.5亿元，占注册资本的51%。
2002年1月24日，上海市人民政府向中信国健有限核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字〔2002〕0006号）。
2002年1月25日，上海市工商局浦东新区分局向中信国健有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪浦总字第314896号（浦东））。
2002年2月10日，上海地源房地产评估有限公司出具《土地估价报告》（地源评字（2002）第023号），截至评估基准日2002年2月8日，上海市浦东新区张江镇13街坊21宗国有土地使用权总地价为4,194.64万元。
2002年3月，中信泰富与兰生国健签署《关于合资经营上海中信国健药业
律师工作报告
有限公司的合资合同补充合同》（以下简称“《合资合同补充合同》”）和《关
于的补充约定》，约定兰生国健以2,108万元
现金代替张江生物85%的股权出资，中信国健有限在办理完毕验资手续后向兰生
国健以2,108万元的价格购买张江生物85%的股权。
中信国健有限成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 中信泰富 35,000 0 51% 货币
2 兰生国健 33,600 0 49% 货币、非货币资产
合计 68,600 0 100% --
本所律师就中信国健有限设立时股东兰生国健的非货币资产出资相关事项进行了专项核查，具体如下：
（1）上海科委546号文关于股东兰生国健技术成果出资范围的批复与《合资合同》中约定的兰生国健应投入技术成果存在不一致的情形
经本所律师核查，中信国健有限设立时，上海科委546号文关于股东兰生国健技术成果出资范围的批复与《合资合同》中的兰生国健应投入技术成果存在不一致之处，具体情况如下：
类别 序 上海科委546号文批复范围 《合资合同》约定范围
号
拥有及正 1 重组人血小板生成因子cDNA序 重组人血小板生成因子cDNA序
在申请的 列及其用途（申请号01126803.4）列及其用途（申请号01126803.4）
专利 2 重组sTNFR基因，及其融合基因 重组sTNFR基因，及其融合基因
与产物（申请号01132074.5） 与产物（申请号01132074.5）3 重组sCTLA－4基因，及其融合 重组sCTLA－4基因，及其融合
基因与产物（申请号01132075.3）基因与产物（申请号01132075.3）
人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配 人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配4 体突变蛋白，其制法及其药物组 体突变蛋白，其制法及其药物组
合物（申请号01132158.X） 合物（申请号01132158.X）
人源化抗Her2单克隆抗体及其制 人源化抗Her2单克隆抗体及其制5 法和药物组合物（申请号 法和药物组合物（申请号
01132225.X） 01132225.X）
6 抗CD20人源化单克隆抗体（申 抗CD20人源化单克隆抗体（申
请号01132226.8） 请号01132226.8）
7 人源化抗CD3单克隆抗体（申请 人源化抗CD3单克隆抗体（申请
号01132281.0） 号01132281.0）
律师工作报告
8 重组FIT3配体基因，及其融合基 重组FIT3配体基因，及其融合基
因与产物（申请号01132280.2） 因与产物（申请号01132280.2）9 细胞疫苗、免疫治疗以及他们的 细胞疫苗、免疫治疗以及他们的
制备方法（申请号CN1221349A）制备方法（申请号CN1221349A）
Cellular vaccines and Cellular vaccines and
10 fiomr mthueniropthreepraapraetuiotinc（s a澳nd大m利eth亚od专s fiomr mthueniropthreepraapraetuiotinc（s a澳nd大m利eth亚od专s
利） 利）
11 -- 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和
制备方法（加拿大专利申请）
12 -- 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和
制备方法（欧洲专利申请）
13 -- 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和
制备方法（专利国际申请）
14 -- 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和
制备方法（日本专利申请）
细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和
15 -- 制备方法（美国专利申请，分三
项申请）
16 -- 恶性黑色素细胞瘤单抗诊断方法
（美国专利申请）一种在真核细胞中高效表达重组17 -- 人白细胞介素12的方法（中国专
利申请）
18 -- 全人源化抗人VEGF单抗制备及
在抗肿瘤中的应用（拟申请专利）
19 -- 重组抗人cdlla单克隆抗体及其制
法和药物组合物（拟申请专利）
20 -- 骨形态发生蛋白OP-1（拟申请专
利）
1 注射用重组人肿瘤坏死因子受体 注射用重组人肿瘤坏死因子受体
抗体融合蛋白（rhTNFR－FC） 抗体融合蛋白（rhTNFR－FC）
正在申请 2 注射用重组人源化抗Her2单克隆 注射用重组人源化抗Her2单克隆
临床批文 抗体 抗体
的项目 3 注射用重组促血小板生长因子 注射用重组促血小板生长因子
4 重组人即溶细胞性T细胞相关抗 重组人即溶细胞性T细胞相关抗
原－人抗体恒定区融合蛋白 原－人抗体恒定区融合蛋白
1 -- 自体肝癌细胞及脾B淋巴细胞融
已批准的 合瘤苗
临床批文 2 -- 注射用重组人白介素－11
境外商标 1 “Celvax”肿瘤疫苗商标及其全部 “Celvax”肿瘤疫苗商标及其全
权益 部权益
全部在研 1 安保（类风湿关节炎用药） 注射用重组人肿瘤坏死因子受体
及拟开展 抗体融合蛋白（即安保）
的项目 2 赛谱汀（乳腺癌用药） 注射用重组人源化抗Her2单克隆
抗体（即赫赛汀）
律师工作报告
3 瑞妥新（非何杰金氏淋巴瘤用药） 抗CD20人源化单克隆抗体（即
瑞妥新）
4 cdlla（治疗牛皮癣新药） 治疗牛皮癣新药（cd11a）
5 cd3（治疗器官移植免疫排斥） 治疗器官移植免疫排斥（cd3）
6 op-1（骨质损伤类药物） 骨质损伤类药物（op－1）
7 TPO（I）（促血小板生长药物） 注射用重组促血小板生长因子
（TPO(I)）
8 TPA（II）（溶拴类药物） TPA（II）（溶拴类药物）
9 CTLA4-Ig（I）（治疗银屑病用药） 重组人即溶细胞性T细胞相关抗
原－人抗体恒定区融合蛋白
10 IL-12（I）（艾滋病等用药） IL-12（I）
11 ANTI-VEGF（I）（抗肿瘤药物） ANTI-VEGF（I）
12 FLT-3（I）（特异性抗肿瘤药物） FLT-3（I）
13 抗肝癌特异性单抗（I） 抗肝癌特异性单抗（I）
14 黑色素瘤单抗试剂 黑色素瘤单抗试剂
15 -- EK酶
16 -- Trial（原核I）
17 -- 干细胞生长因子（I）
18 -- IL－4试剂（II）
上海市高
新技术成 1 “细胞融合型肿瘤疫苗”项目 --
果
如上表所列示，上海科委批复出资范围中的上海市高新技术成果转化项目“细胞融合性肿瘤疫苗”未列入《合资合同》出资范围（中信国健有限设立后，兰生国健已将“细胞融合性肿瘤疫苗”项目证书的项目单位变更为中信国健有限）；上海科委546号文批复的出资范围未涵盖《合资合同》约定的部分出资资产。
就上海科委546号文关于股东兰生国健技术成果出资范围的批复与《合资合同》中的约定不一致的情形，兰生国健（甲方）、中信泰富（乙方）和中信国健股份于2011年1月签署了《关于合资事项的备忘录》，对股东兰生国健的出资范
律师工作报告
围进行确认，相关内容如下：
“①上海市高新技术成果转化项目“细胞融合性肿瘤疫苗”已具体化为甲方应投入的各项与细胞融合疫苗有关的专有技术、在研项目和临床批文项目，因此双方对此未在《合资合同》中单列。
②甲方投入中信国健并作为甲方对中信国健出资的技术成果范围依照上海市科委546号文所认定的技术成果范围，该技术成果出资范围业经上海市外资委0105 号文批准，系甲方投入中信国健的技术成果出资范围。甲方对其技术成果出资的作价亦依据上海市科委546号文和上海市外资委0105号文认定和批准的价格，即人民币2.7392亿元，技术成果的出资比例占中信国健注册资本的39.9%。未经上海市科委546号文和上海市外资委0105号文认定和批准的甲方技术成果，不属于甲方向中信国健的出资范围。《合资合同》及其附件约定由甲方投入中信国健但不属于甲方出资范围内的其他甲方技术成果等非货币资产系由甲乙双方合资设立中信国健时甲方的合资条件。甲方作为合资条件投入中信国健的技术成果不作价亦不计入甲方对中信国健的出资额，甲方履行合资条件的情况不影响出资是否到位的判断，亦不影响中信国健注册资本的充实。”
2012年2月29日，上海市商务委员会出具《关于上海中信国健药业股份有限公司出资事项的函》，确认兰生国健对中信国健有限的出资以上海市科委第546号文认定的出资技术为准。
综上，中信国健有限设立时的股东已通过签署《关于合资事项的备忘录》的方式，确认股东兰生国健投入中信国健有限并作为其对中信国健有限出资的技术成果以上海市科委546号文所认定的技术成果范围为准，《合资合同》及其附件约定由兰生国健投入中信国健有限但不属于出资范围内的其他技术成果系由合资双方约定的合资条件，且已取得上海市商务委员会的事后确认。本所律师认为，上海科委546号文关于股东兰生国健技术成果出资范围的批复与《合资合同》中的约定不一致的情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）兰生国健出资义务及合资条件的履行情况
①出资义务的履行
经核查，发行人设立时股东兰生国健出资义务履行情况如下：
律师工作报告
类别 序 出资范围 对应发行人资产/产品/研发项目
号
重组人血小板生成因子 发明专利“重组人血小板生成因子cDNA
1 cDNA序列及其用途（申请号 序列及其用途”（专利号01126803.4），
01126803.4） 已于2010年7月转让给控股子公司上海
抗体药物国家工程研究中心有限公司
重组sTNFR基因，及其融合 发明专利“肿瘤坏死因子受体可溶部分2 基因与产物（申请号 的重组基因，及其融合基因与产物”（专
01132074.5） 利号01132074.5）重组sCTLA－4基因，及其 发明专利“溶细胞性T细胞相关抗原43 融合基因与产物（申请号 可溶性部分的重组基因，及其融合基因
01132075.3） 与产物”（专利号01132075.3）人肿瘤坏死因子相关凋亡诱 发明专利“人肿瘤坏死因子相关凋亡诱
4 导配体突变蛋白，其制法及 导配体突变蛋白、其制法及其药物组合
其药物组合物（申请号 物”（专利号01132158.X）
拥有及 01132158.X）
正在申 人源化抗Her2单克隆抗体及 发明专利“人源化抗HER2单克隆抗体
请的专 5 其制法和药物组合物（申请 及其制法和药物组合物”（专利号
利 号01132225.X） 01132225.X）
6 抗CD20人源化单克隆抗体 发明专利“抗CD20人源化单克隆抗体”
（申请号01132226.8） （专利号01132226.8）
7 人源化抗CD3单克隆抗体 发明专利“人源化抗CD3单克隆抗体”
（申请号01132281.0） （专利号01132281.0）
重组FIT3配体基因，及其融 发明专利“重组Flt3配体基因，及其融8 合基因与产物（申请号 合基因与产物”（专利号01132280.2）
01132280.2）细胞疫苗、免疫治疗以及他 细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制备方9 们的制备方法（申请号 法相关技术资料
CN1221349A）细胞性修饰疫苗及其免疫治 细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制备方10 疗和制备方法（澳大利亚专 法相关技术资料
利，专利号：727955）
注射用重组人肿瘤坏死因子 已转化为发行人的主要产品“益赛普”1 受体抗体融合蛋白（rhTNFR （新药证书：国药证字S20050050；药品
－FC） 注册批件：2015R000227、2015R000228、
2018R000009）
注射用重组人源化抗Her2单 “注射用重组人源化抗Her2单克隆抗2 克隆抗体 体”项目（药物临床试验批件：
2004L02352号）
正在申 原为发行人在研新药“重组人血小板生
请临床 成因子注射液”（药物临床试验批件：
批文的 2003L01453号）；2010年11月，发行人
项目 注射用重组促血小板生长因 与张江生物签署《药品/药物技术置换合
3 子 同》，以该在研新药置换张江生物新药
“重组抗CD25人源化单克隆抗体注射
液”（现为发行人产品“健尼哌”，药品
注册批件2018R000009；新药证书国药
证字S20110001）
4 重组人即溶细胞性T细胞相 “注射用重组CTLA4-抗体融合蛋白”项
关抗原－人抗体恒定区融合 目（药物临床试验批件：2006L01306号）
律师工作报告
蛋白
境外商 1 “Celvax”肿瘤疫苗商标 未投入
标
已转化为发行人的主要产品“益赛普”
1 安保（类风湿关节炎用药） （新药证书：国药证字S20050050；药品
注册批件：2015R000227、2015R000228、
2018R000009）
“注射用重组人源化抗Her2单克隆抗
2 赛谱汀（乳腺癌用药） 体”项目（药物临床试验批件：
2004L02352号）
瑞妥新（非何杰金氏淋巴瘤 “重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注3 用药） 射液”项目（药物临床试验批件：
2004L00763号）
发明专利“重组抗人CD11a单克隆抗体
及其制法和药物组合物”（专利号：
4 cdlla（治疗牛皮癣新药） 02110866.8），已于2011年转让给控股子
公司上海抗体药物国家工程研究中心有
限公司
5 cd3（治疗器官移植免疫排斥）发明专利“人源化抗CD3单克隆抗体”
（专利号：01132281.0）
6 op-1（骨质损伤类药物） 发明专利“编码人成骨蛋白-1的重组核
酸及其用途”（专利号：02110975.3）
原为发行人在研新药“重组人血小板生
全部在 成因子注射液”（药物临床试验批件：
研及拟 2003L01453号）；2010年11月，发行人
开展的 与张江生物签署《药品/药物技术置换合
项目 7 TPO（I）（促血小板生长药物） 同》，以该在研新药置换张江生物新药
“重组抗CD25人源化单克隆抗体注射
液”（现为发行人产品“健尼哌”，药品
注册批件2018R000009；新药证书国药
证字S20110001）
8 TPA（II）（溶拴类药物） 技术资料
9 CTLA4-Ig（I）（治疗银屑病 “注射用重组CTLA4-抗体融合蛋白”项
用药） 目（药物临床试验批件：2006L01306号）
发明专利“一种在真核细胞中高效表达
10 IL-12（I）（艾滋病等用药） 重组人白细胞介素12的方法”（专利号：
01126923.5）
ANTI-VEGF（I）（抗肿瘤药 “重组抗VRGF人源化单克隆抗体注射11 物） 液”项目（药物临床试验批件：
2018L02007号、2018L02008号）
12 FLT-3（I）（特异性抗肿瘤药 发明专利“重组Flt3配体基因，及其融
物） 合基因与产物”（专利号：01132280.2）
13 抗肝癌特异性单抗（I） 技术资料
14 黑色素瘤单抗试剂 技术资料
土地使 1 上海浦东新区张江科技产业 沪房地浦字（2016）第084280号《房地
用权 区7号地块土地使用权 产权证》、沪（2017）浦字不动产权第
律师工作报告
108648号《房地产权证》对应土地
现金 原为张江生物85%的股权，
2,108万 1 后以2,108万元代替 货币资金2,108万元
元
上海市 “细胞融合型肿瘤疫苗” 中信国健有限设立后，兰生国健已将“细
高新技 1 项目 胞融合性肿瘤疫苗”项目证书的项目单
术成果 位变更为中信国健有限
根据发行人提供的兰生国健无形资产交接单、发行人专利证书、药物临床试验批文及发行人书面确认并经本所律师核查，兰生国健的上述出资中，“Cellularvaccines and immunotherapeutics and methods for their preparation”（澳大利亚专利）、“细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制备方法”（中国专利申请权）的全套技术资料已于中信国健有限设立后实际移交给中信国健有限，但未完成专利权人/专利申请人变更为中信国健有限的手续；肿瘤疫苗“Celvax”商标（美国注册商标）未投入中信国健有限；除上述情况外，兰生国健已于中信国健有限设立后将出资范围内的其他资产的权属转移至中信国健有限名下。
根据中信泰富、兰生国健和发行人签署的《关于合资事项的备忘录》，合资各方对股东兰生国健出资义务的实际履行情况确认如下：
A.?“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”（澳大利亚专利）、“细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制备方法”（中国专利申请权）系“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”在澳大利亚的专利权和在中国的专利申请权。中信国健设立后，兰生国健已向中信国健完整移交了全套技术资料。鉴于该项技术系基础科学研究，在可预见的专利有效期内进入商业使用领域的可能性不存在，且境外专利权变更及维护的费用较高，因此各方未实质性推进该专利权和专利申请权的过户手续。目前，“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”在澳大利亚的专利权已处于失效状态，“细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制备方法”在中国的专利申请权已处于视为撤回状态，均已不具有法律权利。
B. 中信国健设立后，考虑到肿瘤疫苗尚属科学基础研究，无肿瘤疫苗产品的近期或远期计划，且“肿瘤疫苗Celvax”商标权系美国注册商标，取得该商标无实际价值，因此各方未实质性推进该商标权的过户手续。而且，该商标注册后并未实际使用于任何商品或服务中。目前，该商标权的有效期已经终止，处于无权利人状态。
律师工作报告
C. 上述出资瑕疵不会导致中信国健注册资本不充实，中信国健、中信泰富不会就此追究兰生国健任何法律责任。
为验证兰生国健上述出资瑕疵对中信国健有限注册资本充实的影响，发行人聘请东洲评估对股东兰生国健出资范围内技术成果的价值（具体包括与企业“益赛普”产品及其他产品相关的发明专利10项、正在申请批件的项目4项、在研项目14项和注册商标1项）进行了追溯评估，并由东洲评估于2019年10月18日出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 1274 号）。根据该《资产评估报告》，经采用收益法评估，截止评估基准日2002年3月31日，纳入评估范围的部分资产的评估值为280,022,500元，该等评估值大于《合资合同》约定的兰生国健技术成果出资额27,392万元。
综上，本所律师认为，中信国健有限设立时，股东兰生国健的上述出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍，具体原因如下：
A. 根据中信泰富、兰生国健和发行人签署的《关于合资事项的备忘录》，“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”在可预见的专利有效期内进入商业使用领域的可能性不存在，“肿瘤疫苗Celvax”商标权系一项在美国注册的未实际使用于任何商品或服务中的商标，不具有商业价值；兰生国健的上述出资瑕疵未对中信国健有限及其股东造成实际损失，亦未对中信国健有限后续的技术研发和生产经营产生实质性不利影响；
B. 经追溯评估，兰生国健投入中信国健有限并作为出资的技术成果的评估值大于《合资合同》约定的兰生国健技术成果对应的出资额，兰生国健的上述出资瑕疵不会影响中信国健有限注册资本的充实性；
C. 中信国健有限设立时的股东中信泰富、兰生国健和发行人已签署《关于合资事项的备忘录》，约定中信国健、中信泰富不会追究兰生国健任何法律责任；自中信国健有限设立至本律师工作报告出具之日，各方未因设立时兰生国健上述出资瑕疵产生纠纷；
D. 经本所律师核查，发行人自成立以来不存在因兰生国健上述出资瑕疵而受到工商、外商投资等主管部门行政处罚的情形。
②合资条件的履行
律师工作报告
经核查，中信国健有限设立时股东兰生国健合资条件的履行情况如下：
类别 序 合资条件 对应发行人资产/产品/研发项目
号
1 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗
和制备方法（加拿大专利申请）2 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗 细胞疫苗、免疫治疗以及他们的制
和制备方法（欧洲专利申请） 备方法相关技术资料3 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗
和制备方法（专利国际申请）
发行人原持有的日本专利“细胞性
4 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗 修饰疫苗及其免疫治疗和制备方
和制备方法（日本专利申请） 法”（专利号：1998501833），2008
拥有及正在 年已终止
申请的专利 发行人原持有的美国专利“细胞疫
5 细胞性修饰疫苗及其免疫治疗 苗、免疫治疗以及他们的制备方法
和制备方法（美国专利申请） 相关技术资料”（申请号：
US09216604 、US10938046）
恶性黑色素细胞瘤单抗诊断方 发行人原持有的美国专利“恶性黑6 法（美国专利申请） 色素细胞瘤单抗诊断方法”（专利
号：09/915746），2014年已终止
一种在真核细胞中高效表达重 发明专利“一种在真核细胞中高效7 组人白细胞介素12的方法（中 表达重组人白细胞介素12的方法”
国专利申请） （专利号：01126923.5）
1 自体肝癌细胞及脾B淋巴细胞 临床批文
已批准的临 融合瘤苗
床批文 2 注射用重组人白介素－11 未投入
1 EK酶 技术资料
2 Trial（原核I） 技术资料
3 干细胞生长因子（I） 技术资料
发明专利“重组人白细胞介素－4，
4 IL－4试剂（II） 其编码核酸及其应用”（专利号：
02110976.1）
在研及拟开 全人源化抗人VEGF单抗制备 发明专利申请“一种稳定的抗
展的项目 5 及在抗肿瘤中的应用（拟申请专 VEGF单克隆抗体制剂”（申请号：
利） 201711055289.7）
发明专利“重组抗人CD11a单克隆
重组抗人cdlla单克隆抗体及其 抗体及其制法和药物组合物”（专利6 制法和药物组合物（拟申请专 号：02110866.8），已于2011年转
利） 让给控股子公司上海抗体药物国家
工程研究中心有限公司发明专利“编码人成骨蛋白-1的重7 骨形态发生蛋白OP-1 组核酸及其用途”（专利号：
02110975.3）
民办非企业 1 上海兰生国健技术研究院100 % 发行人为举办人的民办非企业单位
单位权益 的权益 上海三生国健技术研究院
律师工作报告
根据发行人提供的兰生国健无形资产交接单、发行人专利证书及发行人书面确认并经本所律师核查，兰生国健合资条件中，“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”（欧洲、加拿大专利申请权以及国际专利申请PCT）的专利申请权所涉及的技术资料已于中信国健有限设立后实际移交给中信国健有限，但未完成专利申请人变更为中信国健有限的手续，“注射用重组人白介素-11”未投入中信国健有限；除上述情况外，兰生国健已于中信国健有限设立后将合资条件内的其他资产的权属转移至中信国健有限名下。
根据中信泰富、兰生国健和发行人签署的《关于合资事项的备忘录》，合资各方对股东兰生国健合资条件的实际履行情况确认如下：
A. 兰生国健投入中信国健并作为兰生国健对中信国健出资的技术成果范围依照上海市科委546号文所认定的技术成果范围。未经上海市科委546号文和上海市外资委0105号文认定和批准的兰生国健技术成果，不属于兰生国健向中信国健的出资范围。《合资合同》及其附件约定由兰生国健投入中信国健但不属于兰生国健出资范围内的其他兰生国健技术成果等非货币资产系合资设立中信国健时兰生国健的合资条件。兰生国健作为合资条件投入中信国健的技术成果不作价亦不计入兰生国健对中信国健的出资额，兰生国健履行合资条件的情况不影响出资是否到位的判断，亦不影响中信国健注册资本的充实。
B. “细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”技术系基础科学研究，在可预见的专利有效期内进入商业使用领域的可能性不存在，该项技术投入中信国健不会为中信国健创造任何商业价值，中信国健、中信泰富承诺不会就此追究兰生国健任何法律责任。
C. “注射用重组人白介素-11”系兰生国健原控股子公司张江生物所拥有的技术，该项技术为张江生物最主要的资产。根据《合资合同》，兰生国健拟将其所持有的张江生物85%股权作价2,108万投入中信国健有限，张江生物股权的作价已包含了张江生物最主要的资产“注射用重组人白介素-11”的价值。股东双方于《合资合同》中将“注射用重组人白介素-11”单独作为兰生国健应投入中信国健有限的一项技术进行列举，其本意在于强调张江生物股权中包含该核心资产，而非要求兰生国健将张江生物名下的“注射用重组人白介素-11”技术权属转让至中信国健有限名下。因此，《合资合同》签署后，兰生国健未将上述技术
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权属转移至中信国健有限名下系双方真实意思的本意，未违反《合资合同》的约
定。
D. 鉴于中信国健有限改制为外商投资股份有限公司，《合资合同》已终止，除《关于合资事项的备忘录》另有约定外，《合资合同》项下不存在未完结的权利、义务、纠纷或争议，任何一方均不可撤销的放弃根据《合资合同》向其他方主张违约责任的权利。
本所律师认为，中信国健有限设立时，兰生国健未完全按照《合资合同》履行相应合资条件义务的上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍，具体原因如下：
A. 兰生国健作为合资条件投入中信国健有限的技术成果不作价也不计入兰生国健对中信国健有限的出资额，兰生国健履行合资条件的情况不影响其出资到位的认定，不影响中信国健有限注册资本的充实性；
B. 根据中信泰富、兰生国健和发行人签署的《关于合资事项的备忘录》，“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”在可预见的专利有效期内进入商业使用领域的可能性不存在，该项专利未完成专利申请人变更为中信国健有限的手续不会对中信国健有限及其股东造成实际损失；
C. 中信泰富、兰生国健和发行人已签署《关于合资事项的备忘录》，约定中信国健、中信泰富不会追究兰生国健未完全按照《合资合同》履行相应合资条件义务可能导致的违约责任，该等约定系各方真实意思表示，合法、有效。
（3）兰生国健投入中信国健有限的技术成果的来源
根据《合资合同》并经本所律师核查，兰生国健应投入中信国健有限的“恶性黑色素细胞瘤单抗诊断方法”系马菁名下的专利申请、“细胞性修饰疫苗及其免疫治疗和制备方法”系郭亚军名下的相关专利或专利申请。
2001年12月21日，马菁、郭亚军分别出具《承诺函》，承诺在中信国健有限设立后，将其名下的上述专利、专利申请移交给中信国健有限，作为兰生国健对中信国健有限出资的一部分。
根据郭亚军、马菁出具的上述说明，郭亚军、马菁名下的上述专利、专利申
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请为兰生国健对中信国健有限出资的一部分，且各方对该等出资安排不存在权属
纠纷。
根据兴生药业、发行人出具的书面声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，兴生药业、发行人、郭亚军、马菁就兰生国健投入中信国健有限的技术成果不存在纠纷或潜在纠纷，发行人亦不存在因该等技术成果导致的知识产权纠纷。
综上，本所律师认为，兰生国健向中信国健有限投入的相关技术成果权属清晰。
（4）兰生国健非货币资产出资程序及出资比例
①部分非货币资产出资未经评估事项
经本所律师核查，中信国健有限设立时，兰生国健出资的非货币资产中除上海市浦东新区张江镇13街坊21宗国有土地使用权外，其他非货币资产的出资由合资双方协商作价，未履行相应的资产评估程序。
根据当时有效的《中外合资经营企业法》（2001年3月实施）第五条的规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资……上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”
综上，本所律师认为，兰生国健部分非货币资产出资未经评估符合当时有效《中外合资经营企业法》（2001年3月实施）的相关规定。
②技术成果出资比例事项
根据当时有效的《公司法》（1999 年实施）第二十四条的规定：“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
经本所律师核查，中信国健有限设立时，兰生国健以技术成果作价 27,392万元向中信国健有限出资，占中信国健有限设立时注册资本的39.9%，超过注册资本35%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定，本所律师认为，该等瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍，原因如下：
A. 2005年修订的《公司法》第二十七条“全体股东的货币出资金额不得低
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于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定已将股东以非货币资产出资的比
例上限调整至有限责任公司注册资本的百分之七十；现行有效的《公司法》（2018
年修订）已取消关于非货币资产出资的比例限制；
B. 兰生国健非货币资产出资及其比例已取得上海市科技主管部门、外资主管部门批准，中信国健有限经外资主管部门、工商行政管理部门批准设立；
C. 自中信国健有限设立之日起至今，发行人、兰生国健未因技术成果出资比例事项受到相关行政主管部门的行政处罚，发行人各股东之间也未因该等事项产生纠纷。
2. 第一次实收资本变更（2002年4月）
2002年4月18日，上海上审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪审事业（2002）3025号），经审验，截至2002年4月18日，中信国健有限已收到股东缴纳的第一期注册资本合计 48,600 万元。其中，中信泰富以货币缴纳出资15,000万元，兰生国健以货币、浦东新区张江镇13街坊21宗地块的土地使用权、专利和正在申请的专利（10项）、正在申请临床批文的各项目（4项）、全部在研及拟开展的项目（14项）合计缴纳出资33,600万元。
2002年4月26日，上海市工商局浦东分局核准了中信国健有限本次实收资本变更的工商登记。
本次变更完成后，中信国健有限的股权结构如下：序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式1 中信泰富 35,000 15,000 51% 货币
2 兰生国健 33,600 33,600 49% 货币、非货币资产
合计 68,600 48,600 100% --
3. 第二次实收资本变更（2003年6月）
2003年5月23日，上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪晟验（2003）36号），经审验，截至2003年5月14日，中信国健有限已收到中信泰富缴纳的第二期注册资本 10,000 万元；连同第一期出资，中信国健有限共
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收到全体股东缴纳的注册资本58,600万元。
2003年6月4日，上海市工商局浦东分局核准了中信国健有限本次实收资本变更的工商登记。
本次变更完成后，中信国健有限的股权结构如下：序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式1 中信泰富 35,000 25,000 51% 货币
2 兰生国健 33,600 33,600 49% 货币、非货币资产
合计 68,600 58,600 100% --
4. 第三次实收资本变更（2005年2月）
2005年1月14日，上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪晟验（2005）009号），经审验，截至2005年1月7日，中信国健有限已收到中信泰富缴纳的第三期注册资本 10,000 万元；连同前二期出资，中信国健有限共收到全体股东缴纳的注册资本68,600万元。
2005年2月21日，上海市工商局浦东分局核准了中信国健有限本次实收资本变更的工商登记。
本次变更完成后，中信国健有限的股权结构如下：序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式1 中信泰富 35,000 35,000 51% 货币
2 兰生国健 33,600 33,600 49% 货币、非货币资产
合计 68,600 68,600 100% --
5. 第一次增资（2010年1月）
2009年12月10日，中信国健有限董事会作出决议，同意将注册资本、投资总额由68,600万元增加至71,100万元；同意健唯达向中信国健有限增资1,840万元（1,460万元计入注册资本，380万元计入资本公积），健益康向中信国健有限增资1,310万元（1,040万元计入注册资本，270万元计入资本公积）；同意相
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应修改中信国健有限原《公司章程》和《合资合同》的相关条款。
2009年12月10日，兰生国健、中信泰富、健唯达、健益康签署《关于增加上海中信国健药业有限公司注册资本之协议》、《上海中信国健药业有限公司章程之修改书》。
鉴于本次增资涉及国有权益变动，2009年12月12日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090515139号），经评估，截至评估基准日2009年6月30日，中信国健有限企业整体价值（股东全部权益价值）为852,091,513.41元；中信泰富已就上述国有资产评估结果向中国中信集团公司办理完成了评估备案手续。
2009年12月29日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海中信国健药业有限公司增资和增加新投资方的批复》（沪商外资批[2009]4404号），同意中信国健有限本次增资事项；同意中信国健有限各投资方就本次增资签订的合资合同及章程修正案。
2009年12月31日，上海市人民政府向中信国健有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字〔2002〕0006号）。
2009年12月31日，安永华明会计师事务所上海分所出具《验资报告》（安永华明（2009）验字第60468439_B01号），经审验，截至2009年12月31日，中信国健有限已收到健唯达、健益康缴纳的出资3,150万元，均为货币出资，其中2,500万元计入注册资本。本次增资后，中信国健有限实收资本变更为71,100万元。
2010年1月18日，上海市工商局浦东分局核准了中信国健有限本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，中信国健有限的股权结构如下：序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式1 中信泰富 35,000 35,000 49.23% 货币
2 兰生国健 33,600 33,600 47.26% 货币、非货币资产
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3 健唯达 1,460 1,460 2.05% 货币
4 健益康 1,040 1,040 1.46% 货币
合计 71,100 71,100 100% --
6. 整体变更设立为股份有限公司
发行人前身中信国健股份系由中信国健有限整体变更设立，中信国健股份设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人整体变更完成时的股权结构、股本设置如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 中信泰富 221,518,988 49.23%
2 兰生国健 212,658,228 47.26%
3 健唯达 9,240,506 2.05%
4 健益康 6,582,278 1.46%
合计 450,000,000 100%
7. 第二次增资（2010年6月）
2010年5月10日，中信国健股份股东大会作出决议，同意兰生股份、CICCBio、绵阳产业基金、浦东领驭、苏州工业园区诺信生物科技有限公司（以下简称“诺信生物”）、美锦投资对中信国健股份进行增资；同意将中信国健股份的注册资本增加至510,223,050元，股份总数增加至510,223,050股；同意就本次增资事项修改《公司章程》。
根据上述股东大会决议，本次增资价格参考中信国健股份截至 2009 年 12月31日经评估的整体价值961,165,201.51元确定3，增资价格为2.69元/股，各增资方认购股份数及认购价款具体如下：
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3 根据东洲评估于2010年3月4日出具的沪东洲资评报字第DZ100058139号《企业价值评估报告》，于评
估基准日2009年12月31日，中信国健有限经评估的股东全部权益价值为961,165,201.51元，评估目的为
中信国健有限拟改制为股份有限公司。
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序号 增资方 认购股份数（股） 认购价款（元）
1 浦东领驭 22,304,833 60,000,000
2 CICC Bio 10,408,922 28,000,000
3 绵阳产业基金 9,665,428 26,000,000
4 诺信生物 9,665,428 26,000,000
5 美锦投资 4,460,967 12,000,000
6 兰生股份 3,717,472 10,000,000
合计 60,223,050 162,000,000
2010年5月10日，中信国健股份各股东共同签署《上海中信国健药业股份有限公司章程》。
2010年6月4日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海中信国健药业股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1423号），同意中信国健股份本次增资事项；同意中信国健股份各投资方签订的新的公司章程。
2010年6月9日，上海市人民政府向中信国健股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2002〕0006号）。
2010年6月22日，安永华明会计师事务所上海分所出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60468439_B02号），经审验，截至2010年6月22日，中信国健股份已收到各股东缴纳的出资 162,000,000 元，均为货币出资，其中60,223,050 元计入注册资本。本次增资后，中信国健股份实收资本变更为510,223,050元。
2010年6月25日，上海市工商局浦东分局核准了中信国健股份本次增资的工商登记。
本次变更完成后，中信国健股份的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 中信泰富 221,518,988 43.4161%
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2 兰生国健 212,658,228 41.6795%
3 浦东领驭 22,304,833 4.3716%
4 CICC Bio 10,408,922 2.0401%
5 绵阳产业基金 9,665,428 1.8943%
6 诺信生物 9,665,428 1.8943%
7 健唯达 9,240,506 1.8111%
8 健益康 6,582,278 1.2901%
9 美锦投资 4,460,967 0.8743%
10 兰生股份 3,717,472 0.7286%
合计 510,223,050 100%
本所律师注意到，本次增资涉及国有权益变动，但中信国健股份及国有股东中信泰富未履行国有资产评估及备案程序，存在程序瑕疵。
2011年4月27日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110182139号），对中信国健股份的企业整体价值进行了追溯评估。经评估，截至评估基准日2010年4月30日，中信国健股份企业整体价值（股东全部权益价值）为1,019,677,829.92元；中信泰富已就上述国有资产评估结果向中国中信集团公司办理完成了评估备案手续。因此，中信国健股份本次增资已经进行了国有资产追溯评估并办理了国有资产评估备案手续。
综上，本所律师认为，本次增资时中信国健股份及国有股东中信泰富未履行国有资产评估及备案程序的瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。
8. 股份转让（2014年11月）
（1）诺信生物转让股份
2014年5月28日，诺信生物与商悦投资签署《上海中信国健药业股份有限公司股份转让协议》，约定诺信生物将其所持中信国健股份的全部股份以 2,600万元的价格转让给商悦投资。
2014年9月19日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海中信国
律师工作报告
健药业股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批〔2014〕3547 号），同意诺
信生物将其所持有的中信国健股份转让给商悦投资。
2014年9月22日，上海市人民政府向中信国健股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2002〕0006号）。
经本所律师核查，上述股份转让时，诺信生物、商悦投资均为苏州工业园区万马生物科技有限公司的全资子公司，诺信生物将其所持中信国健股份的全部股份以其入股价格2,600万元转让给商悦投资。
（2）中国中信股份有限公司转让股份
2014年10月，中国中信股份有限公司（中信泰富更名后的名称，以下简称“中信股份”）与富健药业签署《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份转让协议》，约定中信股份将其所持中信国健股份的 221,518,988 股股份以858,936,684元的价格转让给富健药业。
2014年11月13日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海中信国健药业股份有限公司投资方更名及股权转让的批复》（沪商外资批〔2014〕4284号），同意中信股份将其所持有的中信国健股份转让给富健药业。
2014年11月18日，上海市人民政府向中信国健股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2002〕0006号）。
2014年11月27日，上海市工商局核准了中信国健股份上述股份转让的工商登记。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述股权转让时富健药业系中信股份全资子公司，转让价格系依据上海正大资产评估有限公司于2014年10月28日出具的《上海中信国健药业股份有限公司企业价值评估报告》（沪正大评报字（2014）第019号）确定。根据该资产评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，中信国健股份企业整体价值（股东全部权益价值）为1,978,205,168.03元。
本次变更完成后，中信国健股份的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
律师工作报告
1 富健药业 221,518,988 43.4161%
2 兰生国健 212,658,228 41.6795%
3 浦东领驭 22,304,833 4.3716%
4 CICC Bio 10,408,922 2.0401%
5 绵阳产业基金 9,665,428 1.8943%
6 商悦投资 9,665,428 1.8943%
7 健唯达 9,240,506 1.8111%
8 健益康 6,582,278 1.2901%
9 美锦投资 4,460,967 0.8743%
10 兰生股份 3,717,472 0.7286%
合计 510,223,050 100%
9. 股份转让（2015年1月）
2014年11月24日，浦东领驭与浦东田羽签署《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份收购协议》，约定浦东领驭将其所持中信国健股份 10,965,428股股份以42,545,861元的价格转让给浦东田羽。
2014年11月28日，商悦投资、美锦投资分别与沈阳三生签署《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份收购协议》，约定商悦投资将其所持中信国健股份9,665,428股股份以37,501,861元的价格转让给沈阳三生；美锦投资将其所持中信国健股份4,460,967股股份以17,308,552元的价格转让给沈阳三生。
2014年12月10日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海中信国健药业股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批〔2014〕4709 号），同意浦东领驭将其所持中信国健股份的股权转让给浦东田羽，美锦投资、商悦投资将其持有的中信国健股份的股权转让给沈阳三生。
2014年12月15日，上海市人民政府向中信国健股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2002〕0006号）。
2015年1月5日，上海市工商局核准了中信国健股份上述股份转让的工商
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登记。
根据发行人的说明，上述股份转让价格系参考上海正大资产评估有限公司于2014年10月28日出具的《上海中信国健药业股份有限公司企业价值评估报告》（沪正大评报字（2014）第019号）协商确定。根据该评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，中信国健股份企业整体价值为1,978,205,168.03元。根据受让方提供的银行转账凭证，上述股份转让对价已支付。
本次变更完成后，中信国健股份的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 43.4161%
2 兰生国健 212,658,228 41.6795%
3 沈阳三生 14,126,395 2.7687%
4 浦东领驭 11,339,405 2.2224%
5 浦东田羽 10,965,428 2.1491%
6 CICC Bio 10,408,922 2.0401%
7 绵阳产业基金 9,665,428 1.8943%
8 健唯达 9,240,506 1.8111%
9 健益康 6,582,278 1.2901%
10 兰生股份 3,717,472 0.7286%
合计 510,223,050 100%
10. 股份转让（2015年12月）
2015年11月20日，健唯达、健益康、绵阳产业基金分别与沈阳三生签订《关于上海中信国健药业股份有限公司之股份收购协议》，约定健唯达将其所持中信国健股份9,240,506股股份以112,220,000元的价格转让给沈阳三生；健益康将其所持中信国健股份6,582,278股股份以79,980,000元的价格转让给沈阳三生；绵阳产业基金将其所持中信国健股份9,665,428股股份以118,125,000元的价格转让给沈阳三生。
律师工作报告
2015年11月26日，中信国健股份就上述股份转让向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会进行了备案并取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：NOZJ201500152）。
2015年12月15日，上海市工商局核准了中信国健股份上述股份转让的工商登记。
根据发行人说明，上述股份转让价格系依据银信资产评估有限公司于 2015年10月16日出具的《上海兰生股份有限公司转让所持上海中信国健药业股份有限公司 0.73%股权所涉及的上海中信国健药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1120号）协商确定。根据该评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，中信国健股份股东全部权益的市场价值评估值为607,200万元。根据发行人提供的银行转账凭证，上述股份转让的价款已支付完毕。
本次变更完成后，中信国健股份的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 43.4161%
2 兰生国健 212,658,228 41.6795%
3 沈阳三生 39,614,607 7.7642%
4 浦东领驭 11,339,405 2.2224%
5 浦东田羽 10,965,428 2.1491%
6 CICC Bio 10,408,922 2.0401%
7 兰生股份 3,717,472 0.7286%
合计 510,223,050 100%
11. 股份转让、变更名称（2016年4月）
2015年10月16日，银信资产评估有限公司出具《上海兰生股份有限公司转让所持上海中信国健药业股份有限公司 0.73%股权所涉及的上海中信国健药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1120号），
律师工作报告
经评估，截至评估基准日2015年6月30日，中信国健股份股东全部权益的市场
价值评估值为607,200万元。2015年11月17日，兰生股份就上述国有资产评估
结果向上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司办理完成了评估备案手续。
2015年12月，兰生股份在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的中信国健股份371.7472万股股份（占总股本的0.73%），挂牌起止日为2015年12月15日至2016年1月12日，挂牌价格为4,432.56万元。根据上海联合产权交易所于2016年1月26日出具的《产权交易凭证》，兰生股份转让的中信国健股份371.7472万股股份的受让方为上海翃熵，成交价格为4,432.56万元。
2016年1月26日，兰生股份与上海翃熵签订《上海市产权交易合同》（第G315SH1008235号），约定兰生股份将其所持中信国健股份3,717,472股股份以4,432.56万元的价格转让给上海翃熵。根据受让方提供的凭证，上述股份转让对价已支付。
2016年3月24日，中信国健股份第二届董事会第十二次临时会议作出决议，同意变更公司名称为“三生国健药业（上海）股份有限公司”，同意对公司章程进行修改；2016年4月8日，中信国健股份2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
2016年3月29日，中信国健股份就股份转让及变更名称事项向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会进行了备案，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：NOZJ201600211）。
2016年4月18日，上海市工商局核准了中信国健股份上述股份转让、名称变更的工商登记。
本次变更完成后，三生国健的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 43.4161%
2 兰生国健 212,658,228 41.6795%
3 沈阳三生 39,614,607 7.7642%
律师工作报告
4 浦东领驭 11,339,405 2.2224%
5 浦东田羽 10,965,428 2.1491%
6 CICC Bio 10,408,922 2.0401%
7 上海翃熵 3,717,472 0.7286%
合计 510,223,050 100%
12. 第三次增资（2019年6月）
2019年6月19日，三生国健召开2018年年度股东大会并作出决议，同意公司进行员工股权激励，同意向员工或员工设立的持股平台发行股份44,367,221股；本次发行完成后，公司注册资本增加至 554,590,271 元，股份总数增加至554,590,271股；同意公司与员工或员工设立的持股平台签署增资协议。
根据三生国健与上海昊颔、达佳国际签署的《增资扩股协议书》，上海昊颔以19,206,564元认购三生国健新增股份19,206,564股；达佳国际以等额外币折合人民币25,160,657元认购三生国健新增股份25,160,657股；新增股份每股发行价格为1元。
2019年6月24日，三生国健就本次增资事项向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会进行了备案，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ201900637）。
2019年6月25日，上海市工商局核准了三生国健本次增资的工商登记。
2019 年 8 月 30 日，安永出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第60468439_B01号），经审验，截至2019年6月30日，三生国健已收到上海昊颔、达佳国际缴纳的出资44,367,221元，均为货币出资。本次增资后，三生国健实收资本变更为554,590,271元。
本次变更完成后，三生国健的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 39.9428%
律师工作报告
2 兴生药业 212,658,228 38.3451%
3 沈阳三生 39,614,607 7.1430%
4 达佳国际 25,160,657 4.5368%
5 上海昊颔 19,206,564 3.4632%
6 浦东领驭 11,339,405 2.0447%
7 浦东田羽 10,965,428 1.9772%
8 Grand Path 10,408,922 1.8769%
9 上海翃熵 3,717,472 0.6703%
合计 554,590,271 100.00
13. 股份转让（2019年9月）
2019年7月5日，达佳国际与香港达佳签署《股份转让协议》，约定达佳国际以人民币25,160,657元的价格将其所持有的三生国健25,160,657股股份转让给香港达佳。
2019年8月26日，三生国健召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
2019年9月2日，三生国健就本次股份转让事项向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会进行了备案，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ201900906）。
2019年9月17日，三生国健就修订后的公司章程在上海市市场监督管理局办理了工商备案。
本次变更完成后，三生国健的股权结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 39.9428%
2 兴生药业 212,658,228 38.3451%
律师工作报告
3 沈阳三生 39,614,607 7.1430%
4 香港达佳 25,160,657 4.5368%
5 上海昊颔 19,206,564 3.4632%
6 浦东领驭 11,339,405 2.0447%
7 浦东田羽 10,965,428 1.9772%
8 Grand Path 10,408,922 1.8769%
9 上海翃熵 3,717,472 0.6703%
合计 554,590,271 100.00%
（二）股东所持发行人股份的质押及第三方权利情况
根据发行人股东出具的承诺和发行人的工商登记资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
根据发行人股东的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各股东所持发行人股份均不存在任何形式的受他人委托代为持股的情况，也不存在任何形式的委托他人代为持有公司股份的情况；发行人各股东所持发行人股份未设置任何质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使及依法转让的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效；
2. 除已披露情形外，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，中信国健有限设立时兰生国健的出资瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍；
3. 除已披露情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人第二次增资已经进行了国有资产追溯评估并办理了国有资产评估备案手续，不构成本次发行上市的实质性障碍；
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存
律师工作报告
在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
1. 核查发行人及其下属公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人举办的民办非企业单位的《民办非企业单位证书》；
2. 核查发行人报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；
3. 核查发行人自设立以来的全套工商登记资料；
4. 查阅Baker & McKenzie出具的法律意见书；
5. 核查发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合规证明；
6. 核查发行人持有的现行有效的相关生产经营许可证书；
7. 查阅安永就本次发行上市出具的《审计报告》；
8. 查阅发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；
9. 对发行人的相关管理人员进行了访谈；
10. 实地走访报告期内发行人的主要客户和主要供应商。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的主营业务
根据发行人的业务经营合同、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、安永出具的《审计报告》以及本所律师对发行人管理层的访谈，发行人主营业务为“抗体药物的研发、生产和销售”。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，发行人主营业务属于“十三、医药 2、现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合
律师工作报告
成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”，为鼓
励类。
根据《外商投资产业指导目录》（2017年修订），发行人主营业务属于“（十一）医药制造业 55.采用生物工程技术的新型药物生产”，为鼓励类。
综上，本所律师认为，发行人主营业务符合国家产业政策。
2. 发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为“生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
发行人下属公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司（以下简称“抗体中心”）、三生国健药业（苏州）有限公司（以下简称“苏州国健”）、上海晟国医药发展有限公司（以下简称“上海晟国”）、Cn-Gen Mab Co., Limited (HK)（以下简称“中健抗体”）以及发行人举办的民办非企业单位上海三生国健生物技术研究院（以下简称“三生国健研究院”）的基本情况及经营范围详见本律师工作报告正文第九部分之“（一）发行人的关联方”。
根据发行人及其下属公司的工商登记资料及现行有效的《营业执照》、民办非企业单位三生国健研究院的《民办非企业单位证书》、Baker & McKenzie出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司、发行人举办的民办非企业单位均有效存续。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人取得的生产经营资质或证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司开展上述业务已取得以下生产经营资质：
（1）药品生产许可证
律师工作报告
持证人 证书编码 生产地址 生产范围 有效期
发行人 沪20160044 中国（上海）自由贸易 治疗用生物制品 至2020.12.31
试验区李冰路399号
（2）药品注册/再注册批件
①境内药品再注册批件
批件号 药品名称 生产 生产地址 药品规格 药品批准 有效期
企业 文号
注射用重组
人II型肿瘤 中信国 上海市浦东新
2015R 坏死因子受 健股份 区张江高科技 25mg/瓶 国药准字 至
000227 体-抗体融合 （注） 园区李冰路 S20050059 2020.01.26
蛋白（益赛 399号
普）
注射用重组
人II型肿瘤 中信国 上海市浦东新
2015R 坏死因子受 健股份 区张江高科技 12.5mg/瓶 国药准字 至
000228 体-抗体融合 （注） 园区李冰路 S20050058 2020.01.26
蛋白（益赛 399号
普）重组抗CD25 中国（上海）2018R 人源化单克 三生国 自由贸易试验 25mg/5ml/ 国药准字 至000009 隆抗体注射 健 区李冰路399 瓶 S20110001 2023.01.25
液（健尼哌） 号
注：根据上海市食品药品监督管理局于2016年5月30日分别核发的批件号为“沪B201600107”、“沪B201600106”的《药品补充申请批件》，药品益赛普的（药品批准文号分别为“国药准字S20050058”、“国药准字S20050059”）的生产企业名称变更为三生国健，生产地址变更为“中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号”。
②境外药品注册证书及上市许可
批件号 药品名称 生产 药品规格 有效期 注册国家
企业
1C15/61(NBC) ETVEZA（注射液用 三生 -- 长期有效 泰国
粉末） 国健
2205AA1973 ETVEZA25（皮下注 三生 25mg/瓶 至 缅甸
射用粉末（冻干）） 国健 2022.05
BR-1279 依那西普注射溶液 三生 25mg/瓶 至 菲律宾
用粉末 国健 2023.07.11
091268 依那西普注射用冻 三生 25mg/瓶 -- 巴基斯坦
干粉 国健
INVIMA 依那西普注射用冻 三生 25mg/瓶 -- 哥伦比亚2017M-0006170-R1 干粉 国健
J46-MBE-0316 益赛普25毫克，冻 三生 25mg/瓶 至 厄瓜多尔
干粉剂 国健 2021.03.03
律师工作报告
322-429-058 依那西普预充注射 三生 25mg/0.5ml 至 孟加拉国
器 国健 2020.02.07
322-430-058 依那西普预充注射 三生 50mg/ml 至 孟加拉国
器 国健 2020.02.07
II-54909/2015 益赛普冻干制剂 三生 25mg/瓶 2015.01.30 玻利维亚
国健 起五年
CAM N07421P-16 重组人肿瘤坏死因 三生 25mg/瓶 至 柬埔寨
子受体II融合蛋白 国健 2021.09.05
（3）新药证书
持证人 证书编号 药品名称 主要成分 发证日期
中信国健 国药证字 注射用重组人II型肿瘤坏 -- 2005.06.20
S20050050 死因子受体-抗体融合蛋白
中信国健、上 国药证字 重组抗CD25人源化单克隆 重组抗CD25人
海国健生物 S20110001 抗体注射液 源化单克隆抗体 2011.01.12
技术研究院
（4）GMP证书
①境内GMP证书
证书编号 生产企业 生产地址 认证范围 有效期
中国（上海）自 治疗用生物制品（注射用重组 至
SH20160035 发行人 由贸易试验区 人II型肿瘤坏死因子受体-抗体 2021.09.29
李冰路399号 融合蛋白）
中国（上海）自 治疗用生物制品（注射用重组
SH20170009 发行人 由贸易试验区 人II型肿瘤坏死因子受体-抗体 至
李冰路399号 融合蛋白）（原液生产B线+制 2022.03.16
剂III区）
中国（上海）自 治疗用生物制品（注射用重组
SH20180001 发行人 由贸易试验区 人II型肿瘤坏死因子受体-抗体 至
李冰路399号 融合蛋白）（原液生产C线+制 2023.01.04
剂III区）
中国（上海）自 治疗用生物制品（重组抗CD25 至
SH20190035 发行人 由贸易试验区 人源化单克隆抗体注射液） 2024.06.13
李冰路399号
②境外GMP证书
证书编号 生产 生产地址 产品名称 有效期 认证国家
企业
三生 中国（上海）自 含有25mg依那西 至
2019-1219/1 国健 由贸易试验区李 普冻干粉末的安瓶 2022.04.22 土耳其
冰路399号
三生 中国（上海）自 依那西普 至
2019-1220/2 国健 由贸易试验区李 25mg/0.5ml、 2022.04.22 土耳其
冰路399号 50mg/1ml预充式
律师工作报告
注射器
三生 中国（上海）自 益赛普冻干粉针 至
0482-17 国健 由贸易试验区李 （固体） 2020.09.07 哥伦比亚
冰路399号
B-IN.02.04.3 三生 依那西普冻干粉注
.332.05.19.17 -- -- 印度尼西亚
80 国健 射液
依那西普
上海浦东张江高 (Aotaner)(PFS)（重
-- 三生 科技园区李冰路 组人肿瘤坏死因子 -- 欧盟
国健 399号 受体II）：
IgGFc(rhTNFR:Fc)
融合蛋白
依那西普(Aotaner)(PFS)（重三生 上海浦东张江高 组人肿瘤坏死因子-- 国健 科技园区李冰路 受体II）： -- 欧盟
399号 IgGFc(rhTNFR:Fc)
融合蛋白，25mg /
0.5 ml，注射液
（5）药物临床试验批件
①境内药物临床试验批件
批件号 药物名称 剂型 规格 注册分类 申请 批准日
事项
重组人-鼠嵌合 注射 治疗用生物
2004L00763 抗CD20单克隆 剂 50mg/支 制品第2类 新药 2004.02.25
抗体注射液
注射用重组抗 治疗用生物
2004L02352 HER2人源化单 冻干 50mg/支 制品第2类 新药 2004.07.02
克隆抗体
注射用重组抗 注射 治疗用生物 临床
2014L00859 HER2人源化单 剂 50mg/支 制品 试验 2014.05.29
克隆抗体
重组人II型肿
2013L01518 瘤坏死因子受 注射 0.5ml:25 mg 治疗用生物 临床 2013.07.15
体-抗体融合蛋 剂 制品 试验
白注射液
重组抗EGFR人 注射 治疗用生物
2016L06896 鼠嵌合单克隆 剂 20ml:100mg 制品 新药 2016.08.01
抗体注射液
重组抗VEGF人 眼用 治疗用生物 国产
2017L04666 源化单克隆抗 制剂 0.2mL:5mg 制品 药品 2017.09.03
体注射液 注册
重组抗VEGF人 眼用 治疗用生物 国产
2018L02635 源化单克隆抗 制剂 0.2ml:5mg 制品 药品 2018.06.07
体注射液 注册
律师工作报告
批件号 药物名称 剂型 规格 注册分类 申请 批准日
事项
重组抗VEGF人 眼用 治疗用生物 国产
2018L02633 源化单克隆抗 制剂 0.2ml:5mg 制品 药品 2018.06.07
体注射液 注册
重组抗VEGF人 眼用 治疗用生物 国产
2018L02634 源化单克隆抗 制剂 0.2ml:5mg 制品 药品 2018.06.07
体注射液 注册
重组抗IL-17A 注射 临床
-- 人源化单克隆 液 -- -- 试验 2019.07.30
抗体注射液
重组抗PD-1人 注射 临床
-- 源化单克隆抗 液 -- -- 试验 2019.08.28
体注射液
②境外药物临床试验批件
批件号 药物名称 剂型 规格 注册分类 申请事项 批准日
重组抗PD-1人源 治疗用生
IND142282 化单克隆抗体注 注射剂 4ml：100mg 物制品 临床试验 2019.01.11
射液
（二）在中国大陆以外的经营
截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外拥有一家全资子公司，即中健抗体。根据Baker & McKenzie出具的法律意见书及中健抗体董事证明书：中健抗体主营业务为“生物制药、中西药品销售、技术引进和服务及医药设备和器械进口”；中健抗体并无进行任何履行相关责任（例如制造、进口/出口或分销）的活动且并无在香港从事任何业务运营，其自2016年1月1日至法律意见书出具之日期间签署的供应协议和采购订单无需在香港取得许可证、授权书、同意书，亦未违反香港有关法律法规；中健抗体存续，不存在无力偿债、破产、清盘或注销的情形。
（三）发行人的经营范围变更
经核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为“抗体药物的研发、生产和销售”，最近两年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内营业收入和主营业务收入的情况如下：
律师工作报告
金额（单位：元）
年度
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 511,135,110.47 1,127,768,342.36 1,094,045,481.38 955,250,454.17
营业收入 517,092,657.66 1,142,245,001.40 1,103,422,460.77 961,374,557.82
主营业务收入占 98.85% 98.73% 99.15% 99.36%
营业收入比重
根据发行人的上述财务资料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为98%以上。据此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经查阅发行人现有的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日：
1. 发行人的主营业务符合国家产业政策；
2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；
3. 发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
律师工作报告
1. 核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查问卷；
2. 核查发行人关联企业的基本信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询境内关联企业的基本信息；
3. 核查发行人部分关联方的工商登记资料、《营业执照》或商业登记文件、公司章程或合伙协议；
4. Baker & McKenzie就中健抗体相关事项出具的法律意见书；
5. 查阅安永出具的《审计报告》；
6. 核查发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证；
7. 核查发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
8. 核查发行人控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他股东出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》；
9. 核查发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等公司治理制度文件；
10. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
11. 发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》”）。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人子公司及发行人举办的民办非企业单位、参股公司
（1）发行人全资/控股子公司
①抗体中心
律师工作报告
抗体中心系发行人的控股子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 9131000068404330XQ
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号3幢
法定代表人 Lou Jing
注册资本 26,000万元
抗体药物及抗体工程技术的研究、开发，并提供相关的技术服务、
经营范围 技术转让和技术咨询，实验室试剂的销售（除危险化学品、监控化
学品、易制毒化学品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2009年1月15日
营业期限 2009年1月15日至2029年1月14日
截至本律师工作报告出具之日，抗体中心股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 发行人 16,000 16,000 61.54% 货币、非货
币资产
上海海默泽新医2 药科技开发有限 5,000 5,000 19.23% 货币
公司
3 上海百仕达生物 5,000 5,000 19.23% 货币
技术有限公司
合计 26,000 26,000 100% --②中健抗体
中健抗体系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
注册号 1802268
住所 香港金钟金钟道89号力宝中心二座四楼417室
董事 陈永富
股份数 100万股普通股
成立日期 2012年9月19日
律师工作报告
主要业务 生物制药、中西药品销售、技术引进和服务及医药设备和器械进口
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中健抗体100%的股份。
③苏州国健
苏州国健系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91320594084407720Y
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州工业园区华云路1号东坊产业园1幢5楼
法定代表人 Lou Jing
注册资本 29,000万元
生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、技术
经营范围 开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）；相关
项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年11月25日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有苏州国健100%的股权。
④上海晟国
上海晟国系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000091849105E
类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号304-17室
法定代表人 肖卫红
注册资本 10,000万元
从事生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、
经营范围 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
会务服务，资产管理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
律师工作报告
可开展经营活动】
成立日期 2014年1月29日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有上海晟国100%的股权。
（2）发行人举办的民办非企业单位—三生国健研究院
三生国健研究院系发行人举办的民办非企业单位，其基本情况如下：
统一社会信用代码 52310000425704521X
类型 民办非企业单位
住所 上海市浦东新区张江高科技园区李冰路399号
法定代表人 苏冬梅
开办资金 100万元
业务范围 生物技术和方法研发、生物工程制品及相关产品的研发、生物
技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证开展业务）
成立日期 2001年4月5日
（3）发行人参股公司—上海康派尼恩医疗科技有限公司（以下简称“康派尼恩”）
康派尼恩系发行人的参股公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91310115MA1H9MREXH
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 上海市浦东新区康新公路3399弄26号215室
法定代表人 唐向荣
注册资本 178.5714万元
从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，自有设备租赁，医药中间体研发，非临床诊断用
经营范围 生物试剂的研发、销售，仪器仪表的销售,医疗器械经营，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
律师工作报告
成立日期 2018年1月15日
营业期限 2018年1月15日 至 2038年1月14日
截至本律师工作报告出具之日，康派尼恩的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 唐向荣 100 56%
2 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 35.7142 20%
3 发行人 25 14%
4 上海兹理商务咨询事务所（有限合伙） 8.9286 5%
5 王磊 8.9286 5%
合计 178.5714 100%
2. 控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制、任职董事、高级管理人员的其他企业
（1）控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东为富健药业，实际控制人为Lou Jing，其基本情况见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2）实际控制人控制及其任职董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人Lou Jing控制及其任职董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业具体如下：
序 关联企业 关联关系 主营业务
号
1 Glory Trust Lou Jing控制的信托 --
2 Lambda International Glory Trust持股100% 投资控股
3 Honor Trust Lou Jing控制的信托 --
4 Honor Success Honor Trust持股100%，Lou Jing任 投资控股
董事
律师工作报告
5 Hero Grand Honor Success持股100% 投资控股
Lambda International持股35.65%，
6 Century Sunshine Hero Grand持股21.83%，Lily Xing 投资控股
持股42.52%，Lou Jing任董事
7 Decade Sunshine Century Sunshine持股100%，Lou Jing 投资控股
任董事
8 Sun Shine Trust Lou Jing任咨询委员会成员 --
9 三生制药 Lou Jing控制的企业，Lou Jing任董 投资控股
事长
10 达佳国际 Lou Jing持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
11 香港达佳 达佳国际持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
12 Strategic International Group
Limited 三生制药持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
13 3SBio, LLC（美国三生） 三生制药持股100% 投资控股
14 3SBio, LLC US Assets Series 美国三生持股100% 投资控股
15 泽威公司 三生制药持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
16 富健药业 泽威公司持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
17 Grand Path 三生制药持股100% 投资控股
18 Collected Mind Limited（集思有 三生制药持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
限） 会主席
19 香港三生 集思有限持股100%，Lou Jing任董事 贸易和投资控股
20 Ample Harvest Investments 香港三生持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
Limited（溢丰投资）
21 Thunderpure International Limited 三生制药持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
22 ThunderPharma International Thunderpure International Limited持 投资控股
Limited 股51%，Lou Jing任董事
23 Wellesley Hill Capital Limited ThunderPharma International Limited 投资控股
持股100%，Lou Jing任董事
24 ThunderPharma International Wellesley Hill Capital Limited持股
(HK) Limited 投资控股100%，Lou Jing任董事
25 沈阳三生 香港三生持股100%，Lou Jing任董事 药品的研发、生产、
长 销售
26 广东三生制药有限公司 香港三生持股100%，Lou Jing任董事 药品的研发、生产及
长 销售
27 浙江万晟药业有限公司（以下简 沈阳三生持股100% 药品的研发、生产及
称“浙江万晟”） 销售
律师工作报告
28 辽宁三生 沈阳三生持股100%，Lou Jing任执行 药品的销售
董事
29 Excel Partner Holdings Limited 沈阳三生持股100%，Lou Jing任董事 投资控股
（特隆控股）
30 Sirton Pharmaceuticals S.P.A 特隆控股持股100% 药品的研发、生产及
销售
31 浦东田羽 辽宁三生出资7263.5.5%%，沈阳三生出资 投资咨询
32 上海澳曦科技信息咨询有限公司 沈阳三生控制? 项目管理及咨询
（以下简称“澳曦科技”）?
33 深圳市百士通科技开发有限公司 沈阳三生持股100%，Lou Jing任执行 投资控股
（以下简称“深圳百士通”） 董事、总经理34 泰州环晟投资管理有限公司（以 沈阳三生持股100%，Lou Jing任董事 项目管理和咨询
下简称“泰州环晟”） 长
35 泰州环晟健康产业投资中心（有 沈阳三生出资79.6%，泰州环晟出资 健康产业投资
限合伙） 0.4%
36 上海翃熵 沈阳三生持股100% 投资咨询
37 兴生药业 上海翃熵持股96.25%，Lou Jing任董 投资咨询
事长
38 上海安冉生物科技有限公司（以 沈阳三生持股100%，Lou Jing任执行 未开展实际经营
下简称“安冉生物”） 董事
39 北方药谷德生（沈阳）生物科技 沈阳三生持股90.34%，Lou Jing任董 药品的研发、生产及
有限责任公司 事长 销售
40 深圳赛保尔生物药业有限公司 溢丰投资持股96.88%，深圳百士通持 药品的研发、生产及
（以下简称“深圳赛保尔”） 股3.12%，Lou Jing任董事长 销售41 广东赛保尔生物医药技术有限公 深圳赛保尔持股100%，Lou Jing任董 药品的生产、销售及
司（以下简称“广东赛保尔”） 事长 研发42 沈阳三辉生康生物咨询有限公司 Lou Jing持股100%并任执行董事 投资咨询43 北京环生医疗投资有限公司（以 Lou Jing控制并任董事长、法定代表 投资管理
下简称“北京环生”） 人
44 江苏三生医药科技有限公司 北京环生持股100%，Lou Jing任执行 未开展实际经营
董事
45 宜昌环生肛肠医院有限责任公司 北京环生持股100% 医疗服务
46 青岛李沧宝力医院管理有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
47 营口环生肾病医院有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
48 沈阳小净血液透析中心有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
49 沈阳环生小净血液透析中心有限 北京环生持股100% 医疗服务
公司
50 本溪环生血液透析中心有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
51 沈阳环生血液透析中心有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
律师工作报告
52 浠水环生血液透析中心有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
53 辽宁三生科技发展有限公司（以 北京环生持股100%，Lou Jing任总经 医疗器械（透析耗材）
下简称“辽宁三生科技”） 理 的研发、生产及销售
54 邢台环生中医院有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
55 枣强环生血液透析中心有限公司 北京环生持股100% 医疗服务
56 北京环生医院管理有限公司 北京环生持股100% 医院投资管理与咨询
57 娄底环生医院有限责任公司 北京环生持股90% 医疗服务
58 宜昌环生英尔达医院有限公司 北京环生持股70% 医疗服务
59 恩施博仁肾病医院有限公司 北京环生持股70% 医疗服务
60 宁波梅山保税港区英誉投资管理 Lou Jing控制并任执行董事、总经理、 投资管理与咨询
有限责任公司 法定代表人
宁波梅山保税港区信生医疗投资 宁波梅山保税港区英誉投资管理有61 管理合伙企业（有限合伙） 限责任公司出资90%并任执行事务 医疗投资管理与咨询
合伙人
62 浙江三生制药有限公司 宁波梅山保税港区信生医疗投资管 未开展实际经营
理合伙企业（有限合伙）出资99.9%
63 Medical Recovery Sun Shine Trust持股100% 投资控股
（3）实际控制人一致行动人及其控制、任董事及高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，实际控制人的一致行动人为 Tan Bo、苏冬梅、黄斌，该等人员控制、任董事及高级管理人员的其他企业也为发行人的关联方。
3. 直接持有发行人 5%以上股份的法人股东、其他组织及其控制的其他企业
（1）直接持有发行人5%以上股份的法人股东
截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人股东具体如下：
序号 名称 关联关系
1 富健药业 持有发行人39.9428%的股份
2 兴生药业 持有发行人38.3451%的股份
律师工作报告
3 沈阳三生 持有发行人7.1430%的股份
上述股东基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2）直接持有发行人5%以上股份的法人股东控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人股东控制的其他企业（发行人及其子公司除外）具体如下：
序号 关联企业 关联关系
1 浙江万晟 沈阳三生持股100%
2 辽宁三生 沈阳三生持股100%
3 特隆控股 沈阳三生持股100%
4 Sirton Pharmaceuticals S.P.A 特隆控股持股100%
5 浦东田羽 辽宁三生出资76.5%，沈阳三生出资23.5%
6 澳曦科技? 沈阳三生控制?
7 深圳百士通 沈阳三生持股100%
8 泰州环晟 沈阳三生持股100%
9 泰州环晟健康产业投资中心（有限 沈阳三生出资79.6%，泰州环晟出资0.4%
合伙）
10 上海翃熵 沈阳三生持股100%
11 兴生药业 上海翃熵持股96.25%
12 安冉生物 沈阳三生持股100%
13 北方药谷德生（沈阳）生物科技有 沈阳三生持股90.34%
限责任公司
4. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
序号 关联自然人 关联关系
律师工作报告
1 Lily Xing Lou Jing配偶，截至2019年6月30日，间接持有发行人约
8.89%的股份
2 Lou Jing 通过香港达佳间接持有发行人4.5368%的股份，配偶Lily
Xing间接持有发行人约8.89%的股份
（2）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）、2. 控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制、任职董事、高级管理人员的其他企业”部分。
5. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至本律师工作报告出具之日，间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织具体如下：
序号 关联企业 关联关系
1 泽威公司 通过富健药业间接持有发行人39.9428%的股份
2 上海翃熵 直接持有发行人0.6703%的股份，通过兴生药业间
接持有发行人约36.9072%的股份
3 香港三生 通过沈阳三生间接持有发行人46.6927%的股份
4 集思有限 通过香港三生间接持有发行人46.6927%的股份
5 三生制药 通过富健药业、沈阳三生、Grand Path等间接持有
发行人88.5124%的股份
6 Decade Sunshine 截至2019年6月30日，持有三生制药约23.64%
的股份，间接持有发行人约20.92%的股份
截至2019年6月30日，通过Decade Sunshine间
7 Century Sunshine 接持有三生制药约23.64%的股份，间接持有发行人
约20.92%的股份
截至2019年6月30日，通过Century Sunshine间
8 Lambda International 接持有三生制药约8.43%的股份，间接持有发行人
约7.42%的股份
截至2019年6月30日，通过Lambda International
9 Glory Trust 间接持有三生制药约8.40%的股份，间接持有发行
人约7.46%的股份
截至2019年6月30日，通过Century Sunshine间
10 Hero Grand 接持有三生制药约5.15%的股份；直接持有三生制
药1.89%的股份，间接持有发行人约6.23%的股份
11 Honor Success 截至2019年6月30日，通过Hero Grand间接持有
三生制药约7.04%的股份，间接持有发行人约
律师工作报告
6.23%的股份
截至2019年6月30日，通过Honor Success间接
12 Honor Trust 持有三生制药约7.04%的股份，间接持有发行人约
6.23%的股份
13 CS Sunshine Investment 截至2019年6月30日，持有三生制药18.63%的股
Limited 份，间接持有发行人超过5 %的股份
14 CPEChina Fund, L.P. 持有CS Sunshine Investment Limited100%的股权，
间接持有发行人超过5%的股份
作为普通合伙人控制CPEChina Fund, L.P. ，中信证
券股份有限公司通过August Sky Holdings Limited
15 CITIC PE Associate.L.P. 持有CPEChina Fund, L.P.4.2218%的份额，CITICPE
Holdings Limited 的全资子公司 CITIC PE Limited
持有CPEChina Fund, L.P. 2.3755%的份额
16 CITIC PE Funds Limited 作为普通合伙人控制CITIC PE Associate.L.P.
17 CITICPE Holdings Limited 持有CITIC PE Funds Limited100%的股权
18 CLSA Global Investment 持有CITICPE Holdings Limited35%的股权
Management Limited
19 CLSA,B.V 持有CLSA Global Investment Management Limited
100%的股权
20 中信证券国际有限公司 持有CLSA,B.V100%的股权
21 中信证券股份有限公司 持有中信证券国际有限公司100%的股权
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其控制或任职董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员具体如下：
序号 关联自然人 关联关系
1 Lou Jing 富健药业、泽威公司董事、三生制药执行董事
2 Tan Bo 泽威公司董事、三生制药执行董事
3 苏冬梅 三生制药执行董事
4 黄斌 三生制药非执行董事
5 刘东 三生制药非执行董事
6 濮天若 三生制药独立非执行董事
律师工作报告
7 David Ross Parkinson 三生制药独立非执行董事
8 黄立恩 三生制药独立非执行董事
9 马新 三生制药副总裁
10 陈永富 三生制药副总裁
11 Zhang Ji 三生制药副总裁
12 徐勇 三生制药高级管理人员
上述自然人控制或任职董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其子公司除外）也为发行人的关联方。
7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制、担任董事、高级管理人员职务的除发行人及其子公司之外的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制、担任董事、高级管理人员职务的除发行人及其子公司之外的企业具体如下：
序 关联自然人 担任发行人 关联企业 关联关系
号 的职务
详见“控股股东、实际控制 详见“控股股东、实际
人、实际控制人一致行动人 控制人、实际控制人一
1 Lou Jing 董事长 及其控制、任职董事、高级 致行动人及其控制、任
管理人员的其他企业” 职董事、高级管理人员
的其他企业”
宜明昂科生物医药技术（上 任董事
海）有限公司
2 Zhu Zhenping 董事、副总 北京华诺医药技术有限公 持股52%
经理 司
康派尼恩 任董事
3 Zhang Ji 董事 三生制药 任副总裁
北方药谷德生（沈阳）生物 任董事
科技有限责任公司
4 陈永富 董事 三生制药 副总裁
香港三生 任董事
5 马国强 独立董事 无 无
6 张薇 独立董事 无 无
律师工作报告
7 金永利 独立董事 无 无
8 孙成娟 监事会主席 上海世连晟 任执行事务合伙人
9 陆蓓 监事 无 无
10 田丽 监事 无 无
11 肖卫红 总经理 无 无
上海均翎医药咨询合伙企 持有70%出资并任执行
业（有限合伙） 事务合伙人宁波环生医疗投资中心（有 持有15.4%的出资并任
限合伙） 执行事务合伙人
董事会秘 北京环生医疗投资有限公 任董事
12 刘彦丽 书、副总经 司
理 沈阳阳光出司租汽车有限公 持股50%
香港三生 任董事Strategic International 任董事
Group Limited
13 王进秋 副总经理 无 无
14 倪华 副总经理 无 无
15 孙永芝 财务负责人 无 无
8. 部分关联自然人关系密切的家庭成员及该等家庭成员所控制或任职董事、高级管理人员的其他企业
除上文所列示的关联方以外，部分关联自然人（直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员）关系密切的家庭成员及其所控制的或任职董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
9. 报告期内存在的主要关联方序 关联方 关联关系
号
1 中信（香港集团）有限 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年3
公司 月起不再持有发行人5%以上股份
2 中国中信股份有限公司 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年3
月起不再持有发行人5%以上股份
律师工作报告
3 中国中信集团有限公司 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年3
月起不再持有发行人5%以上股份
西藏鸿商资本投资有限 原持有上海翃熵100%股权，为间接持有发行人5%股份以4 公司 上的法人股东，2016年1月起不再持有发行人5%以上股
份
鸿商资本股权投资有限 持有西藏鸿商资本投资有限公司100%的股权，原为间接5 公司 持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年1月起不再
持有发行人5%以上股份
鸿商产业控股集团有限 持有鸿商资本股权投资有限公司100%的股权，原为间接6 公司 持有发行人5%以上股份的法人股东，2016年1月起不再
持有发行人5%以上股份
持有鸿商产业控股集团有限公司99%的股权，原为间接持
7 于泳 有发行人5%以上股份的自然人股东，2016年1月起不再
持有发行人5%以上股份
8 上海兰生股份有限公司 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年1
月起不再持有发行人5%以上股份
9 上海兰生（集团）有限 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年1
公司 月起不再持有发行人5%以上股份
10 东浩兰生（集团）有限 原为间接持有发行人5%股份以上的法人股东，2016年1
公司 月起不再持有发行人5%以上股份
11 陈一松 发行人原董事，2015年2月辞任
12 郭文亮 发行人原董事，2016年4月辞任
13 季卫东 发行人原独立董事，2016年4月辞任
14 唐卓丰 发行人原独立董事，2016年4月辞任
15 张宏 发行人原董事，2016年1月辞任
16 严宁 发行人原董事，2016年4月辞任
17 张国强 发行人原独立董事，2016年4月辞任
18 李云峰 发行人原董事，2016年4月辞任
19 周昌生 发行人原独立董事，2016年4月辞任
20 陈辉峰 发行人原董事，2016年1月辞任
21 谢弢 发行人原董事，2016年4月辞任
22 王俊林 发行人原董事，2017年5月辞任
23 周萍 发行人原监事，2018年8月辞任
24 曹虹 发行人原监事，2018年8月辞任
律师工作报告
25 徐身东 发行人原监事，2016年3月辞任
26 姜静 发行人原监事，2016年3月辞任
27 吴辰冰 发行人原首席科学官，2016年4月离职
28 郭剑英 发行人原副总裁兼财务总监、董事会秘书，2016年5月离
职
29 王锡林 发行人原副总裁兼董事会秘书，2015年3月离职
30 Injenerics Srl 三生制药原持股50%，已注销
31 上海亚盛医药科技有限 辽宁三生原持股40%，Tan Bo、苏冬梅任董事，2017年3
公司 月注销
32 健益康 陆蓓原任执行事务合伙人，2016年10月注销
33 长春国惠医院 刘彦丽原任法定代表人，2018年7月注销
34 辽宁环生医疗管理有限 辽宁三生科技发展有限公司原持股100%，于2019年8月
公司 注销；黄斌、Tan Bo原任董事，2018年8月辞任
舟山有临投资管理合伙35 企业（有限合伙）（以下 王俊林出资34%，任执行事务合伙人
简称“舟山有临”）
上海眙腾投资合伙企业36 （有限合伙）（以下简称 郭剑英出资98%，任执行事务合伙人
“上海眙腾”）
37 沈阳三辉生康投资管理 Lou Jing原持股100%，2017年12月注销
有限公司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1. 报告期内的关联交易
根据安永出具的《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①向关联方采购商品/接受关联方提供的劳务
金额（元）
关联方 交易内容
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙江万晟 采购商品 -- 131,750.00 -- --
沈阳三生 采购商品 -- 31,759.46 -- 20,683.76
律师工作报告
浙江万晟 接受劳务 -- 10,199,794.76 2,319,056.12 --
深圳赛保尔 接受劳务 -- 471,698.10 -- --
澳曦科技 接受劳务 -- -- 8,317,137.00 891,633.54
上海眙腾 接受劳务 -- -- -- 1,930,000.00
舟山有临 接受劳务 -- 1,107,000.00 1,437,000.00 --
三生国健 接受劳务 -- -- -- 1,800,000.00
研究院（注）
注：三生国健研究院系发行人举办的民办非企业单位，不纳入发行人财务报表合并范围，其与发行人之间发生的交易构成关联交易。
②向关联方销售商品/提供劳务
金额（元）
关联方 交易内容
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
沈阳三生 销售商品 -- 172,413.80 256,410.27 --
康派尼恩 提供劳务 -- 235,849.06 -- --
沈阳三生 提供劳务 -- 44,905.66 -- --
（2）关联方资产转让、许可、租赁
①固定资产转让
金额（元）
关联方 交易内容
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
辽宁三生 购买资产 -- 510,000.00 -- --
浙江万晟 购买资产 -- -- -- 168,959.50
沈阳三生 出售资产 -- 103,043.76 -- --
②知识产权转让及许可
A. 2019年6月，发行人与沈阳三生签订《专利转让协议》，约定沈阳三生将其3项专利申请权以零对价转让给发行人，具体情况详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的资产独立、完整”部分。
律师工作报告
B. 2019年6月，发行人与沈阳三生签署《商标转让协议》，约定沈阳三生将其名下的8项注册商标以零对价转让给发行人，发行人将其名下的4项注册商标以零对价转让给沈阳三生，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分。
C. 发行人通过商标许可的方式使用股东沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）的部分商标，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分。
③房屋租赁
A. 安冉生物租赁发行人位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号2幢物业一幢，建筑面积9,009.63平方米，租赁期限从2016年10月1日至2036年9月30日止，租赁用途系用于安冉生物注册地址，租赁对价为零元。截至本律师工作报告出具之日，上述房屋租赁已终止。
B. 上海均翎医药咨询合伙企业（有限合伙）租赁发行人位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号4幢物业一幢，建筑面积866.52平方米，租赁期限从2017年12月1日至2034年12月22日止，租赁用途系用于注册地址，租赁对价为零元。截至本律师工作报告出具之日，上述房屋租赁已终止。
C. 上海澳曦科技信息咨询有限公司租赁抗体中心位于中国（上海）自由贸易试验区伽俐略路18号1幢2037室，建筑面积15平方米，租赁期限从2018年11月1日至2034年12月22日止，租赁用途为办公，租赁对价为零元。截至本律师工作报告出具之日，上述房屋租赁已终止。
D. 三生国健研究院租赁抗体中心位于浦东张江高科技园区李冰路399号抗体楼四楼，建筑面积515平方米，租赁期限从2014年10月1日至2020年9月30日止，租赁用途为办公、实验，租赁对价为零元。2019年10月，三生国健研究院与抗体中心签订《房屋租赁补充协议》，约定自补充协议生效之日起，三生国健研究院租赁抗体中心房屋的建筑面积变更为60平方米，租金为5,000元/月。
（3）关联担保
2018年8月，发行人与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：ZGEDY2018002），约定发行人将位于李冰路399号
律师工作报告
1-5 幢的不动产抵押给中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，为发行人在
2018年8月1日至2023年8月23日期间与中国建设银行股份有限公司上海浦
东分行签订的人民币资金借款协议、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证
开证合同、出具保函协议等主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，该最
高额抵押项下担保责任的最高限额为34,950万元。
2018年8月，发行人与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署《出具保函协议》，约定发行人因香港三生向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请的 20,000 万元港币贷款提供融资性保证需要，申请中国建设银行股份有限公司上海浦东分行出具以中国建设银行（亚洲）股份有限公司为受益人、保证金额为20,620万元港币的备用信用证。
2018年8月16日，中国建设银行（亚洲）股份有限公司向香港三生借款20,000万元港币；2019年6月6日，香港三生偿还了上述借款。
截至本律师工作报告出具之日，上述担保已经解除，发行人位于李冰路399号1-5幢不动产上设置的抵押权已注销。
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 借款时间 还款时间 还款金额（元）借出
沈阳三生 300,000,000.00 2016.03.28 2019.06.24 300,000,000.00
100,000,000.00 2016.06.22 2019.06.25 100,000,000.00
2017.07.24 20,000,000.00
70,000,000.00 2016.08.29
2018.07.24 50,000,000.00
50,000,000.00 2016.08.30 2019.06.03 50,000,000.00
50,000,000.00 2017.01.16 2017.12.19 50,000,000.00
80,000,000.00 2017.02.28
2019.06.24 100,000,000.00
20,000,000.00 2017.03.01
律师工作报告
50,000,000.00 2017.03.17 2019.06.25 50,000,000.00
40,000,000.00 2017.05.15
2019.06.25 70,000,000.00
30,000,000.00 2017.05.16
100,000,000.00 2018.02.06 2019.06.24 100,000,000.00
2018.03.20 40,000,000.00
80,000,000.00 2018.03.12
2019.06.25 40,000,000.00
60,000,000.00 2018.05.10 2019.06.25 60,000,000.00
50,000,000.00 2018.08.07 2018.08.22 50,000,000.00
50,000,000.00 2018.12.26 2019.06.03 50,000,000.00
2019.05.31 100,000,000.00
220,000,000.00 2018.12.28
2019.06.25 120,000,000.00
30,000,000.00 2019.02.28
2019.06.25 60,000,000.00
30,000,000.00 2019.03.01
20,000,000.00 2019.05.22 2019.05.24 20,000,000.00
20,000,000.00 2016.12.07
辽宁三生科技 2019.06.26 30,000,000.00
10,000,000.00 2016.12.22
1,100,000.00 2018.08.08
兴生药业 2019.06.27 1,500,000.00
400,000.00 2019.05.10
香港三生 1,600,000.00美元 2018.10.25 2019.06.27 1,600,000.00美元
澳曦科技 467,746.65 2018.11.29 2019.05.16 4,279,382.95
300,000.00 2018.12.03
120,400.00 2018.12.05
83,420.20 2018.12.11
20,915.04 2018.12.12
律师工作报告
743,901.07 2018.12.17
513,000.00 2018.12.28
210,000.00 2018.12.29
20,000.00 2019.01.14
550,000.00 2019.01.16
500,000.00 2019.01.24
900,000.00 2019.01.30
1,500,000.00 2019.01.30
100,000.00 2019.02.21
200,000.00 2019.02.28
200,000.00 2019.02.28
500,000.00 2019.03.14 2019.05.17 5,000,000.00
300,000.00 2019.03.29
250,000.00 2019.03.29
500,000.00 2019.04.01
1,000,000.00 2019.04.03
300,000.00 2019.04.30
借入
兴生药业 3,000,000.00 2017.07.24 2018.01.11 3,000,000.00
澳曦科技 1,006,500.00 2018.11.05 2018.11.14 21,290.63
2018.11.14 360,720.02
2018.11.22 2,236.00
2018.11.29 460,000.00
律师工作报告
2018.11.29 162,253.35
注：就发行人借出的款项，沈阳三生曾于2018年5月15日还款1亿元，并于当日借款1亿元；于2019年1月8日还款1.5亿元，并于2019年1月9日借款1.5亿元；于2019年3月12日还款1.6亿元，并于2019年3月13日借款1.6亿元；于2019年3月25日还款3,000万元，并于2019年4月1日借款3,000万元。该等资金往来系在原有借款基础上先还后借，不属于新增借款，故未在上表中进行单独列示。
就上述关联方资金拆借，发行人报告期内从关联方处取得的利息收入如下：
金额（元）
关联方
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
沈阳三生 18,399,496.84 28,203,868.01 24,424,255.79 11,656,944.46
辽宁三生科技 478,773.58 984,905.67 1,062,154.09 --
（5）经营性资金往来
金额（元）
关联方
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
沈阳三生 -- 1,019,868.38 93,494.18 926,374.20
三生国健研究院 100,000.00 -- -- --
（6）代收货款
金额（元）
关联方
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
辽宁三生 -- 2,684,375.28 -- --
（7）关键管理人员薪酬
金额（元）
项目
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 1,589,142.24 3,056,083.09 3,881,974.25 4,178,910.20
（8）关联方应收、应付款项
①应收项目
律师工作报告
金额（元）
项目 关联方
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收 沈阳三生 -- 200,000.00 -- --
账款
其他 三生国健
应收 研究院 100,000.00 -- -- --
款
沈阳三生 19,503,466.64 1,188,197,033.35 758,246,072.23 532,356,361.09
辽宁三生 507,500.00 32,169,883.33 31,125,883.33 30,000,000.00
其他 科技
流动 香港三生 -- 10,981,120.00 -- --
资产
澳曦科技 -- 2,459,382.96 -- --
兴生药业 -- 1,100,000.00 -- --②应付项目
金额（元）
项目 关联方
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
浙江万晟 -- 6,359,211.32 2,319,056.12 --
辽宁三生 -- 510,000.00 -- --
其他应付款 澳曦科技 -- -- 855,939.54 888,633.54
兴生药业 -- -- 3,000,000.00 --
沈阳三生 -- -- 1,019,868.38 926,374.20
2. 关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序亦作出了明确的规定。
3. 报告期内重大关联交易的公允性
律师工作报告
发行人独立董事对发行人在本次发行上市报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：“发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予以确认。”
经查阅发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协议及其他相关文件资料，上述重大关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有效的公司章程的规定。
本所律师认为，上述重大关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
4. 关于规范及减少关联交易的承诺
经核查，发行人的控股股东富健药业、实际控制人Lou Jing及实际控制人控制的股东兴生药业、沈阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵已出具承诺如下：
“（1）承诺人和承诺人控制的企业或经济组织（以下统称“承诺人控制的企业”）将尽最大可能避免与三生国健及其控制的企业或经济组织（以下统称“三生国健”）发生关联交易。
（2）如果在今后的经营活动中，承诺人或承诺人控制的企业确需与三生国健发生任何关联交易的，则承诺人将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、三生国健《公司章程》的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人及承诺人控制的企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护三生国健及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的企业还将严格和善意的履行与三生国健签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人控制的企业将不会向三生国健谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
律师工作报告
（3）承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守《公司法》、《股票上市规则》以及三生国健的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护三生国健及全体股东的利益，不会利用关联交易损害三生国健或三生国健其他股东的合法权益。
（4）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及三生国健认可的媒体上向社会公众道歉；给三生国健及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在三生国健董事会及其他股东通知的时限内赔偿三生国健及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、足额赔偿三生国健及其他股东遭受的相关损失，三生国健有权扣减三生国健应向承诺人及承诺人控制的企业支付的红利，作为承诺人对三生国健及其他股东的赔偿；承诺人及承诺人控制的企业将配合三生国健消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。
（5）本承诺函自签署之日起生效，在三生国健的首发上市申请在上海证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和三生国健作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1）三生国健不再是上市公司的；（2）依据三生国健所应遵守的相关规则，承诺人不再是三生国健的关联方的。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。
（三）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）已开展实际经营的企业的主营业务分为“投资控股”、“生物医药的研发、生产及销售”、“医疗器械的研发、生产及销售”、“医疗服务”四类（该等企业的主营业务详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）2. 控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制、任职董事、高级管理人员的其他企业”）。其中，
律师工作报告
“投资控股”、 “医疗器械的研发、生产及销售”、“医疗服务”业务与发行人从
事的主营业务存在显著不同，不存在竞争关系；“生物医药的研发、生产及销售”
业务中，实际控制人控制的其他企业和发行人在主营业务、主要产品、主要适应
症等方面存在显著区别，不存在可替代性和竞争关系，具体如下：
（1）已上市产品
项目 发行人 实际控制人控制的其他企业
主营业务 抗体药物的研发、生产 抗体药物以外重组蛋白生物制品、化学药品的研
和销售 发、生产和销售
主要产品 益赛普、健尼哌 特比澳、益比奥、赛博尔、优泌林、百泌达、百
达扬、芪明颗粒等
特比澳：治疗化疗引起的血小板减少症 (CIT)；
治疗免疫性血小板减少症 (ITP)
益赛普：类风湿关节 益比奥：治疗慢性肾病引起的贫血；外科围手术
炎、强直性脊柱炎和银 期的红细胞动员；治疗化疗引起的贫血
屑病 赛博尔：治疗慢性肾病引起的贫血；治疗化疗引
产品适应症 健尼哌：预防肾移植后 起的贫血
急性排斥反应的发生， 优泌林：需要胰岛素来维持血糖水平的糖尿病患
可与含钙调素抑制剂 者；早期糖尿病患者的早期治疗以及妊娠期间糖
和皮质类固醇激素的 尿病患者的治疗
免疫抑制方案联用 百泌达&百达扬：用于改善2型糖尿病患者的血
糖控制，适用于单用二甲双胍，磺酰脲类，以及
二甲双胍合用磺酰脲类，血糖仍控制不佳的患者
如上表所列示，截至本律师工作报告出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业的已上市产品的适应症存在明显区别。本所律师认为，发行人的业务及产品与实际控制人控制的其他企业的主营业务及主要产品不存在竞争关系或相互替代关系。
（2）在研产品
项目 发行人 实际控制人控制的其他企业
注射用重组抗 HER2 人源化单 重组红细胞生成刺激蛋白注射剂
克隆抗体（302H）、重组人鼠 （SSS06）、聚乙二醇重组人促红素注
嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射 射液（RD001）、HIF-117胶囊（SSS17）、
液（304R）、重组抗 EGFR 人 人源化抗人TNF-α单克隆抗体注射剂
鼠 嵌 合 单 克 隆 抗 体 注 射 液 （SSS07）、注射用聚乙二醇化重组假
主要在研产品 （602）、抗 PD-1 人源化单克 丝酵母尿酸氧化酶（SSS11）、TPO增
隆抗体注射液（609A）、重组 加新适应症、TAS-102（SSS24）、艾
抗 VEGF 人源化单克隆抗体注 曲泊帕片（SSS20）、枸橼酸托法替布
射液（601A）、抗IL-17A人源 片（SSS32）、阿普斯特片（AP506）、
化单克隆抗体注射液（608）、 米诺地尔泡沫剂（MN709）
重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-
律师工作报告
抗体融合蛋白注射液（301S）
治疗领域 肿瘤及自身免疫疾病、眼科适应 肾病、自身免疫疾病
症
SSS06、RD001、SSS17：慢性肾病引
发的贫血症；SSS07：类风湿性关节炎；
302H：乳腺癌；304R：非霍奇 SSS11：顽固性痛风、肿瘤病人化疗产
金淋巴瘤；602：转移性结直肠 生的高尿酸血症；TPIAO 增加新适应
主要在研产品 癌；609A：实体肿瘤；601A： 症：儿童免疫性血小板减少症；SSS24：
适应症 老年视网膜黄斑病变；608：斑 无法切除型、复发型结直肠癌（小分子
块状银屑病；301S：类风湿关节 药）；SSS20：慢性免疫性血小板减少
炎、强直性脊柱炎、银屑病 性紫癜；SSS32：类风湿性关节炎（小
分子药）；AP506：银屑病关节炎（小
分子药）；MN709：雄性激素型脱发
如上表所列示，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人控制的其他企业拥有一项用于治疗类风湿性关节炎的抗体在研产品（SSS07，由沈阳三生研发，处于临床实验一期）以及三项抗肿瘤及自身免疫性疾病化学药（SSS24、AP506、SSS32，由沈阳三生全资子公司浙江万晟研发，处于药学阶段），该等在研产品与发行人已上市产品益赛普及部分在研产品在适应症上存在交叉。
其中，SSS07产品目前尚处于药物开发早期，未来能否成功上市存在重大不确定性；SSS24、AP506、SSS32 产品处于药学阶段，对于这三项在研产品，浙江万晟已出具承诺：“承诺人研发的枸橼酸托法替布片（SSS32）、阿普斯特片（AP506）、TAS-102（SSS24）获批上市后，将按照公平合理和正常商业交易的条件委托三生国健独家进行销售，具体的定价由交易双方届时按照不高于同类交易的市场价格、市场条件协商确定。”
截至本律师工作报告出具之日，除上述四项在研产品外，实际控制人控制的其他企业的在研产品与发行人产品在治疗领域、适应症等存在显著差异，不存在可替代性和竞争关系。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争。
（3）募集资金投资项目
经核查，本次募集资金投资项目的实施也不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2. 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
律师工作报告
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东富健药业、实际控制人Lou Jing已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1．截至本承诺函出具之日，除三生国健及其下属企业外，承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与三生国健及其下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。
2. 除三生国健及其下属企业外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与三生国健及其下属企业目前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动；（2）直接或间接控股、收购任何从事与三生国健及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；（3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
3．若三生国健认为承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（三生国健及其下属企业除外）单独或与第三方直接或间接从事了对三生国健及其下属企业的业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，或者直接或间接控股、收购了竞争企业或以其他方式取得了竞争企业的控制权，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（三生国健及其下属企业除外）、直接或间接控股、收购、实际控制的竞争企业转让或终止与三生国健及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动。若三生国健或其下属企业提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（三生国健及其下属企业除外）、直接或间接控股、收购、实际控制的竞争企业将该等业务优先转让给三生国健或其下属企业；若三生国健认为承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（三生国健及其下属企业除外）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其
律师工作报告
他方面的帮助，承诺人将在收到三生国健通知之日起10日内终止为竞争企业提供
的业务、财务等方面的帮助。
4. 如果承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的企业（三生国健及其下属企业除外）将来可能获得任何与三生国健及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对三生国健及其下属企业构成重大不利影响的业务机会，承诺人将立即通知三生国健并尽力促成该等业务机会按照三生国健或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给三生国健或其下属企业。
5. 承诺人及承诺人直接或间接控股或实际控制的其他企业（三生国健及其下属企业除外）不会向业务与三生国健及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
6. 承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响三生国健及其下属企业正常经营的行为。
7. 若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及三生国健认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得收益归三生国健所有，承诺人将向三生国健上缴该等收益；给三生国健及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在三生国健及其他股东通知的时限内赔偿三生国健及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿三生国健及其他股东遭受的相关损失，三生国健有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对三生国健及其他股东的赔偿；承诺人将在接到三生国健通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。
8. 上述承诺在承诺人作为三生国健的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺真实、有效，已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，就本次发行上市报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易及解决同业竞争的承诺，发行人在为本次发行上市而编制的《招股说明书（申
律师工作报告
报稿）》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方的报告期内的关联交易遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
2. 发行人已在现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策程序，报告期内发行人与其关联方之间的关联交易已经履行了相应的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小股东的利益。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
1. 核查发行人持有的不动产权证书；
2. 核查发行人及其子公司在建工程清单以及建设用地规划许可、企业投资项目备案、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、环评批复等建设工程审批文件；
3. 核查发行人及其子公司所拥有的专利权证书，登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行专利检索；实地走访国家知识产权局专利局查询发行人及其子公司所拥有的专利权的状态；
4. 核查发行人及其子公司所拥有的商标注册证及相关配套文件、商标转让、许可协议，登陆中国商标网（http://www.ctmo.gov.cn/）进行查询；实地走访国家知识产权局商标局查询了发行人及其子公司的商标档案；
律师工作报告
5. 发行人提供的境外专利、商标清单及相关证书、发行人专利代理机构北京律诚同业知识产权代理有限有限公司出具的发行人境外专利明细、商标代理机构中国国际贸易促进委员会专利商标事务所出具的发行人境外商标清单；
6. 核查发行人及其子公司拥有的域名证书；
7. 核查发行人及其子公司租赁房产的租赁合同。
核查内容及结果：
（一）不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权的具体情况如下：
序 权利 国有建设用地使用权 房屋 项他
号 人 证书编号 坐落 取得 土地 面积 取得 房屋 面积 权
方式 用途 (m2) 使用期限 方式 用途 (m2) 利
沪房地浦 李冰路
1 发行 字（2016） 399号1-5 出让 工业 37,896 2002.02.15- 自建 厂房 28,443.36 无
人 第084280 幢 用地 2052.02.14
号
沪（2016） 东大公路
2 发行 浦字不动 5388弄 出让 办公 65,228 2016.12.07- 762.32
人 产权第 21号 2053.01.17 购买 办公 无
037457号
朝阳区工
京（2018） 人体育场
3 发行 朝不动产 北路8号 -- -- 301.64 -- 购买 公寓 494.19 无
人 权第 院5号楼
0063195号 28层
15-3202
粤（2018） 海珠区灏
发行 广州市不 景街27 2000.06.19-4 人 动产权第 号3103 出让 -- 8,136.09 2070.06.18 购买 住宅 473.27 无
03004915 房（复式）
号
川（2018） 高新区盛
发行 成都市不 和三路 城镇 2079.10.225 人 动产权第 81号7栋 出让 住宅 11.86 止 购买 住宅 183.33 无
0123563号 1层102 用地
号
川（2018） 高新区盛
发行 成都市不 和三路 城镇 2079.10.226 人 动产权第 81号8栋 出让 住宅 12.34 止 购买 住宅 190.31 无
0123565号 2层201 用地
号
律师工作报告
西安市高
陕（2018） 新区锦业
7 发行 西安市不 二路8号 -- -- -- -- 购买 住宅 393.99 无
人 动产权第 逸翠园6
1226150号 号楼6幢
40103室
沪（2017）
8 抗体 浦字不动 伽利略路 出让 工业 21,941.6 2012.11.05- 29,042.86
中心 产权第 18号 用地 2052.02.14 自建 办公 无
108648号
苏（2016） 苏州工业
苏州 苏州工业 园区归家 工业 2065.05.289 国健 园区不动 巷北、凤 出让 用地 38,493.25 止 -- -- -- 无
产权第 里街东
0000127号
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
10 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.69 2048.12.19 购买 商业 48.51 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072767号 场1幢
1623室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
11 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 32.31 2048.12.19 购买 地下 32.31 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072768号 场99幢
B102室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
12 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.69 2048.12.19 购买 商业 48.51 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072769号 场1幢
1625室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
13 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 33.01 2048.12.19 购买 地下 33.01 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072771号 场99幢
B191室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
14 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.26 2048.12.19 购买 商业 42.92 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072773号 场1幢
1618室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
15 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 6.5 2048.12.19 购买 商业 85.53 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072775号 场1幢
1611室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
16 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.41 2048.12.19 购买 商业 44.87 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072776号 场1幢
1620室
律师工作报告
苏（2016） 苏州工业
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17 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.83 2048.12.19 购买 商业 50.44 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072777号 场1幢
1621室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
18 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 6.5 2048.12.19 购买 商业 85.53 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072778号 场1幢
1601室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
19 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.89 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072798号 场1幢
1608室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
20 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 34.33 2048.12.19 购买 地下 34.33 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072830号 场99幢
B193室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
21 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.89 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072831号 场1幢
1605室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
22 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 2.56 2048.12.19 购买 商业 33.72 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072833号 场1幢
1616室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
23 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.9 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072835号 场1幢
1602室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
24 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 32.31 2048.12.19 购买 地下 32.31 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072838号 场99幢
B103室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
25 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 31.03 2048.12.19 购买 地下 31.03 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072839号 场99幢
B190室
律师工作报告
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
26 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 2.56 2048.12.19 购买 商业 33.71 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072842号 场1幢
1617室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
27 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.9 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072844号 场1幢
1603室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
28 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.9 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072845号 场1幢
1609室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
29 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 2.56 2048.12.19 购买 商业 33.72 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072846号 场1幢
1615室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
30 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 29.82 2048.12.19 购买 地下 29.82 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072847号 场99幢
B106室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
31 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 2.43 2048.12.19 购买 商业 32.03 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072849号 场1幢
1613室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
32 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 31.07 2048.12.19 购买 地下 31.07 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072850号 场99幢
B105室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
33 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.92 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072851号 场1幢
1606室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
34 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.92 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072852号 场1幢
1607室
律师工作报告
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
35 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.68 2048.12.19 购买 商业 48.49 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072853号 场1幢
1626室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
36 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.69 2048.12.19 购买 商业 48.51 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072856号 场1幢
1622室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
37 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.31 2048.12.19 购买 商业 43.57 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072859号 场1幢
1612室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
38 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.26 2048.12.19 购买 商业 42.92 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072860号 场1幢
1619室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
39 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 29.2 2048.12.19 购买 地下 29.2 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072861号 场99幢
B104室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
40 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 3.79 2048.12.19 购买 商业 49.91 无
国健 产权第 地商务广 用地 止
0072863号 场1幢
1610室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
41 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 31.03 2048.12.19 购买 地下 31.03 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072866号 场99幢
B192室
苏（2016） 苏州工业
苏州工业 园区唯华
42 苏州 园区不动 路3号君 出让 商服 34.33 2048.12.19 购买 地下 34.33 无
国健 产权第 地商务广 用地 止 车位
0072867号 场99幢
B194室
沪房地浦 张江镇 科研
43 上海 字（2014） 111街坊 出让 设计 13,499.1 2014.06.06- -- -- -- 无
晟国 第056681 37/1丘 用地 2064.06.05
号
沪房地浦 张江镇 科研
44 上海 字（2014） 111街坊 出让 设计 14,462.2 2014.06.06- -- -- --
晟国 第056682 37/2丘 用地 2064.06.05 无
号注1：上表中第2项至第4项国有建设用地使用权面积系共有宗地面积，非分摊使用权面积。注2：上表中第10、12、14-19、21-23、26-29、31、33-38、40项不动产权证载房屋用途为“商业”，
律师工作报告
根据发行人说明，该等房屋实际用途为员工宿舍。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的上述不动产权已取得产权证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人位于李冰路399号的一处危化品仓库（建筑面积约68.7m2）尚未取得权属证书，该等生产经营用房并非发行人的主要生产经营用房，且其合计面积占发行人全部生产经营用地和用房面积的比例较小（约为0.1%），上述事项对发行人生产经营不构成重大影响。
发行人的控股股东、实际控制人已作出书面承诺：“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
综上，本所律师认为，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）专利权
1. 境内专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
序 名称 类别 权利人 专利号 申请日 取得方式
号
一种在真核细胞中高效表1 达重组人白细胞介素12 发明 发行人 01126923.5 2001.09.29 继受取得
的方法
肿瘤坏死因子受体可溶部2 分的重组基因，及其融合 发明 发行人 01132074.5 2001.10.31 原始取得
基因与产物溶细胞性T细胞相关抗原3 4可溶性部分的重组基 发明 发行人 01132075.3 2001.10.31 原始取得
因，及其融合基因与产物
人肿瘤坏死因子相关凋亡4 诱导配体突变蛋白、其制 发明 发行人 01132158.X 2001.11.09 原始取得
法及其药物组合物
5 人源化抗HER2单克隆抗 发明 发行人 01132225.X 2001.11.16 原始取得
体及其制法和药物组合物6 抗CD20人源化单克隆抗 发明 发行人 01132226.8 2001.11.16 原始取得
体
7 重组Flt3配体基因，及其 发明 发行人 01132280.2 2001.11.23 继受取得
融合基因与产物
律师工作报告
8 人源化抗CD3单克隆抗 发明 发行人 01132281.0 2001.11.23 继受取得
体
9 编码人成骨蛋白－1的重 发明 发行人 02110975.3 2002.03.08 继受取得
组核酸及其用途
10 重组人白细胞介素－4，其 发明 发行人 02110976.1 2002.03.08 继受取得
编码核酸及其应用
人源化抗血管内皮生长因11 子单克隆抗体及其制法和 发明 发行人 02111093.X 2002.03.20 继受取得
药物组合物
12 重组的抗CD25单克隆抗 发明 发行人 02112493.0 2002.07.12 继受取得
体、其编码序列及应用13 重组人sCTLA4-Ig融合蛋 发明 发行人 200510024872.2 2005.04.05 原始取得
白基因及其药物组合物14 重组人sCTLA4-Ig融合蛋 发明 发行人 200910130178.7 2005.04.05 原始取得
白基因及其药物组合物15 一种恒温循环水浴装置及 发明 发行人 201310108792.X 2013.03.29 原始取得
其应用
一种支持CHO高密度悬16 浮培养的无血清无蛋白培 发明 发行人 201310106385.5 2013.03.29 原始取得
养基
重组抗HGF/DLL4双特异17 性抗体、其制备方法和应 发明 发行人 201410128461.7 2014.04.01 原始取得
用
18 抗VEGF/PIGF双特异性 发明 发行人 201410128464.0 2014.04.01 原始取得
抗体、其制备方法及用途19 抗HGF/VEGF双特异性 发明 发行人 201410128483.3 2014.04.01 原始取得
抗体、其制备方法及应用
重组抗HER2/PS双特异20 性抗体、其制备方法和应 发明 发行人 201410129991.3 2014.04.01 原始取得
用
21 一种新型增强子及其应用 发明 发行人 201410129992.8 2014.04.01 原始取得
22 重组人血小板生成因子 发明 抗体中心 01126803.4 2001.09.19 继受取得
cDNA序列及其用途23 重组抗人CD11a单克隆抗 发明 抗体中心 02110866.8 2002.02.20 继受取得
体及其制法和药物组合物24 一种稳定的抗HER2人源 发明 抗体中心 200610147280.4 2006.12.14 继受取得
化抗体制剂
25 一种CTLA4-Ig融合蛋白 发明 抗体中心 200610147281.9 2006.12.14 继受取得
制剂
一种重组蛋白A基因及其26 表达产物的制备方法和用 发明 抗体中心 200710085148.X 2007.03.14 继受取得
途
一种重组蛋白A基因及其27 表达产物的制备方法和用 发明 抗体中心 201010245004.8 2007.03.14 继受取得
途
一种重组抗proteinA单克28 隆抗体及其制备方法和用 发明 抗体中心 200710101488.7 2007.04.23 继受取得
途
一种重组抗CTLA4单克29 隆抗体及其制备方法和用 发明 抗体中心 200710101490.4 2007.04.23 继受取得
途
30 一种浓缩培养液及其使用 发明 抗体中心 200880128705.4 2008.04.18 继受取得
方法
律师工作报告
31 重组牛肠激酶、其制备方 发明 抗体中心 200810092899.9 2008.05.06 继受取得
法及用途
32 重组牛肠激酶轻链突变体 发明 抗体中心 200910145252.2 2008.05.06 继受取得
可溶性VEGFR双功能融33 合受体、其制备方法及用 发明 抗体中心 200810043351.5 2008.05.09 继受取得
途
一种内包裹免疫毒素外连34 接抗体的聚乳酸-羟基乙 发明 抗体中心 200810177937.0 2008.11.19 继受取得
酸共聚物纳米颗粒
一种内包裹免疫毒素外连35 接抗体的聚乳酸-羟基乙 发明 抗体中心 201210167046.3 2008.11.19 原始取得
酸共聚物纳米颗粒
36 一种重组抗CD25人源化 发明 抗体中心 200910057760.5 2009.08.14 原始取得
单克隆抗体的抗体
37 一种在反应釜中制备亲和 发明 抗体中心 200910056867.8 2009.02.06 原始取得
层析介质的方法
38 一种高亲和力的抗CD20 发明 抗体中心 200910057953.0 2009.09.25 原始取得
单克隆抗体
39 一种高亲和力的抗HER2 发明 抗体中心 200910057954.5 2009.09.25 原始取得
单克隆抗体
一种高亲和力的
40 CTLA4-Ig融合蛋白突变 发明 抗体中心 200910057955.X 2009.09.25 原始取得
体
41 抗人CD20人源化抗体、 发明 抗体中心 200910207820.7 2009.10.30 继受取得
其制备方法及用途
42 抗人CD20人源化抗体、 发明 抗体中心 200910207821.1 2009.10.30 原始取得
其制备方法及用途
43 抗人CD20人源化抗体、 发明 抗体中心 200910207822.6 2009.10.30 原始取得
其制备方法及用途
44 一种高亲和力的抗EGFR 发明 抗体中心 201010148069.0 2010.04.15 原始取得
单克隆抗体抗人VEGF和OPN双特45 异性抗体、其制备方法及 发明 抗体中心 201010257132.4 2010.08.19 继受取得
用途
肉毒毒素的功能表位、与46 其特异性结合的单克隆抗 发明 抗体中心 201210198873.9 2012.06.15 原始取得
体及其应用
47 一种恒温循环水浴装置 实用新型 发行人 201320154431.4 2013.03.29 原始取得
一种应用于大规模动物细48 胞培养和微生物发酵的低 实用新型 发行人 201420403262.8 2014.07.21 原始取得
温贮存装置
49 一种可灭菌恒温水浴锅 实用新型 发行人 201520334542.2 2015.05.21 原始取得
50 视镜加热除雾装置 实用新型 抗体中心 201120326286.4 2011.09.01 原始取得
经核查，发行人上述专利权均已取得专利权证书，且在国家知识产权局专利局的登记状态为专利权维持，截至本律师工作报告出具之日，该等专利权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
律师工作报告
2. 境外专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境外专利权如下：序号 专利名称 申请号 申请日 专利期限 专利权人 授权国家 取得方式
Method for
1 Purifying JP2016-525887 2014.11.03 至2034.11.03 发行人 日本 原始取得
Recombinant
Protein
Method for
2 Purifying US15/034821 2014.11.03 至2035.11.13 发行人 美国 原始取得
Recombinant
Protein根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，该等境外专利权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
（三）注册商标及商标许可
1. 境内商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商标如下：
序 商标 权利人 注册号 注册类别 核定使用商品/服 有效期限 取得
号 务 方式
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.03.28- 原始
1 发行人 6482810 第5类 苗；医用X光造 2020.03.27 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.03.28- 原始
2 发行人 6482811 第5类 苗；医用X光造 2020.03.27 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.07.14- 原始
3 发行人 6879901 第5类 苗；医用X光造 2020.07.13 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品；（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.07.14- 原始
4 发行人 6879902 第5类 苗；医用X光造 2020.07.13 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品；（截止）
律师工作报告
序 商标 权利人 注册号 注册类别 核定使用商品/服 有效期限 取得
号 务 方式
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.07.14- 原始
5 发行人 6879903 第5类 苗；医用X光造 2020.07.13 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品；（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.07.14- 原始
6 发行人 6879908 第5类 苗；医用X光造 2020.07.13 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2010.07.14- 原始
7 发行人 6879909 第5类 苗；医用X光造 2020.07.13 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2011.01.28- 原始
8 发行人 7950026 第5类 苗；医用X光造 2021.01.27 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2012.01.07- 原始
9 发行人 8969704 第5类 苗；医用X光造 2022.01.06 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫 2012.04.28- 原始
10 发行人 9339784 第5类 苗；医用X光造 2022.04.27 取得
影剂；医用诊断制
剂；针剂；原料药；
生化药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医 2014.08.07- 原始
11 发行人 3394103 第5类 用生物制剂；针 2024.08.06 取得
剂；原料药；生化
药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医 2014.08.07- 原始
12 发行人 3394104 第5类 用生物制剂；针 2024.08.06 取得
剂；原料药；生化
药品（截止）
人用药；医药制
13 发行人 3394161 第5类 剂；医用药物；医 2014.08.14- 原始
用生物制剂；针 2024.08.13 取得
剂；原料药；生化
律师工作报告
序 商标 权利人 注册号 注册类别 核定使用商品/服 有效期限 取得
号 务 方式
药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用生物制 2015.06.21- 原始
14 发行人 3579495 第5类 剂；医用药物；针 2025.06.20 取得
剂；原料药；生化
药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用生物制 2015.07.21- 原始
15 发行人 3579494 第5类 剂；医用药物；针 2025.07.20 取得
剂；原料药；生化
药品（截止）
人用药；医药制
剂；医用生物制 2017.10.21- 原始
16 发行人 4288495 第5类 剂；医用药物；针 2027.10.20 取得
剂；原料药；生化
药品（截止）
医用或兽医用微 2017.11.21- 原始
17 发行人 20584287 第5类 生物培养物（截 2027.11.20 取得
止）人用药；医药制剂；医用药物；医用生物制剂；生化 2019.03.28- 受让18 发行人 4992937 第5类 药品；针剂；片剂； 2029.03.27 取得
原料药；医用药
丸；医用化学制剂
（截止）
人用药；医药制
剂；医用药物；医
用生物制剂；疫
19 发行人 5636096 第5类 苗；医用诊断制 -2029.11.13 原始
剂；医用X光造 取得
影剂；针剂；原料
药；生化药品（截
止）饮食营养指导；卫 2016.01.07- 原始20 抗体中心 15369598 第44类 生设备出租（截 2026.01.06 取得
止）
经本所律师核查，2019年6月，发行人与沈阳三生签订《商标转让协议》，双方约定：
①发行人以零元的价格将下表所列商标转让给沈阳三生：
序 商标 权利人 注册号 注册类别 核定使用商品/服务 有效期限
号
计算机网络上的在线
第35类 广告；为零售目的在通 2018.08.28-
1 发行人 20584171 讯媒告体策上划展（示截商止品）；广 2028.08.27
第42类 生物学研究；临床试验 2018.08.28-
（截止） 2028.08.27
律师工作报告
序 商标 权利人 注册号 注册类别 核定使用商品/服务 有效期限
号
第5类 医用或兽医用微生物 2018.08.28-
培养物（截止） 2028.08.27
计算机网络上的在线
2 发行人 20584002 第35类 广告；为零售目的在通 2018.08.28-
讯媒体上展示商品；广 2028.08.27
告策划（截止）
第42类 生物学研究；临床试验 2018.08.28-
（截止） 2028.08.27
第43类 出租椅子、桌子、桌布 2018.01.28-
3 发行人 20583811A 和玻璃器皿（截止） 2028.01.27
第44类 动物养殖（截止） 22001288..0011..2287-
计算机网络上的在线
广告；为零售目的在通
4 发行人 20583811 第35类 讯媒体上展示商品；广 2018.11.28-
告策划；替他人推销； 2028.11.27
商业信息代理；进出口
代理（截止）
②沈阳三生将下表所列商标以零元的价格转让给发行人：
序 商标 权利人 类别 注册号 核定使用商品/服务 有效期限
号
医药制剂；医用药物；医
用生物制剂；人用药；医 2017.04.14-
1 沈阳三生 第5类 19232148 用佐药；针剂；片剂；水 2027.04.13
剂；医用营养食物；药用
胶囊（截止）水剂；医用营养食物；药用胶囊；医药制剂；医用 2017.04.14-2 沈阳三生 第5类 19232240 药物；医用生物制剂；人 2027.04.13
用药；医用佐药；针剂；
片剂（截止）计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化； 2017.04.14-3 沈阳三生 第35类 19243546 会计；药用、兽医用、卫 2027.04.13
生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务；药用制
剂零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
（截止）计算机网络上的在线广告；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计4 沈阳三生 第35类 19243599 算机数据库信息系统化； 2017.04.14-
会计；药用、兽医用、卫 2027.04.13
生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务；药用制
剂零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
律师工作报告
（截止）牙科技师服务；超低温冷5 沈阳三生 第40类 19243654 冻服务（生命科学）；药 2017.04.14-
材加工；化学试剂加工和 2027.04.13
处理（截止）牙科技师服务；超低温冷6 沈阳三生 第40类 19243750 冻服务（生命科学）；药 2017.04.14-
材加工；化学试剂加工和 2027.04.13
处理（截止）技术研究；技术项目研究；替他人研究和开发新产品；科学实验室服务； 2017.04.14-7 沈阳三生 第42类 19243861 质量检测；质量评估；化 2027.04.13
妆品研究；生物学研究；
材料测试；软件运营服务
（SaaS）（截止）
技术项目研究；替他人研
究和开发新产品；科学实
验室服务；质量检测；质 2017.04.14-
8 沈阳三生 第42类 19243938 量评估；化妆品研究；生 2027.04.13
物学研究；技术研究；材
料测试；软件运营服务
（SaaS）（截止）
截至本律师工作报告出具之日，发行人、沈阳三生已分别向商标局提交商标转让申请，上述商标转让登记尚未完成。
2019年6月，发行人与沈阳三生签订《商标许可协议》，约定在上述商标转让完成后，沈阳三生无偿许可发行人在商业经营上非排他地使用“20584002”号商标、在许可产品（发行人于协议签署之日正在研发、生产、销售的所有产品（包括但不限于益赛普、健尼哌）以及未来可能研发、生产、销售的其他产品）上非排他地使用“20584002”号商标、“20584171”号商标，许可协议自沈阳三生取得该等商标的所有权之日起生效，在发行人作为三生制药控股子公司期间持续有效。
本所律师认为，除部分注册商标的转让及许可尚未完成登记/备案程序外，发行人及其子公司注册商标均已经在国家知识产权局商标局进行了注册，截至本律师工作报告出具之日，不存在设定质押或其他权利限制的情形。
2. 境外商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境外注册商标如下：序 商标 权利 类别 注册号 商品/服务 注册 有效期限 取得号 人 国家 方式1 发行 第5类 326018 医药和兽医产 哥伦 至 继受
人 品；医药卫生产 比亚 2026.12.28 取得
律师工作报告
品；医用营养品；
婴儿食品；石膏；
敷料材料；牙填
料和牙模材料；
消毒剂；杀害虫
产品；杀真菌剂；
除草剂
发行 哥伦 至 继受2 第5类 484241 医药制剂和药品
人 比亚 2023.12.27 取得
3 发行 第5类 461092 医药产品和药品 哥伦 至 继受
人 比亚 2022.09.24 取得
根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，该等境外注册商标权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
（四）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的域名如下：序号 域名 权利人 注册日期 到期日期 取得方式1 retuxira.com.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得2 retuxira.com 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得3 retuxira.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得4 saiputing.com.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得5 saiputing.com 发行人 2011.02.18 2020.02.18 原始取得6 saiputing.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得7 cipterbin.com.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得8 cipterbin.com 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得9 cipterbin.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得10 jiantuoxi.com.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得11 jiantuoxi.com 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得12 jiantuoxi.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得13 leining.com.cn 发行人 2013.01.18 2020.02.18 原始取得14 3sbio-gj.com 发行人 2016.03.08 2020.03.08 原始取得
律师工作报告
序号 域名 权利人 注册日期 到期日期 取得方式
15 cpgj-pharm.com 发行人 2002.03.27 2020.03.27 原始取得
16 cpgj-pharm.cn 发行人 2014.04.18 2020.03.17 原始取得
17 sunshine-guojian.com 发行人 2017.05.08 2020.05.08 原始取得
18 益赛普.中国 发行人 2014.04.18 2020.05.10 原始取得
19 益赛普.com 发行人 2014.04.22 2020.05.10 原始取得
20 4008208725.com.cn 发行人 2010.05.10 2020.05.10 原始取得
21 4008208725.com 发行人 2010.05.10 2020.05.10 原始取得
22 4008208725.cn 发行人 2010.05.10 2020.05.10 原始取得
23 xenopax.com.cn 发行人 2014.04.18 2020.06.30 原始取得
24 xenopax.cn 发行人 2014.04.18 2020.06.30 原始取得
25 jiannipai.cn 发行人 2014.04.18 2020.06.30 原始取得
26 jiannipai.com 发行人 2014.04.22 2020.06.30 原始取得
27 健尼哌.com 发行人 2014.04.22 2020.06.30 原始取得
28 3s-guojian.com 发行人 2019.07.05 2020.07.05 原始取得
29 3s-guojian.cn 发行人 2019.07.05 2020.07.05 原始取得
30 china-mab.com 抗体中心 2012.08.20 2020.08.20 原始取得
31 china-mab.org 抗体中心 2010.08.20 2020.08.20 原始取得
经核查，发行人及子公司的上述域名已取得域名证书，截至本律师工作报告出具之日，该等域名权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
（五）租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司租赁房屋的具体情况见下表：
序号 承租方 出租方 租赁物业 建筑面积 租赁 是否提供 是否 租赁期限
位置 （m2） 用途 产权证明 备案
律师工作报告
上海市张江 员工 2019.03.12-
1 路689号8 33 宿舍 否 否 2020.03.11
楼007室
上海市张江 员工 2019.08.08-
2 路689号5 28 宿舍 否 否 2020.08.07
楼008室
上海市张江 员工 2019.10.08-
3 发行人 上海张江 路689号5 28 宿舍 否 否 2020.10.07
综合服务 楼015室
有限公司 上海市张江 员工 2018.10.30-
4 路689号4 28 宿舍 否 否 2019.10.29
楼011室
上海市张江 员工 2019.05.27-
5 路689号3 31 宿舍 否 否 2020.05.26
楼016室
上海市张江 员工 2019.07.08-
6 抗体中心 路689号5 28 宿舍 否 否 2020.07.07
楼016室
经本所律师核查，上表所列的房屋的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向发行人及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险。鉴于发行人及其子公司租赁上述房屋主要用于员工宿舍，即使相关房屋的租赁合同出现提前终止的风险，发行人及其子公司也可以较容易找到替代场所，本所律师认为，该等租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营构成影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经本所律师核查，上表所列的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）规定：“除当事人以约定办理房屋登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。”本所律师认为，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
对此，发行人的控股股东、实际控制人已作出书面承诺：“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
律师工作报告
（六）财产不存在纠纷
经查阅发行人拥有的不动产权、专利、注册商标、域名等资产的权属证书及《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产存在的权利限制情况
经查阅发行人拥有的主要财产的权属证书、《审计报告》及本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 核查发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；
2. 走访发行人报告期内的主要客户和主要供应商；
3. 查阅安永出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
除本律师工作报告正文第九部分之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师审查了发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的以下重大合同：
（一）业务合同
1. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号 采购方 销售方 合同类型 合同内容 签订日期
律师工作报告
1 国药控股北京康辰生 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.01.01
物医药有限公司
2 上药思富（上海）医药 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.01.01
有限公司
3 华润山西医药有限公 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.01.01
司
4 安徽天星医药集团有 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.01.01
限公司
5 华东医药宁波销售有 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2018.12.01
限公司
6 青岛百洋医药股份有 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.03.10
限公司
7 华东医药（杭州）生物 发行人 经销商购销协议 经销益赛普 2019.01.01
制品有限公司
2. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序号 采购方 销售方 合同类型 合同内容 签订日期/合同期限
1 发行人 默克化工技术（上 采购订单 采购原材料 2019.01-2019.09
海）有限公司
英潍捷基（上海） 框架协议 2019.08.01-2019.12.31
2 发行人 贸易有限公司 采购原材料
采购订单 2019.05
国药集团化学试剂 框架协议 2019.08.01-2020.12.31
3 发行人 有限公司 采购原材料
采购订单 2019.07
4 发行人 上海大有色谱技术 采购订单 采购原材料 2019.07
服务有限公司
5 发行人 上海世仪生物科技 采购订单 采购原材料 2019.09
有限公司
3. 技术服务及委托生产协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的技术服务及委托生产协议（500万元以上）如下：
序 委托方 受托方 合同内容 签订日期
号
1 发行人 北京春天医药科 临床试验研究服务 2018.07.25
技发展有限公司
2 上海津曼特生物 发行人 委托生产服务 2019.05.14
科技有限公司3 瑞阳（苏州）生物 发行人 临床前实验研究项目 2016.08.22
科技有限公司
律师工作报告
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关主管机关出具的证明及发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 占其他应收款 款项性质
期末余额比例
1 平安养老保险股份有限公司上海分 977,683.00 12.02% 预付服务费
公司2 北京律诚同业知识产权代理有限公 922,038.65 11.34% 预付服务费
司深圳分公司3 国网上海市电力公司 918,472.79 11.30% 预付服务费4 上海宅客健康科技有限公司 700,000.00 8.61% 预付服务费5 四川大学华西医院 659,501.35 8.11% 预付服务费
合计 4,177,695.79 51.38% --
2. 根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应付款余额为122,927,427.44元，主要为预提费用、其他应付服务款、应付设备款、转拨付款等。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项，系在正常的业务经营活动中发生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
2. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
律师工作报告
生的尚待履行的重大侵权之债；
3. 除本律师工作报告正文“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；
4. 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及全套工商登记资料；
2. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次董事会、股东大会的相关会议文件；
3. 发行人与沈阳三生签署的《专利转让协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》。
核查内容及结果：
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人及其前身中信国健有限、中信国健股份自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之第七部分之“（一）发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人报告期初至今的重大资产变化和收购兼并
1. 专利申请权转让
2019年6月，发行人与沈阳三生签订《专利转让协议》，约定沈阳三生将其3 项专利申请权以零对价转让给发行人，具体情况详见本律师工作报告正文之
律师工作报告
“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的资产独立、完整”部分。2019年7
月，沈阳三生就上述转让在国家知识产权局完成了专利申请人的变更。
2. 商标转让
2019年6月，发行人与沈阳三生签署《商标转让协议》，约定沈阳三生将其名下的8项注册商标以零元的价格转让给发行人，发行人将其名下的4项注册商标以零元的价格转让给沈阳三生，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分。
3. 商标许可
2019年6月，发行人与沈阳三生签署《商标许可协议》，约定沈阳三生许可发行人在商业经营上使用“20584002”号商标、在许可产品上或在与许可产品有关的方面使用“20584002”号商标、“20584171”号商标，具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）注册商标及商标许可”部分。
除上述情形外，发行人报告期初至本律师工作报告出具之日未发生其他重大资产变化及收购兼并情形。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人及其前身中信国健有限自设立以来的全套工商登记/备案的档案文件；
2. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套会议文件。
律师工作报告
核查内容及结果：
（一）《公司章程》的制定及报告期初至今的修改
1. 2010年3月26日，发行人召开创立大会，审议通过了《上海中信国健药业股份有限公司章程》，该章程已于2010年4月13日在上海市工商局备案。
2. 2016年4月8日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》，该章程已于2016年4月18日在上海工商局备案。
3. 因发行人的发起人及股东的企业名称发生变更，2017年5月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《章程修正案》，该《章程修正案》已于2017年6月14日在上海工商局备案。
4. 2019年6月19日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了新的《公司章程》，该章程已于2019年6月25在上海市市场监管局备案。
5. 因发行人的股东发生变更，2019年8月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意对《公司章程》进行相应修订，修订后的《公司章程》已于2019年9月17日在上海市市场监管局备案。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
2019年9月29日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件而修订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在发行人本次发行上市后施行。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现行《公司章程》的制定及报告期初至本律师工作报告出具之日的历次修改均已履行了审议程序并进行了工商备案；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》、
律师工作报告
《股票上市规则》等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》在发行人经上海证券
交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序、上海证券交易所同意发行
人本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度；
2. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件；
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》中的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，建立了独立董事和董事会秘书制度，具体情况如下：
1. 发行人股东大会为公司的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东9名，其中法人股东6名，合伙企业股东3名。
2. 发行人董事会为公司的经营决策机构，对股东大会负责并报告工作。发行人董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为3年，可连选
律师工作报告
连任；董事会设董事长1名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由非职工代表监事和职工代表监事担任，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为2名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
4. 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司设董事会秘书1名、财务负责人1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管理、办理信息披露并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
5. 发行人在总经理下设财务部、人力资源部等职能部门，发行人在董事会审计委员会下设内部审计部，各部门之间职责明确。公司内部审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。内部审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
6. 发行人于2018年8月8日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年6月19日召开的2018年年度股东大会以及2019年8月26日召开的2019年第一次临时股东大会选举产生了现任第三届董事会成员；发行人于2018年7月25日、2019年5月29日分别召开的职工代表大会选举产生了第三届监事会职工代表监事，发行人于2018年8月8日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生了第三届监事会非职工代表监事；发行人于2019年6月19日召开的第三届董事会第四次会议聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
律师工作报告
董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度
发行人于2019年6月19日召开的2018年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》；发行人2019年6月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》。
本所律师经核查后认为，上述议事规则的内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》的相关规定制定，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会及其规范运作
1. 股东大会及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了10次股东大会会议，具体情况如下：
序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
1 2016年第一次临时股东大会 2016.02.04 5名股东亲自或委派代表出席
2 2016年第二次临时股东大会 2016.04.08 全体股东均亲自或委派代表出席
3 2016年第一次股东大会 2016.06.30 全体股东均亲自或委派代表出席
4 2017年第一次临时股东大会 2017.05.10 6名股东亲自或委派代表出席
5 2016年年度股东大会 2017.06.05 全体股东均亲自或委派代表出席
6 2017年年度股东大会 2018.05.20 全体股东均亲自或委派代表出席
7 2018年第一次临时股东大会 2018.08.08 全体股东均亲自或委派代表出席
8 2018年年度股东大会 2019.06.19 全体股东均亲自或委派代表出席
9 2019年第一次临时股东大会 2019.08.26 全体股东均亲自或委派代表出席
律师工作报告
10 2019年第二次临时股东大会 2019.09.29 全体股东均亲自或委派代表出席
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司治理制度、董事、监事等的任免、发行人本次发行上市对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。
2. 董事会及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了20次董事会会议，具体情况如下：
序号 董事会会议 召开日期 董事出席情况
1 第二届董事会第十一次临时会议 2016.01.30 应出席11人，实际出席8人
2 第二届董事会第十二次临时会议 2016.03.24 应出席11人，实际出席11人
3 第二届董事会2015年年度会议 2016.06.24 应出席5人，实际出席4人
4 第二届董事会第十三次临时会议 2016.12.15 应出席5人，实际出席3人
5 第二届董事会第十四次临时会议 2017.01.03 应出5人，实际出席董5人
6 第二届董事会2016年年度会议 2017.05.15 应出席5人，实际出席5人
7 第二届董事会第十五次会议 2017.11.01 应出席5人，实际出席5人
8 第二届董事会2017年年度会议 2018.04.30 应出席5人，实际出席5人
9 第二届董事会第十六次临时会议 2018.05.07 应出席5人，实际出席3人
10 第二届董事会第十七次临时会议 2018.07.16 应出席5人，实际出席3人
11 第二届董事会第十八次临时会议 2018.07.25 应出席5人，实际出席3人
12 第三届董事会第一次会议 2018.08.09 应出席5人，实际出席5人
13 第三届董事会第二次临时会议 2019.04.18 应出席5人，实际出席4人
14 第三届董事会第三次会议 2019.05.29 应出席5人，实际出席5人
律师工作报告
15 第三届董事会第四次会议 2019.06.19 应出席7人，实际出席4人
16 第三届董事会第五次会议 2019.08.11 应出席7人，实际出席7人
17 第三届董事会第六次会议 2019.08.16 应出席7人，实际出席7人
18 第三届董事会第七次会议 2019.09.14 应出席7人，实际出席7人
19 第三届董事会第八次会议 2019.09.18 应出席7人，实际出席7人
20 第三届董事会第九次会议 2019.09.29 应出席7人，实际出席7人
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括选举公司董事长、制订公司治理制度、聘任高级管理人员、首次公开发行股票方案等应由董事会审议的事项。公司董事在历次会议中按规定出席了会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的情况。
3. 监事会及其规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了13次监事会会议，具体情况如下：
序号 监事会会议届次 召开日期 监事出席情况
1 第二届监事会第三次临时会议 2016.03.24 全体3名监事出席
2 第二届监事会第四次临时会议 2016.04.08 全体3名监事出席
3 第二届监事会第五次会议 2017.06.24 全体3名监事出席
4 第二届监事会第六次会议 2016.12.15 全体3名监事出席
5 第二届监事会第七次会议 2017.05.15 全体3名监事出席
6 第二届监事会第八次会议 2017.11.01 全体3名监事出席
7 第二届监事会第九次会议 2018.04.30 全体3名监事出席
8 第二届监事会第十次会议 2018.07.16 全体3名监事出席
律师工作报告
9 第二届监事会第十一次会议 2018.07.20 全体3名监事出席
10 第三届监事会第一次会议 2018.08.09 全体3名监事出席
11 第三届监事会第二次会议 2019.05.29 全体3名监事出席
12 第三届监事会第三次会议 2019.06.19 全体3名监事出席
13 第三届监事会第四次会议 2019.09.14 全体3名监事出席
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了选举公司监事会主席等应由监事会审议的事项。公司监事在上述会议中按规定出席了会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。
4. 董事会各专门委员会组成
截至本律师工作报告出具之日，发行人各董事会专门委员会的人员组成情况如下：
董事会专门委员会 委员
战略委员会 Lou Jing、张薇、Zhu Zhenping，其中：主任委员为Lou Jing
审计委员会 金永利、Zhang Ji、马国强，其中：主任委员为金永利
提名委员会 马国强、Lou Jing、张薇，其中：主任委员为马国强
薪酬与考核委员会 张薇、金永利、陈永富，其中：主任委员为张薇
综上所述，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的报告期初至本律师工作报告出具之日期间的历次股东大会、董事会的会议文件，并经本所律师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
经核查，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人自设立以来的全套工商登记/备案的档案文件；
2. 发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的董事会、监事会、股东大会全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件；
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别出具的声明；
6. 各独立董事分别出具的声明及独立董事金永利的会计资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
律师工作报告
1. 发行人现任董事
发行人现任董事7名，由发行人2018年8月8日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年6月19日召开的2018年年度股东大会以及2019年8月26日召开的2019年第一次临时股东大会选举产生，其组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
1 Lou Jing 董事长 2021年8月7日
2 Zhu Zhenping 董事 2021年8月7日
3 Zhang Ji 董事 2021年8月7日
4 陈永富 董事 2021年8月7日
5 马国强 独立董事 2021年8月7日
6 张薇 独立董事 2021年8月7日
7 金永利 独立董事 2021年8月7日
2. 发行人现任监事
发行人现任监事3名，由发行人于2018年7月25日、2019年5月29日分别召开的职工代表大会、2018年8月8日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生，其组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
1 孙成娟 监事会主席 2021年8月7日
2 陆蓓 职工代表监事 2021年8月7日
3 田丽 职工代表监事 2021年8月7日
3. 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员6名，由发行人于2019年6月19日召开的第三届董事会第四次会议聘任，其组成如下：
序号 姓名 职务 任期至
律师工作报告
1 肖卫红 总经理 2021年8月7日
2 Zhu Zhenping 副总经理 2021年8月7日
3 刘彦丽 副总经理、董事会秘书 2021年8月7日
4 王进秋 副总经理 2021年8月7日
5 倪华 副总经理 2021年8月7日
6 孙永芝 财务负责人 2021年8月7日
4. 发行人现有核心技术人员
发行人现有核心技术人员3名，具体如下：
序号 姓名 职务
1 Zhu Zhenping 董事、副总经理、研发负责人
2 黄浩旻 抗体及蛋白工程部总监
3 翁志兵 工艺开发及中试生产部总监
根据发行人董事、监事、高级管理人员书面声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年的变化
1. 发行人近两年董事的变化情况
任职期间 成员 职务 变动原因
Lou Jing 董事长
Tan Bo 董事
2017年1月至2017年5月 黄斌 董事 --
马新 董事
王俊林 董事
律师工作报告
Lou Jing 董事长
Tan Bo 董事
王俊林辞去董事职务，补
2017年5月至2018年8月 黄斌 董事 选Zhang Ji为第二届董
事会董事
马新 董事
Zhang Ji 董事
Lou Jing 董事长
Tan Bo 董事
2018年8月至2019年6月 黄斌 董事 董事会换届选举
苏冬梅 董事
陈永富 董事
Lou Jing 董事长
Tan Bo 董事 Tan Bo、黄斌、苏冬梅辞
去董事职务，补选Zhu
黄斌 董事 Zhenping、Zhang Ji为第
三届董事会董事；同时，
2019年6月至2019年8月 苏冬梅 董事 发行人将董事会的董事
人数增加至7人，Tan
陈永富 董事 Bo、黄斌、苏冬梅继续
履行董事职务直至发行
Zhu Zhenping 董事 人选出新的董事
Zhang Ji 董事
Lou Jing 董事长
Zhu Zhenping 董事
Zhang Ji 董事
选举马国强、张薇、金永
2019年8月至今 陈永富 董事 利为发行人第三届董事
会独立董事
马国强 独立董事
张薇 独立董事
金永利 独立董事
律师工作报告
经核查，发行人近两年董事变化的审议情况如下：
（1）因王俊林辞去发行人董事职务，2017年5月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，选举Zhang Ji为公司第二届董事会董事。
（2）2018年8月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，选举Lou Jing、Tan Bo、黄斌、苏冬梅、陈永富为第三届董事会董事。
（3）因Tan Bo、黄斌、苏冬梅辞去发行人董事职务，2019年6月19日，发行人召开2018年年度股东大会，选举Zhu Zhenping、Zhang Ji为第三届董事会董事；同时，发行人2018年年度股东大会对《公司章程》进行了修订，将董事人数增加至7人，Tan Bo、黄斌、苏冬梅辞去董事职务后，发行人董事会组成人数不符合《公司法》、《公司章程》规定的人数要求，因此，Tan Bo、黄斌、苏冬梅继续履行董事职务直至发行人选出新的董事。
（4）2019年8月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，选举马国强、张薇、金永利为公司第三届董事会独立董事。
2. 发行人近两年监事的变化情况
任职期间 成员 职务 变动原因
曹虹 监事会主席
2017年1月至2018年8月 周萍 监事 --
陆蓓 职工代表监事
刘彦丽 监事会主席
2018年8月至2019年5月 孙成娟 监事 监事会换届选举
陆蓓 职工代表监事
孙成娟 监事会主席
2019年5月至今 陆蓓 职工代表监事 刘彦丽辞去监事职务，补选
田丽为第三届监事会监事
田丽 职工代表监事
经核查，发行人近两年监事变化的审议情况如下：
律师工作报告
（1）2014年4月28日，发行人职工代表大会选举陆蓓为发行人第二届监事会职工代表监事；2016年4月8日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，选举曹虹、周萍为第二届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陆蓓一起组成发行人第二届监事会。
（2）2018年7月25日，发行人职工代表大会选举陆蓓为发行人第三届监事会职工代表监事；2018年8月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，选举刘彦丽、孙成娟为第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陆蓓一起组成发行人第三届监事会。
（3）因发行人第三届监事会监事刘彦丽辞去监事职务，2019年5月29日，发行人召开职工代表大会，选举田丽为第三届监事会职工代表监事。
3. 发行人近两年高级管理人员的变化情况
任职期间 成员 职务 变动原因
Zhang Ji 总经理
2017年1月至2018年8月 王进秋 副总经理 --
倪华 总工程师、工程管理部总经理
发行人第二
届董事会任
期届满，发
2018年8月至2019年6月 无 -- 行人第三届
董事会组成
后未及时聘
任高级管理
人员
肖卫红 总经理
Zhu Zhenping 副总经理
刘彦丽 副总经理、董事会秘书 为完善公司
2019年6月至今 治理结构，
王进秋 副总经理 聘任高级管
理人员
倪华 副总经理
孙永芝 财务负责人
律师工作报告
经核查，发行人上述高级管理人员的近两年变化的审议情况如下：
（1）2014年5月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，聘请王进秋为副总裁兼苏州子公司总经理，倪华为总工程师兼工程管理部总经理，任期至第二届董事会任期届满。
（2）2017年1月3日，发行人召开第二届董事会第十四次临时会议并作出决议，聘任Zhang Ji为总经理。
（3）2018年8月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，选举Lou Jing、Tan Bo、黄斌、苏冬梅、陈永富为第三届董事会董事，第三届董事会组成后未及时聘任高级管理人员。
（4）2019年6月19日，发行人召开第三届董事会第四次会议并作出决议，聘任肖卫红为公司总经理，聘任Zhu Zhenping、刘彦丽、王进秋、倪华为副总经理，聘任刘彦丽为董事会秘书，聘任孙永芝为财务负责人。
4. 发行人近两年核心技术人员的变化情况
任职期间 核心技术人员
2017年1月至2017年7月 翁志兵
2017年7月至2019年6月 黄浩旻、翁志兵
2019年6月至今 Zhu Zhenping、黄浩旻、翁志兵
综上，本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的公司章程的规定，最近两年的变动已履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事情况
2019年6月19日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《独立董事制度》。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为马国强、张薇、金永利，独立董事占全体董事人数的三分之一以上，
律师工作报告
其中金永利系会计专业人士。
根据各独立董事出具的确认文件并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。各独立董事在发行人董事会决策过程中均参加会议并参与相关事项的讨论，依法行使独立董事职权，发挥了独立董事的作用。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的公司章程的规定，最近两年的变动已履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会人数的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务、财政补贴
核查过程：
就发行人的税务，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 安永出具的《审计报告》及《纳税专项说明》；
2. 发行人关于税种、税率的说明；
3. 相关税务主管部门出具的税收优惠备案文件；
4. 发行人及其下属公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；
律师工作报告
5. 发行人及其下属公司近三年企业所得税纳税申报表及税款缴纳凭证（抽查）；
6. 发行人及其下属子公司的高新技术企业证书；
7. 查阅Baker & McKenzie出具的法律意见书；
8. 发行人及其下属公司报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件。
核查内容及结果：
（一）报告期内执行的主要税种、税率
1. 发行人及其境内子公司、民办非企业单位
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及境内子公司、民办非企业单位报告期内执行的主要税种、税率如下：
公司名称 增值税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
17%、16%、
发行人 13%、6%、 15% 1% 3% 1%、2%
3%
抗体中心 17%、16%、 15% 1% 3% 1%、2%
13%、6%
上海晟国 6% 25% 1% 3% 1%、2%
苏州国健 -- 25% 7% 3% 2%
三生国健 6% 25% 1% 3% 1%、2%
研究院
注：
①根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的相关规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%税率的，税率调整为16%。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）的相关规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
根据《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）以及发行人税务事项通知书等，发行人销售生物制品，适用一般纳税人简易办法依照3%的税率征收增值税。
根据《增值税暂行条例》，发行人、抗体中心、上海晟国、三生国健研究院技术服务收入适用6%的增值税率。
苏州国健报告期内未发生增值税应税销售行为。
②根据《企业所得税法》等相关规定，发行人、抗体中心作为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
律师工作报告
本所律师认为，发行人及抗体中心、上海晟国、苏州国健、三生国健研究院报告期内执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
2. 中健抗体
根据安永出具的《审计报告》及发行人的说明，中健抗体在2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为16.5%。自2018年1月1日起香港所得税税率实施两级累进税制，首200万港币的应纳税利润适用8.25%税率，其余应纳税利润适用16.5%税率。中健抗体于2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月未产生应课税利润，因此未计提香港所得税。
（二）报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
1. 发行人
发行人原持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201431001142），有效期为三年。
发行人现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731001541），有效期为三年。
根据《企业所得税法》等相关规定，发行人报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
2. 抗体中心
抗体中心原持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年10月23日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201431000465），有效期为三年。
抗体中心现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731002414），有效期为三年。
根据《企业所得税法》等相关规定，抗体中心报告期内享受高新技术企业
律师工作报告
15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内享受税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内依法纳税的情况
根据发行人及其子公司近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）报告期内收到的财政补贴
根据《审计报告》和发行人提供的批复文件、记账凭证、银行入账单等相关资料，发行人及其下属公司在报告期内收到的财政补贴情况如下：
年度 金额（元） 政策依据发行人
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
2019年1-6月 2,850,000.00 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产
业振兴和技术改造项目（中央评估第二批）2012
2,077,000.00 年中央预算内投资计划的通知》（发改投资
[2012]2719号）、《浦东新区促进高新技术产业发展
财政扶持办法》、《上海市张江高科技园区产业扶
持管理办法》
《关于下达2009年度第一批生物医药产业转化项
目的通知》（沪科[2009]第339号）、《关于上海市
高新技术产业化重大项目“新型治疗强直性脊椎
511,900.00 炎等抗体药物的产业化”后评估的复函》（沪发改
高技[2016]121号）、发行人与上海市科学技术委员
会签订的《上海市自主创新和高新技术产业发展
重大项目实施框架协议》
《国家发展改革委办公厅关于进一步做好2009年
300,000.00 关键产业领域自主创新及高技术产业化专项有关
工作的通知》（发改办高技[2009]2561号）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于印发
285,376.00 贷款财政贴息实行办法>的通知》（沪财企一
[1998]272号）
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
170,000.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
249,966.00 划项目合同》（项目编号：16DZ2280500）、《科研
计划项目合同》（项目编号：19DZ2283000）
40,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：19431903900）
40,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：19431907600）
101,052.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：18431906100）
86,154.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：17431901600）
20,000.00 《上海市科学技术委员会科研计划项目（课题）
任务书》（项目编号：18DZ2200700）
61,538.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16431904800）
44,448.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16XD1424100）
100,000.00 《关于下达2018下半年度上海市科技创新券兑现
经费的通知》（沪科〔2019〕167号）
100,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：15431905300）
400,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：14DZ1931300）
《2015年上海市信息化发展专项资金项目计划表
410,000.00 （第二批）的通知》（沪经信推[2015]742号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
3,705.00 上海市知识产权局《上海市专利资助决定书》
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
2018年度 5,700,000.00 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产
业振兴和技术改造项目（中央评估第二批）2012
3,115,500.00 年中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2012]
2719号）、《浦东新区促进高新技术产业发展财政
扶持办法》、《上海市张江高科技园区产业扶持管
理办法》
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
160,000.00 划项目合同》（项目编号：14431903800）》、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于下达2017年第二批上海市服务业发展引导
资金计划的通知》（沪发改服务[2017]12号）、《浦
825,000.00 东新区关于服务业发展引导资金使用和管理的若
干规定》、《上海市张江高科技园区产业扶持管理
办法》、《2017年上海市服务业发展引导资金（区
配套资金）》公告
602,100.00 发行人、上海市企业技术创新服务中心、上海交
通大学签订的《上海市产学研合作年度计划项目
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
合同》（项目合同编号：沪CXY-2013-54）
《关于下达2009年度第一批生物医药产业转化项
目的通知》（沪科[2009]第339号）、《关于上海市
高新技术产业化重大项目“新型治疗强直性脊椎
1,023,800.00 炎等抗体药物的产业化”后评估的复函》（沪发改
高技[2016]121号）、发行人与上海市科学技术委员
会签订的《上海市自主创新和高新技术产业发展
重大项目实施框架协议》
《国家发展改革委办公厅关于进一步做好2009年
600,000.00 关键产业领域自主创新及高技术产业化专项有关
工作的通知》（发改办高技[2009]2561号）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于印发
570,752.00 贷款财政贴息实行办法>的通知》（沪财企一
[1998]272号）
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
340,000.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
134,736.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：18431906100）
172,308.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：17431901600）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
666,668.00 划项目合同》（项目编号：16DZ2280500）、《科研
计划项目合同》（项目编号：19DZ2283000）
123,076.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16431904800）
30,000.00 《上海市科学技术委员会科研计划项目（课题）
任务书》（项目编号：18DZ2200700）
133,332.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16XD1424100）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
228,578.00 划项目合同》（项目编号：15431905600）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
184,619.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：15431905300）
《关于印发
24,442.11 金开展职工职业培训工作的实施办法>的通知》
（浦人社[2016]10号）
《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意
9,330,000.00 见》（浦府[2017]18 号）、《浦东新区人民政府关于
扶持办法>》（浦府[2017]132号）
《上海市财政局、市国家税务局、市地方税务局
842,000.00 关于做好本市高新技术成果转化有关财税政策落
实工作的通知》（沪财税政[1999]11号）
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
《上海市人民政府办公厅转发市财政局等四部门
关于完善地方教育附加专项资金分配使用办法进
2,360.00 一步加强企业职工职业培训实施意见的通知》（沪
府办〔2014〕70号）、《关于印发〈浦东新区使用
地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的
实施办法〉的通知》（浦人社〔2016〕10号）
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
2017年度 3,800,000.00 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于下达2009年度第一批生物医药产业转化项
目的通知》（沪科[2009]第339号）、《关于上海市
高新技术产业化重大项目“新型治疗强直性脊椎
1,023,800.00 炎等抗体药物的产业化”后评估的复函》（沪发改
高技[2016]121号）、发行人与上海市科学技术委员
会签订的《上海市自主创新和高新技术产业发展
重大项目实施框架协议》
《国家发展改革委办公厅关于进一步做好2009年
600,000.00 关键产业领域自主创新及高技术产业化专项有关
工作的通知》（发改办高技[2009]2561号）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于印发
570,752.00 贷款财政贴息实行办法>的通知》（沪财企一
[1998]272号）
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
340,000.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
147,698.00 划项目合同》（项目编号：14431903800）》、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于下达2017年第二批上海市服务业发展引导
资金计划的通知》（沪发改服务[2017]12号）、《浦
825,000.00 东新区关于服务业发展引导资金使用和管理的若
干规定》、《上海市张江高科技园区产业扶持管理
办法》、《2017年上海市服务业发展引导资金（区
配套资金）》公告
86,154.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：17431901600）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
666,668.00 划项目合同》（项目编号：16DZ2280500）、《科研
计划项目合同》（项目编号：19DZ2283000）
123,076.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16431904800）
133,332.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16XD1424100）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
228,568.00 划项目合同》（项目编号：15431905600）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
246,152.00 划项目合同》（项目编号：16431904800）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
20,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同课题》（项目编号：12DZ193100）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
778,375.00 划项目合同》（项目编号：14DZ1931300）、《浦东
新区促进高新技术产业发展财政扶持办法》、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
发行人与上海市浦东新区科学技术委员会签订的
75,000.00 《浦东新区科技发展基金项目合同书》（项目编
号：PKJ2014-S02）
50,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：15PJ1432000）
发行人与上海市浦东新区经济和信息化委员会签
145,250.00 订的《浦东新区社会领域信息化资助资金项目合
同书》（项目编号：PSX-2015-27）
《2015年上海市信息化发展专项资金项目计划表
480,000.00 （第二批）的通知》（沪经信推[2015]742号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
发行人与上海市浦东新区知识产权局签订的《浦
405,000.00 东新区科技发展基金项目合同书》（项目编号：
PKI2016-Z01）
《上海市人民政府关于印发
7,734,000.00 技成果转移转化的实施意见>的通知》（沪府办发
〔2015〕46号）
《关于印发
524,715.30 金开展职工职业培训工作的实施办法>的通知》
（浦人社[2016]10号）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
2016年度 307,691.00 划项目合同》（项目编号：15431905300）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
285,712.00 划项目合同》（项目编号：15431905600）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
1,037,840.00 划项目合同》（项目编号：14DZ1931300）、《浦东
新区促进高新技术产业发展财政扶持办法》、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
发行人与上海市浦东新区科学技术委员会签订的
150,000.00 《浦东新区科技发展基金项目合同书》（项目编
号：PKJ2014-S02）
《关于给予2016年度第一批浦东新区科技发展基
金研发投入补贴专项企业研发机构补贴的通知》
532,600.00 （浦科经委[2016]43号）、《国家科技重大专项课题
任务合同书》（课题编号：2012ZX09104303）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
780,000.00 划项目课题合同》（课题编号：11431922200）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于印发
570,752.00 贷款财政贴息实行办法>的通知》（沪财企
[1998]272号）
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
340,000.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
《关于下达2009年度第一批生物医药产业转化项
目的通知》（沪科[2009]第339号）、《关于上海市
高新技术产业化重大项目“新型治疗强直性脊椎
1,447,600.00 炎等抗体药物的产业化”后评估的复函》（沪发改
高技[2016]121号）、发行人与上海市科学技术委员
会签订的《上海市自主创新和高新技术产业发展
重大项目实施框架协议》
《国家发展改革委办公厅关于进一步做好2009年
600,000.00 关键产业领域自主创新及高技术产业化专项有关
工作的通知》（发改办高技[2009]2561号）、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《科技部关于下达2012年政策引导类计划专项项
250,000.00 目课题预算的通知》（国科发财[2012]917号）、《上
海市鼓励引进技术的吸收与创新规定》（2010修
正）
发行人、抗体中心与上海市科学技术委员会签订
803,700.00 的《国家科技重大专项子课题任务合同书》（课题
编号：2011ZX09101-006）
爱博新药研发（上海）有限公司与上海市科学技
209,998.00 术委员会签订的《科研计划项目课题合同》（课题
编号：13431901000）
50,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：14PJI433600）
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
196,920.00 划项目合同》（项目编号：14431903800）》、《上海
市张江高科技园区产业扶持管理办法》
100,000.00 《浦东新区促进中小企业发展实施办法》（2013
年）
100,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：15PJ432000）
发行人与上海市浦东新区经济和信息化委员会签
290,500.00 订的《浦东新区社会领域信息化资助资金项目合
同书》（项目编号：PSX-2015-27）
360,000.00 发行人与上海市浦东新区知识产权局签订的《项
目任务书》（项目编号：PKI2015-Z01）
《2015年上海市信息化发展专项资金项目计划表
1,200,000.00 （第二批）的通知》（沪经信推[2015]742号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
500,001.00 划项目合同》（项目编号：16DZ2280500）、《科研
计划项目合同》（项目编号：19DZ2283000）
88,888.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16XD1424100）
61,538.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：16431904800）
发行人与上海市浦东新区知识产权局签订的《浦
45,000.00 东新区科技发展基金项目合同书》（项目编号：
PKI2016-Z01）
2,000,000.00 《上海市张江高科技园区科技公共服务平台扶持
办法》（2013年）
《上海市人民政府关于印发
6,095,000.00 技成果转移转化的实施意见>的通知》（沪府办发
〔2015〕46号）
《上海市人民政府办公厅转发市财政局等四部门
953,100.69 关于完善地方教育附加专项资金分配使用办法进
一步加强企业职工职业培训实施意见的通知》（沪
府办〔2014〕70号）
《浦东新区促进总部经济发展财政扶持办法》（浦
6,513,000.00 府〔2011〕151号）、《浦东新区促进总部经济发展
财政扶持办法实施细则》（浦商委字〔2011〕4号）
抗体中心
100,000.00 抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
计划项目合同》（项目编号：15431904800）
《国家发展改革委办公厅关于抗体药物国家工程
2,499,600.00 研究中心的批复》（发改办高技[2011]1166号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
2019年1-6月 1,033,846.14 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
100,200.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
2,805.00 上海市知识产权局《上海市专利资助决定书》
《国家发展改革委办公厅关于抗体药物国家工程
2018年度 4,999,200.00 研究中心的批复》（发改办高技[2011]1166号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
2,067,692.31 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
184,800.00 计划项目合同》（项目编号：15431904800）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
抗体中心与上海市浦东新区科学技术委员会签订
60,000.00 的《浦东新区科技发展基金项目任务书》（项目编
号PKJ2015-S27）
和记黄埔医药（上海）有限公司与上海市科学技
70,000.00 术委员会签订的《科研计划项目课题合同》（课题
编号：13431901200）、《科研计划项目课题任务
书》、《上海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
200,400.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
《国家发展改革委办公厅关于抗体药物国家工程
4,999,440.00 研究中心的批复》（发改办高技[2011]1166号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
1,900,000.00 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
和记黄埔医药（上海）有限公司与上海市科学技
140,000.00 术委员会签订的《科研计划项目课题合同》（课题
编号：13431901200）、《科研计划项目课题任务
书》、《上海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《上海市知识产权局关于认定2014年上海市企事
120,000.00 业专利工作试点示范单位的通知》、《上海市企事
业专利工作试点示范单位认定和管理办法（试
行）》（沪知局[2012]133号）
《浦东新区科技发展基金管理办法》和《浦东新
2017年度 138,000.00 操区作科细技则发展》基金重点科技创业企业项目配套资金
315,000.00 《上海市人才发展资金资助拨款通知》、《上海市
人才发展资金管理办法》（沪人[2007]15号）
400,000.00 发行人与上海市科学技术委员会签订的《科研计
划项目合同》（项目编号：14XD1422100）
抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
246,000.00 计划项目合同》（项目编号：15431904800）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
抗体中心与上海市浦东新区科学技术委员会签订
120,000.00 的《浦东新区科技发展基金项目任务书》（项目编
号PKJ2015-S27）
80,000.00 《上海市鼓励企业实施清洁生产专项扶持实施办
法》
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
200,400.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
《上海市经委、市外经贸委、市财政局关于发布<
2016年度 200,400.00 上海市企业自主创新专项资金管理办法>的通知》
（沪经技〔2007〕222号）
《国家发展改革委办公厅关于抗体药物国家工程
5,000,160.00 研究中心的批复》（发改办高技[2011]1166号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
《关于2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目
660,000.00 实施方案的复函》（沪发改高技[2012]080号）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
《“重大新药创制”科技重大专项2012年课题立
159,950.00 项的通知》（卫科药专项管办[2012]52-101314号）、
抗体中心与发行人签订的《国家科技重大专项项
目任务合同书》（项目编号：2012ZX09101314）
650,000.00 抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
计划项目课题合同》（课题编号：11431922300）
656,740.00 重组抗骨桥蛋白人源化单克隆抗体的临床前研究
1,500,000.00 抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
计划项目课题合同》（课题编号：12DZ0510800）
《上海市知识产权局关于认定2014年上海市企事
680,000.00 业专利工作试点示范单位的通知》、《上海市企事
业专利工作试点示范单位认定和管理办法（试
行）》（沪知局[2012]133号）
抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《科研
369,200.00 计划项目合同》（项目编号：15431904800）、《上
海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
抗体中心与上海市浦东新区科学技术委员会签订
120,000.00 的《浦东新区科技发展基金项目任务书》（项目编
号PKJ2015-S27）
《浦东新区科技发展基金管理办法》和《浦东新
5,000,000.00 区科技发展基金重点科技创业企业项目配套资金
操作细则》
和记黄埔医药（上海）有限公司与上海市科学技
81,433.34 术委员会签订的《科研计划项目课题合同》（课题
编号：13431901200）、《科研计划项目课题任务
书》、《上海市张江高科技园区产业扶持管理办法》
100,000.00 《国家科技重大专项课题任务合同书》（课题编
号：2013ZX09101021）
4,438,800.00 《“重大新药创制”科技重大专项2012年课题立
项的通知》（卫科药专项管办[2012]52-304008号）
1,000,000.00 《浦东新区促进中小企业发展实施办法》（浦经信
委工字[2012]73号）
抗体中心与上海市科学技术委员会签订的《上海
1,080,000.00 市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》（课
题编号：12431901401）、《上海市张江高科技园区
产业扶持管理办法》
812,700.00 《上海市张江高科技园区科技公共服务平台扶持
办法》（沪张江园区管〔2012〕140号）
上海晟国
《浦东新区促进总部经济发展财政扶持办法》（浦
2018年度 1,090,000.00 府〔2011〕151号）、《浦东新区促进总部经济发展
财政扶持办法实施细则》（浦商委字〔2011〕4号）
律师工作报告
年度 金额（元） 政策依据
《浦东新区促进总部经济发展财政扶持办法》（浦
2016年度 3,245,000.00 府〔2011〕151号）、《浦东新区促进总部经济发展
财政扶持办法实施细则》（浦商委字〔2011〕4号）
苏州国健
2019年1-6月 10,000.00 《江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金管
2018年度 106,800.00 理办法（试行）》（苏财规〔2017〕21号）
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及抗体中心、上海晟国、苏州国健、三生国健研究院报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；
3. 发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的审核意见；
2. 发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明文件；
3. 发行人及子公司就自身环境保护及质量技术等事项出具的书面声明；
4. 登陆发行人及其子公司环境保护主管部门网站进行网络查询；
律师工作报告
5. 第三方机构上海汇环环境检测有限公司就报告期内发行人环保情况出具的检测报告。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1. 发行人报告期内环境保护的合规性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及下属子公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，业务经营符合环境保护要求，不存在环境违法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚。
2. 发行人本次发行募集资金投资项目的环境影响评价
发行人本次发行上市募集资金投资项目中的建设项目的环境影响评价文件已经环境保护主管部门批准或备案，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）质量技术
根据上海市市场监管局、中国（上海）自由贸易试验区市场监管局等分别出具的证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其下属公司严格遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
综上，本所律师认为：
1. 发行人报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况，不存在环境保护重大违法行为；
2. 本次募集资金投资项目中的建设项目的环境影响评价文件已获得有关环境保护主管部门的批准；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人部分募集资金投资项目的可行性研究报告；
2. 发行人第三届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会会议文件；
3. 环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目中的建设项目的环境影响评价报告文件的备案/批复文件；
4. 投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件；
5. 发行人在建的募集资金投资项目《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及募集资金投资项目用地的《不动产权证》等文件。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人第三届董事会第七次会议、2019 年第二次临时股东大会所作出的决议，发行人拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
序 项目名称 投资金额（万元）使用募集资金（万元） 实施主体
号
1 抗体药物生产新建项目? 133,863.49 130,677.77 苏州国健
2 抗肿瘤抗体药物的新药研发 47,590.00 46,768.30 发行人
项目?
3 自身免疫及眼科疾病抗体药 44,980.00 43,917.20 发行人
物的新药研发项目?
4 研发中心建设项目? 50,000.00 42,961.59 上海晟国
5 创新抗体药物产业化及数字 28,000.00 22,951.10 发行人
化工厂建设项目?
6 补充运营资金项目? 31,000.00 31,000.00 发行人
合计 335,433.49 318,275.95 --
上述项目总投资额335,433.49万元，预计使用募集资金318,275.95万元。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的建设进度和
律师工作报告
实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募
集资金置换先期投入的自筹资金。
如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额，不足部分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额，超出部分公司将根据中国证监会和上海证券交易所届时有效的有关规定履行内部审议程序后合理使用。
（二）募集资金投资项目投资备案、环评批复及用地情况
序 项目名称 投资备案 环评批复 实施地点 土地产权证书
号
《江苏省投资项 苏州工业园区环境保护 苏（2016）苏州
抗体药物生产新 目备案证》（备案 局于2015年12月15日 苏州工业园 工业园区不动1 建项目? 证号：苏园行审备 出具的《建设项目环保 区归家巷北、 产权第
[2019]400号） 审批意见》 凤里街东 0000127号《不
动产权证》
《上海市外商投
抗肿瘤抗体药物 资项目备案证明》2 的新药研发项目? （项目国家代码： -- -- --
2019-310000
-27-03-005615）
《上海市外商投
自身免疫及眼科 资项目备案证明》3 疾病抗体药物的 （项目国家代码： -- -- --
新药研发项目? 2019-310000
-27-03-005806）
《上海市外商投 沪浦环保许评[2019]495 沪房地浦字
资项目备案证明》 号《关于上海中信国健 张江镇111 （2014）第
4 研发中心建设项 （项目国家代码： 医药发展有限公司新建 街坊37/1丘、 056681号、
目? 2019-310115 工程（调整）环境影响 37/2丘 056682号《上
-27-03-003703） 报告表的审批意见》 海市房地产权
证》
《上海市外商投 《关于创新抗体药物产
创新抗体药物产 资项目备案证明》 业化及数字化工厂建设 李冰路399 沪房地浦字5 业化及数字化工 （项目国家代码： 项目环境影响报告表的 号 （2016）第
厂建设项目? 2018-310000 审批意见》（沪浦环保许 084280号
-27-03-008698） 评[2019]403号）
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅部分募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人第三届董事会第七次会议文件、2019 年第二次临时股东大会会议文件，上述募集资金投资项目均由发行人及其下属公司独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
律师工作报告
人董事会、股东大会批准；
2. 除“补充运营资金项目”外，发行人其他募集资金投资项目均已经投资管理部门备案，建设项目的环境影响评估报告文件均已取得环境保护部门的备案；
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：
1. 发行人为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》；
2. 本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分核查的其他文件。
核查内容及结果：
1. 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的战略规划与目标为：公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，是国内目前唯一一家拥有两款已上市治疗性抗体类药物的药企，已发展为同时具备自主研发、产业化及商业化能力的中国抗体药物领导者。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。公司秉承“珍爱生命、关注生存、创造生活”的理念，致力于成为一家惠及中国、面向全球的创新型治疗性抗体药物公司，实现“让创新抗体药触手可及”的企业愿景，从而不断提升人民群众的获得感、幸福感和安全感，助力健康中国建设。”
2. 发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。
经查阅部分募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人第三届董事会第
律师工作报告
七次会议、2019 年第二次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人的上
述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
核查过程：
就发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，并登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、发行人及下属公司行政主管部门网站进行网络检索，并查验了下列相关文件：
1. 发行人及其下属子公司所在地市场监督管理部门、国家税务局、人力资源和社会保障局、药品监督管理局等相关主管部门出具的合规证明文件；
2. 发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东、发行人董事长和总经理分别出具的书面声明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其下属公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在1起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2019年1月17日，发行人向上海知识产权法院提起诉讼。根据发行人递交的《民事起诉状》，上海麦济生物技术有限公司（被告一）申请了名称为“抗人白细胞介素-4 受体 a 单克隆抗体、其制备方法和应用”的发明专利（申请号：201710074949X），该专利的发明人张成海（被告二）、党尉（被告三）、朱玲巧（被告四）曾在发行人处工作，上述专利申请所涉及的技术方案与发行人的研发
律师工作报告
项目“IL-4R”密切相关，属于被告二、被告三、被告四在发行人处承担的本职
工作或者与发行人分配的任务有关，亦属于主要利用发行人物质技术条件完成的
发明创造，专利申请权应归发行人所有。发行人请求上海知识产权法院确认“抗
人白细胞介素-4受体a单克隆抗体、其制备方法和应用”的发明专利（申请号：
201710074949X）的专利申请权归发行人所有。
截至本律师工作报告出具之日，该案尚未审理完毕。
根据发行人的说明，上述诉讼案件所涉专利不涉及发行人核心技术，诉讼案件不会对发行人日常生产、经营造成重大不利影响。本所律师认为，上述诉讼不构成重大诉讼。
除上述已披露的诉讼外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 报告期内的行政处罚
经本所律师核查，发行人最近三年内存在如下行政处罚：
（1）2018年6月，上海市浦东新区城市管理行政执法局向发行人出具《行政处罚决定书》（第2188710233号），认定发行人在浦东新区李冰路399号实施了未经放样复验擅自开工建设行为，违反了《上海市城乡规划条例》第四十二条第一款的规定，依据《上海市城乡规划条例》第五十九条的规定，对发行人作出“罚款人民币2,000元”的行政处罚。
（2）2018年6月，上海市浦东新区城市管理行政执法局向发行人出具《行政处罚决定书》（第2188710234号），认定发行人在浦东新区李冰路399号实施了未经放样复验擅自开工建设行为，违反了《上海市城乡规划条例》第四十二条第一款的规定，依据《上海市城乡规划条例》第五十九条的规定，对发行人作出“罚款人民币2,000元”的行政处罚。
经核查，上述行政处罚作出后，发行人已按时足额缴纳了罚款。本所律师认为，发行人上述行政处罚的罚款数额较小，且上述《行政处罚决定书》未认定该违法行为属于情节严重的情形，发行人的违法情形未造成严重后果，不构成重大违法行为。
律师工作报告
除上述已披露的行政处罚外，最近三年内，发行人及其下属公司不存在其他行政处罚。
综上，本所律师认为，最近三年内，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东富健药业、实际控制人Lou Jing及其他持股5%以上的主要股东分别出具的书面确认文件并经本所律师核查，最近三年内，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长Lou Jing、总经理肖卫红出具的声明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事长及总经理不存在尚未完结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项
核查过程：
就发行人的股东涉及私募投资基金备案事项，本所律师查验了下列相关文件：
1. 发行人股东的《营业执照》或商业登记证、公司章程或合伙协议；
2. 发行人股东的工商登记资料或商业登记文件；
3. 发行人股东就不属于私募基金事项出具的书面声明。
核查内容及结果：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共计9名，均为非自然人股东。经核查，发行人股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理
律师工作报告
资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
根据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后，发行人可公开发行股票，并经上海证券交易所同意后上市。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
律师工作报告
（本页为北京市中伦律师事务所《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师：
陈益文
经办律师：
李 盖
年 月 日
三生国健药业(上海)股份有限公司
已审财务报表
2019年度、2018年度及2017年度
三生国健药业(上海)股份有限公司
目 录
页 次
审计报告 1 – 6
已审财务报表
合并资产负债表 7 – 8
合并利润表 9 – 10
合并股东权益变动表 11 – 12
合并现金流量表 13 – 14
公司资产负债表 15 – 16
公司利润表 17
公司股东权益变动表 18 – 19
公司现金流量表 20 – 21
财务报表附注 22 – 161
补充资料
1.非经常性损益明细表 1
2.净资产收益率和每股收益 2
审计报告
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
三生国健药业(上海)股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了三生国健药业(上海)股份有限公司的财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2018年度以及2017年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的三生国健药业(上海)股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三生国健药业(上海)股份有限公司2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2018年度以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三生国健药业(上海)股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2019年度、2018年度以及2017年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
1
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
开发支出资本化
2017年度共发生研究及开发支出人 我们的审计程序包括：
民币12,910.12万元，其中人民币 （1）了解并评价与开发支出资
12,226.06万元予以费用化，人民币 本化相关的关键内部控制的设计
684.06万元予以资本化；2018年度 和运行；
共发生研究及开发支出人民币 （2）获取了2017年度、2018年
21,255.65万 元，其 中 人 民 币 度及2019年度所有研究开发支出
19,871.12万元予以费用化，人民币 明细表（包括已资本化的金
1,384.53万元予以资本化；2019年 额），核对至总分类账；
度共发生研究及开发支出人民币 （3）获取与研发项目进度相关
29,217.26万 元，其 中 人 民 币 的批文或证书以及管理层准备的
27,888.93万元予以费用化，人民币 与研发项目相关的商业和技术可
1,328.33万元予以资本化。 行性报告，评价是否符合资本化
开发支出只有在同时满足财务报表 的条件；
附注三、18.无形资产开发支出中所 （4）抽样检查了研究开发支出
列的所有资本化条件时才能予以资 相关的支持性文件；
本化。由于确定开发支出是否满足 （5）询问研发部门相关人员，
所有资本化条件涉及重大会计判 获取项目阶段性进度报告，以及
断，我们将开发支出资本化识别为 相关的GMP认证，观察公司研发
关键审计事项。 进度及相关研发成果情况，确认
财务报表附注中对开发支出资本化 停止资本化的时点是否准确。
的相关披露包含于财务报表附注 （6）评价在财务报表中有关开
三、18.无形资产和附注三、32.重 发支出的披露是否符合企业会计
大会计判断和估计及附注五、14.开 准则的要求。
发支出。
2
审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
开发支出减值准备
于2017年12月31日、2018年12月31 我们的审计程序包括：
日以及2019年12月31日，合并财务 （1）评估外部专家的能力、经
报表中的开发支出分别为人民币 验及客观性；
8,940.58万元、人民币10,325.10 （2）引入评估专家协助我们评
万元及人民币11,653.43万元。 价管理层及外部专家采用的测试
对开发支出减值测试基于各开发项 方法以及关键参数，尤其是折现
目的可收回金额，对开发项目的可 率以及收入分成率；
收回金额，管理层按现金流量折现 （3）询问管理层对相关开发项
法计算的使用价值确定，并引入外 目商业可行性，并通过查阅与相
部专家对开发项目执行减值测试， 关开发项目相关的药物市场研究
相关的假设，如折现率及收入分成 报告，评价管理层对资产是否存
率，涉及管理层的估计和重大的判 在减值的判断过程是否恰当；
断，我们将开发支出的减值准备识 （4）对预测中使用的假设进行
别为关键审计事项。 了敏感性分析，以确定这些假设
财务报表附注中对开发支出减值准 的变动对未来可收回金额产生不
备的相关披露包含于财务报表附注 利影响的程度；
三、18.无形资产和附注三、32.重 （5）阅读和评价管理层对于开
大会计判断和估计及附注五、14. 发支出的披露。
开发支出。
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审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三生国健药业(上海)股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督三生国健药业(上海)股份有限公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施
审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审
计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或
凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。
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审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
五、注册会计师对财务报表审计的责任（续）
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作（续）：
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计
证据，就可能导致对三生国健药业(上海)股份有限公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致三生国健药业(上海)股份有限公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（6）就三生国健药业(上海)股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监
督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2019年度、2018年度、2017年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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审计报告（续）
安永华明（2020）审字第60468439_B01号
三生国健药业(上海)股份有限公司
（本页无正文）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：殷国炜
（项目合伙人）
中国注册会计师：鲍小刚
中国 北京 2020年4月2日
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三生国健药业(上海)股份有限公司
合并资产负债表
2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日 人民币元
资产 附注五 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 1 890,854,551.62 202,048,004.90 317,577,452.65
其中：结构性存款 630,566,944.45 - 210,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产 2 - - 21,007,000.00
交易性金融资产 3 250,353,499.99 - -
应收票据 4 22,502,936.98 28,977,655.03 23,145,366.00
应收账款 5 287,979,030.64 534,210,495.37 459,007,969.30
预付款项 6 10,059,109.32 6,400,394.61 3,928,111.58
其他应收款 7 1,097,677.55 8,150,701.78 4,651,848.61
存货 8 168,217,862.92 127,260,725.31 108,723,372.69
其他流动资产 9 15,584,151.30 1,242,896,504.11 817,503,187.68
流动资产合计 1,646,648,820.32 2,149,944,481.11 1,755,544,308.51
非流动资产
长期股权投资 10 111,193,626.72 250,000.00 -
固定资产 11 885,573,174.28 931,616,661.20 583,001,742.26
在建工程 12 274,600,578.86 227,853,161.92 621,669,663.98
无形资产 13 189,911,464.04 212,432,691.18 231,503,927.36
开发支出 14 116,534,348.82 103,251,049.84 89,405,751.29
商誉 15 639,582.53 639,582.53 639,582.53
递延所得税资产 16 53,167,679.52 40,789,167.10 41,449,681.36
其他非流动资产 17 41,731,127.33 36,265,094.82 19,880,464.81
非流动资产合计 1,673,351,582.10 1,553,097,408.59 1,587,550,813.59
资产总计 3,320,000,402.42 3,703,041,889.70 3,343,095,122.10
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
7
三生国健药业(上海)股份有限公司
合并资产负债表（续）
2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注五 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
应付账款 19 21,452,491.52 9,938,258.95 7,776,183.37
预收款项 20 - - 1,719,510.14
合同负债 21 213,427.31 1,199,292.71 -
应付职工薪酬 22 49,220,226.98 43,694,702.46 43,208,914.96
应交税费 23 39,295,632.06 58,916,421.33 60,220,714.79
其他应付款 24 140,680,236.36 130,131,536.28 110,242,521.54
流动负债合计 250,862,014.23 243,880,211.73 223,167,844.80
非流动负债
递延收益 25 165,481,090.41 183,092,095.69 203,692,557.00
非流动负债合计 165,481,090.41 183,092,095.69 203,692,557.00
负债总计 416,343,104.64 426,972,307.42 426,860,401.80
股东权益
股本 26 554,590,271.00 510,223,050.00 510,223,050.00
资本公积 27 471,937,254.60 363,107,331.88 361,358,567.69
其他综合收益 28 675,704.12 330,730.31 211,805.63
盈余公积 29 275,675,506.39 249,446,993.25 210,271,888.99
未分配利润 30 1,565,133,163.86 2,098,066,510.39 1,767,580,657.44
归属于母公司股东权益合计 2,868,011,899.97 3,221,174,615.83 2,849,645,969.75
少数股东权益 35,645,397.81 54,894,966.45 66,588,750.55
股东权益合计 2,903,657,297.78 3,276,069,582.28 2,916,234,720.30
负债和股东权益总计 3,320,000,402.42 3,703,041,889.70 3,343,095,122.10
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
8
三生国健药业(上海)股份有限公司
合并利润表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
附注五 2019年 2018年 2017年
营业收入 31 1,177,391,804.15 1,142,245,001.40 1,103,422,460.77
减：营业成本 31 145,968,280.92 118,283,739.55 104,724,977.76
税金及附加 32 3,832,153.07 4,138,352.87 3,934,299.83
销售费用 33 367,868,350.23 367,896,579.17 340,512,451.56
管理费用 34 214,721,876.49 101,751,224.27 95,846,651.53
研发费用 35 278,889,272.28 198,711,218.95 122,260,592.10
财务费用 36 (30,074,762.54) (34,618,085.86) 4,073,669.00
其中：利息费用 - - -
利息收入 30,767,643.99 33,097,572.44 27,144,229.15
加：其他收益 37 32,211,766.28 33,758,834.23 27,560,263.90
投资收益 38 4,570,499.49 - 8,726,437.88
公允价值变动损益 39 16,162,122.45 5,336,652.74 (5,103,415.15)
信用减值损失 40 12,281,036.07 (3,207,442.59) -
资产减值损失 41 - - (8,843,243.77)
资产处置收益 42 (1,577,840.84) (517,830.94) (13,546,809.85)
营业利润 259,834,217.15 421,452,185.89 440,863,052.00
加：营业外收入 43 - - 30.00
减：营业外支出 44 30,602,771.41 10,117,012.17 8,198,101.62
利润总额 229,231,445.74 411,335,173.72 432,664,980.38
减：所得税费用 46 19,185,847.77 53,368,000.61 67,272,155.55
净利润 210,045,597.97 357,967,173.11 365,392,824.83
按经营持续性分类
持续经营净利润 210,045,597.97 357,967,173.11 365,392,824.83
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利
润 229,295,166.61 369,660,957.21 388,718,147.48
少数股东损益 (19,249,568.64) (11,693,784.10) (23,325,322.65)
归属于本公司普通股股东的
扣除非经常性损益后的净
利润 292,783,922.17 322,256,195.31 357,766,818.53
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
9
三生国健药业(上海)股份有限公司
合并利润表（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
附注五 2019年 2018年 2017年
其他综合收益的税后净额 344,973.81 118,924.68 (237,428.81)
归属于母公司股东的其他
综合收益的税后净额 344,973.81 118,924.68 (237,428.81)
将重分类进损益的其他综
合收益
外币财务报表折算差额 344,973.81 118,924.68 (237,428.81)
综合收益总额 210,390,571.78 358,086,097.79 365,155,396.02
其中：
归属于母公司股东的综合收
益总额 229,640,140.42 369,779,881.89 388,480,718.67
归属于少数股东的综合收益
总额 (19,249,568.64) (11,693,784.10) (23,325,322.65)
每股收益（元/股） 47
基本每股收益 0.43 0.72 0.76
稀释每股收益 0.43 0.72 0.76
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
10
三生国健药业(上海)股份有限公司
合并股东权益变动表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2019年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、本年年初余额510,223,050.00363,107,331.88330,730.31249,446,993.252,098,066,510.393,221,174,615.8354,894,966.453,276,069,582.28
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额--344,973.81-229,295,166.61229,640,140.42(19,249,568.64)210,390,571.78
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股44,367,221.00----44,367,221.00-44,367,221.00
2.股份支付计入股东
权益的金额-108,829,922.72---108,829,922.72-108,829,922.72
(三)利润分配
1.提取盈余公积--26,228,513.14(26,228,513.14)--
2.对股东的分配--(736,000,000.00)(736,000,000.00)-(736,000,000.00)
三、本年年末余额554,590,271.00471,937,254.60675,704.12275,675,506.391,565,133,163.862,868,011,899.9735,645,397.812,903,657,297.78
2018年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、本年年初余额510,223,050.00361,358,567.69211,805.63210,271,888.991,767,580,657.442,849,645,969.7566,588,750.552,916,234,720.30
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额--118,924.68-369,660,957.21369,779,881.89(11,693,784.10)358,086,097.79
(二)股东投入和减少资本
1.股份支付计入股东
权益的金额-1,748,764.19---1,748,764.19-1,748,764.19
(三)利润分配
1.提取盈余公积---39,175,104.26(39,175,104.26)---
三、本年年末余额510,223,050.00363,107,331.88330,730.31249,446,993.252,098,066,510.393,221,174,615.8354,894,966.453,276,069,582.28
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合并股东权益变动表（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2017年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、 本年年初余额 510,223,050.00 359,247,348.77 449,234.44 167,361,665.18 1,421,772,733.77 2,459,054,032.16 89,914,073.20 2,548,968,105.36
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额--(237,428.81)-388,718,147.48388,480,718.67(23,325,322.65)365,155,396.02
(二)股东投入和减少资本
1.股份支付计入股东权益
的金额-2,111,218.92---2,111,218.92-2,111,218.92
(三)利润分配
1.提取法定盈余公积---42,910,223.81(42,910,223.81)---
三、本年年末余额510,223,050.00361,358,567.69211,805.63210,271,888.991,767,580,657.442,849,645,969.7566,588,750.552,916,234,720.30
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合并现金流量表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
附注五 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
金 1,480,714,755.97 1,099,226,172.78 814,984,081.48
收到的税费返还 1,546,928.83 - -
收到其他与经营活动有关的现
金 48 23,189,820.12 58,497,345.22 73,610,561.79
经营活动现金流入小计 1,505,451,504.92 1,157,723,518.00 888,594,643.27
购买商品、接受劳务支付的现
金 125,074,661.64 78,390,111.54 40,573,457.86
支付给职工以及为职工支付的
现金 332,364,183.62 297,906,970.41 280,856,971.57
支付的各项税费 95,696,933.63 96,076,569.34 76,920,497.41
支付其他与经营活动有关的现
金 48 364,679,948.00 324,065,866.00 255,135,473.28
经营活动现金流出小计 917,815,726.89 796,439,517.29 653,486,400.12
经营活动产生的现金流量净额 49 587,635,778.03 361,284,000.71 235,108,243.15
二、 投资活动产生/(使用)的现金
流量
收回投资收到的现金 6,601,634,919.64 2,721,951,638.89 1,005,246,488.80
取得投资收益收到的现金 20,313,495.62 7,056,219.85 8,941,728.84
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的
现金净额 - 119,530.76 12,830,715.28
投资活动现金流入小计 6,621,948,415.26 2,729,127,389.50 1,027,018,932.92
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的
现金 130,241,574.53 90,057,497.95 69,120,473.75
投资支付的现金 6,122,454,190.71 2,905,797,002.96 1,228,000,000.00
投资活动现金流出小计 6,252,695,765.24 2,995,854,500.91 1,297,120,473.75
投资活动产生/(使用)的现金
流量净额 369,252,650.02 (266,727,111.41) (270,101,540.83)本财务报表由以下人士签署：
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合并现金流量表（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
附注五 2019年 2018年 2017年
三、 筹资活动(使用)/产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 44,367,221.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 44,367,221.00 - 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 716,496,533.36 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 716,496,533.36 3,000,000.00 -
筹资活动(使用)/产生的现金流
量净额 (672,129,312.36) (3,000,000.00) 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 2,056,894.03 2,913,662.95 (3,097,664.12)
五、现金及现金等价物净
增加/(减少)额 286,816,009.72 94,470,552.25 (35,090,961.80)
加：年初现金及现金等价物余额 202,048,004.90 107,577,452.65 142,668,414.45
六、年末现金及现金等价物
余额 49 488,864,014.62 202,048,004.90 107,577,452.65
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资产负债表
2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日 人民币元
资产 附注十四 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 801,181,314.81 196,223,244.12 299,611,400.24
其中：结构性存款 630,566,944.45 - 210,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 - - 21,007,000.00
交易性金融资产 250,353,499.99 - -
应收票据 22,502,936.98 28,977,655.03 23,145,366.00
应收账款 1 299,301,311.00 542,746,384.00 459,657,353.78
预付款项 9,770,196.27 6,377,027.11 2,333,802.43
其他应收款 2 264,412,495.73 204,065,849.80 182,149,518.38
存货 148,299,594.66 120,715,256.72 105,261,005.56
其他流动资产 3,422,241.58 1,223,926,299.64 789,371,955.56
流动资产合计 1,799,243,591.02 2,323,031,716.42 1,882,537,401.95
非流动资产
长期股权投资 3 585,923,532.27 411,061,032.27 410,811,032.27
固定资产 669,718,099.49 707,953,809.67 354,956,784.31
在建工程 168,292,145.48 154,246,951.53 556,432,887.95
无形资产 66,470,674.65 84,132,565.15 98,659,279.47
开发支出 121,098,701.85 107,521,188.09 93,675,889.54
递延所得税资产 44,367,127.36 31,207,621.11 31,625,568.16
其他非流动资产 22,662,547.57 19,259,053.06 3,134,125.15
非流动资产合计 1,678,532,828.67 1,515,382,220.88 1,549,295,566.85
资产总计 3,477,776,419.69 3,838,413,937.30 3,431,832,968.80
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三生国健药业(上海)股份有限公司
资产负债表（续）
2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日 人民币元
负债和股东权益 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
应付账款 14,764,832.71 8,743,487.27 5,793,415.23
预收款项 - - 60,389.00
合同负债 96,924.77 1,084,677.27 -
应付职工薪酬 46,377,983.96 41,307,276.16 40,895,360.66
应交税费 39,195,304.72 58,846,337.34 60,102,922.63
其他应付款 192,233,294.42 212,461,042.22 189,421,202.07
流动负债合计 292,668,340.58 322,442,820.26 296,273,289.59
非流动负债
递延收益 138,174,515.00 148,519,828.00 161,608,197.00
非流动负债合计 138,174,515.00 148,519,828.00 161,608,197.00
负债总计 430,842,855.58 470,962,648.26 457,881,486.59
股东权益
股本 554,590,271.00 510,223,050.00 510,223,050.00
资本公积 471,588,229.20 362,758,306.48 361,009,542.29
盈余公积 275,675,506.39 249,446,993.25 210,271,888.99
未分配利润 1,745,079,557.52 2,245,022,939.31 1,892,447,000.93
股东权益合计 3,046,933,564.11 3,367,451,289.04 2,973,951,482.21
负债和股东权益总计 3,477,776,419.69 3,838,413,937.30 3,431,832,968.80
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利润表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
附注十四 2019年 2018年 2017年
营业收入 4 1,175,717,717.03 1,138,918,083.78 1,102,042,035.05
减：营业成本 4 150,497,195.17 124,168,936.33 107,889,187.59
税金及附加 3,302,631.55 3,365,016.06 3,409,506.57
销售费用 367,805,603.17 367,772,028.31 340,439,907.66
管理费用 193,283,296.21 82,974,674.37 82,608,123.46
研发费用 233,605,925.97 166,846,728.81 74,760,116.15
财务费用 (32,238,743.18) (34,602,296.61) 2,319,582.02
其中：利息费用 - - -
利息收入 30,739,585.61 33,055,322.01 28,762,518.53
加：其他收益 24,538,369.00 24,979,793.92 18,894,383.90
投资收益 5 - - 4,929,267.11
公允价值变动损益 16,162,122.45 5,336,652.74 (2,249,948.03)
信用减值损失 12,377,338.80 (3,207,442.59) -
资产减值损失 - - (8,846,777.32)
资产处置收益 (1,282,246.19) (508,613.93) (93,721.46)
营业利润 311,257,392.20 454,993,386.65 503,248,815.80
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 30,602,771.41 10,116,910.61 8,195,821.62
利润总额 280,654,620.79 444,876,476.04 495,052,994.18
减：所得税费用 18,369,489.44 53,125,433.40 65,950,756.16
净利润及综合收益总额 262,285,131.35 391,751,042.64 429,102,238.02
持续经营净利润 262,285,131.35 391,751,042.64 429,102,238.02
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股东权益变动表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2019年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额510,223,050.00362,758,306.48249,446,993.252,245,022,939.313,367,451,289.04
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额---262,285,131.35262,285,131.35
(二）股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股44,367,221.00---44,367,221.00
2.股份支付计入股东权
益的金额-108,829,922.72--108,829,922.72
(三) 利润分配
1.提取盈余公积--26,228,513.14(26,228,513.14)-
2.对股东的分配---(736,000,000.00)(736,000,000.00)
三、本年年末余额554,590,271.00471,588,229.20275,675,506.391,745,079,557.523,046,933,564.11
2018年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额510,223,050.00361,009,542.29210,271,888.991,892,447,000.932,973,951,482.21
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额---391,751,042.64391,751,042.64
(二）股东投入和减少资本
1.股份支付计入股东权
益的金额-1,748,764.19--1,748,764.19
(三) 利润分配
1.提取盈余公积--39,175,104.26(39,175,104.26)-
三、本年年末余额510,223,050.00362,758,306.48249,446,993.252,245,022,939.313,367,451,289.04
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3-2-1-20
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股东权益变动表（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2017年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额510,223,050.00358,898,323.37167,361,665.181,506,254,986.722,542,738,025.27
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额---429,102,238.02429,102,238.02
(二）股东投入和减少资本
1.股份支付计入股东权
益的金额-2,111,218.92--2,111,218.92
(二) 利润分配
1.提取盈余公积--42,910,223.81(42,910,223.81)-
三、本年年末余额510,223,050.00361,009,542.29210,271,888.991,892,447,000.932,973,951,482.21
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3-2-1-21
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现金流量表
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2019年 2018年 2017年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
金 1,474,900,990.20 1,090,143,881.33 812,007,265.77
收到其他与经营活动有关的现
金 33,223,075.64 41,342,572.81 173,623,572.18
经营活动现金流入小计 1,508,124,065.84 1,131,486,454.14 985,630,837.95
购买商品、接受劳务支付的现
金 110,813,247.70 76,780,213.83 41,484,224.77
支付给职工以及为职工支付的
现金 317,442,831.34 279,629,317.24 252,545,330.27
支付的各项税费 94,884,939.53 95,301,635.33 76,292,658.32
支付其他与经营活动有关的现
金 448,014,667.60 344,007,241.21 354,033,722.30
经营活动现金流出小计 971,155,686.17 795,718,407.61 724,355,935.66
经营活动产生的现金流量净额 536,968,379.67 335,768,046.53 261,274,902.29
二、 投资活动产生/(使用)的现金
流量
收回投资收到的现金 6,590,653,799.64 2,721,951,638.89 924,116,872.44
取得投资收益收到的现金 20,313,495.62 7,056,219.85 5,144,558.08
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的
现金净额 - 119,530.76 10,202.46
投资活动现金流入小计 6,610,967,295.26 2,729,127,389.50 929,271,632.98
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的
现金 82,940,573.05 63,076,546.92 49,703,948.25
投资支付的现金 6,191,082,500.00 2,894,815,882.96 1,180,000,000.00
投资活动现金流出小计 6,274,023,073.05 2,957,892,429.88 1,229,703,948.25
投资活动产生/(使用)的现金流
量净额 336,944,222.21 (228,765,040.38) (300,432,315.27)本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
20
三生国健药业(上海)股份有限公司
现金流量表（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2019年 2018年 2017年
三、 筹资活动(使用)/产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 44,367,221.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 44,367,221.00 - 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金 716,496,533.36 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 716,496,533.36 3,000,000.00 -
筹资活动(使用)/产生的现金流
量净额 (672,129,312.36) (3,000,000.00) 3,000,000.00
四、 汇率变动对现金及现金等价物的
影响 1,184,244.17 2,608,837.73 (2,646,982.46)
五、 现金及现金等价物净增加/
(减少)额 202,967,533.69 106,611,843.88 (38,804,395.44)
加：年初现金及现金等价物余额 196,223,244.12 89,611,400.24 128,415,795.68
六、 年末现金及现金等价物
余额 399,190,777.81 196,223,244.12 89,611,400.24
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
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三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
一、 集团基本情况
三生国健药业(上海)股份有限公司(“本公司”或“公司”)，由中信泰富有
限公司(“中信泰富”)与上海兰生国健药业有限公司（后更名为“上海兴生
药业有限公司”）于2002年1月25日共同发起设立。原注册资本为人民币
686,000,000.00元，分 别 由 中 信 股 份 与 兴 生 药 业 以 现 金 人 民 币
350,000,000.00元及以无形资产和现金共计人民币336,000,000.00元投入。
依据2009年本公司二届六次董事会决议和修改后的出资合同及章程，本公司
增加注册资本人民币25,000,000.00元，由管理层发起设立的合伙企业上海健
唯达投资企业和上海健益康投资企业出资，以公司2009年6月30日的经评估的
净 资 产 价 值 为 基 础，分 别 出 资 人 民 币18,400,000.00元 和 人 民 币
13,100,000.00元，其中人民币25,000,000.00元增加公司的注册资本，余额
人民币6,500,000.00元作为公司的资本公积。公司已于2009年12月31日收到
上述出资款项，上述出资业经安永华明会计师事务所验证。
依据2010年3月21日召开的公司创立大会暨第一次股东大会决议，由中信股
份、兴生药业、上海健唯达投资企业和上海健益康投资企业共同发起设立，
于2010年3月11日本公司以2009年12月31日经审计后的净资产人民币
665,799,308.60元按1：0.676的比例进行折股整体改制为股份有限公司，其
中 人 民 币450,000,000.00元 折 合 为 本 公 司 的 股 本，余 额 人 民 币
215,799,308.60元作为本公司的资本公积，业经安永华明会计师事务所验
证。
依据2010年5月10日召开的公司第一次临时股东大会决议，由上海兰生股份有
限公司、Grand Path Holdings Limited、绵阳科技城产业投资基金、上海浦
东领驭投资发展中心、苏州工业园区诺信生物科技有限公司以及北京美锦投
资有限公司根据2009年12月31日的整体评估价值，以2.69元/股的价格对公司
进行增资人民币162,000,000.00元，本公司实际收到人民币162,048,064.77
元，其中人民币60,223,050.00元增加公司的注册资本，余额人民币
101,825,014.77元作为公司的资本公积。上述出资业经安永华明会计师事务
所验证。完成后公司注册资本变为人民币510,223,050.00元。
22
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
?
一、 集团基本情况（续）
2014年5月28日，苏州工业园区诺信生物科技有限公司(“诺信生物”)将所持
有的公司9,665,428万股股份全额转让予苏州工业园区商悦创业投资有限公司
(“商悦创业投资”)，主要因为诺信生物的股东苏州工业园区万马生物科技有
限公司(“万马生物”)将诺信生物股权转让给上市公司美罗药业(600297，收
购公告日2014年6月12日)，因此将收购范围外的资产转让到万马生物控制的商
悦创业投资名下。2014年11月，商悦创业投资将所持有的公司9,665,428万股
股份全额转让给沈阳三生制药有限责任公司(“沈阳三生”)。
2014年10月，中信股份根据内部重组的需求，将所持有的公司221,518,988万
股股份全额转让给其控制的富健药业有限公司。
2014年11月24日，上海浦东领域投资发展中心将所持有的公司10,965,428万股
股份转让给上海浦东田羽投资发展中心(“田羽投资”)。
2014年11月，北京美锦投资有限公司将所持有的公司4,460,967万股股份全额
转让给沈阳三生。
2015年11月健唯达将持有的公司9,240,506股转让给沈阳三生，健益康将持有
的公司6,582,278股转让给沈阳三生，绵阳基金将持有的公司9,665,428股转让
给沈阳三生。
2016年1月上海兰生股份有限公司将持有的公司3,717,472股转让给上海翃熵投
资咨询有限公司。
于2019年6月19日，经公司股东会批准，公司增资人民币44,367,221元，并新
增股份44,367,221股，股份数增加至554,590,271股。新增股份由上海昊颔企
业管理咨询中心（有限合伙）与达佳国际有限公司以现金形式缴付。本次增资
由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（安永华明(2019)验
字第60468439_B01号）。本公司于2019年6月25日取得上海市工商行政管理
局颁发的经更新的统一社会信用代码为91310000735408592G的营业执照。
23
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
一、集团基本情况（续）
于2019年7月5日，达佳国际有限公司与达佳国际（香港）有限公司签署《股份
转让协议》，将其持有的公司25,160,657股股份转让给达佳国际（香港）有限
公司。
截至2019年12月31日，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 富健药业有限公司 221,518,988.00 39.94%
2 上海兴生药业有限公司 212,658,228.00 38.35%
3 沈阳三生制药有限责任公司 39,614,607.00 7.14%
4 达佳国际（香港）有限公司 25,160,657.00 4.54%
5 上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙） 19,206,564.00 3.46%
6 上海浦东领驭投资发展中心(有限合伙) 11,339,405.00 2.04%
7 上海浦东田羽投资发展中心(有限合伙) 10,965,428.00 1.98%
8 Grand Path Holdings Limited 10,408,922.00 1.88%
9 上海翃熵投资咨询有限公司 3,717,472.00 0.67%
合计 554,590,271.00 100.00%
本公司及子公司（以下统称“本集团”）属于生物科技制药行业。本公司经营
范围为：生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发(除人
体干细胞、基因诊断与治疗及时开发和应用)；生物工程产品的生产、销售自
产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
24
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准
则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应
收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、研发
费用资本化条件等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于
2019年12月31日、2018年12月31日以及2017年12月31日的财务状况以及2019年
度、2018年度以及2017年度的经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明
外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司、合营企业及联营企业，据其经营所处的主要经济环境自行
决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
三、 重要会计政策及会计估计（续）
4. 企业合并
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并
方。合并日，是指合并方实际得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合
并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进
行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值
(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调
整留存收益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控
制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为
购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收
购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持
有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价
值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持
有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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财务报表附注（续）
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
4. 企业合并（续）
非同一控制下的企业合并（续）
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购
买方的长期股权投资，按照该长期股权投资在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益；购买日之前持有的被购买方
的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分
配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的
被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合
收益的公允价值变动转入留存损益。
5. 合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务
报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部
分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与本公司不一致的会计政策，已按
照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资
产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所
享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金
流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流
量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务
报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施
控制时一直存在。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
5. 合并财务报表（续）
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集
团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易
的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失
控制权，不属于一揽子交易的，对每一项交易区分是否丧失控制权进行相应的
会计处理。不丧失控制权的，少数股东权益发生变化作为权益性交易处理。丧
失控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期损益；存在对该子公司的商誉的，在计算确定处置子公司损益时，
扣除该项商誉的金额；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控
制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原
有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动
而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。
6. 合营安排分类及共同经营
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资
产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净
资产享有权利的合营安排。
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资
产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份
额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以
及按其份额确认共同经营发生的费用。
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7. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指
本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险
很小的投资。
8. 外币业务及外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本
位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件
的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，
均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的
即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目
的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资
产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外
经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折
算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
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9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融工具的确认和终止确认（续）
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融
资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时
将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金
融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果
现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确
认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖
金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资
产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值
计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融
资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。该等
类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
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9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融资产分类和计量(续)
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金
融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，
在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产
生的利得或损失，均计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量
为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融
资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为
当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变
动计入当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）（续）
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为其他金融负债。其他金融负债的相关交
易费用计入其初始确认金额。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余
成本进行后续计量。
金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整
个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估
其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显
著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金
额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自
初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际
利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本
和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，
本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户
的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款及其他应收款的预期信用损
失。
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9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）（续）
金融工具减值(续)
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期
信用损失计量的假设等披露参见附注七、2。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团
直接减记该金融资产的账面余额。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分
别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资
产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价
值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金
额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
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10. 金融工具（适用于2017年度以及2016年度）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融
资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1）收取金融资产现金流量的权利届满；
（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时
将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对
该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果
现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确
认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖
金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当
期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
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10. 金融工具（适用于2017年度以及2016年度）（续）
金融资产分类和计量（续）
金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在
短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证
据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，
被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后
续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费
用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出
售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认
或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的
股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成
本计量。
本集团未持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期
投资及被指定为有效套期工具的衍生工具。
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10. 金融工具（适用于2017年度以及2016年度）（续）
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计
入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括初始确认时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括非同一控制下企业合并产
生的或有对价。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金
融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，
且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包
括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本
金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的
数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
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10. 金融工具（适用于2017年度以及2016年度）（续）
金融资产减值（续）
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量
(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现
金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)
折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对
未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提
减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值
下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和
原已计入损益的减值损失后的余额。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
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10. 金融工具（适用于2017年度以及2016年度）（续）
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表
内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分
别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资
产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价
值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金
额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
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11. 应收款项
本集团2017年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本集团单项金额重大标准为“单笔金额超过该科目余额20％且金额大于人民币
500万元”，并根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备。
(2) 按组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收
账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内 3% 3%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4至5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本集团对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的特定
应收款项，单独进行减值测试，并根据其预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。
本集团2018年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见附注三、
9。
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12. 存货
本集团将存货分为原材料及耗材、包装物、在制品、自制半成品和产成品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货采用加权平均法确定其实际成本。耗材和包装物釆用一次转销法进行
摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货
跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，存货
按照单个存货项目计提。
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13. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业
合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价
账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之
前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损
益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的
则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本
作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购
买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为
初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行
的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的
其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；
其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全
额结转；购买日之前持有的股权投资作为金融工具计入其他综合收益的累计公
允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股
权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付
现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、
税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益
性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中
采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资的，调整长
期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资
收益。
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13. 长期股权投资（续）
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核
算。共同控制，是指按照约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长
期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投
资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会
计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的
比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额
确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业
务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相
应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长
期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减
记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入股东权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关
其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变
动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的
相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损
益。
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13. 长期股权投资（续）
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易
的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账
面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进
行会计处理。丧失控制权的，在个别财务报表中，对于剩余股权，处置后的剩
余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，确认为长期股权投资，
按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理；否则，确认为金融工具，
在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
14. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计
量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损
益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税
费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他
支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值
率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 25年 5%-10% 3.6%-3.8%
机器设备及仪表仪器 5-10年 5%-10% 9.0%-19.0%
工况设备 10年 5%-10% 9.0%-9.5%
运输设备 5年 5%-10% 18.0%-19.0%
办公设备 3-5年 5%-10% 18.0%-31.7%
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，必要时进行调整。
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15. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
16. 借款费用
借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当
长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投
资收益后的金额确定。
(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可
销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。
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17. 使用权资产（自2019年1月1日起适用）
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权
资产，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付
款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始
直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资
产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团后续釆用年限平均法对
使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本
集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期
间内计提折旧。
本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权
资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一
步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
18. 无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计
量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的
无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允
价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为
本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
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18. 无形资产（续）
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 50年
专利权及专有技术 5-20年
软件 5年
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑
物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地
及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，
全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有
证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会
计处理。
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18. 无形资产（续）
开发支出
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发
是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工
序等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足
下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生
经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上
述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准如下：
研究阶段：公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶
段起点为研发部门将项目立项资料提交公司审核通过，终点为取得药品上市前
最后一次临床试验批件。项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
开发阶段：公司临床试验和药品申报生产的阶段作为开发阶段。开发阶段的起
点为在药品上市前取得最后一次临床试验批件，终点为研发项目达到预定用途
如取得新药证书或生产批件等。公司进入开发阶段的项目支出，且同时满足资
本化五个条件的，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目达到预
定用途如取得新药证书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项
目进行明细核算并开始摊销。
在具体判断研发支出资本化时，公司取得III期注册性临床试验批件（最后一
期），在同时满足确认为无形资产的五个条件情况下进行资本化。对于不符合
上述条件的则全部费用化。
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19. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事
项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本集团承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合
考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当
前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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20. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受
益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。
离职后福利（设定提存计划）
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、失业保险和企业年金。基本养
老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算；企业年金的缴费金额按照公
司自身的经济效益情况在国家统一规定的范围内自主决定缴费比例。本集团在
职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本
21. 租赁负债（自2019年1月1日起适用）
在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短
期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁
内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作
为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利
息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁
负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关
资产成本的除外。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生
变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债。
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22. 收入(自2018年1月1日起适用)
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务
的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通
常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权的时点确认收
入，该时点通常为经销商验收时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上
的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
客户接受该商品。
可变对价
本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。本集团按
照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的
交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额。
提供服务合同
本集团与客户之间的提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务的
履约义务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作
为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理
确定的除外。本集团按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能
合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
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23. 收入（适用于2017年度）
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条
件时予以确认。
销售商品收入
本集团以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保
留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公
允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按
照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
劳务收入包括提供研发咨询服务等服务的收入。
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分
比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度
能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已
经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳
务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
24. 合同资产与合同负债（自2018年1月1日起适用）
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产
或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列
示。
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24. 合同资产与合同负债（自2018年1月1日起适用）（续）
合同资产
合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素。
本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、
9。
合同负债
合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业
在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。
25. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货
币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府
补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判
断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补
助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成
本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相
关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量
的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转
让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损
益。
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26. 股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算
的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值
计量。授予后即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应
增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日权益工具的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应
增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付
确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工
具数量的最佳估计。
对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不
确认成本或费用。是股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件，此时无
论是否满足市场条件或非可行权条件的，满足所有其他业绩条件和/或服务期
限条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取
得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有
利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认
尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，
并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具
的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益
工具进行处理。
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27. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与
直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用
或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算
的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差
异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的
账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计
提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有
以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合
并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣
亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见
的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应
纳税所得额。
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27. 所得税（续）
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规
定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延
所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资
产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得
税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得
税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所
得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
28. 租赁（自2019年1月1日起适用）
租赁的识别
在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让
渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产
使用的权利，本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识
别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使
用。
租赁期的评估
租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权，
即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选
择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但
合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发
生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相
应选择权的，本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行
使终止租赁选择权进行重新评估。
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28. 租赁（自2019年1月1日起适用）（续）
作为承租人
本集团作为承租人的一般会计处理见附注三、17和附注三、21。
短期租赁和低价值资产租赁
本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租
赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币50,000
的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不
认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用
权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当
期损益。
作为出租人
租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁
为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。
29. 租赁（适用于2018年度、2017年度）
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之
外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或
当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金
在实际发生时计入当期损益。
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30. 资产减值
本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象
的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减
值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起
按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协
同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可
收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组
合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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31. 公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量交易性金融资产。公允价值，是指
市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项
负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产
或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场
的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最
有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在
对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经
济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实
可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整
体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层
次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产
和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
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32. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影
响收入、费用、资产和负债的列报金额以及资产负债表日或有负债的披露。然
而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或
负债的账面金额进行重大调整。
判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金
额具有重大影响的判断：
开发支出资本化条件
本集团发生形成无形资产的开发阶段费用，本集团认为，有证据表明本集团完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本集团具有完成该
无形资产并使用或出售的意图和有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该项无形资产的开发，并有能力使用该无形资产；该等无形资产生产的产
品存在市场；本集团已经建立了使得归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠的计量的内部控制和费用分类流程，因此应当将该等费用资本化。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来
源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
应收账款和其他应收款减值
2018年度以及2019年度，本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行
评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有
依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史还
款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的
预期变动。
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32. 重大会计判断和估计（续）
估计的不确定性（续）
除金融资产之外的非流动资产减值
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生
减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产及资本化开发支出，除每年进行的
减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的
非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产
或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预
计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用
后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，
减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管
理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确
定未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未
利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计
未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递
延所得税资产的金额。
无形资产使用年限
无形资产的可使用年限。在考虑剩余价值后，无形资产按直线法摊销。本集团
定期审阅估计可使用年限，以判定无形资产的相关摊销费用。估计可使用年限
是根据对同类性质及功能的无形资产过往的实际可使用年限并考虑市场状况来
判定。若可使用年限比以前估计的短，管理层则会改变摊销期限并增加剩余摊
销期限内年度摊销费用。
固定资产的预计使用寿命及预计净残值
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。
如有确凿证据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定
资产使用寿命；固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净
残值。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固
定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。
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三、 重要会计政策和会计估计（续）
33. 会计政策和会计估计变更
会计政策变更
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收
入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本
公司自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规
定，对可比期间信息不予调整(除有特别规定以外)，首日执行新准则与现行准
则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新收入准则
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根
据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模
式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的
对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和
估计也做出了规范。
除下述重分类影响及新收入准则的相关披露外，执行新收入准则对2018年度合
并财务报表无重大影响。
本集团
2018年
按原准则列示的 其他财务报表 按新准则列示的
账面价值 列报方式变更影响 账面价值2017年12月31日 2018年1月1日合同负债 - 1,719,510.14 1,719,510.14预收账款 1,719,510.14 (1,719,510.14 ) -
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33. 会计政策和会计估计变更（续）
会计政策变更（续）
新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类
别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金
流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损
益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
本集团持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率。本集团于2018
年1月1日之前将其分类为可供出售金融资产。2018年1月1日之后，本集团分析
其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付，因
此将该等理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
列报为交易性金融资产。
在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类
和计量结果对比如下：
本集团及本公司
按原金融工具准则列示的 重分类 按新金融工具准则列示的
账面价值 账面价值2017年12月31日 2018年1月1日交易性金融资产 - 21,007,000.00 21,007,000.00以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产 21,007,000.00 (21,007,000.00) -
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33. 会计政策和会计估计变更（续）
会计政策变更（续）
新租赁准则
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租
赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求
承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁
负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的
租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执
行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益：
（1）对于首次执行日之前的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2）对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负
债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内
完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。执行新租赁
准则对2019年1月1日资产负债表项目无影响。
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33. 会计政策和会计估计变更（续）
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）要求，将“应收票据及应收账款”项目分拆至“应收票据”和“应收账
款”，将“应付票据及应付账款”项目分拆至“应付票据”和“应付账款”，
本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东
权益无影响。资产负债表中，“交易性金融资产”项目，反映资产负债表日企
业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15号）要求，资产负债表中，将“专项应付款”归并至“长期应付款”
项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用
化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本
集团及本公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对公司净利润和所有
者权益无影响。
本集团
2018年
按原准则列示的 其他财务报表列报 按新准则列示的
账面价值 方式变更影响 账面价值2017年12月31日 2018年1月1日管理费用 218,107,243.63 （122,260,592.10） 95,846,651.53研发费用 - 122,260,592.10 122,260,592.102017年
按原准则列示的 其他财务报表列报 按新准则列示的
账面价值 方式变更影响 账面价值2016年12月31日 2017年1月1日管理费用 264,141,334.27 （175,614,078.02） 88,527,256.25研发费用 - 175,614,078.02 175,614,078.02
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33. 会计政策和会计估计变更（续）
财务报表列报方式变更（续）
本公司
2018年
按原准则列示的 其他财务报表列报 按新准则列示的
账面价值 方式变更影响 账面价值2017年12月31日 2018年1月1日管理费用 157,368,239.61 （74,760,116.15） 82,608,123.46研发费用 - 74,760,116.15 74,760,116.152017年
按原准则列示的 其他财务报表列报 按新准则列示的
账面价值 方式变更影响 账面价值2016年12月31日 2017年1月1日管理费用 201,220,318.98 （131,508,657.51) 69,711,661.47研发费用 - 131,508,657.51 131,508,657.51
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三、 重要会计政策和会计估计（续）
33. 会计政策和会计估计变更（续）
资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)
要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”
项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改
为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政
策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会
[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其
他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改
为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日
前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日
(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更
对合并及公司净利润和股东权益无影响。
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四、税项
1. 主要税种及税率
增值税 – 本公司自2015年1月4日起，获批根据财税
(2014)57号文《关于简并增值税征收率政策
的通知》的规定，选用简易办法依照3%征收
率计算缴纳增值税，采购发生的进项税额不
可抵扣。技术服务按应税收入的6%计算销项
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
差额缴纳增值税。
– 本集团下属注册于中国大陆子公司2018年5
月1日之前应税收入按17%的税率计算销项
税，2018年5月1日起应税收入按16%的税率
计算销项税，2019年4月1日起按13%的税率
计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。
企业所得税(注1) – 企业所得税按应纳税所得额的15%、16.5%、
25%计缴。
个人所得税 – 按税法规定代扣代缴个人所得税。
土地使用税(注2) – 按3元/平方米计缴。
城市维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加(注3) – 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
印花税 – 根据税法，本公司按印花税应税税目及相应
税率计缴印花税。
注1：本公司及本集团下属子公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司适
用的企业所得税税率为15%；
本集团下属香港子公司适用的企业所得税税率为16.5%。
本集团下属其他注册于中国大陆子公司适用的企业所得税税率为25%；注2：2017年至2018年税率为6元/平方米，2019年为3元/平方米。
注3：2017年至2018年6月份税率为2%，2018年7月至2019年6月税率为1%，
2019年7月至2019年12月税率为2%。
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四、 税项（续）
2. 税收优惠及批文
根据本公司于2014年及2017年度获得高新技术企业证书，本公司于2017年度、
2018年度、2019度可享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税。
根据本公司子公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司(“抗体中心”)于
2014年及2017年获得高新技术企业证书，抗体中心在2017年度、2018年度、
2019年度可享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税。
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五、 合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2019年 2018年 2017年
现金 30,000.00 30,000.00 34,500.00
银行存款 889,255,125.74 202,018,004.90 317,542,952.65
其中：结构性存款 630,566,944.45 - 210,000,000.00
其他货币资金 1,569,425.88 - -
890,854,551.62 202,048,004.90 317,577,452.65
于2019年12月31日，本集团所有权受到限制的现金及现金等价物（信用证保
证金）的金额为1,569,425.88元(2018年12月31日、2017年12月31日：无)。
详见附注五、50.所有权或使用权受到限制的资产。
于2019年12月31日，本集团的结构性存款为与黄金及中短期票据到期收益率
等挂钩的，实质上具有固定收益特征，能够符合金融资产合同现金流量测
试，以摊余成本计量。
于2017年12月31日，本集团的结构性存款为与黄金及中短期票据到期收益率
等挂钩的，实质上具有固定收益特征，符合贷款和应收款项的定义，以摊余
成本计量。
银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期
依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2019年 2018年 2017年
三个月以内到期的保本
银行理财产品 - - 21,007,000.00
- - 21,007,000.00
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
3. 交易性金融资产
2019年 2018年 2017年
非保本银行理财产品 150,156,111.11 - -
保本银行理财产品 100,197,388.88 - -
250,353,499.99 - -
4. 应收票据
2019年 2018年 2017年
银行承兑汇票 22,502,936.98 28,977,655.03 23,145,366.00
于2019年12月31日，本公司已无背书或已贴现但在资产负债表日尚未到期的应
收票据(2018年12月31日、2017年12月31日：无)。
于2019年12月31日，本公司无已质押的应收票据(2018年12月31日、2017年12
月31日：无)。
5. 应收账款
应收账款信用期通常为60天到90天，对主要客户可适当延长。应收账款并不计
息。
应收账款的账龄分析如下：
2019年 2018年 2017年
1年以内 288,585,071.33 530,688,332.25 473,615,358.93
1年至2年 5,081,479.48 21,441,216.70 138,458.00
减：应收账款坏账准备 5,687,520.17 17,919,053.58 14,745,847.63
287,979,030.64 534,210,495.37 459,007,969.30
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
5. 应收账款（续）
应收账款坏账准备的变动如下：
年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额
2019年 17,919,053.58 777,241.83 (13,008,775.24) - 5,687,520.17
2018年 14,745,847.63 3,173,205.95 - - 17,919,053.58
2017年 5,845,079.97 8,900,767.66 - - 14,745,847.63
2019年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备 293,666,550.81 100.00 5,687,520.17 1.94
2018年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备 552,129,548.95 100.00 17,919,053.58 3.25
2017年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备 473,753,816.93 100.00 14,745,847.63 3.11
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5. 应收账款（续）
本集团采用预期信用损失法提坏账准备的应收账款情况如下：
2019年
估计发生违约 预期信用 整个存续期
的账面余额 损失率 预期信用损失
(%)
2个月以内 267,253,759.34 1.28 3,420,630.27
2个月至6个月 18,067,588.09 2.44 440,849.15
6个月至1年 3,263,723.90 8.26 269,583.59
1年至2年 5,081,479.48 30.63 1,556,457.16
293,666,550.81 5,687,520.17
2018年
估计发生违约 预期信用 整个存续期
的账面余额 损失率 预期信用损失
(%)
2个月以内 441,968,677.91 1.76 7,771,674.19
2个月至6个月 65,147,312.72 3.22 2,095,268.55
6个月至1年 23,572,341.62 6.61 1,557,361.65
1年至2年 21,441,216.70 30.29 6,494,749.19
552,129,548.95 17,919,053.58
本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2017年
账面余额 计提比例 坏账准备
(%)
1年以内 473,615,358.93 3.11 14,732,001.83
1年至2年 138,458.00 10.00 13,845.80
473,753,816.93 14,745,847.63
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
5. 应收账款（续）
于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团关系 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 29,151,731.21 2个月以内 9.93 373,142.15
第二名 第三方 22,190,613.50 1个月以内 7.56 284,039.85
第三名 第三方 19,339,883.96 半年以内 6.59 327,564.01
第四名 第三方 14,757,574.16 2个月以内 5.03 188,896.95
第五名 第三方 9,943,874.00 3个月以内 3.39 135,012.29
合计 95,383,676.83 32.50 1,308,655.25
于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团关系 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 63,476,630.81 1年以内 11.50 1,433,099.97
第二名 第三方 40,032,774.88 1年以内 7.25 954,248.27
第三名 第三方 38,168,583.59 3个月以内 6.91 718,302.09
第四名 第三方 29,555,980.01 3个月以内 5.35 600,683.16
第五名 第三方 17,732,700.00 3个月以内 3.21 346,282.83
合计 188,966,669.29 34.22 4,052,616.32
于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团关系 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 52,873,458.20 1年以内 11.16 1,586,203.75
第二名 第三方 34,244,380.00 1年以内 7.23 1,027,331.40
第三名 第三方 33,233,531.02 1年以内 7.01 997,005.93
第四名 第三方 28,406,319.90 1年以内 6.00 852,189.60
第五名 第三方 22,968,062.83 1年以内 4.85 689,041.88
合计 171,725,751.95 36.25 5,151,772.56
73
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
6. 预付款项
预付款项的账龄分析如下：
2019年账面余额 比例（%）
1年以内 9,309,996.90 92.55
1年至2年 740,112.42 7.36
2年至3年 - -
3年以上 9,000.00 0.09
10,059,109.32 100
2018年账面余额 比例（%）
1年以内 6,391,394.61 99.86
1年至2年 - -
2年至3年 - -
3年以上 9,000.00 0.14
6,400,394.61 100.00
2017年账面余额 比例（%）
1年以内 3,919,111.58 99.77
1年至2年 - -
2年至3年 9,000.00 0.23
3年以上 - -
3,928,111.58 100.00
于2019年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：
单位名称 预付账款年末余额 年限 占预付账款总额的比例（%）
第一名 2,226,000.00 1年以内 22.13
第二名 821,213.83 2年以内 8.16
第三名 682,153.25 1年以内 6.78
第四名 529,288.80 1年以内 5.26
第五名 444,408.00 1年以内 4.42
合计 4,703,063.88 46.75
于2018年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：
单位名称 预付账款年末余额 年限 占预付账款总额的比例（%）
第一名 3,102,221.00 1年以内 48.47
第二名 970,000.00 1年以内 15.16
第三名 589,181.00 1年以内 9.21
第四名 240,975.00 1年以内 3.77
第五名 237,066.05 1年以内 3.70
合计 5,139,443.05 80.31
74
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
6. 预付款项（续）
于2017年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：
单位名称 预付账款年末余额 年限 占预付账款总额的比例（%）
第一名 1,665,663.36 1年以内 42.40
第二名 706,952.00 1年以内 18.00
第三名 390,185.00 1年以内 9.93
第四名 369,964.00 1年以内 9.42
第五名 343,380.00 1年以内 8.74
合计 3,476,144.36 88.49
7. 其他应收款
2019年 2018年 2017年
应收利息 - - 197,166.67
其他应收款 1,097,677.55 8,150,701.78 4,454,681.94
1,097,677.55 8,150,701.78 4,651,848.61
应收利息
2019年 2018年 2017年
结构性存款 - - 197,166.67
75
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
7. 其他应收款（续）
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
2019年 2018年 2017年
1年以内 1,041,317.42 8,028,364.31 4,215,820.83
1年至2年 71,365.00 101,215.00 243,180.00
2年至3年 - 69,000.00 -
3年以上 14,520.00 31,150.00 40,472.00
减：其他应收款坏账准备 29,524.87 79,027.53 44,790.89
1,097,677.55 8,150,701.78 4,454,681.94
其他应收款按性质分类如下：
2019年 2018年 2017年
关联方往来款 11,500.00 - -
预付服务费 - 5,507,187.26 3,588,800.49
备用金 1,064,076.45 2,640,243.62 843,400.35
押金 22,101.10 3,270.90 22,481.10
1,097,677.55 8,150,701.78 4,454,681.94
2019年
其他应收款按照12个月预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
年初余额 79,027.53
本年计提 -
本年转回 (49,502.66)
年末余额 29,524.87
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
7. 其他应收款（续）
其他应收款（续）
其他应收款账面原值变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
年初余额 8,229,729.31
本年新增 31,278,027.57
终止确认 (38,380,554.46)
年末余额 1,127,202.42
2018年
其他应收款按照12个月预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
年初余额 44,790.89
本年计提 34,236.64
本年转回 -
年末余额 79,027.53
其他应收款账面原值变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
年初余额 4,499,472.83
本年新增 35,300,950.20
终止确认 (31,570,693.72)
年末余额 8,229,729.31
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
7. 其他应收款（续）
2017年
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
（%） （%）
按信用风险特征组合计提坏账准备
组合一：预付服务费、关联方等无风
险组合 3,588,800.49 79.76 - -
组合二：按账龄分析法计提坏账准备 910,672.34 20.24 44,790.89 4.92
4,499,472.83 100.00 44,790.89 1.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析情况如下：
2017年
账面余额 计提比例（%） 坏账准备
1年以内 869,522.34 3.00 26,121.99
1年至2年 680.00 3.00 20.40
2年至3年 - - -
3年以上 40,470.00 46.13 18,648.50
910,672.34 44,790.89
其他应收款坏账准备的变动如下：
年初余额 本年计提 本年转回 本年核销 年末余额
2019年 79,027.53 - (49,502.66) - 29,524.87
2018年 44,790.89 34,236.64 - - 79,027.53
2017年 102,314.78 - (57,523.89) - 44,790.89
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
7. 其他应收款（续）
其他应收款金额前五名单位/个人情况：
2019年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 年末余额
员工A 126,604.00 11.23 备用金 1年以内 -
员工B 123,570.08 10.96 备用金 1年以内 -
员工C 80,993.82 7.19 备用金 1年以内 -
员工D 71,022.10 6.30 备用金 1年以内 -
员工E 60,900.00 5.40 备用金 1年以内 -
合计 463,090.00 41.08 - - -
2018年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 年末余额
国网上海市电力公司 996,834.92 12.11 预付服务费 1年以内 -
中国食品药品检定研究院 955,000.00 11.60 预付服务费 1年以内 -
上海宅客健康科技有限公司 700,000.00 8.51 预付服务费 1年以内 -
四川大学华西医院 659,501.35 8.01 预付服务费 1年以内 -
北京律诚同业知识产权代理有限公司
深圳分公司 570,130.65 6.93 预付服务费 1年以内 -
合计 3,881,466.92 47.16 -
2017年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 年末余额
国网上海市电力公司 946,796.02 21.04 预付服务费 1年以内 -
计超 463,005.00 10.29 备用金 2年以内 13,890.15
北京医卫健康公益基金会 455,000.00 10.11 预付服务费 1年以内 -
中青博联整合营销顾问股份有限公司公司 342,948.71 7.62 预付服务费 1年以内 -
重庆鹏博会展服务有限公司上海市分公司 282,500.00 6.28 预付服务费 1年以内 -
合计 2,490,249.73 55.34 13,890.15
于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，无应收政府补助款
项。
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8. 存货
2019年 2018年 2017年
账面余额及账面价值 账面余额及账面价值 账面余额及账面价值
原材料及耗材 72,023,885.19 40,183,048.50 23,152,187.05
包装物 2,583,766.87 1,236,831.68 1,955,630.83
在制品 3,556,858.04 6,878,094.27 5,213,675.78
自制半成品 55,430,924.88 65,371,336.07 66,735,518.26
产成品 34,622,427.94 13,591,414.79 11,666,360.77
168,217,862.92 127,260,725.31 108,723,372.69
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日无存货所有权受到限制。
本集团管理层认为，于资产负债表日无需计提存货跌价准备。
9. 其他流动资产
2019年 2018年 2017年
关联方借款及利息 - 1,234,907,419.64 789,371,955.56
待抵扣进项税额 12,161,909.72 7,989,084.47 28,131,232.12
上市中介费用 3,422,241.58 - -
15,584,151.30 1,242,896,504.11 817,503,187.68
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10. 长期股权投资
2019年
年初余额 本年变动 年末余额
追加投资 权益法下投资损益
联营企业
Numab Therapeutics
AG - 106,373,127.23 4,570,499.49 110,943,626.72
康派尼恩 250,000.00 - - 250,000.00
250,000.00 106,373,127.23 4,570,499.49 111,193,626.72
2018年
年初余额 本年变动 年末余额
追加投资
联营企业
康派尼恩 - 250,000.00 250,000.00
- 250,000.00 250,000.00
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11. 固定资产
2019年
房屋及建筑物 机器设备及仪表仪器 工况设备 运输设备 办公设备 合计
原价
年初余额 498,811,857.66 727,770,356.30 142,197,541.88 5,884,967.47 26,088,628.13 1,400,753,351.44
购置 - 45,658,375.48 - 532,810.00 3,309,166.13 49,500,351.61
在建工程转入 6,909,947.50 844,400.00 7,433,472.03 - 50,000.00 15,237,819.53
处置或报废 - (10,549,487.72 ) (680,533.50) (1,689,785.00) (2,958,098.46) (15,877,904.68)
年末余额 505,721,805.16 763,723,644.06 148,950,480.41 4,727,992.47 26,489,695.80 1,449,613,617.90
累计折旧
年初余额 117,121,847.09 261,117,994.47 67,794,383.92 4,474,528.56 18,627,936.20 469,136,690.24
计提 21,673,080.38 76,438,206.02 8,330,610.24 325,409.47 2,351,200.43 109,118,506.54
转销 - (9,425,786.13) (612,480.15) (1,461,909.73) (2,714,577.15) (14,214,753.16)
年末余额 138,794,927.47 328,130,414.36 75,512,514.01 3,338,028.30 18,264,559.48 564,040,443.62
账面价值
年末 366,926,877.69 435,593,229.70 73,437,966.40 1,389,964.17 8,225,136.32 885,573,174.28
年初 381,690,010.57 466,652,361.83 74,403,157.96 1,410,438.91 7,460,691.93 931,616,661.20
2018年
房屋及建筑物 机器设备及仪表仪器 工况设备 运输设备 办公设备 合计
原价
年初余额 396,556,184.96 457,798,774.40 76,461,595.79 5,451,721.07 23,963,555.41 960,231,831.63
购置 - 10,561,069.01 - 433,246.40 2,409,211.41 13,403,526.82
在建工程转入 102,255,672.70 264,730,098.43 65,735,946.09 - - 432,721,717.22
处置或报废 - (5,319,585.54） - - (284,138.69） (5,603,724.23）
年末余额 498,811,857.66 727,770,356.30 142,197,541.88 5,884,967.47 26,088,628.13 1,400,753,351.44
累计折旧
年初余额 97,288,524.08 198,942,089.23 60,343,454.26 4,312,240.61 16,343,781.19 377,230,089.37
计提 19,833,323.01 66,903,029.98 7,450,929.66 162,287.95 2,539,879.80 96,889,450.40
转销 - (4,727,124.74) - - (255,724.79) (4,982,849.53)
年末余额 117,121,847.09 261,117,994.47 67,794,383.92 4,474,528.56 18,627,936.20 469,136,690.24
账面价值
年末 381,690,010.57 466,652,361.83 74,403,157.96 1,410,438.91 7,460,691.93 931,616,661.20
年初 299,267,660.88 258,856,685.17 16,118,141.53 1,139,480.46 7,619,774.22 583,001,742.26
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11. 固定资产（续）
2017年
房屋及建筑物 机器设备及仪表仪器 工况设备 运输设备 办公设备 合计
原价
年初余额 396,556,184.96 379,766,550.43 76,461,595.79 5,451,721.07 23,156,759.01 881,392,811.26
购置 - 4,442,807.32 - - 996,085.66 5,438,892.98
在建工程转入 - 108,770,312.84 - - 324,647.00 109,094,959.84
处置或报废 - (35,180,896.19) - - (513,936.26) (35,694,832.45)
年末余额 396,556,184.96 457,798,774.40 76,461,595.79 5,451,721.07 23,963,555.41 960,231,831.63
累计折旧
年初余额 82,944,579.68 166,444,326.94 56,470,838.98 3,787,094.42 13,622,869.07 323,269,709.09
计提 14,343,944.40 41,358,834.65 3,872,615.28 525,146.19 3,177,146.98 63,277,687.50
转销 - (8,861,072.36) - - (456,234.86) (9,317,307.22)
年末余额 97,288,524.08 198,942,089.23 60,343,454.26 4,312,240.61 16,343,781.19 377,230,089.37
账面价值
年末 299,267,660.88 258,856,685.17 16,118,141.53 1,139,480.46 7,619,774.22 583,001,742.26
年初 313,611,605.28 213,322,223.49 19,990,756.81 1,664,626.65 9,533,889.94 558,123,102.17
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，公司无融资租入、暂
时闲置、经营性租出固定、持有待售的固定资产。
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
11. 固定资产（续）
于2019年12月31日，本集团未办妥产权证书的固定资产如下：
账面价值 未办妥产权证书原因
李冰路399号的危化品仓库 653,568.00 产权证书正在办理中
于2018年12月31日，本集团未办妥产权证书的固定资产如下：
账面价值 未办妥产权证书原因
李冰路399号的危化品仓库 723,385.32 产权证书正在办理中
于2017年12月31日，本集团无未办妥产权证书的固定资产。
于2019年12月31日，本集团无抵押的固定资产；于2018年12月31日账面价值约
为人民币153,510,370.72元房屋建筑物已抵押作为申请出具的保函的担保（该
保函事项为向香港三生医药有限公司向银行申请贷款提供担保，参见附注五、
50；于2017年12月31日无抵押的固定资产。
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三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
12. 在建工程
2019年 2018年 2017年
三万升规模抗体药物制备生产线 120,958,293.20 120,958,293.20 505,463,121.08
上海晟国医药发展有限公司新建项目 73,200,774.49 51,857,172.40 41,442,130.29
三生国健药业（苏州）有限公司抗体
药物产业化暨研发中心建设项目 33,107,658.89 20,597,002.11 18,667,481.15
年产600万支新型蛋白质药物制剂生
产线 28,372,158.33 28,372,158.33 30,937,970.29
年产10ml规格注射剂2000万支规模
制剂生产线 - - 10,457,080.19
原液A、B区改造项目 10,984,213.95 - -
创新抗体药物产业化及数字化工厂 7,631,400.00 - -
科研四楼改造工程 - 4,521,100.00 -
生产楼制剂II区、III区改造工程 - 156,000.00 -
抗体大楼展厅装修 - 1,152,035.88 881,765.61
科研一楼灭菌柜更换及隔间调整 - 108,300.00 -
ADC改造工程项目 - - 13,820,115.37
抗体三楼QC灭菌柜更换配套工程 - 131,100.00 -
GMP抗体中试项目 216,480.00 - -
生物实验室（五层）改造项目 129,600.00 - -
274,600,578.86 227,853,161.92 621,669,663.98
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
12. 在建工程（续）
本集团重要在建工程2019年度的变动如下：
预算 年初余额 本年增加 本年转入 年末余额 资金来源 工程投入占预算
固定资产 比例（%）
三万升规模抗体药物制备生产线 420,000,000.00 120,958,293.20 - - 120,958,293.20 自有资金 124.21
年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线 70,000,000.00 28,372,158.33 - - 28,372,158.33 自有资金 70.48
三生国健药业（苏州）有限公司抗体药物产业化暨研发中心建设项目 1,338,634,900.00 20,597,002.11 12,510,656.78 - 33,107,658.89 自有资金 2.47
上海晟国医药发展有限公司新建工程项目 500,000,000.00 51,857,172.40 21,343,602.09 - 73,200,774.49 自有资金 14.64
原液A、B区改造项目 16,580,000.00 - 10,984,213.95 - 10,984,213.95 自有资金 66.25
创新抗体药物产业化及数字化工厂 280,000,000.00 - 7,631,400.00 - 7,631,400.00 自有资金 2.73
科研四楼改造工程 6,325,000.00 4,521,100.00 1,762,372.03 (6,283,472.03) - 自有资金 99.34
生产楼制剂II区、III区改造工程 2,070,000.00 156,000.00 1,605,500.00 (1,761,500.00) - 自有资金 85.10
抗体大楼展厅装修 2,665,000.00 1,152,035.88 1,248,865.02 (2,400,900.90) - 自有资金 90.09
抗体三楼QC灭菌柜更换配套工程 530,000.00 131,100.00 299,100.00 (430,200.00) - 自有资金 81.17
科研一楼灭菌柜更换及隔间调整 750,000.00 108,300.00 305,900.00 (414,200.00) - 自有资金 55.23
锅炉低氮排放改造 1,400,000.00 - 1,150,000.00 (1,150,000.00) - 自有资金 82.14
GMP抗体中试项目 16,170,000.00 - 216,480.00 216,480.00 自有资金 1.34
生物实验室（五层）改造项目 7,510,000.00 - 129,600.00 129,600.00 自有资金 1.73
QC实验室改造工程 2,881,473.00 - 2,797,546.60 (2,797,546.60) - 自有资金 97.09
2,665,516,373.00 227,853,161.92 61,985,236.47 (15,237,819.53) 274,600,578.86
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
12. 在建工程（续）
本集团重要在建工程2018年度变动如下：
预算 年初余额 本年增加 本年转入 年末余额 资金来源 工程投入占预算
固定资产 比例（%）
三万升规模抗体药物制备生产线 420,000,000.00 505,463,121.08 16,219,717.34 (400,724,545.22) 120,958,293.20 自有资金 124.21
上海晟国医药发展有限公司新建工程项目 270,000,000.00 41,442,130.29 10,415,042.11 - 51,857,172.40 自有资金 19.21
年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线 70,000,000.00 30,937,970.29 - (2,565,811.96) 28,372,158.33 自有资金 70.48
三生国健药业（苏州）有限公司抗体药物产业化暨研发中心建设项目 400,000,000.00 18,667,481.15 1,929,520.96 - 20,597,002.11 自有资金 5.15
科研四楼改造工程 6,325,000.00 - 4,521,100.00 - 4,521,100.00 自有资金 71.48
抗体大楼展厅装修 2,665,000.00 881,765.61 270,270.27 - 1,152,035.88 自有资金 43.23
年产10ml规格注射剂2000万支规模制剂生产线 200,000,000.00 10,457,080.19 766,432.31 (11,223,512.50) - 自有资金 97.06
抗体三楼QC灭菌柜更换配套工程 530,000.00 - 131,100.00 - 131,100.00 自有资金 24.74
生产楼制剂II区、III区改造工程 2,070,000.00 - 156,000.00 - 156,000.00 自有资金 7.54
科研一楼灭菌柜更换及隔间调整 750,000.00 - 108,300.00 - 108,300.00 自有资金 14.44
ADC改造工程项目 81,000,000.00 13,820,115.37 4,387,732.17 (18,207,847.54) - 自有资金 22.48
1,453,340,000.00 621,669,663.98 38,905,215.16 (432,721,717.22) 227,853,161.92
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三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
12. 在建工程（续）
本集团重要在建工程2017年度变动如下：
预算 年初余额 本年增加 本年转入 本年转入 年末余额 资金来源工程投入占预算
固定资产 无形资产 比例（%）
三万升规模抗体药物制备生产线 420,000,000.00 472,755,731.58 32,707,389.50 - - 505,463,121.08自有资金 120.35
上海晟国医药发展有限公司新建工程项目 270,000,000.00 28,790,881.11 12,651,249.18 - - 41,442,130.29自有资金 15.35
年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线 70,000,000.00 30,937,970.29 - - - 30,937,970.29自有资金 70.48
三生国健药业（苏州）有限公司抗体药物产业化暨研发中心建设项目 400,000,000.00 13,157,154.00 5,510,327.15 - - 18,667,481.15自有资金 4.67
ADC改造工程项目 81,000,000.00 13,820,115.37 - - - 13,820,115.37自有资金 17.06
年产10ml规格注射剂2000万支规模制剂生产线 200,000,000.00 129,635,494.07 4,009,966.38 (96,028,309.15) (27,160,071.11) 10,457,080.19自有资金 96.67
新型抗体纯化介质和无血清培养基产业化项目 60,000,000.00 13,055,665.69 10,985.00 (13,066,650.69) - -自有资金 59.73
抗体大楼展厅装修 2,665,000.00 - 881,765.61 - - 881,765.61自有资金 33.09
1,503,665,000.00 702,153,012.11 55,771,682.82 (109,094,959.84) (27,160,071.11) 621,669,663.98
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三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
13. 无形资产
2019年
土地使用权 专利权及专有技术 软件 合计
原价
年初及年末余额 137,857,519.54 380,460,759.95 10,339,988.52 528,658,268.01
购置 - - 525,797.42 525,797.42
年末余额 137,857,519.54 380,460,759.95 10,865,785.94 529,184,065.43
累计摊销
年初余额 21,375,041.90 287,059,287.82 7,791,247.11 316,225,576.83
计提 2,827,083.36 19,050,755.04 1,169,186.16 23,047,024.56
年末余额 24,202,125.26 306,110,042.86 8,960,433.27 339,272,601.39
账面价值
年末 113,655,394.28 74,350,717.09 1,905,352.67 189,911,464.04
年初 116,482,477.64 93,401,472.13 2,548,741.41 212,432,691.18
2018年
土地使用权 专利权及专有技术 软件 合计
原价
年初余额 137,857,519.54 377,000,495.45 9,621,390.24 524,479,405.23
购置 - 3,460,264.50 718,598.28 4,178,862.78
年末余额 137,857,519.54 380,460,759.95 10,339,988.52 528,658,268.01
累计摊销
年初余额 18,547,958.54 268,181,546.02 6,245,973.31 292,975,477.87
计提 2,827,083.36 18,877,741.80 1,545,273.80 23,250,098.96
年末余额 21,375,041.90 287,059,287.82 7,791,247.11 316,225,576.83
账面价值
年末 116,482,477.64 93,401,472.13 2,548,741.41 212,432,691.18
年初 119,309,561.00 108,818,949.43 3,375,416.93 231,503,927.36
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
13. 无形资产（续）
2017年
土地使用权 专利权及专有技术 软件 合计
原价
年初余额 137,857,519.54 349,840,424.34 9,125,586.82 496,823,530.70
购置 - - 495,803.42 495,803.42
在建工程转入 - 27,160,071.11 - 27,160,071.11
年末余额 137,857,519.54 377,000,495.45 9,621,390.24 524,479,405.23
累计摊销
年初余额 15,720,875.18 251,180,847.49 4,508,122.89 271,409,845.56
计提 2,827,083.36 17,000,698.53 1,737,850.42 21,565,632.31
年末余额 18,547,958.54 268,181,546.02 6,245,973.31 292,975,477.87
账面价值
年末 119,309,561.00 108,818,949.43 3,375,416.93 231,503,927.36
年初 122,136,644.36 98,659,576.85 4,617,463.93 225,413,685.14
本集团管理层认为，于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，
无需计提无形资产减值准备。
于2019年12月31日，本集团无抵押的无形资产；于2018年12月31日账面价值为
人民币18,418,954.05元的土地使用权已抵押作为申请出具的保函的担保（该保
函事项为向香港三生医药有限公司向银行申请贷款提供担保，参见附注五、
50；于2017年12月31日本集团无抵押的无形资产。
14. 开发支出
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
确认无形资产 计入当期损益
301S 29,015,832.74 17,589,764.02 - 10,104,341.58 36,501,255.18
302H 32,302,761.74 15,978,967.46 - 13,827,990.83 34,453,738.37
303 15,832,489.10 196,652.39 - 68,872.39 15,960,269.10
304R 26,099,966.26 8,565,693.81 - 5,046,573.90 29,619,086.17
开发支出 103,251,049.84 42,331,077.68 - 29,047,778.70 116,534,348.82
90
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
14. 开发支出（续）
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
确认无形资产 计入当期损益
301S 26,164,607.44 8,235,027.14 - 5,383,801.84 29,015,832.74
302H 28,567,415.30 19,653,244.60 - 15,917,898.16 32,302,761.74
303 15,716,789.10 235,272.94 - 119,572.94 15,832,489.10
304R 18,956,939.45 12,482,993.25 - 5,339,966.44 26,099,966.26
开发支出 89,405,751.29 40,606,537.93 - 26,761,239.38 103,251,049.84
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
确认无形资产 计入当期损益
301S 22,392,042.86 7,345,775.55 - 3,573,210.97 26,164,607.44
302H 25,519,117.65 7,008,956.99 - 3,960,659.34 28,567,415.30
303 15,708,789.10 37,714.91 - 29,714.91 15,716,789.10
304R 18,945,201.51 80,061.74 - 68,323.80 18,956,939.45
开发支出 82,565,151.12 14,472,509.19 - 7,631,909.02 89,405,751.29
对于研发支出，集团管理层认定公司自取得临床研究批件（临床III期）为开
发阶段的开始，对研发支出予以资本化。由于公司的开发项目基本为将来批量
生产的抗体药物，除因特殊原因转让开发项目外，公司都将获取GMP认证，即
意味着公司可以开始批量生产销售之时停止资本化。目前公司项目均在研，未
达到申请GMP认证条件。
开发支出的可收回金额是依据管理层采用如下假设参数按现金流量预测方法计
算得出：
折现率 17.5% — 18.5%
收入分成率 7% — 9%
本集团管理层认为，于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，
无需计提开发支出减值准备。
15. 商誉
2019年、2018年及2017年
年初及年末余额
上海抗体药物国家工程研究中心有限公司 639,582.53
91
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
16. 递延所得税资产/负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
2019年
可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
递延所得税资产
递延收益 138,174,515.00 20,726,177.25
无形资产 45,807,709.20 6,871,156.38
应付职工薪酬 107,729,819.51 16,159,472.93
其他应付款 44,256,421.13 6,638,463.17
资产减值准备 5,620,093.41 843,014.01
内部抵销毛利 12,862,638.53 1,929,395.78
354,451,196.78 53,167,679.52
2018年
可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
递延所得税资产
递延收益 148,519,828.00 22,277,974.20
无形资产 47,174,569.53 7,076,185.43
可抵扣亏损 436,981.84 109,245.46
其他应付款 41,533,547.20 6,230,032.08
资产减值准备 17,997,432.21 2,699,614.83
内部抵销毛利 15,974,100.67 2,396,115.10
271,636,459.45 40,789,167.10
2017年
可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
递延所得税资产
递延收益 161,608,197.00 24,241,229.55
无形资产 48,541,429.93 7,281,214.49
可抵扣亏损 436,981.84 109,245.46
其他应付款 34,438,934.47 5,165,840.17
资产减值准备 14,789,989.62 2,218,498.44
内部抵销毛利 16,224,355.00 2,433,653.25
276,039,887.86 41,449,681.36
92
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
16. 递延所得税资产/负债（续）
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：
2019年 2018年 2017年
可抵扣暂时性差异 - - 1,405,672.95
可抵扣亏损 246,694,800.26 191,966,515.16 149,345,934.60
246,694,800.26 191,966,515.16 150,751,607.55
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2019年 2018年 2017年
2017年 - - -
2018年 - - -
2019年 - 9,283,368.56 9,283,368.56
2020年 28,549,048.71 28,549,048.71 28,549,048.71
2021年 37,293,888.97 37,293,888.97 37,293,888.97
2022年 74,219,628.36 74,219,628.36 74,219,628.36
2023年 42,620,580.56 42,620,580.56 -
2024年 64,011,653.66 - -
246,694,800.26 191,966,515.16 149,345,934.60
17. 其他非流动资产
2019年 2018年 2017年
预付设备款 24,530,655.61 19,064,623.06 2,684,125.15
土地定金 14,850,000.00 14,850,000.00 14,850,000.00
预付软件款 2,350,471.72 2,350,471.76 2,346,339.66
41,731,127.33 36,265,094.82 19,880,464.81
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
18. 资产减值准备
2019年
年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额
应收账款坏账准备 17,919,053.58 777,241.83 (13,008,775.24) - 5,687,520.17
其他应收款
坏账准备 79,027.53 - (49,502.66) - 29,524.87
17,998,081.11 777,241.83 (13,058,277.90) - 5,717,045.04
2018年
年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额
应收账款坏账准备 14,745,847.63 3,173,205.95 - - 17,919,053.58
其他应收款
坏账准备 44,790.89 34,236.64 - - 79,027.53
14,790,638.52 3,207,442.59 - - 17,998,081.11
2017年
年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额
应收账款坏账准备 5,845,079.97 8,900,767.66 - - 14,745,847.63
其他应收款
坏账准备 102,314.78 - (57,523.89) - 44,790.89
5,947,394.75 8,900,767.66 (57,523.89) - 14,790,638.52
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
19. 应付账款
2019年 2018年 2017年
应付账款 21,452,491.52 9,938,258.95 7,776,183.37
应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。
2019年 2018年 2017年
应付货款 21,452,491.52 9,938,258.95 7,776,183.37
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团不存在账龄超
过1年的重要应付账款。
20. 预收款项
2019年 2018年 2017年
预收款项 - - 1,719,510.14
于2017年12月31日，本集团不存在账龄超过1年的重要预收款项情况。
21. 合同负债
2019年 2018年 2017年
合同负债 213,427.31 1,199,292.71 -
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
22. 应付职工薪酬
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 39,647,663.07 305,000,332.45 (298,862,867.41) 45,785,128.11
离职后福利（设定提存计划） 4,047,039.39 32,889,375.69 (33,501,316.21) 3,435,098.87
43,694,702.46 337,889,708.14 (332,364,183.62) 49,220,226.98
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 40,316,202.38 266,103,374.55 (266,771,913.86） 39,647,663.07
离职后福利（设定提存计划） 2,892,712.58 32,289,383.36 (31,135,056.55） 4,047,039.39
43,208,914.96 298,392,757.91 (297,906,970.41） 43,694,702.46
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 56,022,547.34 242,596,319.30 (258,302,664.26） 40,316,202.38
离职后福利（设定提存计划） 1,780,435.55 23,666,584.34 (22,554,307.31） 2,892,712.58
57,802,982.89 266,262,903.64 (280,856,971.57） 43,208,914.96
短期薪酬如下
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 30,832,048.94 266,002,683.00 (261,359,998.59) 35,474,733.35
职工福利费 - 5,230,343.88 (5,230,343.88) -
社会保险费 2,015,893.11 15,170,092.39 (15,468,757.06) 1,717,228.44
其中：医疗保险费 1,848,146.20 13,404,338.49 (13,664,504.32) 1,587,980.37
工伤保险费 127,116.11 399,493.59 (413,371.44) 113,238.26
生育保险费 40,630.80 1,366,260.31 (1,390,881.30) 16,009.81
住房公积金 2,102,835.97 11,684,436.74 (12,006,056.86) 1,781,215.85
工会经费和职工教育经费 4,696,885.05 6,912,776.44 (4,797,711.02) 6,811,950.47
39,647,663.07 305,000,332.45 (298,862,867.41) 45,785,128.11
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
22. 应付职工薪酬（续）
短期薪酬如下（续）
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 35,358,303.80 231,848,421.86 (236,374,676.72） 30,832,048.94
职工福利费 - 4,988,899.18 (4,988,899.18） -
社会保险费 1,526,787.81 12,876,477.64 (12,387,372.34） 2,015,893.11
其中：医疗保险费 1,340,525.34 11,438,789.52 (10,931,168.66） 1,848,146.20
工伤保险费 45,154.54 426,577.19 (344,615.62） 127,116.11
生育保险费 141,107.93 1,011,110.93 (1,111,588.06） 40,630.80
住房公积金 987,755.51 10,328,216.29 (9,213,135.83） 2,102,835.97
工会经费和职工教育经费 2,443,355.26 6,061,359.58 (3,807,829.79） 4,696,885.05
40,316,202.38 266,103,374.55 (266,771,913.86） 39,647,663.07
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 52,115,273.26 212,079,764.67 (228,836,734.13） 35,358,303.80
职工福利费 - 5,853,495.76 (5,853,495.76） -
社会保险费 975,000.41 12,467,047.85 （11,915,260.45） 1,526,787.81
其中：医疗保险费 847,826.45 10,941,370.36 (10,448,671.47） 1,340,525.34
工伤保险费 42,391.31 370,153.02 (367,389.79） 45,154.54
生育保险费 84,782.65 1,155,524.47 (1,099,199.19） 141,107.93
住房公积金 593,478.52 8,093,486.22 (7,699,209.23） 987,755.51
工会经费和职工教育经费 2,338,795.15 4,102,524.80 (3,997,964.69） 2,443,355.26
56,022,547.34 242,596,319.30 (258,302,664.26） 40,316,202.38
设定提存计划如下：
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 3,858,082.75 25,620,885.74 (26,212,465.89) 3,266,502.60
失业保险费 188,956.64 799,325.95 (819,686.32) 168,596.27
企业年金缴费 - 6,469,164.00 (6,469,164.00) -
4,047,039.39 32,889,375.69 (33,501,316.21) 3,435,098.87
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22. 应付职工薪酬（续）
设定提存计划如下（续）：
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 2,822,158.61 24,657,240.14 (23,621,316.00） 3,858,082.75
失业保险费 70,553.97 761,235.22 (642,832.55） 188,956.64
企业年金缴费 - 6,870,908.00 (6,870,908.00） -
2,892,712.58 32,289,383.36 (31,135,056.55） 4,047,039.39
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 1,695,652.90 23,086,414.64 (21,959,908.93） 2,822,158.61
失业保险费 84,782.65 580,169.70 (594,398.38） 70,553.97
企业年金缴费 - 7,717,174.00 (7,717,174.00） -
1,780,435.55 31,383,758.34 (30,271,481.31） 2,892,712.58
23. 应交税费
2019年 2018年 2017年
企业所得税 15,261,486.79 32,733,623.24 45,591,228.66
增值税 18,937,540.64 20,776,599.11 9,748,052.27
个人所得税 3,807,715.22 4,277,987.20 4,158,346.62
教育费附加 946,877.03 831,739.50 519,282.45
城市维护建设税 189,375.41 207,934.88 103,856.49
印花税 74,975.29 88,537.40 99,948.30
其他 77,661.68 - -
39,295,632.06 58,916,421.33 60,220,714.79
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24. 其他应付款
2019年 2018年 2017年
其他应付款 140,680,236.36 130,131,536.28 110,242,521.54
其他应付款
2019年 2018年 2017年
预提费用 106,805,688.66 104,937,342.74 85,363,842.74
关联方往来款 - 6,869,211.33 7,194,864.04
应付服务费 18,139,135.17 7,347,789.51 6,208,177.37
应付设备款 6,575,867.80 3,581,293.50 4,812,066.90
转拨付款 3,323,220.00 3,323,220.00 3,323,220.00
其他 5,836,324.73 4,072,679.20 3,340,350.49
140,680,236.36 130,131,536.28 110,242,521.54
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25. 递延收益
2019年 2018年 2017年
与资产相关的政府补助 158,501,308.41 178,155,552.69 196,772,897.00
与收益相关的政府补助 6,979,782.00 4,936,543.00 6,919,660.00
165,481,090.41 183,092,095.69 203,692,557.00
于2019年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
新型抗体大规模制剂生产线 47,500,000.00 - 5,700,000.00 41,800,000.00 与资产相关
新型抗肿瘤单克隆抗体产业
化 44,000,000.00 - - 44,000,000.00 与资产相关
上海中信国健药业股份有限
公司1.5万升规模抗体药
物制备生产线项目 38,424,500.00 - 4,154,000.00 34,270,500.00 与资产相关
抗体药物国家工程研究中心
研究项目 20,001,160.00 - 4,999,200.00 15,001,960.00 与资产相关
新型抗体纯化介质和无血清
培养基产业化 11,372,307.69 - 2,067,692.28 9,304,615.41 与资产相关
年产600万支新型蛋白质药
物制剂生产线 9,900,000.00 - - 9,900,000.00 与资产相关
新型治疗强直性脊椎炎等抗
体药物的产业化项目 2,730,133.00 - 1,023,800.00 1,706,333.00 与资产相关
上海中信国健药业有限公司
新型治疗强直性脊椎炎抗
体等新药高技术产业化项
目 1,600,000.00 - 600,000.00 1,000,000.00 与资产相关
贴息补助 1,521,985.00 - 570,752.00 951,233.00 与资产相关
进口研发设备补助 1,105,467.00 - 538,800.00 566,667.00 与资产相关
偶联（ADC）药物中试研发
平台 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 与收益相关
上海抗体工程技术研究中心 166,663.00 1,000,000.00 416,662.00 750,001.00 与收益相关
重组抗HER2人源化单克隆抗
体的临床研究 736,320.00 - - 736,320.00 与收益相关
抗PD-1人源化单克隆抗体的
临床前研究
- 480,000.00 120,000.00 360,000.00 与收益相关
一种用于治疗糖尿病性黄斑
水肿的人源化单克隆抗体
的I期临床试验 - 480,000.00 120,000.00 360,000.00 与收益相关
一种用于治疗湿性年龄相关
性黄斑变性的人源化单抗
的I期临床试验 505,264.00 - 202,104.00 303,160.00 与收益相关
重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆
抗体注射液治疗转移性结
直肠癌I期临床试验 301,538.00 - 172,308.00 129,230.00 与收益相关
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
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25. 递延收益（续）
于2019年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下（续）：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
依那西普质量标准研究 90,000.00 - 40,000.00 50,000.00 与收益相关
一种用于治疗三阴性乳腺癌
的抗体-小分子药物偶联
物（ADC）的临床前研究 92,310.00 - 92,310.00 - 与收益相关
抗体类药物结构和功能表征
平台化技术研究 44,448.00 44,448.00 - 与收益相关
上海市科技创新券兑现项目 - 100,000.00 100,000.00 - 与收益相关
新型抗IL-17A人源化单克隆
抗体的成药性研究 - 200,000.00 200,000.00 - 与收益相关
一种用于治疗乳腺癌的抗体
-小分子药物偶联物（ADC
）的临床前研究 - 200,000.00 200,000.00 - 与收益相关
新型抗排异人源化单克隆抗
体的产业化关键技术研究 - 400,000.00 400,000.00 - 与收益相关
中信国健“医友通”移动医
疗沟通平台项目 - 820,000.00 820,000.00 - 与收益相关
中信国健慢病管理移动医疗
沟通平台项目 - 249,000.00 249,000.00 - 与收益相关
抗体产业化关键原材料研发
及生产平台的建立
- 194,900.00 194,900.00 - 与收益相关
靶向EGFR和PD1的双特异性
抗体开发 - 300,000.00 37,500.00 262,500.00 与收益相关
一种新型重组抗IL-17A人源
化单克隆抗体的I期临床
研究 - 1,200,000.00 171,429.00 1,028,571.00 与收益相关
183,092,095.69 5,623,900.00 23,234,905.28 165,481,090.41
于2018年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
新型抗体大规模制剂生产线 53,200,000.00 - 5,700,000.00 47,500,000.00 与资产相关
新型抗肿瘤单克隆抗体产业
化 44,000,000.00 - - 44,000,000.00 与资产相关
上海中信国健药业股份有限
公司1.5万升规模抗体药
物制备生产线项目 41,540,000.00 - 3,115,500.00 38,424,500.00 与资产相关
抗体药物国家工程研究中心
研究项目 25,000,360.00 - 4,999,200.00 20,001,160.00 与资产相关
新型抗体纯化介质和无血清
培养基产业化 13,440,000.00 - 2,067,692.31 11,372,307.69 与资产相关
年产600万支新型蛋白质药
物制剂生产线 9,900,000.00 - - 9,900,000.00 与资产相关
新型治疗强直性脊椎炎等抗
体药物的产业化项目 3,753,933.00 - 1,023,800.00 2,730,133.00 与资产相关
101
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
25. 递延收益（续）
于2018年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下（续）：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
上海中信国健药业有限公司
新型治疗强直性脊椎炎抗
体等新药高技术产业化项
目 2,200,000.00 - 600,000.00 1,600,000.00 与资产相关
贴息补助 2,092,737.00 - 570,752.00 1,521,985.00 与资产相关
进口研发设备补助 1,645,867.00 - 540,400.00 1,105,467.00 与资产相关
偶联（ADC）药物中试研发
平台 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 与收益相关
重组抗HER2人源化单克隆抗
体的临床研究 736,320.00 - - 736,320.00 与收益相关
一种用于治疗湿性年龄相关
性黄斑变性的人源化单抗
的I期临床试验 - 640,000.00 134,736.00 505,264.00 与收益相关
重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆
抗体注射液治疗转移性结
直肠癌I期临床试验 473,846.00 - 172,308.00 301,538.00 与收益相关
上海抗体工程技术研究中心 833,331.00 - 666,668.00 166,663.00 与收益相关
一种用于治疗三阴性乳腺癌
的抗体-小分子药物偶联
物（ADC）的临床前研究 215,386.00 - 123,076.00 92,310.00 与收益相关
依那西普质量标准研究 - 120,000.00 30,000.00 90,000.00 与收益相关
抗体类药物结构和功能表征
平台化技术研究 177,780.00 - 133,332.00 44,448.00 与收益相关
新型靶向VEGF单克隆抗体的
临床前研究 - 160,000.00 160,000.00 - 与收益相关
新型抗TNF-α全人源抗体的
临床前研究 228,578.00 - 228,578.00 - 与收益相关
一种用于治疗乳腺癌的抗体
-小分子药物偶联物（ADC
）的临床前研究 184,619.00 - 184,619.00 - 与收益相关
抗体药物委托生产服务平台
建设项目 825,000.00 - 825,000.00 - 与收益相关
抗体药物5000L规模的产业
化关键技术研究 - 602,100.00 602,100.00 - 与收益相关
新型抗IL-17A人源化单克隆
抗体的成药性研究 184,800.00 - 184,800.00 - 与收益相关
Her2基因扩增荧光定量检测
试剂盒的开发 60,000.00 - 60,000.00 - 与收益相关
新型靶向EGFR单克隆抗体的
开发和临床前研究 - 70,000.00 70,000.00 - 与收益相关
203,692,557.00 1,592,100.00 22,192,561.31 183,092,095.69
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
25. 递延收益（续）
于2017年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
新型抗体大规模制剂生产线 18,480,000.00 38,520,000.00 3,800,000.00 53,200,000.00 与资产相关
新型抗肿瘤单克隆抗体产业
化 44,000,000.00 - - 44,000,000.00 与资产相关
上海中信国健药业股份有限
公司1.5万升规模抗体药
物制备生产线项目 41,540,000.00 - - 41,540,000.00 与资产相关
抗体药物国家工程研究中心
研究项目 29,999,800.00 - 4,999,440.00 25,000,360.00 与资产相关
新型抗体纯化介质和无血清
培养基产业化 1,940,000.00 13,400,000.00 1,900,000.00 13,440,000.00 与资产相关
年产600万支新型蛋白质药
物制剂生产线 9,900,000.00 - - 9,900,000.00 与资产相关
新型治疗强直性脊椎炎等抗
体药物的产业化项目 4,777,733.00 - 1,023,800.00 3,753,933.00 与资产相关
上海中信国健药业有限公司
新型治疗强直性脊椎炎抗
体等新药高技术产业化项
目 2,800,000.00 - 600,000.00 2,200,000.00 与资产相关
贴息补助 2,663,489.00 - 570,752.00 2,092,737.00 与资产相关
进口研发设备补助 2,186,267.00 - 540,400.00 1,645,867.00 与资产相关
偶联（ADC）药物中试研发
平台 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 与收益相关
上海抗体工程技术研究中心 1,499,999.00 - 666,668.00 833,331.00 与收益相关
抗体药物委托生产服务平台
建设项目 - 1,650,000.00 825,000.00 825,000.00 与收益相关
重组抗HER2人源化单克隆抗
体的临床研究 736,320.00 - - 736,320.00 与收益相关
重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆
抗体注射液治疗转移性结
直肠癌I期临床试验 - 560,000.00 86,154.00 473,846.00 与收益相关
新型抗TNF-α全人源抗体的
临床前研究 457,146.00 - 228,568.00 228,578.00 与收益相关
一种用于治疗三阴性乳腺癌
的抗体-小分子药物偶联
物（ADC）的临床前研究 338,462.00 - 123,076.00 215,386.00 与收益相关
新型抗IL-17A人源化单克隆
抗体的成药性研究 430,800.00 - 246,000.00 184,800.00 与收益相关
一种用于治疗乳腺癌的抗体
-小分子药物偶联物（ADC
）的临床前研究 430,771.00 - 246,152.00 184,619.00 与收益相关
抗体类药物结构和功能表征
平台化技术研究 311,112.00 - 133,332.00 177,780.00 与收益相关
Her2基因扩增荧光定量检
测试剂盒的开发 180,000.00 - 120,000.00 60,000.00 与收益相关
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
25. 递延收益（续）
于2017年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下（续）：
年初余额 本年新增 本年计入 年末余额 与资产/收益
其他收益 相关
益赛普治疗自身免疫性关节
炎的临床疗效与安全性再
评价 - 20,000.00 20,000.00 - 与收益相关
一种用于治疗绝经后骨质疏
松的全人源单克隆抗体的
临床前研究 - (318,500.00) (318,500.00) - 与收益相关
新型靶向VEGF单克隆抗体的
临床前研究 147,698.00 - 147,698.00 - 与收益相关
新型抗排异人源化单克隆抗
体的产业化关键技术研究 778,375.00 - 778,375.00 - 与收益相关
益赛普预充式注射器水针制
剂的临床研究 75,000.00 - 75,000.00 - 与收益相关
新型肿瘤靶向性T细胞活化双
特异CD3/CD20治疗抗体的
开发 50,000.00 - 50,000.00 - 与收益相关
新型靶向EGFR单克隆抗体的
开发和临床前研究 - 140,000.00 140,000.00 - 与收益相关
上海市企事业专利工作试点
单位项目 - 120,000.00 120,000.00 - 与收益相关
研发补助 138,000.00 - 138,000.00 - 与收益相关
人才补助 315,000.00 - 315,000.00 - 与收益相关
人源化抗趋化因子受体4（
CCR4)单克隆抗体药物的研
发 400,000.00 - 400,000.00 - 与收益相关
其他补助 - 80,000.00 80,000.00 - 与收益相关
中信国健慢病管理移动医疗
沟通平台项目 145,250.00 - 145,250.00 - 与收益相关
中信国健“医友通”移动医
疗沟通平台项目 480,000.00 - 480,000.00 - 与收益相关
抗PD-1/PDL-1单克隆抗体开
发项目知识产权评议 225,000.00 180,000.00 405,000.00 - 与收益相关
165,426,222.00 57,351,500.00 19,085,165.00 203,692,557.00
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
26. 股本
2019年
期初金额 增资 转让 期末余额
富健药业有限公司 221,518,988.00 - - 221,518,988.00
上海兴生药业有限公司 212,658,228.00 - - 212,658,228.00
沈阳三生制药有限责任公司 39,614,607.00 - - 39,614,607.00
上海浦东领驭投资发展中心
(有限合伙) 11,339,405.00 - - 11,339,405.00
上海浦东田羽投资发展中心
(有限合伙) 10,965,428.00 - - 10,965,428.00
Grand Path Holdings
Limited 10,408,922.00 - - 10,408,922.00
上海翃熵投资咨询有限公司 3,717,472.00 - - 3,717,472.00
达佳国际有限公司 - 25,160,657.00 (25,160,657.00) -
达佳国际（香港）有限公司 - - 25,160,657.00 25,160,657.00
上海昊颔企业管理咨询中心
（有限合伙） - 19,206,564.00 - 19,206,564.00
-
510,223,050.00 44,367,221.00 - 554,590,271.00
2018年及2017年
年初及年末余额
富健药业有限公司 221,518,988.00
上海兴生药业有限公司 212,658,228.00
沈阳三生制药有限责任公司 39,614,607.00
上海浦东领驭投资发展中心(有限合伙) 11,339,405.00
上海浦东田羽投资发展中心(有限合伙) 10,965,428.00
Grand Path Holdings Limited 10,408,922.00
上海翃熵投资咨询有限公司 3,717,472.00
510,223,050.00
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
27. 资本公积
2019年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 317,624,323.37 - - 317,624,323.37
股份支付 45,133,983.11 108,829,922.72 - 153,963,905.83
其他 349,025.40 - - 349,025.40
363,107,331.88 108,829,922.72 - 471,937,254.60
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 317,624,323.37 - - 317,624,323.37
股份支付 43,385,218.92 1,748,764.19 - 45,133,983.11
其他 349,025.40 - - 349,025.40
361,358,567.69 1,748,764.19 - 363,107,331.88
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 317,624,323.37 - - 317,624,323.37
股份支付 41,274,000.00 2,111,218.92 - 43,385,218.92
其他 349,025.40 - - 349,025.40
359,247,348.77 2,111,218.92 - 361,358,567.69
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
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27. 资本公积（续）
注1：于2019年6月19日，经公司股东会批准，公司拟增资人民币44,367,221
元，并新增股份44,367,221股，股份数增加至554,590,271股。新增股份由上海
昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）与达佳国际有限公司以现金形式缴付。公
司于2019年度将认缴股份的公允价值超出认缴对价的部分作为股份支付相关费
用，计入资本公积人民币107,729,819.51元。
注2：于2017年2月2日，经三生制药董事会批准，三生制药拟向The Empire
Trust（The Empire Trust为三生制药设立的信托，其受益人为三生制药及其附
属公司及联属公司的雇员以及经董事会授权成立的The Empire Trust咨询委员
会不时提名的任何其他人士）授予20,000,000份认股权证，每份认股权证可购
买三生制药每股面值为0.00001美元之普通股，行权价为每股7.62港币，有效期
为10年。三生国健享有其中2,000,000份认股权证，占比10%。认股权证行权条
件主要为三生制药的业绩条件，三生国健根据授予的认股权证的估值结果从授
予日开始确认认股权证费用，公司于2017年度、2018年度及2019年度对股权激
励对象计提股权激励费用分别为人民币2,111,218.92元、人民币1,748,764.19
元及人民币1,100,103.21元，计入资本公积。
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
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28. 其他综合收益
合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：
2019年1月1日 增减变动 2019年12月31日
外币财务报表折算差额 330,730.31 344,973.81 675,704.12
2018年1月1日 增减变动 2018年12月31日
外币财务报表折算差额 211,805.63 118,924.68 330,730.31
2017年1月1日 增减变动 2017年12月31日
外币财务报表折算差额 449,234.44 (237,428.81) 211,805.63
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29. 盈余公积
2019年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 249,446,993.25 26,228,513.14 - 275,675,506.39
2018年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 210,271,888.99 39,175,104.26 - 249,446,993.25
2017年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 167,361,665.18 42,910,223.81 - 210,271,888.99
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。
法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
30. 未分配利润
2019年 2018年 2017年
年初未分配利润 2,098,066,510.39 1,767,580,657.44 1,421,772,733.77
归属于母公司所有者的
净利润 229,295,166.61 369,660,957.21 388,718,147.48
减：提取法定盈余公积 (26,228,513.14) (39,175,104.26) (42,910,223.81)
发放股利(注) (736,000,000.00) - -
年末未分配利润 1,565,133,163.86 2,098,066,510.39 1,767,580,657.44
注：2019年9月29日，公司2019年第二次临时股东大会决议对公司截至2019年6月30日累计
未分配利润中的人民币736,000,000.00元进行现金股利分配。
31. 营业收入及成本
2019年收入 成本
主营业务收入 1,164,033,695.50 138,948,244.51
其他业务收入 13,358,108.65 7,020,036.41
1,177,391,804.15 145,968,280.92
2018年收入 成本
主营业务收入 1,127,768,342.36 111,530,787.48
其他业务收入 14,476,659.04 6,752,952.07
1,142,245,001.40 118,283,739.55
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
31. 营业收入及成本（续）
2017年收入 成本
主营业务收入 1,094,045,481.38 96,050,694.95
其他业务收入 9,376,979.39 8,674,282.81
1,103,422,460.77 104,724,977.76
营业收入列示如下：
2019年 2018年 2017年
与客户之间的合同产生的
收入
销售商品 1,164,033,695.50 1,127,940,756.16 1,094,301,891.65
提供服务 13,358,108.65 14,304,245.24 9,120,569.12
1,177,391,804.15 1,142,245,001.40 1,103,422,460.77
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：
2019年 2018年 2017年
主要经营地区
中国大陆 1,158,504,385.74 1,125,854,313.48 1,085,231,240.48
其他国家和地区 18,887,418.41 16,390,687.92 18,191,220.29
1,177,391,804.15 1,142,245,001.40 1,103,422,460.77
2019年 2018年 2017年
主要产品类型
益赛普 1,162,131,414.85 1,127,768,342.36 1,094,045,481.38
研发服务 13,347,558.19 14,304,245.24 9,120,569.12
健尼哌 1,902,280.65 - -
其他服务 10,550.46 - -
销售原料 - 172,413.80 256,410.27
1,177,391,804.15 1,142,245,001.40 1,103,422,460.77
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五、 合并财务报表主要项目注释（续）
31. 营业收入及成本（续）
2019年 2018年
收入确认时间
在某一时点确认收入 1,164,033,695.50 1,127,940,756.16
在某一时段内确认收入 13,358,108.65 14,304,245.24
1,177,391,804.15 1,142,245,001.40
32. 税金及附加
2019年 2018年 2017年
教育费附加 1,224,798.10 1,115,534.73 1,059,834.83
地方教育附加费 649,733.02 513,188.15 706,556.56
房产税 563,265.23 875,963.04 634,678.48
土地使用税 482,382.95 865,654.89 652,307.99
城建税 408,266.02 371,844.92 353,278.30
印花税 407,261.89 384,603.90 490,304.80
河道费 - - 33,168.87
其他 96,445.86 11,563.24 4,170.00
3,832,153.07 4,138,352.87 3,934,299.83
33. 销售费用
2019年 2018年 2017年
市场推广费 190,265,974.53 205,704,490.71 185,504,110.31
工资及福利费 152,118,132.12 140,143,808.39 133,528,381.15
办公及差旅费 17,192,620.86 16,023,129.56 15,140,300.74
运输费 4,487,449.13 2,979,408.77 3,133,293.00
折旧费 2,306,198.49 2,352,420.49 1,804,733.73
其他 1,497,975.10 693,321.25 1,401,632.63
367,868,350.23 367,896,579.17 340,512,451.56
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
34. 管理费用
2019年 2018年 2017年
工资及福利费 155,573,933.81 45,667,185.02 41,345,198.00
折旧及摊销支出 18,343,373.95 24,841,000.26 22,199,992.81
办公及修理费 10,062,708.84 9,267,801.49 10,463,165.32
咨询顾问费 15,028,790.29 7,427,317.16 7,117,239.82
水电燃气费 5,116,822.57 4,247,773.92 4,015,138.16
租赁费及物业安保费 4,558,526.46 2,651,061.45 3,638,830.05
会议招待费 3,005,076.04 3,426,850.60 2,923,368.79
交通差旅费 2,650,801.68 2,333,139.50 2,202,969.11
其他 381,842.85 1,889,094.87 1,940,749.47
214,721,876.49 101,751,224.27 95,846,651.53
35. 研发费用
2019年 2018年 2017年
工资及福利费 86,393,667.46 68,117,122.90 47,145,257.83
直接材料投入 55,933,093.15 37,620,384.24 16,735,256.01
临床试验费 51,239,047.18 26,714,098.80 8,799,825.82
折旧摊销费 44,062,152.45 39,479,369.56 35,728,471.06
水电燃气费 14,253,143.79 11,801,633.56 7,308,033.89
差旅会议费 7,702,271.53 6,863,299.65 3,032,617.49
咨询顾问费 2,222,481.86 4,600,455.00 1,556,406.88
修理维护费 8,261,141.25 2,851,593.13 1,395,741.30
新产品研发设计费 6,976,200.00 - -
其他 1,846,073.61 663,262.11 558,981.82
278,889,272.28 198,711,218.95 122,260,592.10
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36. 财务费用
2019年 2018年 2017年
减：利息收入 (30,767,643.99) (33,097,572.44) (27,144,229.15)
汇兑损益 597,096.07 (3,121,941.20) 2,785,381.51
现金折扣 - - 28,213,660.65
其他 95,785.38 1,601,427.78 218,855.99
(30,074,762.54) (34,618,085.86) 4,073,669.00
利息收入明细如下：
2019年 2018年 2017年
货币资金 2,215,555.97 1,589,951.77 1,139,761.64
结构性存款利息 9,673,817.60 2,318,846.99 518,057.63
关联方借款 18,878,270.42 29,188,773.68 25,486,409.88
30,767,643.99 33,097,572.44 27,144,229.15
37. 其他收益
2019年 2018年 2017年
与资产相关的政府补助 19,654,244.28 18,617,344.31 13,434,392.00
与收益相关的政府补助 12,557,522.00 15,141,489.92 14,125,871.90
32,211,766.28 33,758,834.23 27,560,263.90
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37. 其他收益（续）
2019年 2018年 2017年
与资产相关的政府补助
由递延收益转入其他收益 19,654,244.28 18,617,344.31 13,434,392.00
与收益相关的政府补助
由递延收益转入其他收益 3,580,661.00 3,575,217.00 5,650,773.00
浦东新区安商育商财政扶持 8,340,000.00 10,420,000.00 -
上海市失业保险稳岗补贴 411,591.00 - -
教育费补贴 760.00 26,802.11 524,715.30
上海市高新技术成果转化项目享受财税政策
补助 - 842,000.00 7,734,000.00
其他 224,510.00 277,470.81 216,383.60
32,211,766.28 33,758,834.23 27,560,263.90
38. 投资收益
2019年 2018年 2017年
权益法核算的长期股权投资
收益 4,570,499.49 - -
银行理财产品的投资收益 - - 8,726,437.88
4,570,499.49 - 8,726,437.88
39. 公允价值变动损益
2019年 2018年 2017年
银行理财产品的投资
收益 16,162,122.45 5,336,652.74 （5,103,415.15)
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40. 信用减值损失
2019年 2018年
应收账款坏账转回/(损失) 12,231,533.41 (3,173,205.95)
其他应收款坏账转回/(损失) 49,502.66 (34,236.64)
坏账转回/(损失) 12,281,036.07 (3,207,442.59)
41. 资产减值损失
2019年 2018年 2017年
坏账损失 - - (8,843,243.77)
42. 资产处置收益
2019年 2018年 2017年
非流动资产处置收益 (1,577,840.84) (517,830.94) (13,546,809.85)
43. 营业外收入
2019年 2018年 2017年
其他 - - 30.00
44. 营业外支出
2019年 2018年 2017年
捐赠支出 30,602,771.41 10,112,910.61 8,163,220.22
存货报废损失 - - 32,601.40
其他 - 4,101.56 2,280.00
30,602,771.41 10,117,012.17 8,198,101.62
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45. 费用按性质分类
本集团营业成本、销售费用、管理费用、研发费用按照性质分类的补充资料如
下：
2019年 2018年 2017年
工资及福利费 445,531,945.03 293,921,697.88 267,281,397.81
市场推广费 190,265,974.53 205,704,490.71 185,504,110.31
折旧及摊销支出 115,653,063.88 108,676,399.71 81,425,137.25
直接材料投入 81,186,064.76 57,266,065.31 35,064,419.66
办公差旅费 36,260,957.46 33,038,993.72 27,404,173.87
临床试验费 51,239,047.18 26,714,098.80 8,799,825.82
水电燃气费 28,182,073.73 23,722,764.09 20,437,056.85
咨询服务费 17,251,272.15 12,027,772.16 8,677,813.37
修理维护费 10,044,268.82 4,383,796.21 4,883,730.11
新产品研发设计费 6,976,200.00 - -
租赁费及物业安保费 4,119,412.94 2,651,061.45 3,642,267.55
运输费 4,496,984.13 2,991,003.77 3,138,333.00
间接材料投入 902,098.12 946,496.57 2,137,277.14
其他 15,338,417.19 14,598,121.56 14,949,130.21
1,007,447,779.92 786,642,761.94 663,344,672.95
46. 所得税费用
2019年 2018年 2017年
当期所得税费用 31,564,360.19 52,707,486.35 67,949,879.80
递延所得税费用 (12,378,512.42) 660,514.26 (677,724.25)
19,185,847.77 53,368,000.61 67,272,155.55
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46. 所得税费用（续）
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
2019年 2018年 2017年
利润总额 229,231,445.74 411,335,173.72 432,664,980.38
按适用税率计算的所得税费用(注1) 57,307,861.43 102,833,793.43 108,166,245.10
对以前期间当期所得税的调整 (1,245,660.82) (321,579.23) (5,725,612.37)
不可抵扣的费用 7,606,210.87 7,362,347.27 7,210,434.86
无需纳税的收益 (4,633,443.36) (4,097,671.98) (4,547,805.07)
研发费用加计扣除 (42,391,181.49) (28,314,786.03) (9,543,091.77)
税率优惠的影响 (7,690,360.82) (31,322,293.59) (40,713,087.98)
不可抵扣的亏损 10,123,176.50 7,092,382.62 12,425,072.77
其他 109,245.46 135,808.12 -
按本集团实际税率计算的所得税费用 19,185,847.77 53,368,000.61 67,272,155.54
注1：如附注四所述，本公司及本集团子公司抗体中心因享受高新技术企业税
收优惠，其所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率15%计提。
除这些子公司外，其他在中国境内的子公司，其所得税按在中国境内取得的估
计应纳税所得额及适用税率25%计提。源于其他地区应纳税所得的税项根据公
司经营所在国家的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。
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47. 每股收益
2019年 2018年 2017年
元/股 元/股 元/股
基本每股收益
持续经营 0.43 0.72 0.76
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通
股的加权平均数计算。
基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：
2019年 2018年 2017年
收益
归属于本公司普通股股东
的当期净利润
持续经营 229,295,166.61 369,660,957.21 388,718,147.48股份
本公司发行在外普通股
的加权平均数 532,406,660.50 510,223,050.00 510,223,050.00本集团无稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益及基本每股收益金额相同。
于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或
潜在普通股数量变化的事项。
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48. 现金流量表项目注释
2019年 2018年 2017年
收到其他与经营活动有关的现金
往来款增加 1,625,669.83 18,844,547.49 2,770,211.91
政府补助 14,600,761.00 37,172,189.02 65,878,058.90
利息收入 6,963,389.29 2,355,631.93 1,193,525.78
其他 - 124,976.78 3,768,765.20
23,189,820.12 58,497,345.22 73,610,561.79
2019年 2018年 2017年
支付其他与经营活动有关的现金
销售费用 213,444,019.62 238,662,071.43 212,665,442.37
管理及研发费用 132,923,085.10 79,430,837.82 34,638,303.32
捐赠支出 13,730,915.00 4,175,857.00 -
往来款减少 468,764.21 801,219.05 7,759,114.88
其他 4,113,164.07 995,880.70 72,612.71
364,679,948.00 324,065,866.00 255,135,473.28
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49. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量：
2019年 2018年 2017年
净利润 210,045,597.97 357,967,173.11 365,392,824.83
加：资产减值准备 (12,281,036.07) 3,207,442.59 8,843,243.77
固定资产折旧 109,118,506.54 96,889,450.40 63,277,687.50
无形资产摊销 23,047,024.56 23,250,098.96 21,565,632.31
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失 1,577,840.84 517,830.94 13,546,809.85
对外捐赠存货 12,360,664.21 5,937,053.61 8,184,092.66
存货报废损失 - - 32,601.40
投资收益 (4,570,499.49) - （8,726,437.88)
公允价值变动收益 (16,162,122.45) （5,336,652.74) 5,103,415.15
财务费用 (25,655,111.44) (33,498,912.39) (22,775,943.56)
递延所得税资产(增加)
/减少 (12,378,512.42) 660,514.26 （677,724.25)
递延收益的(减少)/增加 (17,611,005.28) (20,600,461.31) 38,266,335.00
存货的(增加)/减少 (53,317,801.82) (22,732,775.16) 403,000.39
以权益结算的股份支付费用 108,829,922.72 1,748,764.19 2,111,218.92
经营性应收项目的减少
/(增加) 260,726,802.94 (70,268,412.91) (299,526,063.40)
经营性应付项目的增加 3,905,507.22 23,542,887.16 40,087,550.46
经营活动产生的现金流量净额 587,635,778.03 361,284,000.71 235,108,243.15
现金及现金等价物净变动：
2019年 2018年 2017年
现金 488,864,014.62 202,048,004.90 107,577,452.65
其中：库存现金 30,000.00 30,000.00 34,500.00
可随时用于支付的银行存款 258,688,181.29 202,018,004.90 107,542,952.65
可随时用于支付的结构性存款 230,145,833.33 - -年末现金及现金等价物余额 488,864,014.62 202,048,004.90 107,577,452.65
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49. 现金流量表补充资料（续）
（2）现金及现金等价物
2019年 2018年 2017年
现金的年末余额 488,864,014.62 202,048,004.90 107,577,452.65
减：现金的年初余额 202,048,004.90 107,577,452.65 142,668,414.45
现金及现金等价物净增加/(减少)额 286,816,009.72 94,470,552.25 (35,090,961.80)
现金的年末余额 488,864,014.62 202,048,004.90 107,577,452.65
50. 所有权或使用权受到限制的资产
2019年 2018年 2017年
用于担保的资产
货币资金(注1) 1,569,425.88 - -
固定资产(注2) - 153,510,370.72 -
无形资产(注2) - 18,418,954.05 -
1,569,425.88 171,929,324.77 -
注1：于2019年12月31日本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币
1,569,425.88元（2018年12月31日、2017年12月31日：无）系开具信用
证之保证金。
注2：于2019年12月31日无固定资产及无形资产担保事项（2018年12月31日，
本集团账面价值约为人民币153,510,370.72元的房屋建筑物及账面价值
为人民币18,418,954.05元的土地使用权已抵押作为申请出具的保函的担
保（该保函事项为向香港三生医药有限公司向银行申请贷款提供担
保），参见附注五、11及附注五、13；2017年12月31日：无）。
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51. 外币货币性项目
2019年
原币 汇率 折合人民币
货币资金
美元 23,924,578.87 6.9762 166,902,647.11
欧元 9,895.02 7.8155 77,334.53
港币 961,362.50 0.8958 861,188.53
应收账款
美元 978,064.00 6.9762 6,823,170.08
其他应付款
美元 325,000.00 6.9762 2,267,265.00
合同负债
美元 16,700.00 6.9762 116,502.54
177,048,107.79
2018年原币 汇率 折合人民币货币资金
美元 8,506,224.85 6.8632 58,379,922.39
欧元 9,895.00 7.8473 77,649.03
港币 963,516.96 0.8762 844,233.56
应收账款
美元 678,585.60 6.8632 4,657,268.69
其他应收款
美元 1,600,000.00 6.8632 10,981,120.00
其他应付款
美元 325,000.00 6.8632 2,230,540.00
合同负债
美元 16,700.00 6.8632 114,615.44
77,285,349.11
122
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释（续）
51. 外币货币性项目（续）
2017年
原币 汇率 折合人民币
货币资金
美元 8,244,671.61 6.5342 53,872,333.23
欧元 9,894.98 7.8023 77,203.60
港币 964,562.81 0.8359 806,278.05
应收账款
美元 679,417.60 6.5342 4,439,450.48
其他应付款
美元 325,000.00 6.5342 2,123,615.00
预收账款
美元 16,700.00 6.5342 109,121.14
61,428,001.50
重要境外经营实体记账本位币信息如下：
主要经营地 记账本位币
中健抗体有限公司 香港 港币
境外经营实体确定记账本位币的原因是：通常以该货币进行商品和劳务的计价和
结算；以该货币进行商品和所需劳务、人工、材料和其他费用的计价和结算；融
资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币为该货币。
123
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
六、 在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
本公司子公司的情况如下：
主要 注册地 业务性质 注册资本 持股比例（%）
经营地
通过设立或投资等方式取得的子公司 直接 间接
中健抗体有限公司 香港 香港 生物制药、中西药 港币 100 -
（“中健抗体”） 品销售、技术引进 196,591,262元
和服务及医疗设备
和器械进口
三生国健药业(苏州)有限公司 药物相关研发、技 人民币
(“国健苏州”) 苏州 苏州 术咨询、药品相关 290,000,000元 100 -
生产销售 （注）
上海晟国医药发展有限公司 药物相关研发、技 人民币
(“上海晟国”) 上海 上海 术咨询、药品相关 100,000,000元 100 -
销售
主要 注册地 业务性质 注册资本 持股比例（%）
经营地
非同一控制下企业合并取得的子公司 直接 间接
上海抗体药物国家工程研究中心有限公司 上海 上海 抗体药物生产 人民币 61.54 -
（“抗体中心”） 研究开发 260,000,000元
注：截止2019年12月31日，国健苏州的实收注册资本为人民币15,000万元，2019年9月6日，国健苏州认缴注册资本变更为人民
币29,000万元。
存在主要少数股东权益的子公司如下：
2019年
少数股东 归属少数 年末累计
持股比例 股东损益 少数股东权益
抗体中心 38.46 （19,249,568.64) 35,645,397.81
124
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
六、 在其他主体中的权益（续）
1. 在子公司中的权益（续）
2018年
少数股东 归属少数 年末累计
持股比例 股东损益 少数股东权益
抗体中心 38.46 （11,693,784.10) 54,894,966.45
2017年
少数股东 归属少数 年末累计
持股比例 股东损益 少数股东权益
抗体中心 38.46 （23,325,322.65) 66,588,750.55
2. 在合营企业和联营企业中的权益
联营企业 主要 注册地 业务性质 持股比例(%) 会计处理
经营地 直接 间接 方法
上海康派尼恩医疗科技有限公司 上海 上海 生物医药研发 14.00 - 权益法
（“以下简称康派尼恩”） 及销售
Numab Therapeutics AG 瑞士 瑞士 生物医药研发 16.53 - 权益法
本集团向合营企业Numab Therapeutics AG公司指派一名董事，本集团对Numab
Therapeutics AG公司具有重大影响，长期股权投资采用权益法核算。
下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：
2019年 2018年 2017年
联营企业：
投资账面价值合计 111,193,626.72 250,000.00 -
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润及综合收益总额 4,289,932.48 （518,078.54） -
125
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七、 与金融工具相关的风险
1. 金融工具分类
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
2019年
金融资产
以公允价值计量且其变动 以摊余成本计量 合计
计入当期损益的金融资产 的金融资产
货币资金 - 890,854,551.62 890,854,551.62
交易性金融资产 250,353,499.99 - 250,353,499.99
应收票据 - 22,502,936.98 22,502,936.98
应收账款 - 287,979,030.64 287,979,030.64
其他应收款 - 1,097,677.55 1,097,677.55
250,353,499.99 1,202,434,196.79 1,452,787,696.78
金融负债
以摊余成本计量
的金融负债
应付账款 21,452,491.52
其他应付款 140,680,236.36
162,132,727.88
126
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
1. 金融工具分类（续）
2018年
金融资产
以摊余成本计量
的金融资产
货币资金 202,048,004.90
应收票据 28,977,655.03
应收账款 534,210,495.37
其他应收款 8,150,701.78
其他流动资产 1,242,896,504.11
2,016,283,361.19
金融负债
以摊余成本计量
的金融负债
应付账款 9,938,258.95
其他应付款 130,131,536.28
140,069,795.23
127
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
1. 金融工具分类（续）
2017年
金融资产
以公允价值计量且其 贷款和应收款项
变动计入当期损益的
金融资产
现金及现金等价物 - 317,577,452.65
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 21,007,000.00 -
应收票据 - 23,145,366.00
应收账款 - 459,007,969.30
其他应收款 - 4,651,848.61
其他流动资产 - 817,503,187.68
21,007,000.00 1,621,885,824.24
金融负债
其他金融负债
应付账款 7,776,183.37
其他应付款 110,242,521.54
118,018,704.91
本集团的主要金融工具包括现金及现金等价物等。这些金融工具的主要目的在
于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和
负债，如应收账款及应收票据和应付账款等。
128
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风
险及市场风险（包括汇率风险、利率风险）。本集团的主要金融工具包括货币
资金、应收票据及应收账款、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、应付票据及应付账款等。与这些金融工具相关的风险，
以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。
信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对
所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账
款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关
经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则
本集团不提供信用交易条件。
由于货币资金、应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级
的银行，这些金融工具信用风险较低。
本集团其他金融资产包括其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对
手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信
用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于2019年12月31日，
本集团具有特定信用风险集中，本集团的应收账款的9.93%（2018年12月31日：
11.50%，2017年12月31日：11.16%）和32.50%（2018年12月31日：34.22%，
2017年12月31日：36.25%）分别源于应收账款余额最大和前五大客户。本集团
对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
129
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七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险（续）
信用风险（续）
信用风险显著增加判断标准
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须
付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团
历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单
项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融
工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本集团认为金融工具的信用风险已
发生显著增加：
? 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比
例；? 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单
等。已发生信用减值资产的定义为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
（1）发行方或债务人发生重大财务困难；
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事
实。
130
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七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险（续）
信用风险（续）
已发生信用减值资产的定义（续）
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识
别的事件所致。
预期信用损失计量的参数
相关定义如下：
（1）违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿
付义务的可能性。本集团的违约概率以迁徙率模型结果为基础进行调
整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率；
（2）违约损失率是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据
交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失
率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未
来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
（3）违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生
时，本集团应被偿付的金额。
信用风险显着增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通
过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键
经济指标。
这些经济指标对违约概率和违约损失率的影响，对不同的业务类型有所不同。
本集团在此过程中应用了专家判断，根据其结果，对这些经济指标进行预测，
并确定这些经济指标对违约概率和违约损失率的影响。
集团按照简化方法直接对应收账款以及按照通用方法对其他应收款的预期信用
损失计提减值准备。管理层基于应收账款迁徙率计算出历史损失率，基于历史
损失率考虑前瞻性信息分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。
信用风险敞口
按照整个存续期预期信用损失计提减值准备的应收账款，信用风险等级-风险矩
阵参见附注五、5.应收账款。
131
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险（续）
信用风险（续）
2017年
于2017年12月31日，认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
未逾期 逾期未减值
合计 未减值 1年以内 1至2年 2年以上
应收票据 23,145,366.00 23,145,366.00 - - -
应收账款 459,007,969.30 459,007,969.30
其他应收款 3,588,800.49 3,588,800.49 - - -
于2017年12月31日，已逾期但未减值的应收账款、其他应收款与大量的和本
集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重
大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。
132
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险（续）
流动性风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具
的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的
平衡。
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
2019年
1年以内 1年以上至5年 5年以上 合计
应付账款 21,452,491.52 - - 21,452,491.52
其他应付款 140,680,236.36 - - 140,680,236.36
162,132,727.88 - - 162,132,727.88
2018年
1年以内 1年以上至5年 5年以上 合计
应付账款 9,938,258.95 - - 9,938,258.95
其他应付款 130,131,536.28 - - 130,131,536.28
140,069,795.23 - - 140,069,795.23
2017年
1年以内 1年以上至5年 5年以上 合计
应付账款 7,776,183.37 - - 7,776,183.37
其他应付款 110,242,521.54 - - 110,242,521.54
118,018,704.91 - - 118,018,704.91
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
七、 与金融工具相关的风险（续）
2. 金融工具风险（续）
市场风险
利率风险
本集团截止2019年12月31日不存在以浮动利率结算的重大金融负债(2018年12月
31日、2017年12月31日：无)，故管理层认为合理的利率变动不会对本集团的利
润总额/净利润产生重大的影响。
汇率风险
由于本集团外汇交易非常少，其面临的外汇风险较低。管理层认为在其他变量
不变的情况下，美元汇率在发生合理及可能的变动时，不会对本集团的利润总
额产生重大的影响。
3. 资本管理
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本
比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化管理资本结构并对其进行
调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归
还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束。2019年度、2018年
度，2017年度资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本集团采用资产负债率来管理资本，资产负债率是指总负债和总资产的比率。
本集团的政策将使该资产负债率保持相对稳定。总负债包括流动负债和非流动
负债。本集团于资产负债表日的资产负债率如下：
2019年 2018年 2017年
流动负债 250,862,014.23 243,880,211.73 223,167,844.80
非流动负债 165,481,090.41 183,092,095.69 203,692,557.00
总负债 416,343,104.64 426,972,307.42 426,860,401.80
总资产 3,320,000,402.42 3,703,041,889.70 3,343,095,122.10
资产负债率 12.54% 11.53% 12.77%
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
八、 公允价值的披露
1. 以公允价值计量的资产和负债
2019年12月31日
公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察
输入值 输入值
(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
交易性金融资产 - 250,353,499.99 - 250,353,499.99
- 250,353,499.99 - 250,353,499.99
2017年12月31日
公允价值计量使用的输入值
活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察
输入值 输入值
(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 - 21,007,000.00 - 21,007,000.00
- 21,007,000.00 - 21,007,000.00
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
八、 公允价值的披露（续）
2. 公允价值估值
管理层已经评估了现金及现金等价物、交易性金融资产、应收票据、应收账
款、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。
本集团的财务部门由财务经理领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和
程序。财务经理直接向财务总监报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融
工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经财务总监审核批准。
金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿
进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金
额。以下方法和假设用于估计公允价值。
2019年12月31日
年末公允价值 估值技术 输入值
未来现金流按照预期回报估算，以
反映交易对手的信用风险的折现率
交易性金融资产 250,353,499.99 现金流量折现模型 折现。
2017年12月31日
年末公允价值 估值技术 输入值
未来现金流按照预期回报估算，以
以公允价值计量且其变动计入 反映交易对手的信用风险的折现率
当年损益的金融资产 21,007,000.00 现金流量折现模型 折现。
136
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方及其交易
1. 第一大股东
对本公司 对本公司
企业 业务 持股 表决权
类型 注册地 性质 比例(%) 比例(%)
富健药业有限公司 有限公司 香港 综合 39.94 39.94
第一大股东的最终母公司为3S Bio Inc.（“三生制药”）。
2. 子公司
子公司详见附注六、1。
3. 合营企业和联营企业
合营企业和联营企业详见附注六、2。
4. 其他关联方
2019 关联方关系
沈阳三生制药有限责任公司（“沈阳三生”） 本公司投资者
上海兴生药业有限公司(“兴生药业”) 本公司投资者
辽宁三生医药有限公司（“辽宁三生医药”） 最终控制方之子公司
深圳赛保尔生物药业有限公司（“赛保尔”） 最终控制方之子公司
香港三生医药有限公司（“香港三生”） 最终控制方之子公司
上海三生国健生物技术研究院
（“国健研究院”） 本公司举办的民办非企业单位
辽宁三生科技发展有限公司(“辽宁三生科技”) 本公司最终控制方之关联企业
浙江万晟药业有限公司（“浙江万晟”） 受同一母公司控制的子公司
上海澳曦科技信息咨询有限公司（“澳曦科技”） 受同一母公司控制的子公司
上海安冉生物科技有限公司（“安冉生物”） 受同一母公司控制的子公司
上海均翎医药咨询合伙企业(有限合伙)
（“均翎医药”） 本公司高管控制的企业
上海眙腾投资合伙企业(有限合伙)（“眙腾投资”） 公司前任高管郭剑英于公司任
职期间以及离职后12个月控
制的企业
舟山有临投资管理合伙企业(有限合伙)（“有临投资”） 公司前任高管王俊林于公司任
职期间以及离职后12个月控
制的企业
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2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易
（1）关联方商品和劳务交易
自关联方购买商品
注释 2019年 2018年 2017年
浙江万晟 （1）a - 131,750.00 -
沈阳三生 （1）a 12,975.00 31,759.46 -
12,975.00 163,509.46 -
自关联方接受服务
注释 2019年 2018年 2017年
浙江万晟 （1）b - 10,199,794.76 2,319,056.12
赛保尔 （1）b - 471,698.10 -
澳曦科技 （1）b - - 8,317,137.00
有临投资 （1）b - 1,107,000.00 1,437,000.00
- 11,778,492.86 12,073,193.12
向关联方销售商品
注释 2019年 2018年 2017年
沈阳三生 （1）c - 172,413.80 256,410.27
138
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
（1）关联方商品和劳务交易（续）
向关联方提供服务
注释 2019年 2018年 2017年
康派尼恩 （1）d - 235,849.06 -
沈阳三生 （1）d - 44,905.66 -
合计 - 280,754.72 -（2）关联方资产转让
注释 2019年 2018年 2017年
辽宁三生医药 （2）a - 510,000.00 -
浙江万晟 （2）a - - -
沈阳三生 （2）a - 103,043.76 -
合计 613,043.76 -（3）关联方租赁
作为出租人
注释 租赁 2019年 2018年 2017年
资产种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入
国健研究院 （3）a 房产 10,550.46 - -
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
（4）关联担保
提供关联方担保
2019年
担保 担保 担保 担保是否
金额 起始日 到期日 履行完毕
香港三生医药有限公司 港币206,200,000.00元 2018.08.16 2019.06.06 是
2018年
担保 担保 担保 担保是否
金额 起始日 到期日 履行完毕
香港三生医药有限公司 港币206,200,000.00元 2018.08.16 2019.08.15 否
（5）资金融通
借出/偿还 2019年 2018年 2017年
沈阳三生 420,000,000.00 660,000,000.00 270,000,000.00
辽宁三生科技 - - -
澳曦科技 6,820,000.00 3,465,882.96 -
兴生药业 400,000.00 4,100,000.00 -
香港三生 - 10,981,120.00 -
427,220,000.00 678,547,002.96 270,000,000.00
归还/拆入 2019年 2018年 2017年
沈阳三生 1,560,000,000.00 240,000,000.00 70,000,000.00
辽宁三生科技 30,000,000.00 - -
澳曦科技 9,279,382.96 1,006,500.00 -
兴生药业 1,500,000.00 - 3,000,000.00
香港三生 10,981,120.00 - -
1,611,760,502.96 241,006,500.00 73,000,000.00
上述资金融通业务利率为3.48%或3.85%。
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
（6）利息收入
2019年 2018年 2017年
沈阳三生 18,399,496.84 28,203,868.01 24,424,255.79
辽宁三生科技 478,773.58 984,905.67 1,062,154.09
18,878,270.42 29,188,773.68 25,486,409.88
（7）经营性资金往来
2019年 2018年 2017年
沈阳三生 - 1,019,868.38 93,494.18
辽宁三生医药 - 2,684,375.28 -
- 3,704,243.66 93,494.18
注：经营性资金往来按交易净额列示。
（8）其他关联交易
a.商标转让
于2019年6月，沈阳三生制药有限责任公司与三生国健药业(上海)股份有限公
司签署《商标转让协议》，沈阳三生将注册号为 19232148、19232240、
19243546、19243599、19243654、19243750、19243861、19243938的注册商标
以 0 元价格转让给本公司；本公司将注册号为 20583811、20583811A、
20584171、20584002的注册商标以0元价格转让给沈阳三生。
b.商标授权许可
于2019年6月，沈阳三生制药有限责任公司与三生国健药业(上海)股份有限公
司签署《商标许可协议》，授权三生国健无偿使用注册号分别为20584171及
20584002的注册商标，注册商标有效期限均为2018年8月28日至2028年8
月27日，协议在公司作为三生制药控股子公司期间持续有效。
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
（8）其他关联交易（续）
c.专利转让
于2019年，报告期内，发行人与关联方之间分别签署《专利转让协议》，以0
元对价转让下述专利，具体如下：
专利名称 申请号 申请日期 转让方 受让方
结合人HER2的抗体、其制 201810861135.5 2018.08.01 沈阳三生 发行人
备方法和用途
一种高纯度食蟹猴白细胞介 201810889340.2 2018.08.07 沈阳三生 发行人
素17A的纯化方法
结合人IL-4R的抗体、其制 201811023880.9 2018.09.04 沈阳三生 发行人
备方法和用途
抗EGFR/PD-1双特异性抗体 201811376111.7 2018.11.19 沈阳三生 发行人
抗HER2/PD1双特异性抗体 201811376950.9 2018.11.19 沈阳三生 发行人
一种重组抗proteinA单克 200710101488.7 2007.04.23 深圳赛保尔 抗体中心
隆抗体及其制备方法和用途
抗人CD20人源化抗体、其 200910207820.7 2009.10.30 深圳赛保尔 抗体中心
制备方法及用途
抗人VEGF和OPN双特异性 201010257132.4 2010.08.19 深圳赛保尔 抗体中心
抗体、其制备方法及用途
一种浓缩培养液及其使用方 200880128705.4 2008.04.18 深圳赛保尔 抗体中心
法
一种重组抗EGFR单克隆抗 201410857145.3 2014.12.30 抗体中心 深圳赛保尔
体
一种实时荧光定量PCR检测
方法及其标准品和检测试剂 201610989882.8 2016.11.10 发行人 康派尼恩
盒
d.关键管理人员薪酬
注释 2019年 2018年 2017年
关键管理人员薪酬 （8）d 7,737,638.50 3,056,083.09 3,881,974.25
e.股份支付
详见附注十、股份支付。
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九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
（8）其他关联交易（续）
f.租赁
于2018年11月，本集团向上海澳曦科技信息咨询有限公司出租位于中国(上海)
自由贸易试验区伽利略路18号1幢2层办公室一间，共计建筑面积15.00平方米，
租赁期限从2018年11月1日至2034年12月22日止。该租赁无对价，用于上海澳曦
科技信息咨询有限公司办公。截至2019年12月31日，上述租赁已终止。
于2017年12月，本集团向上海均翎医药咨询合伙企业(有限合伙)出租位于中国
(上海)自由贸易试验区李冰路399号4幢物业一幢，共计建筑面积866.52平方
米，租赁期限从2017年12月1日至2034年12月22日止。该租赁无对价，用于上海
均翎医药咨询合伙企业(有限合伙)办理公司注册地址。截至2019年12月31日，
上述租赁已终止。
于2016年10月，本集团向上海安冉生物科技有限公司出租位于中国(上海)自由
贸易试验区李冰路399号2幢物业一幢，共计建筑面积9009.63平方米，租赁期限
从2016年10月1日至2036年9月30日止。该租赁无对价，用于上海安冉生物科技
有限公司办理公司注册地址。截至2019年12月31日，上述租赁已终止。
于2014年10月，本集团向上海三生国健生物技术研究院出租位于位于中国(上
海)自由贸易试验区李冰路399号抗体楼4楼办公室一间，共计建筑面积515.00平
方米，租赁期限从2014年10月1日至2019年10月22日止。该租赁无对价，用于上
海三生国健生物技术研究院办公、实验。
注释：
（1）关联方商品和劳务交易
a. 2019年度，本集团以协议价自沈阳三生制药有限责任公司购买原材料人
民币12,975.00元。
2018年度，本集团以协议价自沈阳三生制药有限责任公司购买货物人民
币31,759.46元。
2018年度，本集团以协议价自浙江万晟药业有限公司购买品牌提示品人
民币131,750.00元。
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
注释（续）：
（1）关联方商品和劳务交易（续）
b. 2017年度，本集团以协议价接受上海澳曦科技信息咨询有限公司设计服
务、医友通平台项目服务及展架制作等服务人民币8,317,137.00元。
2017年度，本集团以协议价接受浙江万晟药业有限公司的推广服务人民
币2,319,056.12元。
2017年度，本集团以协议价接受舟山有临投资管理合伙企业(有限合伙)
的咨询顾问服务人民币1,437,000.00元。
2018年度，本集团以协议价接受深圳赛保尔生物药业有限公司研发技术
服务人民币471,698.10元。
2018年度，本集团以协议价接受浙江万晟药业有限公司推广服务人民币
10,199,794.76元。
2018年度，本集团以协议价接受舟山有临投资管理合伙企业(有限合伙)
的咨询顾问服务人民币1,107,000.00元。
c. 2017年度，本集团以协议价销售沈阳三生制药有限责任公司填料人民币
256,410.27元。
2018年度，本集团以协议价销售沈阳三生制药有限责任公司填料人民币
172,413.8元。
d. 2018年度，本集团以协议价向上海康派尼恩医疗科技有限公司提供咨询
服务人民币235,849.06元。
2018年度，本集团以协议价向沈阳三生制药有限责任公司提供技术服务
人民币44,905.66元。
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
九、 关联方关系及其交易（续）
5. 本集团与关联方的主要交易（续）
注释（续）：
（2）关联方资产转让
a.2018年度，本集团以协议价向沈阳三生制药有限责任公司出售多角度激
光光散射仪人民币103,043.76元。
2018年度，本集团以协议价向辽宁三生医药有限公司购买汽车人民币
510,000.00元。
（3）关联方资产租赁
a.于2019年10月，本集团向上海三生国健生物技术研究院出租位于中国
(上海)自由贸易试验区李冰路399号抗体楼4楼办公室一间，共计建筑面
积60.00平方米，租赁期限从2019年10月22日至2020年09月30日止。租
金为5000元每月，用于上海三生国健生物技术研究院办公、实验。2019
年租赁收入人民币10,550.46元。
（8）其他关联交易
d. 2019年，本集团发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和
其 他 形 式)总 额 为 人 民 币7,737,638.50元（ 2018年：人 民 币
3,056,083.09元；2017年：人民币3,881,974.25元)。
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九、 关联方关系及其交易（续）
6. 关联方应收款项余额
2019年 2018年账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
沈阳三生 - - 200,000.00 -
其他应收款
国健研究院 11,500.00 - - -
11,500.00 - - -
2019年 2018年 2017年
其他流动资产
沈阳三生 - 1,188,197,033.35 758,246,072.23
辽宁三生科技 - 32,169,883.33 31,125,883.33
香港三生 - 10,981,120.00 -
澳曦科技 - 2,459,382.96 -
兴生药业 - 1,100,000.00 -
- 1,234,907,419.64 789,371,955.56
7. 关联方应付款项余额
2019年 2018年 2017年
应付账款
沈阳三生 12,975.00 - -
其他应付款
浙江万晟 - 6,359,211.32 2,319,056.12
辽宁三生医药 - 510,000.00 -
澳曦科技 - - 855,939.54
兴生药业 - - 3,000,000.00
沈阳三生 - - 1,019,868.38
- 6,869,211.32 7,194,864.04
其他应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。其他流动
资产按附注九、5、(5)资金融通披露的利率计算利息。
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十、 股份支付
1. 授出限制性股票
（1）概况
2019年
授予的各项权益工具总额 107,729,819.51
行权的各项权益工具总额 -
失效的各项权益工具总额 -
以股份支付换取的职工服务总额 107,729,819.51
其中，以权益结算的股份支付如下：
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 153,403,921.44
本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 108,829,922.72
（2）股权激励计划
根据三生国健于2019年6月19日的股东决议案及于2019年6月30日与达佳
国际有限公司及上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《增资扩股协
议书》，将予配发及发行的三生国健8%经扩大股本中：
(1)约4.54%（相当于25,160,657股股份）将发行予达佳国际有限公司；
(2)约3.46%（相当于19,206,564股股份）将发行予上海昊颔企业管理咨询中
心（有限合伙）。
上述股份中共有14,262,952.00股授予本集团员工，剩余股份发行予母公司三生
集团及其下属其他子公司员工认购。
报告期内授予的股份的变动情况如下：
2019年1月1日 授予 到期 2019年12月31日
2019年12月31日 - 14,262,952.00 - 14,262,952.00
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财务报表附注（续）
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十、 股份支付（续）
1. 授出限制性股票（续）
（2）股权激励计划（续）
授予日权益工具公允价值的确定方法：
已授出股票的公允价值，是基于本公司授予的限制性股票经评估的公允价值计
算。授予本公司管理人员的限制性股票经评估的公允价值为人民币
121,992,771.51元，激励对象应缴纳限制性股票认购款人民币14,262,952.00
元，故以股份支付换取的职工服务总额为人民币107,729,819.51元。2019年，
本集团已于合并利润表中确认股权激励计划费用约人民币107,729,819.51元。
授出的限制性股票公允价值评估乃按以下假设估计：
加权平均资本成本（%） 14.00
无风险利率（%） 2.64
流动性折扣（%） 25.00
根据限制性股票激励计划，首次授予的禁止转让期限为向相关政府机关登记认
购限制性股票的日期起计36个月内。禁止转让期限届满，激励对象可以申请股
票解除锁定并上市流通。本次限制性股票激励计划无其他可行权条件。
2. 授出购股权计划
于2017年2月2日，经三生制药董事会批准，三生制药拟向The Empire
Trust（The Empire Trust为三生制药设立的信托，其受益人为三生制药及其
附属公司及联属公司的雇员以及经董事会授权成立的The Empire Trust咨询委
员会不时提名的任何其他人士）授予20,000,000份认股权证，每份认股权证可
购买三生制药每股面值为0.00001美元之普通股，行权价为每股7.62港币，有
效期为10年。三生国健享有其中2,000,000份认股权证，占比10%。认股权证
行权条件主要为三生制药的业绩条件，三生国健根据授予的认股权证的估值结
果从授予日开始确认认股权证费用，公司于2017年度、2018年度及2019年度
对股权激励对象计提股权激励费用分别为人民币 2,111,218.92 元、人民币
1,748,764.19元及人民币1,100,103.21元，计入资本公积。
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十一、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
已签约但未拨备 211,507,930.00 65,134,478.92 70,832,749.73
2. 或有事项
于2019年、2018年及2017年的资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事
项。
十二、资产负债表日后事项
1、新冠病毒疫情于2020年1月在全国爆发以来，对疫情的防控工作正在全国范
围内持续进行。受新冠病毒疫情的影响，延迟开工、运输受阻等情况给公
司生产经营带来了暂时性的影响，影响程度取决于疫情持续时间、防控进
展以及各地防控政策的具体实施情况。尽管公司在各地的下游客户受到疫
情影响复工有所延迟，但目前已陆续复工，公司产品生产及发货与供应也
已经陆续恢复，相关影响已逐步减弱。
本公司将持续密切关注新冠病毒疫情的进展情况，及时评估并积极应对其对
公司财务状况、经营成果等方面的影响。。2、于2020年3月13日及2020年3月28日分别经由本公司董事会及股东大会批准，
同意由沈阳三生以货币形式将对本公司于2019年6月增发股份时，发行予母
公司三生集团及其下属其他子公司员工股份对应的三生国健限制性股票的
公允价值与入股成本之间的差额人民币22,738万元划入本公司。于2020年3
月28日，本公司与沈阳三生就上述事项签订《资产划入协议》，并于2020
年3月31日收到款项。
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十三、其他重要事项
1. 分部报告
本集团目前集中于药品生产及销售业务，属于单一经营分部，因此，无需列报
更详细的经营分部信息。此外，由于本集团几乎所有对外的营业收入均來自国
內，几乎所有的非流动资产均位于国内，且本集团不依赖单一客户，从任何一
客户取得的收入均不超出总收入的10%，因此无需编制分部报告。
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十四、公司财务报表主要注释
1. 应收账款
应收账款信用期通常为45天至60天，主要客户可适当延长。应收账款并不计
息。
应收账款的账龄分析如下：
2019年 2018年 2017年
1年以内 299,811,048.96 539,224,220.88 474,264,743.41
1年至2年 5,081,479.48 21,441,216.70 138,458.00
减：应收账款坏账准备 5,591,217.44 17,919,053.58 14,745,847.63
299,301,311.00 542,746,384.00 459,657,353.78
应收账款坏账准备的变动如下：
年初余额 本年计提 本年转回 年末余额
2019年 17,919,053.58 680,939.10 (13,008,775.24) 5,591,217.44
2018年 14,745,847.63 3,173,205.95 - 17,919,053.58
2017年 5,842,004.97 8,903,842.66 - 14,745,847.63
2019年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备——应收子公司 18,766,647.71 6.16 - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 286,125,880.73 93.84 5,591,217.44 1.95
304,892,528.44 100.00 5,591,217.44 1.83
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十四、公司财务报表主要注释（续）
1. 应收账款（续）
应收账款坏账准备的变动如下（续）：
2018年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备——应收子公司 13,393,157.32 2.39 - -
按信用风险特征组合计提坏账准备 547,272,280.26 97.61 17,919,053.58 3.27
560,665,437.58 100.00 17,919,053.58 3.20
2017年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备 474,403,201.41 100.00 14,745,847.63 3.11
本公司采用预期信用损失法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2019年
估计发生违约 预期信用 整个存续期
的账面余额 损失率 预期信用损失
(%)
2个月以内 259,713,089.26 1.28 3,324,327.54
2个月至6个月 18,067,588.09 2.44 440,849.15
6个月至1年 3,263,723.90 8.26 269,583.59
1年至2年 5,081,479.48 30.63 1,556,457.16
286,125,880.73 5,591,217.44
152
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
1. 应收账款（续）
本公司采用预期信用损失法计提坏账准备的应收账款情况如下（续）：
2018年
估计发生违约 预期信用 整个存续期
的账面余额 损失率 预期信用损失
(%)
2个月以内 437,111,409.22 1.78 7,771,674.19
2个月至6个月 65,147,312.72 3.22 2,095,268.55
6个月至1年 23,572,341.62 6.61 1,557,361.65
1年至2年 21,441,216.70 30.29 6,494,749.19
547,272,280.26 17,919,053.58
本公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2017年
账面余额 计提比例 坏账准备
(%)
1年以内 474,264,743.41 3.11 14,732,001.83
1年至2年 138,458.00 10.00 13,845.80
474,403,201.41 14,745,847.63
2019年本公司转回坏账准备人民币12,327,836.14元（2018年计提：人民币
17,919,053.58元；2017年计提：人民币14,745,847.63元）。
于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
关系 的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 29,151,731.21 2个月以内 9.56 373,142.15
第二名 第三方 22,190,613.50 1个月以内 7.28 284,039.85
第三名 第三方 19,339,883.96 半年以内 6.34 327,564.01
第四名 关联方 18,766,647.71 1年以内 6.16 -
第五名 第三方 14,757,574.16 2个月以内 4.84 188,896.95
合计 104,206,450.54 34.18 1,173,642.96
153
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
1. 应收账款（续）
于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
关系 的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 63,476,630.81 1年以内 11.32 1,444,226.02
第二名 第三方 40,032,774.88 1年以内 7.14 960,095.25
第三名 第三方 38,168,583.59 3个月以内 6.81 725,128.38
第四名 第三方 29,555,980.01 3个月以内 5.27 605,373.14
第五名 第三方 17,732,700.00 3个月以内 3.16 349,285.80
合计 188,966,669.29 33.70 4,084,108.58
于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
单位名称 与本集团关 应收账款年末余额 年限 占应收账款总额 坏账准备
系 的比例（%） 年末余额
第一名 第三方 52,873,458.20 1年以内 11.15 1,586,203.75
第二名 第三方 34,244,380.00 1年以内 7.22 1,027,331.40
第三名 第三方 33,233,531.02 1年以内 7.01 997,005.93
第四名 第三方 28,406,319.90 1年以内 5.99 852,189.60
第五名 第三方 22,968,062.83 1年以内 4.84 689,041.88
合计 171,725,751.95 36.21 5,151,772.56
2. 其他应收款
2019年 2018年 2017年
应收利息 - - 197,166.67
其他应收款 264,412,495.73 204,065,849.80 181,952,351.71
264,412,495.73 204,065,849.80 182,149,518.38
应收利息
2019年 2018年 2017年
结构性存款 - - 197,166.67
154
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
2. 其他应收款（续）
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
2019年 2018年 2017年
1年以内 67,368,697.42 25,296,074.15 80,729,972.42
1年至2年 18,389,735.00 77,663,635.00 46,967,606.44
2年至3年 77,562,420.00 46,894,926.44 25,828,006.41
3年以上 101,120,519.28 54,289,592.84 28,470,908.43
264,441,371.70 204,144,228.43 181,996,493.70
减：其他应收款坏账准备 28,875.97 78,378.63 44,141.99
264,412,495.73 204,065,849.80 181,952,351.71
其他应收款按性质分类如下：
2019年 2018年 2017年
关联方往来款 263,348,419.28 197,008,419.28 178,668,419.28
预付服务费 - 4,443,686.40 2,437,821.38
备用金 1,064,076.45 2,609,262.52 844,611.05
押金 - 4,481.60 1,500.00
264,412,495.73 204,065,849.80 181,952,351.71
本公司对于集团内关联方其他应收款不计提坏账，其余款项坏账计提政策如
下：
2019年
其他应收款按照12个月预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
2019年1月1日余额 78,378.63
本年计提 -
本年转回 (49,502.66)
28,875.97
155
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
2. 其他应收款（续）
其他应收款（续）
其他应收款账面价值变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
2019年1月1日余额 204,144,228.43
本年新增 85,737,641.58
终止确认 (25,440,498.31 )
264,441,371.70
2018年
其他应收款按照12个月预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
2018年1月1日余额 44,141.99
本年计提 34,236.64
78,378.63
其他应收款账面价值变动如下：
第一阶段
未来12个月
预期信用损失
2018年1月1日余额 181,996,493.70
本年新增 69,598,909.26
终止确认 (47,451,174.53 )
204,144,228.43
156
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
2. 其他应收款（续）
其他应收款（续）
2017年
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计
提坏账准备
组合一：预付服务费、
关联方等无风险组合 181,106,240.66 99.51 - -
组合二：按账龄分析法
计提坏账准备 890,253.04 0.49 44,141.99 4.96
181,996,493.70 100.00 44,141.99 0.02
本公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
2017年
账面余额 计提比例（%） 坏账准备
1年以内 870,733.04 3.00 26,121.99
1年至2年 - - -
2年至3年 - - -
3年以上 19,520.00 92.32 18,020.00
890,253.04 44,141.99
2019年,本公司转回坏账准备人民币49,502.66元（2018年计提：人民币
78,378.63元；2017年计提：人民币44,141.99元）。
157
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
2. 其他应收款（续）
其他应收款（续）
2019年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 年末余额
上海抗体药物国家工程研究中心有限公司 185,464,469.21 70.13 关联方往来款 1年以内至3年以上 -
上海晟国医药发展有限公司 77,883,950.07 29.45 关联方往来款 1年以内至3年以上 -
员工A 126,604.00 0.05 备用金 1年以内 -
员工B 123,570.08 0.05 备用金 1年以内 -
员工C 80,993.82 0.03 备用金 1年以内 -
合计 263,679,587.18 99.71 -
2018年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 期末余额
上海抗体药物国家工程研究中心有限公司 141,664,469.21 69.39 关联方往来款 1年以内 -
上海晟国医药发展有限公司 55,343,950.07 27.11 关联方往来款 1年以内 -
中国食品药品检定研究院 955,000.00 0.47 预付服务费 1年以内 -
上海宅客健康科技有限公司 700,000.00 0.34 预付服务费 1年以内 -
四川大学华西医院 659,501.35 0.32 预付服务费 1年以内 -
合计 199,322,920.63 97.63 -
2017年
单位/个人名称 金额 占其他应收款总 性质 年限 坏账准备
额的比例(%) 期末余额
上海抗体药物国家工程研究中心有限公司 135,364,469.21 74.38 关联方往来款 1年以内 -
上海晟国医药发展有限公司 43,303,950.07 23.79 关联方往来款 1年以内 -
计超 463,005.00 0.25 备用金 2年以内 13,890.15
北京医卫健康公益基金会 455,000.00 0.25 预付服务费 1年以内 -
中青博联整合营销顾问股份有限公司公司 342,948.71 0.19 预付服务费 1年以内 -
合计 179,929,372.99 98.86 13,890.15
于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，无应收政府
补助款项。
158
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财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
3. 长期股权投资
2019年
年初余额 本年变动 年末余额
追加投资
对子公司投资
抗体中心 160,000,000.00 - 160,000,000.00
中健抗体 811,032.27 174,862,500.00 175,673,532.27
国健苏州 150,000,000.00 - 150,000,000.00
上海晟国 100,000,000.00 - 100,000,000.00
联营企业
康派尼恩 250,000.00 - 250,000.00
411,061,032.27 174,862,500.00 585,923,532.27
2018年
年初余额 本年变动 年末余额
追加投资
对子公司投资
抗体中心 160,000,000.00 - 160,000,000.00
中健抗体 811,032.27 - 811,032.27
国健苏州 150,000,000.00 - 150,000,000.00
上海晟国 100,000,000.00 - 100,000,000.00
联营企业
康派尼恩 - 250,000.00 250,000.00
410,811,032.27 250,000.00 411,061,032.27
2017年
年初及年末余额
对子公司投资
抗体中心 160,000,000.00
中健抗体 811,032.27
国健苏州 150,000,000.00
上海晟国 100,000,000.00
410,811,032.27
159
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
4. 营业收入及成本
2019年
收入 成本
主营业务收入 1,163,721,445.31 143,838,856.60
其他业务收入 11,996,271.72 6,658,338.57
1,175,717,717.03 150,497,195.17
2018年
收入 成本
主营业务收入 1,127,454,027.13 117,541,698.69
其他业务收入 11,464,056.65 6,627,237.64
1,138,918,083.78 124,168,936.33
2017年
收入 成本
主营业务收入 1,093,658,072.76 99,398,351.08
其他业务收入 8,383,962.29 8,490,836.51
1,102,042,035.05 107,889,187.59
营业收入列示如下：
2019年 2018年 2017年
销售商品 1,163,721,445.31 1,127,454,027.13 1,093,658,072.76
其他收入 11,996,271.72 11,464,056.65 8,383,962.29
1,175,717,717.03 1,138,918,083.78 1,102,042,035.05
160
三生国健药业(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
十四、公司财务报表主要注释（续）
4. 营业收入及成本（续）
营业收入分解情况
报告分部 2019年 2018年 2017年
主要经营地区
中国大陆 1,157,496,193.80 1,122,841,711.09 1,084,392,377.40
其他国家和地区 18,221,523.23 16,076,372.69 17,649,657.65
合计 1,175,717,717.03 1,138,918,083.78 1,102,042,035.05
主要产品类型
益赛普 1,161,819,164.66 1,127,454,027.13 1,093,658,072.76
研发服务 11,996,271.72 11,464,056.65 8,383,962.29
健尼哌 1,902,280.65 - -
1,175,717,717.03 1,138,918,083.78 1,102,042,035.05
2019年 2018年
收入确认时间
在某一时点确认收入 1,163,721,445.31 1,127,454,027.13
在某一时段内确认收入 11,996,271.72 11,464,056.65
1,175,717,717.03 1,138,918,083.78
5. 投资收益
2019年 2018年 2017年
银行理财产品的投资
收益 - - 4,929,267.11
6. 公允价值变动收益
2019年 2018年 2017年
银行理财产品的投资
收益 16,162,122.45 5,336,652.74 （2,249,948.03)
161
三生国健药业(上海)股份有限公司
补充资料
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
1. 非经常性损益明细表
2019年金额 2018年金额 2017年金额
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1,577,840.84) (517,830.94) (13,546,809.85)
计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外） 32,211,766.28 33,758,834.23 27,560,263.90
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18,878,270.42 29,188,773.68 25,486,409.88
除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益 16,162,122.45 5,336,652.74 3,623,022.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (30,602,771.41) (10,117,012.17) (8,198,071.62)
股份支付相关的费用(注) (107,729,819.51) - -
所得税影响数 12,005,411.28 (7,331,954.37) (5,815,585.47)
少数股东权益影响数（税后） (2,835,894.23) (2,912,701.27) 1,842,099.38
(63,488,755.56) 47,404,761.90 30,951,328.95
注：截至2019年12月31日的金额为公司发生的无限制条件的股份支付费用。
本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
1
三生国健药业(上海)股份有限公司
补充资料（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
2. 净资产收益率和每股收益
2019年
加权平均净资产收益率 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 7.22% 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 9.22% 0.55 0.55
2018年
加权平均净资产收益率 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 12.18% 0.72 0.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 10.62% 0.63 0.63
2017年
加权平均净资产收益率 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 14.64% 0.76 0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 13.48% 0.70 0.70
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无稀释性潜在
普通股。
2
三生国健药业(上海)股份有限公司
补充资料（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
3
三生国健药业(上海)股份有限公司
补充资料（续）
2019年度、2018年度以及2017年度 人民币元
4
三生国健药业(上海)股份有限公司
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