上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
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上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书
致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳传音控股股份有限公司(下称“传音控股”或“公司”)的委托，为公司2020年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(下称“《披露指引》”)及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳传音控股股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，已经就传音控股实施2020年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于2020年6月10日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对传音控股2020年限制性股票激励计划调整及首次授予之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下批准和授权：
1. 2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2. 2020年6月10日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3. 2020年6月10日，公司公示了《深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2020年6月11日至2020年6月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司收到个别员工提出的异议，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，经综合考虑，监事会认为其不适合参与本次激励计划，建议董事会取消其激励资格。2020年6月24日，公司监事会出具了《深圳传音控股股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020年6月29日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2020年7月3日，公司董事会召开了公司第一届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
6. 2020年7月3日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的调整及首次授予事项出具了核查意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
鉴于《2020年限制性股票激励计划(草案)》确定的1名激励对象已从公司离职，1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，同时，鉴于本次激励计划确定的激励数量因公司实际情况和内部激励需求变化而需要进行调整，公司第一届董事会第三十四次会议和公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次授予激励对象进行了调整，首次授予激励对象人数由296人调整为294人，激励总量由817.50万股调整为
776.20万股，其中首次授予的限制性股票数量由657.50万股调整为621.00万股，
预留部分限制性股票由160.00万股调整为155.20万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划(草案)》的内容一致。
本所认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
(一) 授予的数量、人数及价格
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向294名激励对象授予621.00万股限制性股票，限制性股票的授予价格为28元/股。
本所认为，本次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和公司调整后的《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定一致。首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(二) 授予日的确定
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年7月3日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(三) 授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3388号《审计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师登录交易所、证监会网站核查，公司2020年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司将及时公告第一届董事会第三十四次会议决议、第一届监事会第十五次会议决议、独立董事的独立意见等与调整本次激励计划及首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：传音控股本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文)
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