证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2020-028
张家港广大特材股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2020年8月14日以电子邮件方式发出，于2020年8月21日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)，方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
1 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 150,956.37 120,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 200,956.37 170,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
9、在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；
11、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司就前次募集资金截至2020年7月31日的使用情况编制了《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2020年8月22日
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