东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查
意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）首次公开发行股票并在并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对宝兰德使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股发行价格为人民币79.30元，公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,003.04万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已与保荐机构东兴证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请见公司于2019年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投入项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 利用募集资金投资额 项目实施地点
1 软件开发项目 18,402.94 江苏南京、湖南长沙、上海、
陕西西安、广东广州、北京
2 技术研究中心项目 6,070.44 北京海淀区
3 营销服务平台建设项目 3,954.80 上海、北京、广州、长沙、
南京、西安
合计 28,428.18 --
为使得募集资金有效使用，加快募投项目之软件开发项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实施地点；同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目，使用募集资金500万元人民币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目。
增加募投项目实施地点后，投入项目建设情况如下所示：
单位：万元
项目名称 利用募集资金投资额 项目实施地点
软件开发项目 18,402.94 江苏南京、湖南长沙、上海、陕西西安、
广东广州、北京、苏州
技术研究中心项 6,070.44 北京海淀区
目
营销服务平台建 3,954.80 上海、北京、广州、长沙、南京、西安
设项目
合计 28,428.18 -
除在原有实施地点新增苏州作为实施地点外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
三、本次增资的情况
（一）本次对全资子公司增资情况
公司拟使用募集资金1,700万元人民币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目，其中，增资的1,200万用于软件开发项目实施，500万用于营销服务平台建设项目的实施。
上述对长沙宝兰德增资，全部计入注册资本，增资完成后，长沙宝兰德注册资本由800.00万元变更为2,500.00万元，仍为宝兰德的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。
（二）增资标的基本情况
1、长沙宝兰德软件开发有限公司基本情况
（1）成立日期：2018年11月7日
（2）注册资本：800.00万元
（3）法定代表人：易存道
（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼6楼611-612室
（5）经营范围：基础软件、应用软件、支撑软件的开发；计算机软件、电子产品、计算机辅助设备的销售；软件技术服务；信息技术咨询服务；软件技术转让；信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发系统集成服务；电子产品及配件的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（6）主要财务情况：截至2019年12月31日，长沙宝兰德的总资产为105.32万元，净资产为-108.43万元，2019年1-12月净利润为-405.47万元。（以上数据均为经审计数据）
四、本次增资目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资金额到达全资子公司长沙宝兰德后，将存放于长沙宝兰德开立的募集资金专项账户，对软件开发项目和营销服务平台建设项目募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司长沙宝兰德将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
六、本次增资履行的审议程序
本次增资事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。独立董事、监事会发表了同意意见。
（一）独立董事意见
公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。独立董事同意本次向全资子公司增资实施募投项目。
（二）监事会意见
本次对全资子公司增资，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司本次向全资子公司增资实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会和监事会议案、决议、独立董事意见、信息披露文件，向公司董事会秘书等高级管理人员了解募集资金投资项目的进展情况，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：（一）公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施并提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实
施募投项目无异议。
（以下无正文）
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