北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼..............................5
二、 《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金..................7
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北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
嘉源（2020）-01-380
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（嘉源（2020）-01-282）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上交所于2020年6月12日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称“《注册环节反馈意见落实函》”）。本所根据《注册环节反馈意见落实函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼
根据招股说明书，发行人全资子公司天鹅制冷与安徽先河因业务合作发生纠纷，安徽先河向法院提起诉讼。根据起诉状内容，安徽先河除诉请判决解除合同、赔偿损失外，还要求天鹅制冷不得生产、销售由其提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。该案经合肥市中级人民法院再审后作出一审判决，天鹅制冷和先河公司均向法院提起了上诉，目前二审尚未判决。
请发行人：（1）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据；（2）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“安徽先河”）与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦不再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品，报告期内，天鹅制冷未生产和销售该案涉诉技术涉及的相关复合源系列产品和户式中央空调热水一体机系列产品。
（二）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营不构成重大不利影响
1、天鹅制冷于2012年起已不再生产、销售相关涉诉产品
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦未再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品。未来也不会生产、销售相关涉诉产品。
2、天鹅制冷已经对可能涉及的赔偿金额计提预计负债
2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷基于前述判决，已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书（》（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
根据中审众环出具的《20191231审计报告》，基于合肥市中级人民法院的上述判决，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金及定金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金及定金尚未支付。
3、未来可能判决的赔付金额占公司营业收入、净资产比例较低
鉴于本案二审正在审理过程中，以下从安徽先河提交的《民事上诉状》中请求依法改判的金额测算对公司财务状况的影响：
基于安徽先河提交的《民事上诉状》，若安徽省高级人民法院最终判令天鹅制冷支付安徽先河上述请求依法改判天鹅制冷承担的各项损失共计11,283,868.77 元，扣除天鹅制冷已于 2016 年 11 月 29 日向先河公司支付的2,899,302.00元赔款，剩余需要支付8,384,566.77元。经测算，前述尚需支付的金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为1.24%、1.04%，占比较低。
综上，如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品不会对公司持续经营产生不利影响，如未来判决承担更大数额赔偿的事项也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、本所对天鹅制冷技术及销售负责人进行了访谈进一步了解了先河公司与天鹅制冷涉诉技术的使用情况；2、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；3、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；4、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；5、查阅并取得了先河公司的《民事上诉状》；6、查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；
经核查，本所认为：
1、自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再生产、销售涉诉相关产品。
2、如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
二、《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金
根据招股说明书，发行人于2017年1月开始实施混改工作，剥离非主业人员，164名安置职工应将劳动关系转移至关联方江航投资。截至 2019年12月31日，尚有55名安置职工的劳动关系未转移，江航投资无法为该等员工建立社保账户，该部分职工的社保公积金由发行人代为缴纳。
请发行人：（1）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响；（2）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
1、55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况
根据公司提供的资料，该等安置职工中已有两名离职，截至本补充法律意见书出具日，劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资的安置职工合计有53名，该等安置职工目前为保留劳动关系及内退的不在岗状态，该等安置职工暂未从事任何具体工作，根据安置职工类别向其发放生活费等，其中：（1）保留劳动关系的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按规定保留劳动关系离开原工作岗位，不享受经济及其他补偿；（2）内退的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按照规定办理内部退养，并根据距离法定退休年龄的年限确定发放的生活费标准。
2、该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
（1）该部分安置职工劳动关系转移的背景及目前尚未转移完成的原因
2017年11月17日，合肥江航召开第二届九次职工代表大会，表决通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》（下称“职工安置方案”）。根据职工安置方案，依“人随资产走”的原则，安置人员范围为：原在合肥江航、天鹅制冷已办理内退、保留劳动关系等人员中未在“三类”人员费用精算中予以计提的不在岗职工（下称“安置职工”）。具体安置方案为：1）劳动合同主体变更，安置职工与合肥江航解除劳动关系同时，与江航投资签订新的劳动合同，新签订的劳动合同视同原劳动合同变更，依法不支付经济补偿金。新劳动合同条款与原合同条款保持一致，新的劳动合同期限与原劳动合同未履行期限相同。在江航投资合同期满，按照《劳动合同法》有关规定办理续签手续，满足订立无固定期限劳动合同人员，签订无固定期限劳动合同。2）工作年限合并计算，江航投资承继原合肥江航的权利和义务，将合同制职工按国家相关规定确定的工作年限合并计算为江航投资工作年限；3）社会保险和其他社会保障待遇延续，江航投资承诺保持安置职工各项社会待遇政策的延续性，“五险两金”缴纳基数仍按合肥江航同类在岗人员平均缴费基数计算。每年调整缴费基数时由合肥江航人事管理部门提供数据交江航投资执行。
2017年11月17日，合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》，约定：本次划转的标的为 722厂房及相关的土地和负债，涉及的职工随着资产一并划入江航投资，合肥江航、江航投资与被划入的职工签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由江航投资承继合肥江航在原劳动合同项下的权利义务。
2017年12月29日，中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63号），同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资。
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，尚未完成劳动关系转移至江航投资的该等安置职工系因江航投资主要以房租、投资等非实业经营为主，该等安置职工担心劳动关系转移完成后，其享受的劳动报酬等相关待遇会低于劳动关系转移前合肥江航提供的，因此未完成劳动关系由合肥江航转移至江航投资。
（2）发行人为江航投资代缴上述 55 名安置职工社保公积金的代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
根据公司提供的资料及说明，2017年12月29日中国航空工业集团有限公司作出同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资的批复，自前述批复作出日至本补充法律意见书出具日的期间内，上述安置职工的社会保险费用及住房公积金均由合肥江航代缴，并实际由江航投资承担。
就发行人为江航投资代缴该等安置职工社保及公积金事项，合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》，明确约定了合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的结算方式，截至本补充法律意见书出具日，于 2020 年年初，江航投资在合肥江航代缴该等安置职工社保公积金费用前已将2020年度相应款项提前支付给合肥江航，目前，不存在合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的情形。此外，在前述协议中，江航投资承诺在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担相应的一切费用及相关责任。报告期内，江航投资已及时结清合肥江航为其代缴的社保公积金费用。
2018年、2019年及2020年1月至5月，合肥江航为江航投资代缴上述安置职工社保公积金的金额分别为181.56万元、192.70万元和65.97万元，合计金额为441.21万元，前述由发行人代缴的合计金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.65%、0.55%，占比较低，且实际由江航投资承担，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在为江航投资代垫该等安置职工社保公积金费用的情形，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
（二）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚
根据发行人的说明及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，该等安置职工未与发行人发生过劳动诉讼及仲裁纠纷。此外，根据合肥市人力资源和社会保障局分别于2019年7月8日及2020年3月16日出具的证明，经其核实，自2016年1月1日至2020年3月16日未发现合肥江航劳动用工违法行为，无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
2020年6月16日合肥市劳动和社会保障监察支队出具证明，其认为该等安置职工劳动关系转移事项已经过职工代表大会的审议表决、签署完成无偿划转协议及中国航空工业集团有限公司的批复同意，该等职工安置及代缴社保事项不涉及劳动行政处罚，截至2020年6月16日，合肥市人力资源和社会保障局行政部门未曾因该事项作出过行政处罚。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了截至本补充法律意见书出具日暂未将劳动关系转移至江航投资安置职工的劳动合同；2、查阅并取得了合肥江航第二届九次职工代表大会决议、合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》及中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63 号）；3、查阅并取得了合肥江航为江航投资代缴社保及公积金的银行回单及缴费明细；4、查阅并取得了合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》；5、查阅并取得了合肥市人力资源和社会保障局向合肥江航出具的证明文件；6、于中国裁判文书网、中国庭审公开网等网络平台进行了涉及合肥江航劳动诉讼及仲裁案件的查询。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具日，暂未完成劳动关系转移的安置职工未与发行人发生过劳动诉讼或仲裁纠纷，发行人未被劳动和社会保障管理部门作出过行政处罚。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
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目 录
一、 《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼..............................5
二、 《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金..................7
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
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首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
嘉源（2020）-01-380
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（嘉源（2020）-01-282）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上交所于2020年6月12日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称“《注册环节反馈意见落实函》”）。本所根据《注册环节反馈意见落实函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼
根据招股说明书，发行人全资子公司天鹅制冷与安徽先河因业务合作发生纠纷，安徽先河向法院提起诉讼。根据起诉状内容，安徽先河除诉请判决解除合同、赔偿损失外，还要求天鹅制冷不得生产、销售由其提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。该案经合肥市中级人民法院再审后作出一审判决，天鹅制冷和先河公司均向法院提起了上诉，目前二审尚未判决。
请发行人：（1）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据；（2）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“安徽先河”）与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦不再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品，报告期内，天鹅制冷未生产和销售该案涉诉技术涉及的相关复合源系列产品和户式中央空调热水一体机系列产品。
（二）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营不构成重大不利影响
1、天鹅制冷于2012年起已不再生产、销售相关涉诉产品
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦未再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品。未来也不会生产、销售相关涉诉产品。
2、天鹅制冷已经对可能涉及的赔偿金额计提预计负债
2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷基于前述判决，已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书（》（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
根据中审众环出具的《20191231审计报告》，基于合肥市中级人民法院的上述判决，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金及定金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金及定金尚未支付。
3、未来可能判决的赔付金额占公司营业收入、净资产比例较低
鉴于本案二审正在审理过程中，以下从安徽先河提交的《民事上诉状》中请求依法改判的金额测算对公司财务状况的影响：
基于安徽先河提交的《民事上诉状》，若安徽省高级人民法院最终判令天鹅制冷支付安徽先河上述请求依法改判天鹅制冷承担的各项损失共计11,283,868.77 元，扣除天鹅制冷已于 2016 年 11 月 29 日向先河公司支付的2,899,302.00元赔款，剩余需要支付8,384,566.77元。经测算，前述尚需支付的金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为1.24%、1.04%，占比较低。
综上，如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品不会对公司持续经营产生不利影响，如未来判决承担更大数额赔偿的事项也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、本所对天鹅制冷技术及销售负责人进行了访谈进一步了解了先河公司与天鹅制冷涉诉技术的使用情况；2、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；3、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；4、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；5、查阅并取得了先河公司的《民事上诉状》；6、查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；
经核查，本所认为：
1、自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再生产、销售涉诉相关产品。
2、如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
二、《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金
根据招股说明书，发行人于2017年1月开始实施混改工作，剥离非主业人员，164名安置职工应将劳动关系转移至关联方江航投资。截至 2019年12月31日，尚有55名安置职工的劳动关系未转移，江航投资无法为该等员工建立社保账户，该部分职工的社保公积金由发行人代为缴纳。
请发行人：（1）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响；（2）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
1、55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况
根据公司提供的资料，该等安置职工中已有两名离职，截至本补充法律意见书出具日，劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资的安置职工合计有53名，该等安置职工目前为保留劳动关系及内退的不在岗状态，该等安置职工暂未从事任何具体工作，根据安置职工类别向其发放生活费等，其中：（1）保留劳动关系的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按规定保留劳动关系离开原工作岗位，不享受经济及其他补偿；（2）内退的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按照规定办理内部退养，并根据距离法定退休年龄的年限确定发放的生活费标准。
2、该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
（1）该部分安置职工劳动关系转移的背景及目前尚未转移完成的原因
2017年11月17日，合肥江航召开第二届九次职工代表大会，表决通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》（下称“职工安置方案”）。根据职工安置方案，依“人随资产走”的原则，安置人员范围为：原在合肥江航、天鹅制冷已办理内退、保留劳动关系等人员中未在“三类”人员费用精算中予以计提的不在岗职工（下称“安置职工”）。具体安置方案为：1）劳动合同主体变更，安置职工与合肥江航解除劳动关系同时，与江航投资签订新的劳动合同，新签订的劳动合同视同原劳动合同变更，依法不支付经济补偿金。新劳动合同条款与原合同条款保持一致，新的劳动合同期限与原劳动合同未履行期限相同。在江航投资合同期满，按照《劳动合同法》有关规定办理续签手续，满足订立无固定期限劳动合同人员，签订无固定期限劳动合同。2）工作年限合并计算，江航投资承继原合肥江航的权利和义务，将合同制职工按国家相关规定确定的工作年限合并计算为江航投资工作年限；3）社会保险和其他社会保障待遇延续，江航投资承诺保持安置职工各项社会待遇政策的延续性，“五险两金”缴纳基数仍按合肥江航同类在岗人员平均缴费基数计算。每年调整缴费基数时由合肥江航人事管理部门提供数据交江航投资执行。
2017年11月17日，合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》，约定：本次划转的标的为 722厂房及相关的土地和负债，涉及的职工随着资产一并划入江航投资，合肥江航、江航投资与被划入的职工签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由江航投资承继合肥江航在原劳动合同项下的权利义务。
2017年12月29日，中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63号），同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资。
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，尚未完成劳动关系转移至江航投资的该等安置职工系因江航投资主要以房租、投资等非实业经营为主，该等安置职工担心劳动关系转移完成后，其享受的劳动报酬等相关待遇会低于劳动关系转移前合肥江航提供的，因此未完成劳动关系由合肥江航转移至江航投资。
（2）发行人为江航投资代缴上述 55 名安置职工社保公积金的代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
根据公司提供的资料及说明，2017年12月29日中国航空工业集团有限公司作出同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资的批复，自前述批复作出日至本补充法律意见书出具日的期间内，上述安置职工的社会保险费用及住房公积金均由合肥江航代缴，并实际由江航投资承担。
就发行人为江航投资代缴该等安置职工社保及公积金事项，合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》，明确约定了合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的结算方式，截至本补充法律意见书出具日，于 2020 年年初，江航投资在合肥江航代缴该等安置职工社保公积金费用前已将2020年度相应款项提前支付给合肥江航，目前，不存在合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的情形。此外，在前述协议中，江航投资承诺在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担相应的一切费用及相关责任。报告期内，江航投资已及时结清合肥江航为其代缴的社保公积金费用。
2018年、2019年及2020年1月至5月，合肥江航为江航投资代缴上述安置职工社保公积金的金额分别为181.56万元、192.70万元和65.97万元，合计金额为441.21万元，前述由发行人代缴的合计金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.65%、0.55%，占比较低，且实际由江航投资承担，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在为江航投资代垫该等安置职工社保公积金费用的情形，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
（二）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚
根据发行人的说明及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，该等安置职工未与发行人发生过劳动诉讼及仲裁纠纷。此外，根据合肥市人力资源和社会保障局分别于2019年7月8日及2020年3月16日出具的证明，经其核实，自2016年1月1日至2020年3月16日未发现合肥江航劳动用工违法行为，无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
2020年6月16日合肥市劳动和社会保障监察支队出具证明，其认为该等安置职工劳动关系转移事项已经过职工代表大会的审议表决、签署完成无偿划转协议及中国航空工业集团有限公司的批复同意，该等职工安置及代缴社保事项不涉及劳动行政处罚，截至2020年6月16日，合肥市人力资源和社会保障局行政部门未曾因该事项作出过行政处罚。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了截至本补充法律意见书出具日暂未将劳动关系转移至江航投资安置职工的劳动合同；2、查阅并取得了合肥江航第二届九次职工代表大会决议、合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》及中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63 号）；3、查阅并取得了合肥江航为江航投资代缴社保及公积金的银行回单及缴费明细；4、查阅并取得了合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》；5、查阅并取得了合肥市人力资源和社会保障局向合肥江航出具的证明文件；6、于中国裁判文书网、中国庭审公开网等网络平台进行了涉及合肥江航劳动诉讼及仲裁案件的查询。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具日，暂未完成劳动关系转移的安置职工未与发行人发生过劳动诉讼或仲裁纠纷，发行人未被劳动和社会保障管理部门作出过行政处罚。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
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