北京市金杜律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）和中航证券有限公司（以下简称中航证券）（中信证券和中航证券以下合称主承销商）的委托，作为合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称合肥江航或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。
金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年9月11日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019年9月27日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2020年5月27日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第28次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年5月27日召开2020年第28次会议已经审议同意合肥江航本次发行上市（首发）。
2020年7月6日，中国证监会出具了《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1344 号），同意合肥江航首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，金杜认为，本次发行已获得必要的授权与批准。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量
根据主承销商提供的《合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称《战略配属专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司，具体包括中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、航证科创投资有限公司（以下简称航证科创）。
中证投资已于2020年7月7日与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。中证投资预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，跟投金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
航证科创已于2020年7月7日与发行人签署认购协议，约定航证科创将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。航证科创预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，跟投金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
本次发行共有 2 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为10,093,610 股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行股票数量的30%的要求。
《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。
（一）中证投资
1.基本情况
根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000万元
成立日期 2012年4月1日
营业期限 2012年4月1日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国
证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，
经营范围 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据中证投资的《公司章程》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。
2.战略配售资格
《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”
《业务指引》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”
根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
根据《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，“根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。”
综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。
3.资金来源
根据中证投资出具的承诺函，中证投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。
5.锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。
（二）航证科创
1.基本情况
根据航证科创提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），航证科创的基本情况如下：
名称 航证科创投资有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01PH158G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市丰台区东管头1号院1号楼1-188室
法定代表人 杨彦伟
注册资本 29,000万元
成立日期 2019年12月24日
营业期限 2019年12月24日至长期
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；对拟设立企业的名称
和/或经营范围中使用（投资）字样无异议以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据航证科创的《公司章程》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），航证科创为中航证券的全资子公司。
2.战略配售资格
根据《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，“2020年1月14日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二十一批）》，航证科创已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。”
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，航证科创作为联合保荐机构（主承销商）中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
3.资金来源
根据航证科创拟出具的承诺函，航证科创参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
经核查，航证科创系联合保荐机构（主承销商）中航证券的全资子公司，中航证券与合肥江航同属中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）实际控制。截至本法律意见书出具之日，航空工业集团通过控股子公司中航证券间接持有航证科创100%的股权，为航证科创的实际控制人；航空工业集团通过中航机载系统有限公司和中航航空产业投资有限公司间接持有发行人73.58%的股份，亦是发行人的实际控制人。
5.锁定期限及相关承诺
航证科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
航证科创承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，航证科创具备参与本次战略配售的投资者资格。
三、战略投资者是否存在相关禁止性情形
根据本次发行战略投资者拟出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据中证投资、航证科创等出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经金杜核查，前述投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。中证投资、航证科创具备参与本次战略配售的战略投资者资格。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
范玲莉
二〇二〇年 月 日
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