证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2020-003
芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：8,798,003份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
在芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）境外架构重组前，唯一股东VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由VeriSilicon Limited合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019 年股票期权激励计划”），将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为公司的期权。
2019 年 6 月，VeriSilicon Limited 与相关人员签署 Option CancellationAgreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited 期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。
2019年6月24日，公司召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。
（二）历次股票期权授予情况
序号 项目 期权计划约定内容
1 授予日期 激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日，具体以2019
年股票期权激励计划规定为准。
激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期
2 等待期 的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，
以及（2）公司完成境内上市之日。
3 授予数量 21,363,300份
4 授予人数 651人
5 授予后股票期 0份
权剩余数量
6 行权价格 以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为
准
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计 176 名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813份股票期权；因1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的5,192份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。
截至本公告出具日，发行人 2019 年股票期权激励计划的有效期权数量为17,596,295份，持有对象合计474人。
（四）各期股票期权行权情况
2019年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告出具日，2019年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情
况
2020年8月24日，公司第一届董事会第十一届会议审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6名董事一致认为2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。
2019 年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及条件成就的情况如下：
序号 本次行权的条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 截至目前，
法表示意见的审计报告； 公 司 未 发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 生 左 述 情
1 者无法表示意见的审计报告； 形，满足本
（3）境内上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 项 行 权 条
承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 截至目前，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本 次 行 权
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 的 激 励 对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 象 均 未 发
2 政处罚或者采取市场禁入措施； 生 左 述 情
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不形，满足本
得担任公司董事、高级管理人员情形的； 项 行 权 条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
另外，根据《2019年股票期权激励计划》，鉴于境外激励计划项下考核指标已完成，第一个行权期不另设其他考核指标。
因此，2019年股票期权激励计划项下474名激励对象均已达到第一个行权期行权条件。
（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成
就发表的意见
公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的474名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的8,798,003份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2019年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
公司监事会一致认为，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的474名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,798,003份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并由董事会进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
三、本次股票期权行权条件成就的具体情况
（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以2019年股票期权激励计划规定为准。
（二）可行权数量：8,798,003份期权。
（三）可行权人数：474人。
（四）行权价格：以2019年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：公司在上海证券交易所科创板上市后首个交易日至该日起12个月内的最后一个交易日为2019年股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：序 姓名 职务 已获授予的股 可行权数量 可行权数量占已获授予
号 票期权数量 股票期权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
序 姓名 职务 已获授予的股 可行权数量 可行权数量占已获授予
号 票期权数量 股票期权数量的比例
Wayne
1 Wei-MingDai 董事长、总裁、 1,655,942 827,971 50%
（戴伟民） 核心技术人员
2 Wei-JinDai 董事、副总裁、 1,515,956 757,978 50%
（戴伟进） 核心技术人员
董事、副总裁、
3 施文茜 首席财务官、董 1,037,951 518,975 50%
事会秘书
4 DavidJarmon 副总裁 856,994 428,497 50%
5 副总裁、核心技范灏成 718,375 359,187 50%
术人员
6 汪洋 副总裁 667,842 333,921 50%
7 副总裁、核心技钱哲弘 98,332 49,166 50%
术人员
小计 6,551,392 3,275,695 50%
二、其他激励对象
1 其他员工 在职员工（不含 11,044,903 5,522,308 50%
独立董事、监事）
小计 11,044,903 5,522,308 50%
总计 17,596,295 8,798,003 50%
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1. 无论激励对象是否仍在公司和/或其下属分、子公司任职，激励对象在公司境内上市后行使股票期权认购的公司股票，自行权日起三年内不减持；
2. 上述第 1 项所述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
3. 如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，474名股票期权激励对象行权资格合法有效。
五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
由于2019年股票期权激励计划为境外期权计划的承继，因此等待期由激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日起开始计算。截至本公告日，公司仍有共计约人民币 270 万元的股份支付费用将在未来的四个季度内进行摊销确认。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划》的规定；《2019年股票期权激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在首个可行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019 年股票期权激励计划》规定的不适格情形，符合《2019年股票期权激励计划》规定的行权条件。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）第一届监事会第六次会议决议；
（三）上海市方达（北京）律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2020年8月25日
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