股票简称：孚能科技 股票代码：688567
孚能科技（赣州）股份有限公司
Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
（江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号 （苏州工业园区星阳街5号）
卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年七月十六日
特别提示
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为145,827,440股，占发行后总股本的13.6202%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行市盈率为1,737.49倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。截至2020年7月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为25.39倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的风险
1、报告期内经营业绩为亏损或微利
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,826.13 万元、-7,821.48万元和13,122.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为930.01万元、-19,882.44万元和979.79万元。因此，报告期内，公司尚处于亏损或微利的经营状态。
2019年度，公司营业收入较上年小幅增长，增长速度较上年明显放缓，主要由于下游新能源汽车行业的增长存在一定的波动。
报告期内，公司的毛利率尚不稳定，主要由于动力电池产品的售价逐年下滑，而动力电池上游的主要原材料价格仍存在一定的波动。
报告期主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-12月 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 1,170,039.00 884,959.39 214,997.70
归属于母公司所有 710,337.09 662,674.91 40,528.55
者权益（万元）
资产负债率（母公 26.81% 24.15% 80.31%
司）
营业收入（万元） 244,962.87 227,565.24 133,861.38
综合毛利率 23.49% 5.59% 16.48%
净利润（万元） 13,122.77 -7,821.48 1,826.13
归属于母公司所有 13,122.77 -7,821.48 1,826.13
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 979.79 -19,882.44 930.01
有者的净利润（万
元）
经营活动产生的现 48,352.18 -43,757.40 -14,785.35
金流量净额（万元）
研发投入占营业收 12.99% 5.59% 3.54%
入的比例
2、2020年上半年无法实现盈利
发行人结合2020年一季度的实际经营情况，以及目前的生产订单、发货计划，对2020年上半年的业绩进行了初步预计。相关预计数据不构成发行人的业绩承诺或盈利预测，具体如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2019年上半年 变动率
营业收入 27,611.25~ 29,226.18 101,324.77 -72.75%~-71.16%
净利润 -17,752.94~ -17,915.31 5,401.28 -428.68%~-431.69%
扣除非经常性损 -18,748.70~ -18,911.07 -2,182.77 不适用
益后的净利润
根据上述预计，公司2020年上半年营业收入较2019年上半年减少71.16%至72.75%，下滑幅度较大，主要由于受新冠疫情影响，新能源汽车销量整体大幅下滑，发行人及主要客户生产经营均受到影响所致；同时，公司净利润亦出现大幅下滑，主要由于公司收入大幅减少的情况下，人员薪酬、资产折旧摊销在内的固定开支相对稳定；同时，公司部分应收款项、应收票据计提了一定的坏账准备，使得公司上半年净利润较去年同期下滑较大。
3、2020年全年及以后年度发行人持续亏损的风险
2020年全年及以后年度发行人存在持续亏损的风险，具体如下：
（1）新能源汽车销量下滑导致公司销售收入减少的风险
根据中国汽车工业协会的数据，2020年1-3月，国内新能源汽车销量为11.4万辆，同比下降 56.4%。上述销量下滑主要系新冠疫情带来的负面影响所致。随着国内疫情的缓解，预计二至四季度新能源汽车的销量将逐步恢复，但未来新能源汽车市场的恢复情况仍存在一定的不确定性。
2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。随着补贴退坡，如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对动力电池的需求，将导致公司未来面临销售收入减少的风险。
（2）外资整车及动力电池企业进入中国市场导致竞争更加激烈的风险
2019 年末，特斯拉位于上海的工厂开始量产。根据乘联会的数据，2020年1-3月特斯拉Model 3的国内销量1.67万辆，市场份额14.6%，排名第一。特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生了一定的冲击，进一步加剧了新能源汽车行业的竞争，如果公司现有的主要客户无法保持自身的行业地位，将导致其减少对公司动力电池产品的采购，进而导致公司销售收入下滑。
2019年6月，工信部宣布废止《汽车动力蓄电池行业规范条件》，允许外资动力电池企业进入中国市场，根据动力电池应用分会的数据，2020年1-3月，LGC、松下、SKI以及三洋电子四家企业在中国市场的装机量占比达到15.67%，外资动力电池企业逐步加速了在中国境内的生产基地建设和市场开发，上述情况将导致公司未来面临的竞争更加激烈，如果公司未来无法通过产品性能、技术实力等要素获得竞争优势，将导致公司未来面临销售收入无法增长乃至下滑的风险。
（3）动力电池产品售价持续下降的风险
2019年度，公司动力电池系统的单位售价为1.06元/Wh。受到补贴退坡和新能源汽车行业竞争加剧的影响，公司预计 2020 年单位售价较上年将继续下降。因此，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。
（4）无法持续降低采购成本导致毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率波动较大，其中2018年度毛利率大幅下降的主要原因系部分原材料年内大幅涨价。2019年度，公司开始采取签署年度框架协议并锁定价格的采购方式。
截至本上市公告书签署日，公司已经与部分供应商签署了2020年度采购框架协议，并将通过采购的规模优势降低采购价格。如果公司未能与其他供应商签署较为合适的采购协议，或未来年度公司无法继续获得较为合适的采购价格，将使得公司无法通过降低原材料成本的方式使单位成本下降，进而面临毛利率下降的风险。
4、无法提供2020年盈利预测的特别提示
发行人无法提供经安永华明审核的2020年度盈利预测报告，无法出具盈利预测报告的主要原因为：
（1）虽然公司与部分客户签署了协议，部分客户向发行人提供了年度采购计划，但协议和客户采购计划的执行仍取决于下游客户相关车型的生产及销售情况。受到新冠疫情、特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生冲击、新能源汽车补贴退坡等影响，下游客户相关车型的生产及销售情况存在一定不确定性，上述协议和年度采购计划存在与预计情况存在差异的风险。
（2）按照动力电池行业惯例，由于客户一般按月滚动向公司下达订单，在上述协议和年度采购计划存在差异的情况下，发行人于目前的时点无法准确预计全年订单和营业收入情况，进而发行人无法出具全年盈利预测报告，安永华明亦无法对公司的年度盈利预测报告进行审核。
考虑到三元软包行业发展前景良好，公司潜在需求充足，产能能够匹配客户需求，成本控制效果显现，公司具备持续经营能力。未能出具全年盈利预测报告并非由于发行人存在持续经营能力问题。关于发行人持续经营能力的相关分析，详见招股说明书“第八节/十/（七）持续经营能力分析”相关内容。
5、对主要客户销售大幅下滑的风险及其对持续经营能力的影响
2020年一季度，发行人前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额
1 ZeroMotorcycles 4,127.65
2 戴姆勒 3,842.09
序号 客户名称 销售金额
3 一汽集团 1,033.14
4 VoltaPowerSystems 915.98
5 浙江宇松科技股份有限公司 371.68
合计 10,290.54
注：一汽集团销售金额包括向上海锐镁新能源科技有限公司、中国第一汽车集团有限公司
新能源汽车分公司的销售金额
由上表可见，发行人对主要客户的销售收入出现大幅下滑。同时，根据发行人的预计，2020年上半年对主要客户的销售金额及同比变动情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化
销售金额 销售金额
1 戴姆勒 6,509.20 3,574.71 82.09%
2 ZeroMotorcycles 4,127.65 - 不适用
3 广汽集团 2,395.16 911.37 162.81%
4 北汽集团 1,930.28 33,751.08 -94.28%
5 VoltaPowerSystems 1,268.86 - 不适用
注：上表中，Zero Motorcycles和Volta Power Systems于2019年1-6月的销售系通过美国
孚能进行；2019年1-6月的前五大客户中，除戴姆勒、广汽集团、北汽集团外，另外两家
分别为美国孚能与长城集团，2020年上半年，发行人预计对美国孚能、长城集团均无销售。
相较于上年同期，2020年1-6月，发行人向北汽集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的北汽集团车型排产推迟；发行人向长城集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的长城集团车型需要升级改款；根据发行人的预计，发行人与北汽集团、长城集团、一汽集团的合作项目主要在2020年下半年实现量产，因此，发行人对上述客户的销售收入主要集中在第三、四季度。发行人现阶段对主要客户销售收入大幅下滑不会导致发行人不具有持续经营能力。但是，如果发行人以前年度的主要客户（包括北汽集团、长城集团、一汽集团）持续流失，与广汽集团等新增重要客户合作出现不利变化，或发行人配套的主要客户的车型无法按计划实现量产，将导致发行人的销售收入持续大幅下滑，进而使得发行人无法通过产品销售的形式产生经营性现金流入，在发行人营业收入低于1亿元且净利润为负的情况下，发行人将被交易所实施退市风险警示；在发行人主营业务大部分停滞或者规模极低的情况下，交易所将对发行人启动退市程序。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。
6、报告期后回款主要为商业承兑汇票及商业承兑汇票违约的风险
截至2019年12月31日，发行人应收账款金额124,456.23万元，期后回款（截至 2020 年 4 月 26 日）共计 70,551.69 万元，其中：商业承兑票据回款51,468.58万元，占比较高。上述商业承兑汇票承兑人均为北汽新能源汽车股份有限公司，出票日期为2020年3月19日，到期日为2021年3月18日，金额为34,819.85万元；出票日期为2020年4月24日，到期日为2021年4月24日，金额为16,648.73万元。因此，发行人报告期后的回款主要为来自北汽新能源的商业承兑汇票。
虽然北汽新能源由北京市国资委通过北汽集团控制，且北汽集团、北汽新能源具有良好的信用评级，但是，如果北汽新能源未能如期兑付上述商业承兑汇票，将对发行人即期的经营业绩产生重大不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
7、供应商频繁变动的风险及其对发行人持续经营能力的影响
2020年4月，公司与成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）签署了《2020年度采购框架协议》，采购单价较2019年正极材料采购均价下降幅度较大。2020年，巴莫科技将成为发行人的主要正极材料供应商。2017年，发行人主要正极材料供应商为宁波容百；2018年，主要供应商为美都海创、宁波容百和当升科技；2019年，主要供应商为美都海创和贵州振华。正极材料供应商存在多次变动。具体情况详见招股说明书“第六节/五/（一）主要原材料的采购情况”相关内容。
巴莫科技为天津巴莫科技有限责任公司全资子公司，天津巴莫科技有限责任公司控股股东为杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙），杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为浙江华友控股集团有限公司（36.82%）、浙江千合并购基金管理有限公司（0.06%）和国新资本有限公司（63.12%），浙江千合并购基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由于三个合伙人皆委派2名投资决策委员会委员且投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会 5/6（含）表决权通过方可执行，杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人。国新资本有限公司和公司股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）同受中国国新控股有限责任公司控制。
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，巴莫科技不构成发行人的关联方，但是，双方存在上述潜在关联关系。
综上，发行人在报告期内主要正极材料供应商存在多次变动，且2020年仍将继续变化，正极材料供应商频繁变动可能会对发行人的供应链稳定性带来不利影响，并对发行人的产品一致性控制提出较高的要求。如果未来发行人与巴莫科技的合作未能达到预期的商业目的，或双方的合作关系暂停、终止，将导致发行人需要继续更换正极材料供应商，在该种情况下，发行人存在无法持续获得较为优惠采购价格的可能性，发行人将面临采购价格提高、生产成本提高进而使公司无法维持合理的毛利率（例如生产成本大幅高于销售价格）的风险，发行人将无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而持续亏损。当发行人累计亏损额扩大使得净资产降低为负值时，发行人将不具备持续经营能力，并被交易所实施退市风险警示。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。
8、未能实现最低采购量的赔偿风险
公司与巴莫科技签署的《2020年度采购框架协议》存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在2020年4月至12月的最低采购量为2,550吨正极材料（约相当于1.5GW动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在2021年4月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，孚能协议需支付3,000万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。
因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到3,000万元。
9、发行人戴姆勒项目进展不及预期的风险
根据公开渠道检索，截至目前，除发行人外，戴姆勒与国内多家动力电池企业开展了合作，具体如下：
（1）比亚迪：2010 年，戴姆勒与比亚迪成立合资公司深圳腾势新能源汽车有限公司，双方通过合资的形式在新能源汽车领域开展合作。
（2）韩国LGC：2015年，韩国LGC发布官方声明，戴姆勒已经选择该公司作为锂电池供应商，并为Smart EV提供动力电池产品。
（3）韩国SKI：2017年，戴姆勒宣布，韩国SKI将成为其动力电池核心供应商。
（4）亿纬锂能：2018年8月，亿纬锂能发布公告披露，亿纬锂能与戴姆勒签订了《供货合同》，并将为戴姆勒供应三元软包动力电池。
（5）宁德时代：2018年5月，戴姆勒集团采购主管Sabine Angermann表示，戴姆勒已和宁德时代签订了合同，宁德时代进入戴姆勒的电池供应链体系。
根据宁德时代2019年9月官方渠道发布的新闻，宁德时代与戴姆勒卡客车公司签订全球动力电池采购协议，为其旗下电动系列卡车提供动力电池产品，根据协议，宁德时代将为戴姆勒卡客车公司自2021年开始推出的多个卡车系列提供动力电池。
2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。
上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，同时，亦不排除由于境外疫情的因素，导致戴姆勒推迟或减少采购计划的可能，进而导致双方的合作项目进展不及预期或无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
10、未来补贴政策变动对发行人的影响及风险
2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。同时，新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元），“换电模式”除外。
随着补贴政策逐年退坡，动力电池产品售价未来仍将继续下降，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。此外，发行人部分客户的配套车型售价高于30万元，在补贴政策的影响下，相关车型的销售可能不达预期，进而影响对发行人产品的采购规模。
新能源汽车行业的补贴政策变化对动力电池行业的发展影响较大，补贴退坡可能对发行人未来的经营业绩带来较大的负面影响。在补贴逐年退坡的情况下，如果公司：（1）未能保持产品售价同步下降，并使得产品的价格相比于同行业竞争对手保持相当的水平，将导致下游客户基于价格的考量放弃采购公司的产品，进而使得公司销售收入大幅减少、无法通过规模效应实现盈利；（2）未能使生产成本同步下降，将导致公司无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而导致公司持续或扩大亏损。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
11、销售持续不达预期存在的存货跌价风险
2020年一季度，发行人存货余额较上年末有所增加，具体情况如下：
项目 2020.03.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,583.26 15.78 8,567.48
在产品 14,957.44 - 14,957.44
产成品 59,076.51 3,245.71 55,830.80
周转材料 617.21 - 617.21
合计 83,234.42 3,261.49 79,972.93
项目 2019.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,307.70 14.15 8,293.55
在产品 15,223.91 - 15,223.91
产成品 52,537.31 2,492.52 50,044.78
周转材料 616.59 - 616.59
合计 76,685.50 2,506.67 74,178.83
其中，产成品的账面价值增加较多，且产成品的跌价准备有所增长。如发行人未来销售情况持续不达预期，发行人将按照会计准则规定计提相应的跌价准备，进而影响期损益。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
（二）技术风险
1、技术路线及产品单一的风险
近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
2、产品技术迭代的风险
近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于动力电池企业保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，公司存在技术人员离职的情况，预期未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生公司的核心技术人员流失，将会对公司的正常生产经营和研发带来不利影响。
4、核心技术泄密风险
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，公司掌握了从原材料、电芯、电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术。其中，电芯材料技术主要通过在原材料采购环节向供应商输出。公司已与相关供应商签署了保密协议，并通过与员工签署保密协议、原材料物料编码管理等方式，防止核心技术泄密。若供应商、公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。
（三）经营风险
1、动力电池下游行业发展高度依赖于行业政策的风险
在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高度依赖。因此，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
2、市场需求波动风险
我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽车的制约性因素产生不利影响。
如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
3、行业最新发展态势及行业竞争加剧的风险
根据GGII数据，2018年、2019年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为82.9%、87.98%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
4、客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险
报告期内，公司第一大客户为北汽集团，2017年、2018年和2019年对其销售收入占主营业务收入比重分别为87.57%、83.58%和47.58%。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别 99.78%、99.77%和95.82%。因此，公司的客户集中度较高。
在此背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
5、发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。
上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。
6、专利相关风险
报告期内，公司主要的境外销售收入来自美国和德国。公司目前持有和正在申请的专利主要为中国专利和美国专利，公司及其子公司孚能德国尚未在德国取得专利。因此，发行人持有的相关专利可以在中国和美国提供专利权保护；对于在德国销售的主要产品，假如存在第三方于德国优先取得与发行人相同或相似的专利，则发行人存在侵犯第三方知识产权的可能性。
公司产品所用主要原材料为正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铝塑膜等，若供应商提供的原材料存在侵犯第三方知识产权的情况，则可能导致发行人对外销售的三元软包动力电池存在纠纷的风险。
此外，在贸易摩擦的背景下，公司持有的部分美国专利尚未全部在境内申请对应的专利。如贸易摩擦升级，不排除公司因部分美国专利未在国内采取对应的保护措施而对生产经营产生风险的可能性。
截至2020年5月14日，公司正在申请中的境内外专利合计114项。如果该等专利未能最终申请成功，则将对公司核心技术的应用带来一定风险，进而可能对公司产品销售产生不利影响。
7、拓展客户失败的相关风险
目前，公司正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。但是市场开拓的周期、成效受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司客户拓展工作进展低于预期或者客户拓展失败，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
8、主要客户或主要车型生产计划波动风险
动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对发行人当期经营业绩产生较大影响。公司基于目前配套的客户车型，以及相关车型预计上市时间、潜在需求等情况，预计2020年对一汽、广汽的收入将增加，对北汽、长城的收入将减少。提请投资者关注客户变化的风险。
9、产品质量风险
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩。
10、原材料供应的风险
公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。受大宗商品价格变动和市场供需关系等影响，公司报告期内部分原材料的价格出现一定的波动。如果公司未来主要原材料市场价格持续上涨、供应短缺，或公司采购管理制度未能有效执行，将对公司的原材料采购产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。2020年4月，公司与成都巴莫科技有限责任公司签署正极材料年度采购框架协议，并计划未来将其作为主要的正极材料供应商之一。如果公司未能有效管理供应商变化对于生产节奏、产品质量、交付方式等方面的影响，则主要原材料供应商的变化可能对公司的经营业绩带来不利影响。
11、未能实现最低采购量的赔偿风险
公司与巴莫科技签署的《2020年度采购框架协议》存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在2020年4月至12月的最低采购量为2,550吨正极材料（约相当于1.5GW动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在2021年4月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，孚能协议需支付3,000万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。
因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到3,000万元。
12、部分原材料采购渠道单一的风险
由于公司采用的三元软包技术路线与国内其他规模较大的企业存在差异，部分原材料、生产设备的采购渠道仍较为单一，主要包括铝塑膜、锂电池生产设备、少量辅材等，公司存在部分原材料采购渠道单一的风险。如公司未来不能及时调整自身的供应商结构、丰富原材料采购渠道，相关供应商一旦不能及时足量供货，将对公司的生产经营及产线建设产生一定的不利影响。
13、业绩存在季节性波动风险
公司下游客户主要为大型整体企业，客户一般执行严格的预算管理制度和采购审批制度。同时，国家不断调整新能源汽车补贴政策，导致新能源汽车的销售旺季一般集中在每年下半年。受客户预算采购和政府补贴政策影响，公司报告期内的销售主要集中在下半年，营业收入存在季节性波动的情况，对公司执行生产计划、资金使用等有一定影响。
14、部分租赁房产未取得权属证明的风险
在发行人租赁的房产中，有3处用于宿舍的房产尚未取得权属证明，主要系出租方正在办理权属证明过程中。如果出租方无法取得权属证明，则将会对部分员工的正常工作和生活带来一定的不利影响。
15、原油价格持续处于低位的风险
2020年2月下旬以来，国际原油价格出现持续大幅下跌，截至3月末，原油价格已经为近十余年来的最低点。原油价格的下降使得传统燃油车的使用成本大大降低，可能导致新能源汽车对传统燃油车的替代进程放缓。如未来国际原油价格持续处于低位，且各主要国家、主要整车企业减小或推迟新能源汽车的支持力度，将对新能源汽车行业以及上游动力电池行业的发展带来不利影响。（四）管理及内控风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为YU WANG（王瑀）和Keith，两人及其一致行动人合计持有公司30.66%的股权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构，并建立、健全了各项规章制度，上市后还将接受监管部门的监督和管理，但是，公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
此外，虽然YU WANG（王瑀）和Keith签署了《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以YU WANG（王瑀）意见为准”，该协议自签署日至发行人上市后五年内有效；但是如果YU WANG（王瑀）和Keith未持续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致发行人决策效率降低，进而对公司生产经营造成一定不利影响。
2、经营规模迅速扩张的管理风险
近年来，公司陆续完成了多轮融资，生产经营规模迅速扩张，同时，公司启动了镇江生产基地的建设，并在美国和德国设立了研发中心，公司的快速发展在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
3、安全生产与环境保护风险
公司动力电池生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。一旦发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
（五）财务风险
1、经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,785.35 万元、-43,757.40万元和48,352.18万元。2017年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要由于公司业务快速发展，经营性应收款项和存货规模逐年呈现增长趋势。
如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为3,506.11万元、2,930.63万元和2,506.67万元。报告期内，存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，只能按照较低的价格对外销售，因而公司对其计提存货跌价。
此外，随着动力电池技术的持续发展，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，如未来下一代动力电池技术逐渐成熟并获得应用，将导致公司未来面临技术迭代导致的存货跌价风险。
综上所述，如公司未来生产过程中的良率出现下降或出现重大技术迭代，将导致公司面临存货跌价风险。
3、毛利率下降风险
2017年、2018年和2019年，公司的综合毛利率分别为16.48%、5.59%和23.49%，毛利率呈先下滑后上升的趋势。如果未来新能源汽车行业政策调整、新能源汽车销量下滑、市场竞争加剧、动力电池行业产能增速大于需求增速，将导致动力电池的销售价格下降；如果未来动力电池主要原材料价格出现上涨、人工成本及能源成本提高、产品的良品率下降，将导致动力电池的成本上升。上述因素均可能导致公司面临毛利率下降的风险。
报告期内，公司毛利率降低一个百分点，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的平均影响金额分别为-1,338.61万元、-2,275.65万元、-2,449.62万元。
4、经营性应收款项增加及无法收回的风险
报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为58,131.81万元、163,476.53万元和151,401.03万元，占资产总额的比例分别为27.04%、18.47%和12.94%，占当期营业收入的比例分别为43.43%、71.84%和61.81%，经营性应收款项金额较大且增长较快。
截至2019年末，公司应收账款余额129,588.73万元，其中，已逾期金额为38,508.71万元，占比29.72%，逾期应收账款中来自北汽集团34,376.56万元。2019年末，公司对第一大客户北汽集团的应收账款69,617.28万元，截至2020年4月26日，北汽集团回款金额68,135.50万元，其中51,468.58万元为商业承兑汇票；16,666.92为银行承兑汇票。相关情况详见招股说明书“第八节/九（/ 一）/4、应收账款”。
2020年一季度，公司部分客户的回款速度有所放缓，出现了应收账款逾期且客户使用商业承兑汇票支付公司已逾期应收账款的情况，因此，未来不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。
5、固定资产发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 48,075.40 万元、75,878.02万元和 176,807.34 万元，占期末资产总额的比例分别为 22.36%、8.57%和15.11%。报告期内，公司根据发展需要，持续增加动力电池生产线和生产厂房，公司固定资产规模相应增加。如果相关固定资产后续发生损坏、或者无法及时改造升级，可能在未来的经营中发生减值的风险。
6、经营业绩对税收优惠有较大依赖的风险
根据相关规定，公司报告期内享受15%的所得税优惠税率；公司出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠；公司及子公司的锂离子蓄电池享受免征消费税的优惠。报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
所得税优惠 1,595.27 - 333.29
增值税出口退税 2,451.38 541.83 531.72
消费税减免 9,253.57 8,662.51 5,215.54
税收优惠合计 13,300.22 9,204.34 6,080.55
利润总额 14,228.20 -10,234.75 1,990.64
项目 2019年度 2018年度 2017年度
税收优惠占利润总额 93.48% - 305.46%
的比重
报告期内，公司享受的税收优惠占利润总额的比重较高，公司的经营业绩对税收优惠存在较大的依赖。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不能被持续认定为高新技术企业从而无法继续享受税收优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
7、经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为896.12万元、12,060.96万元和12,142.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,826.13万元、-7,821.48万元和13,122.77万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
8、扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为930.01万元、-19,882.44万元和979.79万元。在行业补贴政策退坡、市场竞争加剧的背景下，公司2020年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（六）其他风险
1、募集资金使用风险
由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，如果募集资金投资项目不能按期完成，或届时产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目预期效益的实现将存在较大不确定性，可能导致公司利润出现下降。
2、公司整体变更时存在未弥补亏损的风险
（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,826.13 万元、-7,821.48万元和13,122.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为930.01万元、-19,882.44万元和979.79万元。2018年、2019年1-9月，公司尚未实现盈利（扣除非经常性损益后）。2019年全年，公司实现小幅盈利。受到未来补贴政策的退坡，动力电池市场售价下降等因素的影响，公司存在未来一定期间无法盈利（扣除非经常性损益后）和无法进行利润分配的风险，从而对投资者的投资收益造成一定影响。
（2）收入无法按计划增长的风险
报告期内，公司营业收入分别为 133,861.38 万元、227,565.24 万元、244,962.87万元。2019年，公司营业收入增长率为7.65%，较历史年度增长率出现一定幅度的下降。如果未来公司的产能无法如期释放，或客户拓展不及预期，则其收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影响。
（3）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着技术迭代、行业技术路线变化等风险。如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。
（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险
2018年和2019年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-19,882.44 万元和-1,792.51 万元，尚未实现扣除非经常性损益后盈利状态。2019年全年，公司实现小幅盈利。如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制，则将影响其日常生产经营所需要的现金流，从而对公司在业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面带来不利影响。
4、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
5、信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。
本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。
6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
2020年1月以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。为配合疫情防控，在短期内，公司生产经营受到负面影响，主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致原材料采购运输和产成品交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。经赣州市当地相关部门批复，公司已于2月12日复工，截至2020年3月末，公司复工率已经达到99%，各项生产经营活动正常有序开展。此外，由于公司主要客户为下游整车企业，公司客户或下游行业也将受到该等疫情的不利影响。因此，公司2020年一季度受疫情影响较大，预计将导致公司一季度出现收入大幅下降、产量减少及费用开支明显增加的情况。进而将对全年经营业绩情况产生一定负面影响，存在2020年度业绩和第1季度业绩大幅下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年5月20日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕938 号《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕198号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“孚能科技”，证券代码“688567”；其中145,827,440股股票将于2020年7月17日起上市交易。
三、上市地点及上市板块
（一）上市地点
上市地点为上海证券交易所。（二）上市板块
上市板块为上海证券交易所科创板。
四、上市时间
上市时间为2020年7月17日。
五、股票简称
股票简称为“孚能科技”，扩位简称为“孚能科技”。
六、股票代码
股票代码为688567。
七、本次公开发行后的总股本
本次公开发行后总股本为1,070,669,685股。
八、本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为214,133,937股。
九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为145,827,440股。
十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为924,842,245股。
十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行的战略配售发行数量为59,822,793股。其中，戴姆勒大中华区投资有限公司获配股票数量为32,120,091股，江苏瀚瑞投资控股有限公司获配股票数量为6,131,317股，江苏苏豪投资集团有限公司获配股票数量为2,957,821股，中国保险投资基金（有限合伙）获配股票数量为12,324,256股，保荐机构跟投机构华泰创新投资有限公司获配股票数量为6,289,308股。
十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份合计856,535,748股，具体限售期限如下：序号 股东名称 本次发行前 限售期限
持股数（股） 持股比例 （自上市之日起）
1 香港孚能 242,874,025 28.3554% 36个月
2 深圳安晏 204,569,650 23.8834% 12个月
3 上杭兴源 59,848,937 6.9873% 12个月
4 兰溪新润 34,675,388 4.0483% 12个月
5 上海孚水 20,744,699 2.4219% 12个月
6 江西立达 20,674,487 2.4137% 12个月
7 无锡云晖 19,113,514 2.2315% 12个月
8 赣州孚创 17,130,715 2.0000% 36个月
12个月，
9 CRF 15,005,644 1.7519% 12,048,882股；
36个月，
2,956,762股
10 嘉兴锂新 14,909,063 1.7406% 12个月
11 北京立达 14,782,444 1.7258% 12个月
12 盈富泰克 13,904,630 1.6234% 12个月
13 香港领尚 13,749,813 1.6053% 12个月
14 安鹏智造 13,322,538 1.5554% 12个月
15 台州熙孚 11,562,897 1.3500% 12个月
16 香港弘源 11,484,927 1.3409% 12个月
17 安鹏一号 9,592,227 1.1199% 12个月
18 共青城立达 9,373,057 1.0943% 12个月
19 疌泉安鹏 9,222,360 1.0767% 12个月
20 北京新傲（北京家 8,975,183 1.0478% 12个月
医堂）
21 曲水泉禾 8,794,046 1.0267% 12个月
22 嘉兴恒昊 8,767,787 1.0236% 12个月
23 工盈新能源 6,927,720 0.8088% 12个月
24 宁波弘升 6,661,269 0.7777% 12个月
25 宁波弘微 5,984,894 0.6987% 12个月
26 芮科投资 5,958,920 0.6957% 12个月
序号 股东名称 本次发行前 限售期限
持股数（股） 持股比例 （自上市之日起）
27 杭州金投（SS） 5,329,015 0.6222% 12个月
28 百富源 4,686,529 0.5471% 12个月
29 西藏贵宝万 4,461,124 0.5208% 12个月
30 新余国放 4,434,508 0.5177% 12个月
31 赣州裕润 3,909,763 0.4565% 12个月
32 赣州善达 3,410,000 0.3981% 12个月
33 安鹏行远 2,664,508 0.3111% 12个月
34 国科瑞华 2,611,218 0.3049% 12个月
35 CASREV 2,611,218 0.3049% 12个月
36 沃泰华康 2,185,041 0.2551% 12个月
37 毓弘投资 2,141,340 0.2500% 12个月
38 深圳立达 1,865,156 0.2178% 12个月
39 金葵花资本 1,795,469 0.2096% 12个月
40 赣州博创 1,601,802 0.1870% 36个月
41 疌泉绿色 1,346,278 0.1572% 12个月
42 北京久励 1,346,278 0.1572% 12个月
43 赣州孚济 605,574 0.0707% 36个月
44 宁波弘历 451,406 0.0527% 12个月
45 赣州精创 362,106 0.0423% 36个月
46 国科正道 106,581 0.0124% 12个月
合计 856,535,748 100% -
十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见本上市公告书“第八节/一、关于股份限售安排、自愿锁定的承诺”相关内容。
十四、本次上市股份的其他限售安排
战略配售部分，保荐机构相关子公司华泰创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次上市股份中，参与网下发行申购孚能科技股票并获配的公募产品、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票限售期限为自本公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的投资者共243户，所持股份为8,483,704股，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.50%。
十五、股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十六、上市保荐机构
上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。
十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本次发行价格为15.90元/股，发行后公司股本总数为1,070,669,685股，发行人上市时市值为170.24亿元，不低于人民币30亿元。发行人2019年实现的营业收入为244,962.87万元，不低于人民币3亿元。发行人市值及财务指标满足其选择的《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第四项标准：“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 孚能科技（赣州）股份有限公司
英文名称 FarasisEnergy(Gan Zhou)Co., Ltd.
法定代表人 YUWANG（王瑀）
有限公司成立日期 2009年12月18日
股份公司成立日期 2019年5月31日
本次发行前注册资本 85,653.5748万元人民币
本次发行后注册资本 107,066.9685万元人民币
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储
能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率POWER
IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；
电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、
经营范围 发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；
及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极
材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收
和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
孚能科技是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是
高性能动力电池系统的生产商。公司主要产品为三元软包动力电池
主营业务 的电芯、模组和电池包，涵盖纯电动车用电池系统、混合动力车及
插电混合动力车用电池系统和48V微混电池系统。应用领域以新能
源乘用车为主，同时涵盖新能源专用车、电动摩托车等。
所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
注册地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
邮政编码 341000
电话号码 0797-7329849
传真号码 0797-8309512
互联网网址 www.farasisenergy.com.cn
电子信箱 farasisIR@farasisenergy.com.cn
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
信息披露负责人 唐秋英
信息披露负责人电话 0797-7329849
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，香港孚能直接持有公司28.3554%股份，为公司控股股东。香港孚能的基本情况如下：
公司名称 FarasisEnergy(AsiaPacific)Limited
成立时间 2016年7月18日
授权股本 1股
已发行股本 1股
注册地址及主要生产经 17/FWINSANTOWER98THOMSONROADWANCHAI,HONG
营地址 KONG
股东构成 美国孚能持股100%
经营业务及其与发行人 香港孚能无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争
主营业务的关系
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 净利润
2019.12.31/2019年度 107,323.93 52,304.63 14,510.25
注：上述财务数据已经江西联信会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为YU WANG（王瑀）和Keith。YU WANG（王瑀）及Keith通过香港孚能间接持有公司28.3554%股权；YU WANG（王瑀）及Keith共同担任赣州博创、赣州精创和赣州孚济的普通合伙人及执行事务合伙人，赣州博创、赣州精创和赣州孚济分别持有公司0.1870%、0.0423%和0.0707%股权；香港孚能持有孚能实业 100%股权，孚能实业为赣州孚创的普通合伙人及执行事务合伙人，赣州孚创持有公司2%股权。因此，YU WANG（王瑀）及Keith共同通过香港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济和赣州孚创持有公司30.6554%的股权。
2017年11月25日，YU WANG（王瑀）与Keith签署了《一致行动协议》，双方同意并确认：（1）自公司2009年成立之日起，双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技的日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面，在相关股东会、董事会上行使表决权时均保持了一致行动；（2）自《一致行动协议》生效之日起，在作为公司直接或间接股东期间，双方及双方控制的企业在参与、决定公司日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面，继续保持一致行动；（3）双方或双方所控制的企业向公司推荐、委派董事，则双方推荐、委派的董事需就董事权利的行使进行协商，并就表决事项达成一致意见；（4）双方意见不能达成一致时，双方同意无条件以YU WANG（王瑀）意见为准。（5）本协议自签署之日至孚能科技上市发行后5年内有效。
公司实际控制人基本情况如下：
YU WANG（王瑀），加拿大国籍，拥有中国、美国永久居留权，护照号码为GK80****。
Keith，美国国籍，护照号码为52703****。
1、认定YU WANG为共同实际控制人的依据
（1）事实依据：YU WANG（王瑀）能够与Keith共同对发行人实际控制
①美国孚能层面
截至本上市公告书签署日，YU WANG（王瑀）持有美国孚能48.95%股权并担任董事，能够直接参与美国孚能的各项决策。
根据YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议》，双方同意并确认，在美国孚能层面参与、决定发行人相关的事项时，二人均就相关事宜进行沟通协商后达成一致意见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双方以YU WANG（王瑀）意见为准。
2019年7月1日之后，美国孚能自身不再存在任何实际业务，其目的仅为持有孚能科技股权，因此，在该时点之后，美国孚能的所有决策应均属于前述《一致行动协议》所述“与孚能科技相关的事项”。YU WANG（王瑀）及Keith应保持一致行动，并以YU WANG（王瑀）意见为准。
综上，YU WANG（王瑀）能够直接参与美国孚能与发行人的相关决策，并能够对该等决策施加重大影响。
②香港孚能层面
截至本上市公告书签署日，香港孚能为美国孚能的全资子公司，YU WANG（王瑀）为香港孚能的唯一董事，YU WANG（王瑀）能够直接参与香港孚能的决策事项并代表香港孚能对外签署文件。
根据发行人境外律师出具的法律确认意见，根据香港法，香港孚能审议与孚能科技的相关事项，通常由董事审议，无需股东审议因此，YU WANG（王瑀）作为香港孚能的唯一董事，有权在香港孚能审议并决定与发行人有关的事项。
根据YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议》，双方同意并确认，在香港孚能层面参与、决定发行人相关的事项时，二人均就相关事宜进行沟通协商后达成一致意见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双方以YU WANG（王瑀）意见为准。
由于香港孚能自身不存在任何实际业务，其目的仅为持有孚能科技股权，因此，香港孚能的所有决策应均属于前述《一致行动协议》所述“与孚能科技相关的事项”。YU WANG（王瑀）及Keith应保持一致行动，并以YU WANG（王瑀）意见为准。
根据发行人境外律师出具的法律确认意见，YU WANG和Keith，基于《一致行动协议》等相关安排，通过美国孚能对香港孚能的 100%持股，作为间接的控股股东，可以对孚能科技进行控制。
综上，YU WANG（王瑀）能够直接参与香港孚能与发行人的相关决策，并能够对该等决策施加重大影响。
③孚能实业层面
截至本上市公告书签署日，孚能实业为香港孚能的全资子公司，并通过赣州孚创间接持有发行人股权，YU WANG（王瑀）为孚能实业的执行董事及法定代表人，YU WANG（王瑀）能够直接参与孚能实业与发行人有关的决策。
根据YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议》，双方同意并确认，在孚能实业层面参与、决定发行人相关的事项时，二人均就相关事宜进行沟通协商后达成一致意见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双方以YU WANG（王瑀）意见为准。
综上，YU WANG（王瑀）能够直接参与孚能实业与发行人的相关决策，并能够对该等决策施加重大影响。
④员工持股平台层面
截至本上市公告书签署日，在员工持股平台（赣州孚创、赣州博创、赣州孚济、赣州精创）层面，各主体的基本情况如下：
名称 普通合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
委派代表
赣州博创 YUWANG（王瑀）、Keith YUWANG（王瑀）、Keith /
赣州孚济 YUWANG（王瑀）、Keith YUWANG（王瑀）、Keith /
赣州精创 YUWANG（王瑀）、Keith YUWANG（王瑀）、Keith /
赣州孚创 孚能实业 孚能实业 YUWANG（王瑀）
YU WANG（王瑀）作为上述各员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表，能够直接参与各员工持股平台的各项决策。
根据赣州博创、赣州孚济、赣州精创现行有效的合伙协议，YU WANG（王瑀）与Keith作为普通合伙人在决策时意见不统一的，则应当以YU WANG（王瑀）意见为准。根据赣州孚创现行有效的合伙协议，孚能实业作为赣州孚创的普通合伙人及执行事务合伙人，在作出与发行人相关的决策时，YU WANG（王瑀）能够直接参与并施加重大影响。
根据YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议》，双方同意并确认，在各员工持股平台参与、决定发行人相关的事项时，二人均就相关事宜进行沟通协商后达成一致意见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双方以YU WANG（王瑀）意见为准。
综上，YU WANG（王瑀）能够直接参与各员工持股平台与发行人的相关决策，并能够对该等决策施加重大影响。
⑤发行人层面
在上述关于YU WANG（王瑀）能够对发行人上层股东情况施加重大影响的基础上，YU WANG（王瑀）作为发行人的实际控制人之一，能够通过对发行人的股东大会、董事会及经营管理产生实质影响而控制发行人，具体而言：
截至本上市公告书签署日，YU WANG（王瑀）及Keith共同通过香港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计可间接控制发行人30.6554%的股份，实际支配发行人股份表决权超过30%。YU WANG（王瑀）及Keith能够依其可实际支配的表决权对发行人股东大会决议产生实质影响，能够对发行人形成控制。
截至本上市公告书签署日，YU WANG（王瑀）为发行人董事长及法定代表人，YU WANG（王瑀）与Keith通过香港孚能向发行人推荐的董事数量占董事总数的二分之一以上。YU WANG（王瑀）与Keith能够与其推荐的董事共同对董事会决议产生重要影响，且二人能够通过香港孚能及其一致行动人的股东身份对董事会成员的选聘产生实质影响，能够对发行人形成控制。
YU WANG（王瑀）为加拿大籍华人，且具有中国永久居留证，主要负责发行人的日常经营管理。截至本上市公告书签署日，YU WANG（王瑀）担任发行人总经理及战略委员会主任委员职务，能够实质影响发行人的生产、经营活动。近两年内，发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由YU WANG（王瑀）依据《公司章程》规定实施提名并获得董事会审议通过。YU WANG（王瑀）能够对公司高级管理人员、经营管理人员的提名、聘任产生实质影响，能够对发行人形成控制。
综上，YU WANG（王瑀）能够通过对发行人股东大会、董事会及董事任免、日常经营管理产生实质影响对发行人进行控制。
⑥通过签署《一致行动协议之补充协议》和Keith承诺进一步保证上层股东股权和治理结构的稳定性
此外，Keith为美国孚能的实际控制人，存在通过股东会调整美国孚能或香港孚能的股权结构的可能，为避免上述情形对发行人控股权稳定性带来的不利影响，YU WANG（王瑀）及Keith于2020年3月12日签署了《一致行动协议之补充协议》，保证了孚能科技上市发行后的5年之内，上层股东股权和治理结构的稳定性，具体详见本上市公告书“第五节/八/（二）/2/（2）通过协议约定和Keith承诺保障YU WANG（王瑀）对发行人的控制力”相关内容。
综上所述，认定YU WANG为共同实际控制人具有事实依据，YU WANG（王瑀）通过对发行人上层股东的影响以及对发行人的股东大会、董事会及经营管理产生实质影响而能够控制发行人，因此，YU WANG（王瑀）是发行人实际控制人之一。
（2）法律依据：认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一符合境内相关法律法规，不违反境内外法律法规的要求
①认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一符合境内相关法律法规的要求
经梳理境内相关法律法规，涉及控制权/实际控制人认定的相关规定及其分析具体如下：
法规名称 条款 分析
YUWANG（王瑀）通过其对发行人的投
第二百一十七条第三款规定，实际 资关系及和Keith的一致行动协议的安
《公司法》 控制人，是指虽不是公司的股东， 排，能够共同对发行人股东（大）会决议、
但通过投资关系、协议或者其他安 董事会决议及董事人员任免、发行人经营
排，能够实际支配公司行为的人 管理及重要人事任命等产生重要影响，属
于能够实际支配发行人行为的人。
第八十四条规定，有下列情形之一 YUWANG（王瑀）通过《一致行动协议》
《上市公司 的，为拥有上市公司控制权： 已形成合法有效的一致行动关系，该协议
收购管理办 （一）投资者为上市公司持股50% 已明确共同控制安排及解除机制，YU
法》 以上的控股股东； WANG（王瑀）可以与Keith共同实际支
（二）投资者可以实际支配上市公 配发行人股份表决权超过30%，二人依
司股份表决权超过30%； 其可实际支配的发行人股份表决权足以
法规名称 条款 分析
（三）投资者通过实际支配上市公 共同对公司股东（大）会的决议产生重大
司股份表决权能够决定公司董事 影响并能决定公司董事会半数以上成员
会半数以上成员选任； 选任。
（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形
第4.1.6条规定，具有下列情形之
一的，构成控制：
（一）持有上市公司50%以上的股
份，但是有相反证据的除外； YUWANG（王瑀）通过《一致行动协议》
（二）实际支配上市公司股份表决 已形成合法有效的一致行动关系，该协议
权超过30%； 已明确共同控制安排及解除机制，YU
《上海证券 （三）通过实际支配上市公司股份 WANG（王瑀）可以与Keith共同实际支
交易所科创 表决权能够决定董事会半数以上 配发行人股份表决权超过30%，二人依
板股票上市 成员的任免； 其可实际支配的发行人股份表决权足以
规则》 （四）依其可实际支配的上市公司 共同对公司股东（大）会的决议产生重大
股份表决权足以对公司股东大会 影响并能决定公司董事会半数以上成员
的决议产生重大影响； 选任，并可以基于其董事、高级管理人员
（五）可以实际支配或者决定上市 职务实际支配或者决定公司的重大经营
公司的重大经营决策、重要人事任 决策、重要人事任命等事项。
命等事项；
（六）中国证监会和本所认定的其
他情形
综上，认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一，符合境内相关法律法规规定。
②认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一不违反境外相关法律法规的要求
根据发行人境外律师出具的法律意见，YU WANG（王瑀）及Keith之间的一致行动约定不违反美国法律或香港法规，具有约束力；认定香港孚能的子公司即发行人的实际控制人为YU WANG（王瑀）及Keith不违反美国法律或香港法律规定。
综上，认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一，不违反境外相关法律法规的规定。
综上所述，认定YU WANG（王瑀）为共同实际控制人具有法律依据，符合境内法律法规的规定，不违反境外相关法律法规的规定。
（3）各方确认：YU WANG（王瑀）及Keith内部及外部均认可YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一
①YU WANG（王瑀）及Keith双方认可双方为发行人的共同实际控制人
根据YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议之补充协议》，YUWANG（王瑀）及Keith确认并同意共同作为孚能科技的实际控制人，继续履行《一致行动协议》并对孚能科技进行控制，双方之间不存在可能导致孚能科技控制权变更的任何纠纷或争议。
②发行人全体股东认可YU WANG（王瑀）为发行人的实际控制人之一
根据发行人全体股东于2019年8月29日签署的《关于孚能科技（赣州）有限公司之股东协议之补充协议》相关内容，发行人全体股东一致确认 YUWANG（王瑀）与Keith为发行人的共同实际控制人。
③发行人的高级管理人员认可YU WANG（王瑀）为发行人的实际控制人之一
除YU WANG（王瑀）及Keith以外的其他高级管理人员均已出具确认函，确认YU WANG及Keith近三年以来一直为公司的实际控制人，二人能够控制公司的股东大会、董事会及日常经营管理研发活动，对公司具有实际控制权，认可YU WANG及Keith对公司的实际经营管理权。
综上，经YU WANG（王瑀）及Keith双方、发行人全体股东、高级管理人员自身认定，认定YU WANG（王瑀）为发行人实际控制人之一具有合理性。
综上所述，本着实事求是、尊重企业实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认的原则，结合YU WANG（王瑀）及Keith签署的《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》的约定及YU WANG（王瑀）参与发行人及其上层股东经营决策的实际情况，并根据YU WANG（王瑀）对发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的影响力及控制力，根据相关法律法规并经YU WANG（王瑀）及Keith双方、发行人全体股东、高级管理人员自身认定，认定YU WANG（王瑀）与Keith为发行人共同实际控制人具有事实依据及法律依据，且经各方确认，具有合理性。
2、保障YU WANG作为发行人共同实际控制人的安排
（1）通过发行人及上层股东层面的治理结构和实际工作的安排保障 YUWANG（王瑀）对发行人的控制力
截至本上市公告书签署日，YU WANG（王瑀）在发行人及相关上层股东中的职务及工作安排如下所示：
名称 YUWANG（王瑀）担 说明
任的职务/工作安排
董事长、总经理、法定 YUWANG（王瑀）可实际参与发行人董事会、战略
发行人 代表人、战略委员会主 委员会等内部治理机构的运作，主导发行人日常经
任委员 营，对发行人重大经营决策、重要人事任命、日常
经营管理等诸方面事项施加重大影响。
香港孚能为发行人的直接股东。根据香港孚能《公
香港孚能 唯一董事 司章程》，YUWANG（王瑀）作为唯一董事，有权
作出董事决议，并指示香港孚能按照董事决议参与
关于发行人相关事项的审议。
赣州博创 赣州博创、赣州孚济、赣州精创为发行人的直接股
东。根据赣州博创、赣州孚济、赣州精创的《合伙
赣州孚济 普通合伙人之一、执行 协议》，YUWANG（王瑀）与Keith为普通合伙人、
事务合伙人之一 执行事务合伙人，关于发行人相关事项均应当由普
赣州精创 通合伙人共同决定。若普通合伙人之间意见不统一
的，则应当以YU WANG（王瑀）的意见为准。
赣州孚创为发行人的直接股东，孚能实业为赣州孚
赣州孚创 执行事务合伙人委派 创的普通合伙人和执行事务合伙人。根据孚能实业
代表 《公司章程》，YUWANG（王瑀）作为唯一董事，
有权作出董事决议，并指示孚能实业按照董事决议
作出赣州孚创的普通合伙人决议。根据赣州孚创的
孚能实业 唯一执行董事 《合伙协议》，孚能实业作为普通合伙人、执行事
务合伙人，有权指示赣州孚创按照普通合伙人决议
参与关于发行人相关事项的审议。
美国孚能 董事之一 根据YU WANG（王瑀）与Keith签署的《一致行动
协议》，在孚能科技上市发行后的5年之内，在参
名称 YUWANG（王瑀）担 说明
任的职务/工作安排
与、决定与孚能科技相关的所有事宜决策等诸方面，
双方均应就相关事宜进行沟通协商后达成一致意
见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双
方以YU WANG（王瑀）意见为准。
通过YU WANG（王瑀）在发行人及相关上层股东中的职务及工作安排，能够保障YU WANG（王瑀）在上层股东、发行人层面直接参与与发行人相关事项的审议及决策，并通过与Keith之间的一致行动约定及共同决策，实现对发行人重大经营决策、重要人事任命、日常经营管理等诸方面事项施加重大影响，前述措施保障了YU WANG（王瑀）对发行人的控制力。
此外， Keith为美国孚能的实际控制人，存在通过股东会调整美国孚能或香港孚能的股权结构的可能，为避免上述情形对发行人控股权稳定性带来的不利影响，YU WANG（王瑀）及Keith于2020年3月12日签署了《一致行动协议之补充协议》，保证了孚能科技上市发行后的5年之内，上层股东股权的稳定性和治理结构的稳定性。
（2）通过协议约定和Keith承诺保障YU WANG（王瑀）对发行人的控制力
YU WANG（王瑀）与Keith于2017年11月25日签署了《一致行动协议》，约定双方控制的企业在参与、决定与孚能科技有关的日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面应保持一致行动；双方应就权利行使进行协商，并就表决事项达成一致意见；双方意见仍然不能达成一致时，以YU WANG（王瑀）意见为准。
Keith为美国孚能的实际控制人，存在通过股东会调整美国孚能或香港孚能的股权结构的可能，为避免上述情形对发行人控股权稳定性带来的不利影响，YU WANG（王瑀）与Keith于2020年3月12日签署了《一致行动协议之补充协议》，约定在孚能科技上市发行后的5年之内：
①双方不通过转让、出售、质押等增加权利限制的方式处置美国孚能的股权；对美国孚能公司章程中股东会和董事会的权利相关条款不作修改，YUWANG和Keith担任美国孚能的董事，且不增加新的董事；
②美国孚能不通过转让、出售、质押等增加权利限制的方式处置香港孚能的股权；对香港孚能公司章程中股东和执行董事的权利相关条款不作修改，YUWANG为香港孚能的唯一董事；
③香港孚能不通过转让、出售、质押等增加权利限制的方式处置孚能实业的股权；对孚能实业公司章程中股东和执行董事的权利相关条款不作修改，YUWANG为孚能实业唯一执行董事；
④对赣州孚创《合伙协议》中普通合伙人和执行事务合伙人的权利相关条款不作修改，孚能实业为赣州孚创的普通合伙人和执行事务合伙人，且不增加新的普通合伙人和执行事务合伙人；
⑤对赣州博创、赣州孚济、赣州精创《合伙协议》中普通合伙人和执行事务合伙人的权利相关条款不作修改，YU WANG和Keith为赣州博创、赣州孚济、赣州精创的普通合伙人和执行事务合伙人，且不增加新的普通合伙人和执行事务合伙人；
⑥双方作为发行人董事、战略委员会成员等，在参与、决定与孚能科技相关的所有事宜决策等诸方面，双方均应就相关事宜进行沟通协商后达成一致意见，共同决策，经协商仍无法达成一致意见时，双方以YU WANG意见为准。
Keith于2020年3月12日出具《承诺函》，确认并同意与YU WANG（王瑀）共同作为孚能科技的实际控制人，继续履行《一致行动协议》并对孚能科技进行控制；承诺在孚能科技上市发行后的5年之内履行《一致行动协议之补充协议》的相关约定内容。
根据发行人境外律师出具的法律意见书，YU WANG与Keith之间的《一致行动协议》及其补充协议以及Keith出具的《承诺函》可以从法律协议上保障美国孚能股权结构、董事组成及香港孚能的股权结构、董事组成的稳定。
综上，已通过上述书面协议约定和Keith承诺，明确双方共同拥有对发行人的控制权，并保障了YU WANG（王瑀）能够参与相关决策并行使相关股东、董事、普通合伙人权利，该等协议约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，具有约束力。
综上所述，发行人已通过发行人及上层股东层面的治理结构和实际工作的安排，YU WANG（王瑀）与Keith的协议约定以及Keith承诺的方式，保障YU WANG（王瑀）对发行人的控制力。
（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事会成员
公司董事由股东大会选举产生，任期为3年，任期届满可连选连任。公司本届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
现任董事基本情况如下：序号 姓名 在公司担任的 提名人 本届董事会任职
董事职务 期限
1 YUWANG 董事长 香港孚能 2019年5月30日至
（王瑀） 2022年5月29日
2 Keith 董事 香港孚能 2019年5月30日至
2022年5月29日
CHEN 2019年5月30日至
3 XIAOGANG 董事 香港孚能
（陈晓罡） 2022年5月29日
4 RobertTan 董事 香港孚能 2019年5月30日至
（谭芳猷） 2022年5月29日
5 王志刚 副董事长 深圳安晏 2019年5月30日至
2022年5月29日
6 苏静 董事 深圳安晏 2019年5月30日至
2022年5月29日
江西立达、北京立达、 2019年5月30日至
7 陈利 董事 共青城立达、深圳立达、 2022年5月29日
赣州裕润
8 梁振兴 独立董事 香港孚能 2019年6月26日至
2022年5月29日
9 彭晓洁 独立董事 香港孚能 2019年6月26日至
2022年5月29日
10 傅穹 独立董事 深圳安晏 2019年6月26日至
2022年5月29日
11 张丽娜 独立董事 深圳安晏 2019年6月26日至
2022年5月29日
（二）监事会成员
公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期为3年，任期届满可连选连任。公司本届监事会由6名监事组成，其中2名为职工代表监事。
现任监事基本情况如下：序号 姓名 在公司担任的监事职务 提名人 本届监事会任职期限
1 王小军 监事会主席 上杭兴源 2019年5月30日至
2022年5月29日
2 李红星 监事 CRF 2019年5月30日至
2022年5月29日
3 肖祖核 监事 百富源 2019年5月30日至
2022年5月29日
4 邱安南 监事 上杭兴源 2019年6月26日至
2022年5月29日
5 陈晓芳 职工监事 职工代表大会 2019年5月30日至
2022年5月29日
序号 姓名 在公司担任的监事职务 提名人 本届监事会任职期限
6 刘新辉 职工监事 职工代表大会 2019年5月30日至
2022年5月29日
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和研究院院长，共计6人。
现任高级管理人员基本情况如下：序 姓名 在公司担任的职务 任职期限
号
1 YUWANG（王瑀） 总经理 2019年5月30日至
2022年5月29日
2 Keith 副总经理兼研究院院长 2019年8月27日至
2022年5月29日
3 丁斌 副总经理 2019年8月27日至
2022年5月29日
4 樊耀兵 副总经理 2019年8月27日至
2022年5月29日
5 王慧 副总经理兼财务负责人 2019年5月30日至
2022年5月29日
6 唐秋英 副总经理兼董事会秘书 2019年6月9日至
2022年5月29日
（四）核心技术人员
公司核心技术人员共计10人。
公司核心技术人员的认定依据如下：
（1）拥有一定的学历和科研背景，拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景，对行业理解深刻、独到；
（2）目前在公司核心技术研发岗位上担任重要职务（如公司研究院核心技术相关部门负责人），或发挥重要作用、拥有突出贡献、具备创新实力等；
（3）主导公司核心技术研发、主导公司专利申请（如参与公司的核心授权专利达到10%以上）、主导重大科研项目或重要客户项目等。
核心技术人员基本情况如下：序号 姓名 在公司担任的职务
1 YUWANG（王瑀） 董事长、总经理
2 Keith 董事、副总经理兼研究院院长
3 MichaelDouglasSlater 研发经理
4 HONGJIANLIU（刘宏建） 高级科学家
5 PENGLIAO（廖鹏） 研发总监
6 MatthewPaulKleinIII 研发高级总监
7 DanielBa Le 高级经理
8 熊得军 研发总监
9 刘丽荣 研究院副院长
10 李盘忠 研究院副院长
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属未直接持有发行人股份。YU WANG（王瑀）和Keith为公司实际控制人，其间接持股情况详见本节“二/（二）实际控制人”相关内容。其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下：
在持股公司 持股公司直接或间
姓名 职务/亲属关系 直接持股公司 持股比例 接持有发行人本次
发行前股份比例
CHEN
XIAOGANG 董事 赣州港瑞 13.7566% 0.3614%
（陈晓罡）
RobertTan 董事 赣州博创 5.3740% 0.1870%
（谭芳猷） 赣州港瑞 2.2798% 0.3614%
赣州裕润 87.50%
江西裕润（江西裕
润系江西立达、北
京立达、共青城立 87.50%
达、深圳立达的普
陈利 董事 通合伙人） 5.9081%1
共青城立达 6.41%
共青城江润投资合
伙企业（有限合伙） 24%
（深圳立达的有限
合伙人）
丁斌 副总经理 赣州孚济 26.6150% 0.0707%
在持股公司 持股公司直接或间
姓名 职务/亲属关系 直接持股公司 持股比例 接持有发行人本次
发行前股份比例
赣州孚新 30.9383% 0.2061%
樊耀兵 副总经理 赣州孚济 13.9043% 0.0707%
赣州博骏 15.4949% 0.3209%
王慧 副总经理兼 赣州创佳 15.4907% 0.2334%
财务负责人
唐秋英 副总经理兼 赣州创佳 15.4907% 0.2334%
董事会秘书
Michael 赣州孚济 2.5131% 0.0707%
Douglas 核心技术人员
Slater 赣州港瑞 0.6514% 0.3614%
HONGJIAN 赣州博创 2.7469% 0.1870%
LIU 核心技术人员
（刘宏建） 赣州港瑞 0.9770% 0.3614%
PENG LIAO 核心技术人员 赣州精创 13.9593% 0.0423%
（廖鹏） 赣州港瑞 7.2951% 0.3614%
Matthew 赣州精创 5.3835% 0.0423%
Paul Klein 核心技术人员
III 赣州港瑞 2.2798% 0.3614%
Daniel Ba Le 核心技术人员 赣州港瑞 2.6054% 0.3614%
熊得军 核心技术人员 赣州宏鹏 6.0207% 0.4379%
董事CHEN 深圳前海汉唐股权
郭媞媞 XIAOGANG（陈晓 投资基金管理有限 25.00% 1.7406%
罡）配偶 公司
刘丽荣 核心技术人员 赣州精创 7.3867% 0.0423%
赣州宏鹏 11.3533% 0.4379%
李盘忠 核心技术人员 赣州精创 7.3867% 0.0423%
赣州宏鹏 10.8372% 0.4379%
注1：陈利直接持有江西裕润的股权比例为87.5%，江西裕润系江西立达、北京立达、共青
城立达、深圳立达的普通合伙人，分别持有江西立达、北京立达、共青城立达和深圳立达的
股权比例为1.4286%、6%、2%和2.94%。陈利直接持有共青城江润投资合伙企业（有限合
伙）的股权比例为 24%，共青城江润投资合伙企业（有限合伙）持有深圳立达的股权比例
58.83%。江西立达、北京立达、共青城立达、深圳立达和赣州裕润为一致行动人，合计持
有发行人股份比例为5.9081%。因此，陈利间接持有的发行人股份比例为0.6458%。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节/一、关于股份限售安排、自愿锁定的承诺”相关内容。
截至上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术不存在持有公司债券的情况。
四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排
（一）ESOP下翻后股权激励
1、股权激励计划的基本情况
美国孚能曾于2010年起实施员工股票期权计划，截至2017年12月，美国孚能已授予并有效的ESOP数为18,874,490份期权，占美国孚能的股权比例为5.4973%。ESOP及相关员工在拟上市主体孚能有限层面直接持股的下翻过程详见招股说明书“第五节/四/（二）/2、设立三家员工持股平台向发行人增资，还原美国孚能ESOP持股结构”相关内容。ESOP下翻完成后，员工通过赣州孚济、赣州博创和赣州精创持有孚能科技股权。
2、股权激励计划的人员构成
截至本上市公告书签署日，公司实施ESOP下翻后股权激励的员工持股平台为赣州孚济、赣州博创和赣州精创。
（1）赣州博创
截至本上市公告书签署日，赣州博创直接持有孚能科技 0.1870%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年12月7日
注册资本 405,361.54美元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道 168 号香港工业园二期标准厂房
14#厂房1室101号
股东构成 YUWANG（王瑀）和Keith为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州博创的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（美元） 出资比例 合伙人身份
序号 合伙人 出资金额（美元） 出资比例 合伙人身份
1 YUWANG（王瑀） 1.00 0.0002% 普通合伙人
2 Keith 1.00 0.0002% 普通合伙人
3 戴继忠 96,448.02 23.7931% 有限合伙人
4 Fu-YuanLin 76,410.28 18.8499% 有限合伙人
5 谷明 60,235.16 14.8596% 有限合伙人
6 HahnsangKim 34,600.50 8.5357% 有限合伙人
7 RobertTan 21,784.00 5.3740% 有限合伙人
（谭芳猷）
8 谢玉香 13,383.52 3.3016% 有限合伙人
9 郭涛明 13,383.52 3.3016% 有限合伙人
10 熊辉 13,383.52 3.3016% 有限合伙人
11 DeborahSingju 11,650.00 2.8740% 有限合伙人
Sung
12 FlorisYungTsang 11,461.50 2.8275% 有限合伙人
13 HongjianLiu 11,135.07 2.7469% 有限合伙人
（刘宏建）
14 历嘉琦 6,691.76 1.6508% 有限合伙人
15 常彦学 6,691.76 1.6508% 有限合伙人
16 谢文斌 6,691.76 1.6508% 有限合伙人
17 方有富 6,691.76 1.6508% 有限合伙人
18 TuanMinhTruong 5,378.77 1.3269% 有限合伙人
19 GurjitSohota 4,002.94 0.9875% 有限合伙人
20 熊鹰 2,667.85 0.6581% 有限合伙人
21 Benjamin 2,667.85 0.6581% 有限合伙人
Christopherlittle
合计 405,361.54 100% -
（2）赣州孚济
截至本上市公告书签署日，赣州孚济直接持有孚能科技 0.0707%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年12月7日
注册资本 691,243.12美元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处（江山金属产业园
内）
股东构成 YUWANG（王瑀）和Keith为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州孚济的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（美元） 出资比例 合伙人身份
1 YUWANG（王瑀） 1.00 0.0001% 普通合伙人
2 Keith 1.00 0.0001% 普通合伙人
3 丁斌 183,974.34 26.6150% 有限合伙人
4 樊耀兵 96,112.50 13.9043% 有限合伙人
5 JUNWEIJIANG 92,272.66 13.3488% 有限合伙人
6 ThanhTienNguyen 80,063.46 11.5825% 有限合伙人
7 郭仙良 46,600.00 6.7415% 有限合伙人
8 AlbertVila 43,804.00 6.3370% 有限合伙人
9 支鲁凡 23,300.00 3.3707% 有限合伙人
10 MichaelDouglas 17,371.29 2.5131% 有限合伙人
Slater
11 章志东 13,383.52 1.9362% 有限合伙人
12 蒋思文 13,383.52 1.9362% 有限合伙人
13 何梁 13,383.52 1.9362% 有限合伙人
14 AndrewWhitton 11,996.00 1.7354% 有限合伙人
Larson
15 王月 11,650.00 1.6854% 有限合伙人
16 ColvinWang 11,650.00 1.6854% 有限合伙人
17 AnitaPai 9,326.86 1.3493% 有限合伙人
18 TannerBruce 8,005.88 1.1582% 有限合伙人
DeVoe
19 钟兆斌 6,691.76 0.9681% 有限合伙人
20 JohnHerbert 4,925.93 0.7126% 有限合伙人
Hackenberg
21 周小静 3,345.88 0.4840% 有限合伙人
合计 691,243.12 100%
（3）赣州精创
截至本上市公告书签署日，赣州精创直接持有孚能科技 0.0423%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年12月8日
注册资本 495,734.76美元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房
股东构成 YUWANG（王瑀）和Keith为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州精创的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（美元） 出资比例 合伙人身份
1 YUWANG（王瑀） 1.00 0.0002% 普通合伙人
2 Keith 1.00 0.0002% 普通合伙人
3 刘喜合 96,112.50 19.3879% 有限合伙人
4 PENGLIAO 69,201.00 13.9593% 有限合伙人
（廖鹏）
5 PhillipDavidHailey 40,318.11 8.1330% 有限合伙人
6 李盘忠 36,618.20 7.3867% 有限合伙人
7 刘丽荣 36,618.20 7.3867% 有限合伙人
8 李国荣 26,769.37 5.3999% 有限合伙人
9 MatthewPaulKlein 26,687.82 5.3835% 有限合伙人
III
10 徐平红 20,077.61 4.0501% 有限合伙人
11 HwanSungYoo 16,011.76 3.2299% 有限合伙人
12 谢进财 13,383.52 2.6997% 有限合伙人
13 彭栋材 13,383.52 2.6997% 有限合伙人
14 王军 13,383.52 2.6997% 有限合伙人
15 谭军 13,383.52 2.6997% 有限合伙人
16 刘巍 13,343.91 2.6917% 有限合伙人
17 MadhuriThakur 12,241.82 2.4694% 有限合伙人
18 李小伟 11,650.00 2.3500% 有限合伙人
19 SamolCallahan 11,135.07 2.2462% 有限合伙人
20 夏荣昌 6,691.76 1.3499% 有限合伙人
21 林桐华 6,691.76 1.3499% 有限合伙人
22 刘显斌 6,691.76 1.3499% 有限合伙人
23 MarliesKayTaddei 5,338.03 1.0768% 有限合伙人
合计 495,734.76 100% -
3、股权激励计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期
公司实施股权激励的员工持股平台赣州孚济、赣州博创、赣州精创曾向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工外的主体转让孚能科技的股权，不符合“闭环原则”。赣州孚济、赣州博创、赣州精创不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。
上述员工持股平台对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）2019年股权激励
1、股权激励计划的基本情况
2019年5月，香港孚能向赣州孚创转让所持发行人2%股份，拟用于员工股权激励，具体情况详见招股说明书“第五节/三/（十四）2019年5月，第十一次股权转让”相关内容。
2019年8月，发行人设立7个员工持股平台赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源，入伙赣州孚创，成为赣州孚创有限合伙人，合计通过赣州孚创间接持有发行人 2%股权。具体股权结构详见招股说明书“第五节/九/（五）/3/（8）赣州孚创”相关内容。
2、股权激励计划的人员构成
截至本上市公告书签署日，公司实施2019年股权激励的员工持股平台为赣州孚创、赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源。
（1）赣州孚创
截至本上市公告书签署日，赣州孚创直接持有孚能科技 2%股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年5月17日
注册资本 13,875.87904万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人（委派代表：YUWANG（王瑀））
赣州孚创的普通合伙人为孚能实业，孚能实业的基本情况详见招股说明书“第五节/六/（二）发行人实际控制人控制的其他企业”相关内容。
截至2020年4月24日，赣州孚创的出资人构成和出资比例如下：序 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
号
1 孚能实业 1.00 0.000001% 普通合伙人
2 赣州宏鹏 30,384,672.40 21.90% 有限合伙人
3 赣州港瑞 25,076,466.00 18.07% 有限合伙人
4 赣州德茂 23,868,724.60 17.20% 有限合伙人
5 赣州博骏 22,263,239.80 16.04% 有限合伙人
6 赣州创佳 16,195,821.40 11.67% 有限合伙人
7 赣州孚新 14,300,542.90 10.31% 有限合伙人
8 赣州孚源 6,669,322.30 4.81% 有限合伙人
合计 138,758,790.40 100% -
（2）赣州宏鹏
截至本上市公告书签署日，赣州宏鹏直接持有赣州孚创21.90%权益，从而间接持有孚能科技0.4379%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州宏鹏企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 3,038.46724万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋7室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州宏鹏的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 1.00 0.0000033% 普通合伙人
2 刘丽荣 3,449,660.40 11.3533% 有限合伙人
3 李盘忠 3,292,860.60 10.8372% 有限合伙人
4 李国荣 2,744,045.10 9.0310% 有限合伙人
5 熊得军 1,829,360.70 6.0207% 有限合伙人
6 徐平红 1,829,360.70 6.0207% 有限合伙人
7 王军 1,437,361.20 4.7305% 有限合伙人
8 何梁 1,019,223.00 3.3544% 有限合伙人
9 谭军 1,019,223.00 3.3544% 有限合伙人
10 沙建荣 947,343.60 3.1178% 有限合伙人
11 廖章金 934,286.40 3.0749% 有限合伙人
12 张舒 891,818.10 2.9351% 有限合伙人
13 陈虎 891,818.10 2.9351% 有限合伙人
14 龙万倡 816,682.50 2.6878% 有限合伙人
15 刘青 816,682.50 2.6878% 有限合伙人
16 周小静 784,015.20 2.5803% 有限合伙人
17 宋韩龙 653,337.90 2.1502% 有限合伙人
18 陈鹏 653,337.90 2.1502% 有限合伙人
19 彭栋材 359,340.30 1.1826% 有限合伙人
20 林桐华 359,340.30 1.1826% 有限合伙人
21 历嘉琦 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
22 李晶晶 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
23 薛金龙 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
24 邓云鹏 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
25 杜滨 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
26 刘天航 343,010.70 1.1289% 有限合伙人
27 田文博 326,673.00 1.0751% 有限合伙人
28 蒋思文 212,341.50 0.6988% 有限合伙人
29 李峰华 196,003.80 0.6451% 有限合伙人
30 钟恩强 196,003.80 0.6451% 有限合伙人
31 刘锦锋 179,674.20 0.5913% 有限合伙人
32 钱柳 179,674.20 0.5913% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
33 邝先清 179,674.20 0.5913% 有限合伙人
34 黄迎根 179,674.20 0.5913% 有限合伙人
35 周琳 179,674.20 0.5913% 有限合伙人
36 秦立福 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
37 朱克华 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
38 吴维文 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
39 邱伟强 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
40 陈自强 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
41 温石龙 171,501.30 0.5644% 有限合伙人
42 廖帅玲 163,336.50 0.5376% 有限合伙人
43 李金生 163,336.50 0.5376% 有限合伙人
44 张欢 163,336.50 0.5376% 有限合伙人
45 王军 85,754.70 0.2822% 有限合伙人
46 王云飞 81,672.30 0.2688% 有限合伙人
47 方洁 81,672.30 0.2688% 有限合伙人
合计 30,384,672.40 100% -
（3）赣州港瑞
截至本上市公告书签署日，赣州港瑞直接持有赣州孚创18.07%权益，从而间接持有孚能科技0.3614%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月29日
注册资本 2,507.6466万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道 168 号香江科技园二期标准厂房
14#厂房10室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州港瑞的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 13,107,825.00 52.2714% 普通合伙人
2 JUNWEIJIANG 4,484,565.00 17.8836% 有限合伙人
3 CHENXIAOGANG 3,449,660.00 13.7566% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
（陈晓罡）
4 PENGLIAO（廖鹏） 1,829,361.00 7.2951% 有限合伙人
5 DanielBa Le 653,346.00 2.6054% 有限合伙人
6 RobertTan 571,682.00 2.2798% 有限合伙人
（谭芳猷）
7 MatthewPaulKlein 571,682.00 2.2798% 有限合伙人
III
8 HONGJIANLIU 245,009.00 0.9770% 有限合伙人
（刘宏建）
9 MichaelDouglas 163,336.00 0.6514% 有限合伙人
Slater
合计 25,076,466.00 100% -
（4）赣州德茂
截至本上市公告书签署日，赣州德茂直接持有赣州孚创17.20%权益，从而间接持有孚能科技0.3440%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州德茂企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 2,386.87246万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋8室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州德茂的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 5,458,696.30 22.8697% 普通合伙人
2 戴继忠 3,292,860.60 13.7957% 有限合伙人
3 韩猛 2,613,375.90 10.9490% 有限合伙人
4 谷明 2,195,237.70 9.1971% 有限合伙人
5 周智敏 1,829,368.80 7.6643% 有限合伙人
6 曹有明 1,306,692.00 5.4745% 有限合伙人
7 常彦学 1,149,884.10 4.8175% 有限合伙人
8 熊辉 1,019,223.00 4.2701% 有限合伙人
9 钟兆斌 849,349.80 3.5584% 有限合伙人
10 张海潮 653,337.90 2.7372% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
11 杜军平 653,337.90 2.7372% 有限合伙人
12 肖平 343,010.70 1.4371% 有限合伙人
13 徐李舜 339,738.30 1.4234% 有限合伙人
14 陈伟 339,738.30 1.4234% 有限合伙人
15 郑广俊 274,403.70 1.1496% 有限合伙人
16 黄腾 196,003.80 0.8212% 有限合伙人
17 陈新才 171,501.30 0.7185% 有限合伙人
18 胡宏伟 169,873.20 0.7117% 有限合伙人
19 郭佳 137,205.90 0.5748% 有限合伙人
20 庄森青 137,205.90 0.5748% 有限合伙人
21 倪煜 91,465.20 0.3832% 有限合伙人
22 邱利贵 89,837.10 0.3764% 有限合伙人
23 罗福来 89,837.10 0.3764% 有限合伙人
24 马金虎 81,672.30 0.3422% 有限合伙人
25 陈周燕 65,334.60 0.2737% 有限合伙人
26 张涛 65,334.60 0.2737% 有限合伙人
27 钟健 44,914.50 0.1882% 有限合伙人
28 肖文卓 42,873.30 0.1796% 有限合伙人
29 王华明 42,873.30 0.1796% 有限合伙人
30 钟礼明 42,873.30 0.1796% 有限合伙人
31 钟小俊 40,832.10 0.1711% 有限合伙人
32 邱飞 40,832.10 0.1711% 有限合伙人
合计 23,868,724.60 100% -
（5）赣州博骏
截至本上市公告书签署日，赣州博骏直接持有赣州孚创16.04%权益，从而间接持有孚能科技0.3209%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州博骏企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 2,226.32398万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋9室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州博骏的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 1.00 0.0000045% 普通合伙人
2 樊耀兵 3,449,660.40 15.4949% 有限合伙人
3 刘喜合 3,449,660.40 15.4949% 有限合伙人
4 郭仙良 1,698,691.50 7.6300% 有限合伙人
5 李怀孝 1,372,018.50 6.1627% 有限合伙人
6 汪小辉 1,372,018.50 6.1627% 有限合伙人
7 刘斌 1,372,018.50 6.1627% 有限合伙人
8 章志东 1,372,018.50 6.1627% 有限合伙人
9 龚静波 1,372,026.60 6.1627% 有限合伙人
10 赵旭光 686,013.30 3.0814% 有限合伙人
11 智伯文 686,013.30 3.0814% 有限合伙人
12 孙宝祥 457,342.20 2.0542% 有限合伙人
13 刘相材 359,340.30 1.6141% 有限合伙人
14 李鑫 343,010.70 1.5407% 有限合伙人
15 雷鸣 343,010.70 1.5407% 有限合伙人
16 黄云 329,289.30 1.4791% 有限合伙人
17 刘跃雄 326,673.00 1.4673% 有限合伙人
18 王鹤 326,673.00 1.4673% 有限合伙人
19 孙科 326,673.00 1.4673% 有限合伙人
20 张杰 326,673.00 1.4673% 有限合伙人
21 朱世淋 326,673.00 1.4673% 有限合伙人
22 吴清文 179,674.20 0.8070% 有限合伙人
23 易辉林 171,501.30 0.7703% 有限合伙人
24 丁晓红 171,501.30 0.7703% 有限合伙人
25 张旭明 171,501.30 0.7703% 有限合伙人
26 武志强 171,501.30 0.7703% 有限合伙人
27 黄崇晔 163,336.50 0.7337% 有限合伙人
28 黄小波 163,336.50 0.7337% 有限合伙人
29 袁嘉培 106,166.70 0.4769% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
30 周振江 81,672.30 0.3668% 有限合伙人
31 万黄鹤 81,672.30 0.3668% 有限合伙人
32 曹劲松 81,672.30 0.3668% 有限合伙人
33 叶云鹏 81,000.00 0.3638% 有限合伙人
34 韩峰 44,914.50 0.2017% 有限合伙人
35 罗金发 42,873.30 0.1926% 有限合伙人
36 黄良桂 42,873.30 0.1926% 有限合伙人
37 钟晓华 39,366.00 0.1768% 有限合伙人
38 罗东 39,366.00 0.1768% 有限合伙人
39 陈心华 21,505.50 0.0966% 有限合伙人
40 吴庆平 19,666.80 0.0883% 有限合伙人
41 段佳际 19,666.80 0.0883% 有限合伙人
42 彭跃宇 19,666.80 0.0883% 有限合伙人
43 钟伟 19,666.80 0.0883% 有限合伙人
44 王小平 17,204.40 0.0773% 有限合伙人
45 曾罗保 16,434.90 0.0738% 有限合伙人
合计 22,263,239.80 100% -
（6）赣州创佳
截至本上市公告书签署日，赣州创佳直接持有赣州孚创11.67%权益，从而间接持有孚能科技0.2334%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州创佳企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 1,619.58214万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋6室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州创佳的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 261,331.30 1.6136% 普通合伙人
2 杜景新 3,398,703.30 20.9851% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
3 唐秋英 2,508,845.40 15.4907% 有限合伙人
4 王慧 2,508,845.40 15.4907% 有限合伙人
5 陈雁冰 1,620,000.00 10.0026% 有限合伙人
6 支鲁凡 1,097,622.90 6.7772% 有限合伙人
7 姜蔚然 408,345.30 2.5213% 有限合伙人
8 文逸群 326,673.00 2.0170% 有限合伙人
9 王凯 326,673.00 2.0170% 有限合伙人
10 杨明生 326,673.00 2.0170% 有限合伙人
11 张茜 326,673.00 2.0170% 有限合伙人
12 李陇悦 256,413.60 1.5832% 有限合伙人
13 陈迪 245,008.80 1.5128% 有限合伙人
14 陈康 163,336.50 1.0085% 有限合伙人
15 王晓斌 163,336.50 1.0085% 有限合伙人
16 王阳 163,336.50 1.0085% 有限合伙人
17 张玉西 163,336.50 1.0085% 有限合伙人
18 彭卫雄 156,799.80 0.9681% 有限合伙人
19 郝自乾 137,205.90 0.8472% 有限合伙人
20 何仁生 137,205.90 0.8472% 有限合伙人
21 丁文兴 137,205.90 0.8472% 有限合伙人
22 王婷 137,205.90 0.8472% 有限合伙人
23 陈志强 130,669.20 0.8068% 有限合伙人
24 赵珏 130,669.20 0.8068% 有限合伙人
25 黄之问 122,504.40 0.7564% 有限合伙人
26 张文恪 122,504.40 0.7564% 有限合伙人
27 谭鼎文 122,504.40 0.7564% 有限合伙人
28 续波 81,672.30 0.5043% 有限合伙人
29 刘鑫 81,672.30 0.5043% 有限合伙人
30 修林冉 81,672.30 0.5043% 有限合伙人
31 陆立青 81,672.30 0.5043% 有限合伙人
32 刘巍 81,672.30 0.5043% 有限合伙人
33 夏曼曼 65,334.60 0.4034% 有限合伙人
34 王月 40,832.10 0.2521% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
35 熊鹰 40,832.10 0.2521% 有限合伙人
36 胡珏琼 40,832.10 0.2521% 有限合伙人
合计 16,195,821.40 100% -
（7）赣州孚新
截至本上市公告书签署日，赣州孚新直接持有赣州孚创10.31%权益，从而间接持有孚能科技0.2061%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州孚新企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 1,430.05429万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋4室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州孚新的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 571,682.80 3.9976% 普通合伙人
2 丁斌 4,424,341.50 30.9383% 有限合伙人
3 刘显斌 1,700,238.60 11.8893% 有限合伙人
4 谢文斌 1,700,238.60 11.8893% 有限合伙人
5 谢进财 1,569,569.40 10.9756% 有限合伙人
6 喻定新 572,337.90 4.0022% 有限合伙人
7 丁全胜 360,879.30 2.5235% 有限合伙人
8 方有富 360,879.30 2.5235% 有限合伙人
9 许远文 213,880.50 1.4956% 有限合伙人
10 曾林福 197,542.80 1.3814% 有限合伙人
11 刘全亮 197,542.80 1.3814% 有限合伙人
12 卜志勇 197,542.80 1.3814% 有限合伙人
13 夏荣昌 197,542.80 1.3814% 有限合伙人
14 程世祺 173,040.30 1.2100% 有限合伙人
15 杨天宝 107,705.70 0.7532% 有限合伙人
16 吴森镗 99,540.90 0.6961% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
17 熊军 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
18 廖晓龙 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
19 谢宝洲 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
20 龚家贵 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
21 朱恒优 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
22 欧阳爵宪 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
23 毛盛有 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
24 温占纬 91,376.10 0.6390% 有限合伙人
25 费健 87,293.70 0.6104% 有限合伙人
26 谌腾龙 83,211.30 0.5819% 有限合伙人
27 张雷 81,672.30 0.5711% 有限合伙人
28 曾子正 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
29 朱剑文 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
30 赖丕萌 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
31 曾从海 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
32 谢应平 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
33 卓永健 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
34 肖龙海 46,453.50 0.3248% 有限合伙人
35 钟建锋 44,412.30 0.3106% 有限合伙人
36 舒朝兴 44,412.30 0.3106% 有限合伙人
37 曹容宇 44,412.30 0.3106% 有限合伙人
38 冯德强 40,832.10 0.2855% 有限合伙人
39 彭涛 28,082.70 0.1964% 有限合伙人
40 赖长有 28,082.70 0.1964% 有限合伙人
41 李小伟 26,041.50 0.1821% 有限合伙人
42 张祖龙 26,041.50 0.1821% 有限合伙人
43 王小辉 22,979.70 0.1607% 有限合伙人
44 过振宇 21,959.10 0.1536% 有限合伙人
45 魏新帅 20,420.10 0.1428% 有限合伙人
合计 14,300,542.90 100% -
（8）赣州孚源
截至本上市公告书签署日，赣州孚源直接持有赣州孚创 4.81%权益，从而间接持有孚能科技0.0961%的股份，其基本情况如下：
公司名称 赣州孚源企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年8月12日
注册资本 666.93223万元
注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋5室
股东构成 孚能实业为普通合伙人和执行事务合伙人
截至本上市公告书签署日，赣州孚源的出资人构成和出资比例如下：序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
1 孚能实业 163,337.50 2.4491% 普通合伙人
2 谢玉香 1,698,699.60 25.4703% 有限合伙人
3 郭涛明 849,341.70 12.7351% 有限合伙人
4 王诚海 359,340.30 5.3880% 有限合伙人
5 王虎 326,673.00 4.8981% 有限合伙人
6 李红生 179,674.20 2.6940% 有限合伙人
7 欧和平 171,501.30 2.5715% 有限合伙人
8 李鸿仪 171,501.30 2.5715% 有限合伙人
9 李杰 163,336.50 2.4491% 有限合伙人
10 邱国九 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
11 金龙 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
12 江波 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
13 邓颖华 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
14 乐继明 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
15 邬立强 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
16 钟衍强 89,837.10 1.3470% 有限合伙人
17 卢文兴 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
18 许改丽 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
19 董少海 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
20 郭伟华 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
21 许财福 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
22 李活 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
序号 合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人身份
23 肖芳志 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
24 宋灵慧 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
25 蔡隆敬 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
26 瞿博 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
27 胡际萍 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
28 廖其东 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
29 邹金萍 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
30 刘建 85,754.70 1.2858% 有限合伙人
31 晏黄辉 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
32 陈政熹 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
33 谢伟 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
34 岳磊 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
35 徐细勇 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
36 沐晶晶 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
37 陆文明 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
38 吴海录 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
39 鲁峰辉 81,672.30 1.2246% 有限合伙人
40 谢扬亮 21,440.70 0.3215% 有限合伙人
合计 6,669,322.30 100% -
3、股权激励计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期
公司实施股权激励的员工持股平台赣州孚创、赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源遵循“闭环原则”：赣州孚创不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
公司实施股权激励的员工持股平台赣州孚创、赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。
赣州孚创对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、股权激励的具体方式
（1）股权激励方案的主要约定
根据公司、赣州孚创、各持股平台与激励员工共同签署的《孚能科技（赣州）股份有限公司2019年股权激励计划之股权激励授予协议》（以下简称“《股权激励授予协议》”），2019年股权激励计划的主要约定如下：
①激励对象范围及要求
2019年股权激励计划的激励对象范围为发行人或其全资、控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。
②员工认购款项缴纳安排
2019年股权激励计划对于激励对象认购款项的缴纳安排如下：自授予日起11个月内累计实缴授予价款的25%；自授予日起23个月内累计实缴授予价款的50%；自授予日起35个月内累计实缴授予价款的75%；自授予日起47个月内累计实缴授予价款的100%。
③员工服务期及限售期要求
2019年股权激励计划未对员工服务期限作出明确要求，但对激励股权存在限售期约定，即激励员工自被授予激励股权之日起四年内，每一年可解除限售的激励股权比例为25%，且激励员工在该期间内持续在发行人或其子公司工作或服务。具体如下：
解除限售期安排 解除限售时间及条件 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的第一个工作日，且激励员 25%
工在该期间内持续在公司或其子公司工作或服务
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的第一个工作日，且激励员 25%
工在该期间内持续在公司或其子公司工作或服务
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的第一个工作日，且激励员 25%
工在该期间内持续在公司或其子公司工作或服务
第四个解除限售期 自授予日起48个月后的第一个工作日，且激励员 25%
工在该期间内持续在公司或其子公司工作或服务
④业绩条款
2019年股权激励计划未设置业绩条款。
⑤员工转让或离职规定
A.激励股权解除限售及转让安排
根据2019年股权激励计划相关约定，未经普通合伙人同意，激励员工持有的激励股权在解除限售前不得转让、出售、用于担保或偿还债务。关于激励股权解除限售及转让的具体安排如下：
合伙企业直接或间接持有的孚能科技股份/股票不得在孚能科技首次公开发行股票时以及自孚能科技上市之日起至少 36 个月内（以下简称“上市锁定期”）转让。若合伙人需要在孚能科技上市前或上市后的上市锁定期内转让退出的，只能向其他合伙人或其他符合合伙协议入伙条件的人员转让。上市锁定期后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，可以向其他合伙人、其他符合合伙协议入伙条件的员工转让。
激励员工持有的合伙份额尚未解除限售的，激励员工只能向持股平台的普通合伙人指定的员工持股计划/股权激励计划内员工或其他符合条件的员工（以下简称“合格对象”）转让合伙份额，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本+借款利息（如有）；
激励员工持有的合伙份额解除限售，但是赣州孚创持有的发行人股票尚在锁定期的，激励员工可以选择向任何合格对象转让合伙份额，转让价格自由协商；也可以选择向普通合伙人指定的合格对象转让，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本+借款利息（如有）；
激励员工持有的合伙份额解除限售，同时赣州孚创持有的发行人股票已经解锁的，激励员工可以委托赣州孚创出售发行人股票，转让价格为市场价格；
当激励员工存在违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度规定的情形或不符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的成为激励对象的条件时，激励员工已获得的激励股权无效，该激励员工需无条件将已获得的激励股权转让给普通合伙人指定的合格对象，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本+借款利息（如有）。
B.离职安排
若激励员工离职或不再为公司工作或提供服务，其已解除限售及未解除限售的合伙份额按照前述约定进行转让。
（2）合伙企业主要约定
根据各员工持股平台的合伙协议，合伙企业主要约定如下：
①合伙企业的经营目的
依据有关法律法规、规范性文件的规定及合伙协议的约定，作为孚能科技及其控股子公司的员工持股平台持有、收购、认购公司的股份，为合伙人获取投资回报。孚能科技的公司名称的变更不影响合伙目的。
②入伙规定
经普通合伙人同意，新合伙人可以通过对合伙企业增资或受让其他合伙人出资的方式入伙。合伙人入伙价格以各方签署的《股权激励授予协议》约定为准。普通合伙人应当代表合伙企业及全体原合伙人，向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况，并与新合伙人签订入伙协议。
有限合伙人入伙的基本资格之一为该有限合伙人必须是孚能科技或其全资、控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干等重要关键岗位（简称“重要关键岗位”）且符合孚能科技员工持股计划或股权激励计划方案中列明的激励对象适格条件（若有）。“重要关键岗位”的定义及范围由普通合伙人根据孚能科技的实际情况决定、变更及解释。
③份额转让及退伙规定
全体合伙人确认，合伙企业直接或间接持有的孚能科技股份/股票不得在孚能科技首次公开发行股票时以及自孚能科技上市之日起至少 36 个月内（简称“上市锁定期”）转让。若合伙人需要在孚能科技上市前或上市后的上市锁定期内转让退出的，只能向其他合伙人或其他符合本协议入伙条件的人员转让。
（3）股权激励的方式
结合股权激励以及合伙协议的主要约定，2019年股权激励具有部分期权特征，激励对象可以按照既定价格在未来分批行权取得持股平台份额并间接持有孚能科技股票。
评估机构北京卓信大华资产评估有限公司结合股权激励授予日前期较短时间内公司正常股权交易中公司估值以及布莱克斯科尔斯期权模型确定本次股权激励计划授予权益工具的公允价值为21,511.52万元，公司将于等待期内分期确认该股权激励计划的相关费用。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为856,535,748股，本次公开发行214,133,937股，占发行后总股本的比例为20%。本次发行后的股本为1,070,669,685股。
本次发行前后公司股本结构如下：序 股东名称 本次发行前 本次发行后 限（售自上期市限
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 之日起）
一、限售流通股
1 香港孚能 242,874,025 28.3554% 242,874,025 22.6843% 36个月
2 深圳安晏 204,569,650 23.8834% 204,569,650 19.1067% 12个月
3 上杭兴源 59,848,937 6.9873% 59,848,937 5.5899% 12个月
4 兰溪新润 34,675,388 4.0483% 34,675,388 3.2387% 12个月
5 上海孚水 20,744,699 2.4219% 20,744,699 1.9375% 12个月
序 股东名称 本次发行前 本次发行后 限（售自上期市限
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 之日起）
6 江西立达 20,674,487 2.4137% 20,674,487 1.9310% 12个月
7 无锡云晖 19,113,514 2.2315% 19,113,514 1.7852% 12个月
8 赣州孚创 17,130,715 2.0000% 17,130,715 1.6000% 36个月
12个月，
12,048,882
9 CRF 15,005,644 1.7519% 15,005,644 1.4015% 股；36个
月，
2,956,762
股
10 嘉兴锂新 14,909,063 1.7406% 14,909,063 1.3925% 12个月
11 北京立达 14,782,444 1.7258% 14,782,444 1.3807% 12个月
12 盈富泰克 13,904,630 1.6234% 13,904,630 1.2987% 12个月
13 香港领尚 13,749,813 1.6053% 13,749,813 1.2842% 12个月
14 安鹏智造 13,322,538 1.5554% 13,322,538 1.2443% 12个月
15 台州熙孚 11,562,897 1.3500% 11,562,897 1.0800% 12个月
16 香港弘源 11,484,927 1.3409% 11,484,927 1.0727% 12个月
17 安鹏一号 9,592,227 1.1199% 9,592,227 0.8959% 12个月
18 共青城立达 9,373,057 1.0943% 9,373,057 0.8754% 12个月
19 疌泉安鹏 9,222,360 1.0767% 9,222,360 0.8614% 12个月
北京新傲
20 （北京家医 8,975,183 1.0478% 8,975,183 0.8383% 12个月
堂）
21 曲水泉禾 8,794,046 1.0267% 8,794,046 0.8214% 12个月
22 嘉兴恒昊 8,767,787 1.0236% 8,767,787 0.8189% 12个月
23 工盈新能源 6,927,720 0.8088% 6,927,720 0.6470% 12个月
24 宁波弘升 6,661,269 0.7777% 6,661,269 0.6222% 12个月
25 宁波弘微 5,984,894 0.6987% 5,984,894 0.5590% 12个月
26 芮科投资 5,958,920 0.6957% 5,958,920 0.5566% 12个月
27 杭州金投 5,329,015 0.6222% 5,329,015 0.4977% 12个月
（SS）
28 百富源 4,686,529 0.5471% 4,686,529 0.4377% 12个月
29 西藏贵宝万 4,461,124 0.5208% 4,461,124 0.4167% 12个月
30 新余国放 4,434,508 0.5177% 4,434,508 0.4142% 12个月
31 赣州裕润 3,909,763 0.4565% 3,909,763 0.3652% 12个月
32 赣州善达 3,410,000 0.3981% 3,410,000 0.3185% 12个月
序 股东名称 本次发行前 本次发行后 限（售自上期市限
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 之日起）
33 安鹏行远 2,664,508 0.3111% 2,664,508 0.2489% 12个月
34 国科瑞华 2,611,218 0.3049% 2,611,218 0.2439% 12个月
35 CASREV 2,611,218 0.3049% 2,611,218 0.2439% 12个月
36 沃泰华康 2,185,041 0.2551% 2,185,041 0.2041% 12个月
37 毓弘投资 2,141,340 0.2500% 2,141,340 0.2000% 12个月
38 深圳立达 1,865,156 0.2178% 1,865,156 0.1742% 12个月
39 金葵花资本 1,795,469 0.2096% 1,795,469 0.1677% 12个月
40 赣州博创 1,601,802 0.1870% 1,601,802 0.1496% 36个月
41 疌泉绿色 1,346,278 0.1572% 1,346,278 0.1257% 12个月
42 北京久励 1,346,278 0.1572% 1,346,278 0.1257% 12个月
43 赣州孚济 605,574 0.0707% 605,574 0.0566% 36个月
44 宁波弘历 451,406 0.0527% 451,406 0.0422% 12个月
45 赣州精创 362,106 0.0423% 362,106 0.0338% 36个月
46 国科正道 106,581 0.0124% 106,581 0.0100% 12个月
戴姆勒大中
47 华区投资有 - - 32,120,091 3.0000% 12个月
限公司
江苏瀚瑞投
48 资控股有限 - - 6,131,317 0.5727% 12个月
公司
江苏苏豪投
49 资集团有限 - - 2,957,821 0.2763% 12个月
公司
中国保险投
50 资基金（有 - - 12,324,256 1.1511% 12个月
限合伙）
51 华泰创新投 - - 6,289,308 0.5874% 24个月
资有限公司
52 网下限售股 - - 8,483,704 0.7924% 6个月
份
小计 856,535,748 100% 924,842,245 86.3798% -
二、无限售流通股
53 其他社会公 - - 145,827,440 13.6202% 无
众股东
小计 - - 145,827,440 13.6202% -
合计 856,535,748 100% 1,070,669,685 100% -
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前10名股东情况
本次发行后、上市前，公司持股数量前10名股东情况如下：序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
号 （自上市之日起）
1 香港孚能 242,874,025 22.6843% 36个月
2 深圳安晏 204,569,650 19.1067% 12个月
3 上杭兴源 59,848,937 5.5899% 12个月
4 兰溪新润 34,675,388 3.2387% 12个月
5 戴姆勒大中华区投 32,120,091 3.0000% 12个月
资有限公司
6 上海孚水 20,744,699 1.9375% 12个月
7 江西立达 20,674,487 1.9310% 12个月
8 无锡云晖 19,113,514 1.7852% 12个月
9 赣州孚创 17,130,715 1.6000% 36个月
12个月，12,048,882
10 CRF 15,005,644 1.4015% 股；36个月，
2,956,762股
合计 666,757,150 62.2748% -
七、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况
发行人本次发行中，最终战略配售发行数量为59,822,793股，约占本次发行数量的27.94%。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为华泰创新投资有限公司；其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体情况如下：
序 战略投资者名称 获配数量（股） 限售期限
号 （自上市之日起）
1 华泰创新投资有限公司 6,289,308 24个月
2 戴姆勒大中华区投资有限公司 32,120,091 12个月
3 江苏瀚瑞投资控股有限公司 6,131,317 12个月
序 战略投资者名称 获配数量（股） 限售期限
号 （自上市之日起）
4 江苏苏豪投资集团有限公司 2,957,821 12个月
5 中国保险投资基金（有限合伙） 12,324,256 12个月
合计 59,822,793 -
保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股数为6,289,308股，获配金额为99,999,997.20元，占本次首次公开发行股票数量的 2.9371%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为214,133,937股，占发行后总股本20.00%，全部为公开发行新股。
二、每股价格
每股价格为15.90元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、市盈率
本次发行市盈率为1,737.49倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。
五、市净率
本次发行市净率为1.65倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.01元/股（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为9.65元/股（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为340,472.96万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为322,450.73万元。
2020年7月10日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）验字第61378085_B01号验资报告。经审验，截至2020年7月10日15时30分止，变更后的注册资本为人民币1,070,669,685.00元，实收资本（股本）为人民币1,070,669,685.00元。
九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成
本次发行费用（不含增值税）合计为18,022.23万元，明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 15,660.38
审计及验资费 950.00
律师费 670.52
评估费 93.40
用于本次发行的信息披露费用 471.70
发行手续费 176.24
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为322,450.73万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为94,289户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采取超额配售选择权。本次发行最终战略配售股数为59,822,793股，占本次发行数量的27.94%。网上最终发行数量为45,410,000股，网上发行的最终中签率为0.05089745%，其中网上投资者缴款认购 45,355,702 股，放弃认购数量 54,298 股。网下最终发行数量为108,901,144股，其中网下投资者缴款认购108,901,144股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为54,298股。
第五节 财务会计情况
本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并利润表、合并现金流量表，上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了安永华明（2020）审字第 61378085_B02 号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2020）专字第 61378085_B11 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体经营情况良好，不存在重大异常变动情况。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序 开户主体 开户行 监管协议 募集资金专户账号 募集资金专户
号 签署银行 用途
兴业银行 兴业银行 年产8GWh锂
1 孚能科技（赣州） 股份有限 股份有限 503010100100268000 离子动力电池
股份有限公司 公司赣州 公司赣州 项目（孚能镇
分行 分行 江三期工程）
兴业银行 兴业银行
2 孚能科技（赣州） 股份有限 股份有限 321230100100331162 补充运营资金
股份有限公司 公司北京 公司北京 项目
海淀支行 海淀支行
兴业银行 兴业银行 年产8GWh锂
孚能科技（镇江） 股份有限 股份有限 离子动力电池
3 有限公司 公司镇江 公司镇江 403710100100355180 项目（孚能镇
分行营业 分行营业 江三期工程）
部 部
中国农业 中国农业 年产8GWh锂
4 孚能科技（镇江） 银行镇江 银行镇江 10320201040231695 离子动力电池
有限公司 新区支行 新区支行 项目（孚能镇
江三期工程）
中国银行 中国银行 年产8GWh锂
5 孚能科技（镇江） 镇江大港 镇江大港 466374775181 离子动力电池
有限公司 支行 支行 项目（孚能镇
江三期工程）
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以兴业银行股份有限公司北京海淀支行为例，协议的主要内容为：
甲方：孚能科技（赣州）股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司北京海淀支行 （以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321230100100331162 ，截至2020年7月8日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方补充运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔祥熙、岳阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月贰日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。
十一、本协议一式 拾 份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。（三）募集资金专户存储四方监管协议的主要内容
公司、公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司与兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部签订的《募集资金专户存储四方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以兴业银行股份有限公司镇江分行营业部为例，协议的主要内容为：
甲方一：孚能科技（赣州）股份有限公司 （以下简称“甲方一”）
甲方二：孚能科技（镇江）有限公司 （以下简称“甲方二”）
乙方：兴业银行股份有限公司镇江分行营业部 （以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
上述“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 403710100100355180 ，截至2020年7月8日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年/ 月/ 日，期限 / 个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔祥熙、岳阳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月贰日之前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方二一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，甲方二及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。
十一、本协议一式 拾贰 份，甲方一、甲方二、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未召开董事会、监事会、股东大会会议。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：
孚能科技（赣州）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
保荐代表人：孔祥熙、岳阳
项目协办人：张骁铂
项目组其他成员：董光启、邵劼、蒲贵洋、马腾、斯宇迪、李世静和顾翀翔
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人孔祥熙，联系电话：010-56839300
保荐代表人岳阳，联系电话：010-56839300
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
孔祥熙先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册会计师、管理学硕士。2011年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材IPO项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目、蒙草生态可转债项目等。
岳阳先生，华泰联合证券投资银行业务线能源与环保行业部副总裁、保荐代表人、非执业注册会计师，工学硕士。2014年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材IPO项目、天合光能IPO项目，中山公用非公开发行项目，中国忠旺、太阳能、东方精工、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份限售安排、自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下，本人/本公司/本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（二）CRF的相关承诺
发行人的股东CRF承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人的12,048,882股股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人的2,956,762股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（三）除香港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创、CRF外的其
他股东的相关承诺
除香港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创、CRF外，发行人的其他股东承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（四）非独立董事、高级管理人员的相关承诺
发行人的非独立董事YU WANG（王瑀）、Keith、CHEN XIAOGANG（陈晓罡）、Robert Tan（谭芳猷）、陈利和全体高级管理人员承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的股份公司股份的变动情况。如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行股份锁定的相关承诺。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
二、关于持股及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本人/本公司/本企业拟减持发行人股票的，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人/本公司/本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不得超过发行人股份总数的 2%，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
3、若本人/本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
4、本人/本公司/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
5、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
（二）除香港孚能外的其他持股5%以上股东的相关承诺
除香港孚能，发行人其他持股 5%以上的股东深圳安晏、上杭兴源以及合计持股 5%以上的股东江西立达、北京立达、共青城立达、深圳立达、赣州裕润承诺：
“1、本企业将严格遵守本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
（三）非独立董事、高级管理人员的相关承诺
发行人的非独立董事YU WANG（王瑀）、Keith、CHEN XIAOGANG（陈晓罡）、Robert Tan（谭芳猷）、陈利和全体高级管理人员承诺：
“1、本人将严格遵守本人作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人所持首次公开发行股票前已发行的股份限售期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行持股及减持意向的相关承诺。
3、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内不减持发行人首次公开发行股票前的股份；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本款规定。
4、若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。若本人持股5%以上，减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
6、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
（四）核心技术人员的相关承诺
发行人的全体核心技术人员承诺：
“1、本人将严格遵守本人作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内不减持发行人首次公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本款承诺。
3、本人减持首发前股份时，将遵守如下规定：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
4、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。若本人持股5%以上，减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
5、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
（五）关于发行人相关股限售期结束后两年内的减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、若本人/本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份数不超过本人/本企业/本公司所持股份总数的 25%。本人/本公司/本企业承诺减持时遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
2、持股5%以上的股东深圳安晏的相关承诺
发行人持股5%以上的股东深圳安晏承诺：
“1、本企业将严格遵守本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
3、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定；减持的股份数量不超过本企业/本人在本次发行前所持有的发行人的股份总数。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
3、持股5%以上的股东上杭兴源的相关承诺
发行人持股5%以上的股东上杭兴源承诺：
“1、本企业将严格遵守本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
3、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定；两年内减持的股份总数不超过本企业所持发行人股份总数的100%。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
4、合计持股 5%以上的股东江西立达、北京立达、共青城立达、深圳立达以及赣州裕润的相关承诺
发行人合计持股 5%以上的股东江西立达、北京立达、共青城立达、深圳立达以及赣州裕润承诺：
“1、本企业将严格遵守本企业作出的关于所持发行人股份自发行人上市之日起锁定12个月的承诺。如果在锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。
2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。
3、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定；减持的股份数量不超过本企业/本人在本次发行前所持有的发行人的股份总数。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”
5、间接持有发行人权益的董事 CHEN XIAOGANG（陈晓罡）的配偶出具的相关承诺
间接持有发行人权益的董事CHEN XIAOGANG（陈晓罡）的配偶承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内和本人亲属自发行人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
三、关于稳定股价的措施和承诺
发行人及其控股股东香港孚能、实际控制人的一致行动人、全体董事和高级管理人员承诺：
“一、启动股价稳定措施的条件
自发行人股票正式发行上市之日起3年内，除不可抗力等因素导致的股价下跌之外，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整）均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护发行人股价稳定，发行人将启动股价稳定措施。
本预案中采取稳定发行人股价措施的责任主体包括控股股东、发行人以及发行人的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员。
二、股价稳定的具体措施及实施程序
发行人稳定股价的具体措施包括回购发行人股票、控股股东增持发行人股票、发行人董事和高级管理人员增持发行人股票。发行人将视股票市场情况、发行人实际情况，按如下顺序实施：（1）发行人回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。直至触发稳定股价预案的条件消除。具体措施如下：
1、发行人回购股票
发行人回购股票具体措施如下：
（1）发行人回购股票应符合相关法律法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
（2）发行人应当在稳定股价措施触发日起10个交易日内召开董事会，审议回购股票具体方案，用于回购股票的资金总额将根据发行人当时股价情况及发行人资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。发行人董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
（3）发行人将在董事会作出实施回购股票决议之日起20个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票议案。发行人股东大会对实施回购股票作出决议，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）发行人股东大会批准实施回购股票的议案后，发行人将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下，发行人依照决议通过的回购股票的议案实施回购。
2、控股股东增持发行人股票
控股股东增持发行人股票具体措施如下：
（1）在达到触发启动股价稳定措施条件，且发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准，且控股股东增持发行人股票不会使发行人不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，发行人控股股东将在达到触发启动股价稳定措施或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30个交易日内，向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告。
在发行人实施股票回购计划后，仍未满足股价稳定方案的终止条件，且控股股东增持发行人股票不会使发行人不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，发行人控股股东将在发行人股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内，向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告。
控股股东增持股票的金额不低于其最近一个会计年度从发行人领取的现金分红税后金额的30%。
（2）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照公告的方案实施增持。
3、董事、高级管理人员增持发行人股票
董事、高级管理人员增持发行人股票具体措施如下：
（1）在控股股东增持发行人股票方案实施完成后，仍未满足股价稳定方案的终止条件，且董事、高级管理人员增持发行人股票不会使发行人不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务，董事、高级管理人员将在控股股东增持发行人股票方案实施完成后 30 个交易日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告。
董事、高级管理人员增持股票的金额不低于其最近一个会计年度从发行人领取的薪酬税后金额的30%。
（2）在履行相应的公告等义务后，董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照公告的方案实施增持。
对于发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，发行人将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
三、股价稳定方案的终止条件
自股价稳定方案公告后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一年经审计的每股净资产。
2、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则发行人应遵循以下原则：
（1）单一会计年度内，发行人用以稳定股价的回购股票金额累计超过最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东净利润的50%，则通过该种方式稳定发行人股价措施不再实施。
（2）单一会计年度内，发行人控股股东用以增持发行人股票金额累计已超过其在最近一个会计年度内取得发行人现金分红税后金额的50%，则通过该种方式稳定发行人股价措施不再实施。
（3）单一会计年度内，发行人董事和高级管理人员增持发行人股票金额累计已超过其在最近一个会计年度取得发行人薪酬税后金额的50%，则通过该种方式稳定发行人股价措施不再实施。
3、继续回购或增持发行人股票将导致发行人股权分布不符合上市条件。
四、稳定股价方案的再度触发
发行人稳定股价措施实施完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。
五、未履行稳定股价方案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，发行人、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、发行人、控股股东、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果造成投资者损失的，发行人、控股股东、董事、高级管理人员将根据中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价措施，发行人将扣留其下一会计年度与履行增持股票义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一会计年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股票义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施，发行人将扣留该董事或高级管理人员与履行增持股票义务所需金额相对应的薪酬，直至累计扣留金额与其应履行增持股票义务所需金额相等或该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
（一）发行人的相关承诺
发行人承诺：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司/本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司发行人本次公开发行的全部新股。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次首次公开发行股票完成后，公司总股本、总资产、净资产将大幅增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。公司承诺将采取如下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响。同时，发行人特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将随着募集资金的到位而大幅增加，总股本也将增加。尽管本次募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设和产生收益均需一定周期，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标将随着总股本的增加而出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。
公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下
（1）规范募集资金使用，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在募集资金到位后一个月内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金监管协议，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金，努力提升募集资金使用效率和资本回报水平。
（2）加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金拟投资于产能建设项目，全部用于主营业务，能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵御市场竞争风险的能力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目建设质量的基础上，通过加快推进募投项目相关设备的购建等多种方式加快推进募投项目实施，争取使募投项目早日投产并实现预期效益。
（3）提高综合竞争力，提高运营效率
公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。
同时，公司将持续完善投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案等，不断提高公司整体的运营效率。
（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《孚能科技（赣州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事和高级管理人员作出如下承诺：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、若违反上述承诺，本人/本公司/本企业将在股东大会及中国证券监督管理会指定报刊作出解释并道歉；本人/本公司/本企业自愿接受证券交易所、中国上市公司协会对本人/本公司/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员的相关承诺
发行人的全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如发行人未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人赣州孚济、赣州博创、赣州精创和赣州孚创出具了承诺函，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除发行人及其下属企业外，本人/本公司/本企业不存在其他控制的与发行人构成同业竞争的企业。
2、本人/本公司/本企业承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业。
3、本人/本公司/本企业将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及控制的其他企业的业务与发行人及其下属企业的业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本人/本公司/本企业及控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人/本公司/本企业及控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人或其下属企业；
（2）如本人/本公司/本企业及控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；
（3）发行人认为必要时，本人/本公司/本企业及控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业或相关企业持有的有关资产和业务；
（4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及控制的其他企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、如果本人/本公司/本企业违反本承诺损害发行人及其他股东利益的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
七、关于规范和减少关联交易的承诺
发行人将规范和减少关联交易，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易合理、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创出具的关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益；
3、如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人/本公司/本企业自愿承担由此对发行人造成的损失。”
（二）除香港孚能外的其他持股5%以上股东的相关承诺
除香港孚能外，发行人其他持股 5%以上的股东深圳安晏、上杭兴源以及合计持股 5%以上的股东江西立达、北京立达、共青城立达、深圳立达、赣州裕润出具的关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、本企业及本企业目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益；
3、如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本企业自愿承担由此对发行人造成的损失。”
（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺
发行人的全体董事、监事、高级管理人员出具的关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、本人及本人目前或将来直接或间接控制的下属公司或企业将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证关联交易价格公允，不通过关联交易操纵利润，切实保护发行人及其他股东的利益；
3、如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的损失。”
八、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《孚能科技（赣州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。
2、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策。”
九、关于做出承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的相关承诺
发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
（4）因本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法对投资者进行赔偿；
（5）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，公司将立即停止制定或实施增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“本人/本公司/本企业将严格履行本人/本公司/本企业就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。发行人招股说明书及申请文件中所载有关本人/本公司/本企业的承诺内容系本人/本公司/本企业自愿作出，且本人/本公司/本企业有能力履行该等承诺。
1、如本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司/本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人/本公司/本企业将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议；
（4）因本人/本公司/本企业未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（5）因本人/本公司/本企业未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人/本公司/本企业依法对投资者进行赔偿，并按照下列程序进行赔偿：①将本人/本公司/本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人/本公司/本企业在未完全履行或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人/本公司/本企业履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司/本企业无法控制的客观原因导致本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司/本企业将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”
（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺
发行人的全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行本人就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。发行人招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议；
（4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿，并按照下列程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”
（四）核心技术人员的相关承诺
发行人的全体核心技术人员承诺：
“本人将严格履行本人就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。发行人招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议；
（4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿，并按照下列程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”
十、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的相关承诺
发行人承诺：
“1、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。
2、若发行人《招股说明书》及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本企业/本人将依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的原限售股份。
2、若发行人《招股说明书》及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本企业/本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺
发行人的全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“若发行人《招股说明书》及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）保荐人（主承销商）的相关承诺
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”
“本公司因其为发行人制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）联席主承销商的相关承诺
联席主承销商中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司承诺：
“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”
“本公司因其为发行人制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（六）发行人律师的相关承诺
发行人律师承诺：
“本所因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所承担相应的法律责任。”（七）发行人会计师的相关承诺
发行人会计师承诺：
“本所因其为发行人本次制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。”
（八）发行人资产评估机构的相关承诺
发行人资产评估机构承诺：
“本所因其为发行人本次制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。”
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票科创板上
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孚能科技（赣州）股份有限公司
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《孚能科技（赣州）股份有限
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《孚能科技（赣州）股份有限公司
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中信证券股份有限公司
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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《孚能科技（赣州）股份有限公司
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东吴证券股份有限公司
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