华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
核心技术人员离职的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司核心技术人员离职情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
Daniel Ba Le先生、Matthew Paul Klein III先生因个人原因辞去相关职务，并于近日办理完毕离职手续。
（一）核心技术人员的具体情况
Daniel Ba Le先生，1980年11月出生，美国国籍。Arizona State University学士，University of Virginia硕士、博士。2005年7月至2009年5月，担任NASALaRC职员；2010年5月至2011年5月，担任General Motors研发职员；2011年12月至2018年12月，担任Johnson Controls, Inc.研发经理；2018年12月至2019年6月，担任Farasis Energy, Inc.高级经理；2019年7月至2020年7月，担任Farasis Energy USA, Inc.高级经理。
Matthew Paul Klein III先生，1986年7月出生，美国国籍。University ofCalifornia，Davis学士、博士。2010年6月至2012年12月，担任KleenspeedTechnologies, Inc.首席工程师；2013年9月至2014年12月，担任Totus Power, Inc.首席工程师；2015年5月至2016年8月，任职于Tesla Motors, Inc.；2016年9月至2019年5月，担任Farasis Energy, Inc.工程师；2019年5月至2020年8月，担任Farasis Energy Europe GmbH研发高级总监。
截至本核查意见出具日，Daniel Ba Le先生直接持有赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）2.6054%的权益比例，赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.2891%的股份。Matthew Paul Klein III先生分别直接持有赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）2.2798%、5.3835%的权益比例，赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司 0.2891%、0.0338%的股份。
（二）参与的研发项目和专利情况
1、Daniel Ba Le参与的研发项目和专利情况
Daniel Ba Le先生任职期间主导核心技术包括“电池模组设计技术”、“软包电芯组件技术”、“电池管理系统技术”，主要参与的在研项目包括“智能化、模块化电池系统研究与应用”、“动力电池系统安全防护技术研究”。公司主导参与上述核心技术和在研项目的研发人员还包括Keith D. Kepler先生、刘丽荣先生等核心技术人员。Daniel Ba Le先生的离职不会影响上述核心技术和在研项目的推进与实施。截至本核查意见出具日，除上述外，Daniel Ba Le先生未涉及公司其他核心技术研发，未参加其他在研项目，不会对公司核心技术和现有研发项目的进展产生影响。
Daniel Ba Le先生任职期间无任何作为发明人的专利或专利申请。截至本核查意见出具日，Daniel Ba Le先生不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，DanielBa Le先生的离职不影响公司专利权的完整性。
2、Matthew Paul Klein III参与的研发项目和专利情况
Matthew Paul Klein III先生任职期间主导核心技术包括“用于电池包模组电压均衡方法技术”、“电池系统侧面加热技术”、“电池管理系统技术”，主要参与的在研项目包括“新型电池控制系统（BMS）开发”、“高安全高比能动力电池及其管理系统技术开发与应用”。公司主导参与上述核心技术和在研项目的研发人员还包括Keith D. Kepler先生、李盘忠先生等核心技术人员。Matthew Paul KleinIII 先生的离职不会影响上述核心技术和在研项目的推进与实施。截至本核查意见出具日，除上述外，Matthew Paul Klein III先生未涉及公司其他核心技术研发，未参加其他在研项目，不会对公司核心技术和现有研发项目的进展产生影响。
Matthew Paul Klein III先生任职期间无任何作为发明人的专利或专利申请。截至本核查意见出具日，Matthew Paul Klein III先生不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，Matthew Paul Klein III先生的离职不影响公司专利权的完整性。
（三）保密协议
根据公司与Daniel Ba Le先生、Matthew Paul Klein III先生签署的保密协议，约定在任职期间与离职后均应保守公司商业机密等相关信息，不运用、公开和允许第三方私人或组织使用公司商业机密信息。在任何离职原因的情况下，应提交所有体现公司机密信息的所有实体材料包括：所有文件、记录、列表、机器可读的媒体文件、设备和与机密信息相关的样品并不保留以上任何材料的任何复印件。
截至本核查意见出具日，公司未发现Daniel Ba Le先生、Matthew Paul KleinIII先生离职后前往竞争对手处工作或其他违反《保密协议》或保密条款的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
Daniel Ba Le先生已与Keith D. Kepler先生及团队成员办理完成工作交接，Matthew Paul Klein III先生已与李盘忠先生及团队成员办理完成工作交接。目前公司研究院研发工作运行正常。Daniel Ba Le先生、Matthew Paul Klein III先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。
公司在多年的研发创新过程中，已经形成了以核心技术人员为研发带头人的成熟、专业和国际化的研发团队，具备持续创新的人才基础，为公司保持技术先进性和持续创新能力做好保障。除Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生外，公司其他核心技术人员未发生变化，人员稳定，整体研发实力不会因DanielBa Le先生和Matthew Paul Klein III先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响的情况。截至2019年12月31日，公司研发人员数量为767人，占员工总人数比例分别为23.93%。2019年末及截至本核查意见出具日，公司核心技术人员数量分别为10人和8人，人员稳定，具体人员如下：
年度 核心技术人员姓名
YU WANG（王瑀）、Keith、MichaelDouglasSlater、HONGJIANLIU
2019年末 （刘宏建）、PENGLIAO（廖鹏）、MatthewPaulKleinIII、DanielBa
Le、熊得军、刘丽荣、李盘忠
本次变动后 YUWANG（王瑀）、Keith、MichaelDouglasSlater、HONGJIANLIU
（刘宏建）、PENG LIAO（廖鹏）、熊得军、刘丽荣、李盘忠
三、公司采取的措施
为保证公司原由Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生负责的工作平稳衔接，经公司研究决定，Daniel Ba Le先生离职后，其负责的管理工作由公司核心技术人员、研究院院长Keith D. Kepler先生及团队成员负责；Matthew PaulKlein III先生离职后，其负责的管理工作由公司核心技术人员、研究院副院长李盘忠先生及团队成员负责。Keith D. Kepler先生和李盘忠先生的简历如下：
Keith D. Kepler先生，1967年10月出生，美国国籍。University of NorthCarolina Chapel Hill学士，University of Illinois Urbana-Champaign硕士，Universityof Wisconsin-Madison博士。1996年6月至1998年12月，担任美国阿贡国家实验室科学家；1999年1月至2001年12月，担任PolyStor Corporation的研发高级总监及科学家；2002年2月至2019年6月，担任Farasis Energy, Inc.首席技术官；2009年12月至2013年5月，担任孚能科技（赣州）有限公司董事；2019年7月至今，担任Farasis Energy USA, Inc.董事及首席技术官；2017年12月至2019年5月，担任孚能科技（赣州）有限公司董事；2019年5月至今，担任孚能科技董事；2019年8月至今，担任孚能科技副总经理兼研究院院长。
李盘忠先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东南大学学士。1991年7月至1998年3月，担任南通斯塔维数据有限公司生产部副经理、总工程师助理；1998年4月至2006年9月，担任东强电子集团研发主管；2006年10月至2010年8月，担任深圳金柏思数码科技有限公司研发主管；2010年9月至2015年7月，担任天津力神电池股份有限公司BMS研发经理；2015年8月至2016年7月，担任宁波力神动力电池系统有限公司副总经理；2016年8月至今，担任孚能科技研究院副院长。
目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
四、保荐机构核查情况
（一）保荐机构执行的核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生的离职证明、DanielBa Le先生和Matthew Paul Klein III先生与公司签订的公司劳动合同、保密协议，对上述协议中重要条款进行了核对；
2、取得并核对了公司已授权专利清单和正在申请的专利清单；
3、取得公司员工花名册，了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况；
4、就Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生离职相关工作的交接情况、对孚能科技研发工作的影响、以及孚能科技拟采取的措施对相关人员进行了访谈；
5、取得并核对了Keith D. Kepler先生和李盘忠先生的工作履历。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、孚能科技研发团队、核心技术人员总体保持相对稳定，孚能科技核心技术人员Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生因个人原因离职。DanielBa Le先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的管理工作由孚能科技核心技术人员、研究院院长Keith D. Kepler先生及团队成员负责；Matthew Paul Klein III先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的管理工作由公司核心技术人员、研究院副院长李盘忠先生及团队成员负责。Daniel Ba Le先生和Matthew Paul KleinIII 先生的离职不会对孚能科技的技术研发及生产经营带来实质性影响，不会影响孚能科技持有的核心技术；
2、Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生的离职不影响孚能科技专利权的完整性，不会对孚能科技业务发展和技术创新产生重大不利影响，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷；
3、目前，孚能科技拥有以核心技术人员为研发带头人的成熟、专业和国际化的研发团队。孚能科技的技术研发和日常经营均正常进行，Daniel Ba Le先生和Matthew Paul Klein III先生的离职未对孚能科技的持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔祥熙 岳阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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