上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688085 证券简称：三友医疗
上海三友医疗器械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 二 O 年五月
上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
上海三友医疗器械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 2
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 4
议案一：关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案 ............ 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................ 7
议案三：关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ................................ 8
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................ 9
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................................. 14
议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................................................. 16
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上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
上海三友医疗器械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一
天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份
总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计票和监
票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提
案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、
监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 4
月 22 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-004）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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上海三友医疗器械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一. 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间： 2020 年 5 月 7 日 下午 14：30
2、 现场会议地点： 上海市嘉定区汇荣路 385 号公司会议室
3、 会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生
5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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议案名称
1 《关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案》
2 《关于修订的议案》
3 《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
4 《关于修订的议案》
5 《关于修订的议案》
6 《关于修订的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
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上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 1 月 8 日，公司首次公开发行股票并于科创板上市通过上交所科创板股票
上市委员会审核；2020 年 3 月 12 日，中国证监会核发《关于同意上海三友医疗器械股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），据此公司公开
发行人民币普通股（A 股）5,133.35 万股并于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板
上市。
本次发行完成后，公司的股份总数由 15,400 万股增至 20,533.35 万股，注册资本由
15,400 万元增至 20,533.35 万元，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”
变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
公司拟变更注册地址，由“嘉定区嘉唐公路 1988 号”变更为“上海市嘉定区嘉定
工业区汇荣路 385 号”。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司类型、注册资本、
注册地址、修订公司章程并办理工商变更的公告》（公告编号：2020-001）。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 1 月 8 日，公司首次公开发行股票并于科创板上市通过上交所科创板股票上
市委员会审核；2020 年 3 月 12 日，中国证监会核发《关于同意上海三友医疗器械股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），据此公司公开发
行人民币普通股（A 股）5,133.35 万股并于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板上
市。本次发行完成后，公司的股份总数由 15,400 万股增至 20,533.35 万股，注册资本由
15,400 万元增至 20,533.35 万元，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”
变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。同时，公司因经营发展需要，注册地址
拟由“嘉定区嘉唐公路 1988 号”变更为“上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）及相关
法律法规，现拟将《上海三友医疗器械股份有限公司公司章程（草案）》修正为《上海
三友医疗器械股份有限公司章程》，并结合公司科创板上市及公司经营发展需要拟修订
《公司章程》中关于注册资本、股份总数及变更注册地址等部分条款。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 22 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司类型、注册资本、注
册地址、修订公司章程并办理工商变更的公告》（公告编号：2020-001）。修订后形成
的《公司章程》已于 2020 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投
资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金计人民
币 11,000 万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与
主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，
不进行高风险投资或对外提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
三友医疗器械股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2020-003）及保荐机构出具的《东方花旗证券有限公司关于上海三友医疗器械
股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员于 2020 年 3 月 12 日核发《关于同意上海三友医疗器械股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），据此公司公开发
行的人民币普通股（A 股）5,133.35 万股（每股面值人民币 1 元）并于 2020 年 4 月 9
在上海证券交易所科创板上市。
为完善公司的内部治理结构，进一步规范公司的管理，切实保护中小投资者的合法
权益，公司拟修订《股东大会议事规则》，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于
股东大会分为年度股东大会和临时股东
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
大会。年度股东大会每年召开一次，应当
时股东大会不定期召开，若出现《公司法》
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
和《公司章程》规定的应当召开临时股东
第四条 临时股东大会不定期召开，若出现《公司
大会的情形时，公司应在事实发生之日起 2
法》和《公司章程》规定的应当召开临时
个月内召开临时股东大会。
股东大会的情形时，公司应在事实发生之
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
日起 2 个月内召开临时股东大会。
应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
公司召开股东大会的地点为：公司日常办
公司召开股东大会的地点为：公司日常办
公地或股东大会通知中规定的地点。现场
公地或股东大会通知中规定的地点。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
第五条 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
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股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，
股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。该书面
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
请求应阐明会议议题，并提出内容完整的
第九条 事会应当根据法律、行政法规和《公司章
提案。董事会应当根据法律、行政法规和
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
同意或不同意召开临时股东大会的书面
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
反馈意见。
书面反馈意见。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会并发出召开股东大 应当书面通知董事会并发出召开股东大会
会的通知，同时公司所在地中国证监会派 的通知，同时公司所在地中国证监会派出
出机构和上海证券交易所备案。 机构和上海证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第十条
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向公司所在地中
会派出机构和上海证券交易所提交有关 国证监会派出机构和上海证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未
第十一条 当提供股权登记日的股东名册。召集人所 提供股东名册的，召集人可以持召集股东
获取的股东名册不得用于除召开股东大 大会通知的相关公告，向证券登记结算机
会以外的其他用途 构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
第十四条 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
知，告知临时提案的内容 告知公告临时提案的内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
第十六条
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
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场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 于现场股东大会召开当日上午 9：1530，其
其结束时间不得早于现场股东大会结束 结束时间不得早于现场股东大会结束当日
当日下午 3：00。 下午 3：00
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
第十八条 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 个工作日公告并说明原因。延期召开股东
2 个工作日公告并说明原因。 大会的，公司应当在通知中公布延期后的
召开日期。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
的，该委托代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书、委托人持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
份证或其他能够表明其身份的有效证件 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；
会议的，应出示本人有效身份证件、股东 委托代理人出席会议的，代理人应出示其
授权委托书。 本人身份证、法人股东单位的法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 依法出具的书面授权委托书（加盖法人印
第二十一
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 章）、委托人持股凭证。
条
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 事务合伙人的委派代表、或者由执行事务
理人出席会议的，代理人应出示其本人身 合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 的代理人出席会议。执行事务合伙人或执
具的书面授权委托书。 行事务合伙人的委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格
的有效证明、持股凭证；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的
委派代表依法出具的书面授权委托书（加
盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
第二十二 股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
条 权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
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(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)代理人代表的股份数；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (三)是否具有表决权；
事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)分别对列入股东大会议程的每一审议
(四)委托书签发日期和有效期限； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法 (五) 委托书签发日期和有效期限；
人股东，应加盖法人单位印章
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
或合伙企业印章。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(一)董事会和监事会的工作报告；
损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
损方案；
和支付方法；
第三十六 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四)公司的经营方针和投资计划；
条 和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(七)发行公司债券；
(六)除法律、行政法规或者本章程规定应
(八)聘用或解聘会计师事务所；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(九)除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 机构，可以作为征集人，自行或者委托证
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券公司、证券服务机构，公开请求公司股
第三十八 投票权应当向被征集人充分披露具体投 东委托其代为出席股东大会，并代为行使
条 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 提案权、表决权等股东权利。依照前述规
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 定征集股东权利的，征集人应当披露征集
投票权提出最低持股比例限制 文件，公司应当予以配合。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
股东大会就选举二名以上董事或者监事 股东大会就选举董事或者监事进行表决
进行表决时，应实行累积投票制。单独或 时，候选人在2名以上的，应实行累积投票
第四十四
者合计持有公司1%以上股份的股东可以 制。单独或者合计持有公司1%以上股份的
条
在股东大会召开前提出董事、监事候选人 股东可以在股东大会召开前提出董事、监
人选。 事候选人人选
第六十八 本议事规则自公司首次公开发行股票并 本议事规则自股东大会审议通过后生效并
条 在科创板上市后生效并适用。 适用。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员于 2020 年 3 月 12 日核发《关于同意上海三友医疗器械股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），据此公司公开发
行人民币普通股（A 股）5,133.35 万股（每股面值人民币 1 元）并于 2020 年 4 月 9 在上
海证券交易所科创板上市。
为完善公司的内部治理结构，进一步规范公司的管理，切实保护中小投资者的合法
权益，公司拟修订《董事会议事规则》，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
第三十九条 ——
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议
董事会会议记录包括以下内容： 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以
（一）会议召开的时间、地点和召
下内容：
集人；
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、召
（二） 出席董事的姓名以及受他人
集人和方式；
委托出席董事会的董事（代理人）
姓名； （二）会议通知的发出情况；
第四十三条
（三）会议议程； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事发言要点； （四）董事亲自出席和受托出席的情；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
结果（表决结果应载明同意、反对 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
或弃权的票数）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（六）与会董事认为应当记载的其 结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
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他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规
第四十七条 —— 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
本议事规则自公司首次公开发行股 本议事规则自股东大会审议通过后生效并适
第五十四条
票并在科创板上市后生效并适用。 用。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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议案六
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员于 2020 年 3 月 12 日核发《关于同意上海三友医疗器械股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），据此公司公开发
行人民币普通股（A 股）5,133.35 万股（每股面值人民币 1 元）并于 2020 年 4 月 9 在上
海证券交易所科创板上市。
为完善公司的内部治理结构，进一步规范公司的管理，切实保护中小投资者的合法
权益，公司拟修订《监事会议事规则》，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司设监事会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
第二条 ——
人员履行职责的合法合规性进行监督，对全体股东负责。
监事会行使职权时，如有必要，可以聘请律师事务所、会计师事
第六条 ——
务所等专业性机构予以协助，由此发生的相关费用由公司承担。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
第七条 ——
会可以独立聘请中介机构提供专业意见
监事行使职权、履行义务，不应受公司主要股东、实际控制人、
董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有
利害关系的机构和人员的影响。
第八条 ——
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费
用应由公司承担。
监事享有下列权利：
（一）监事有权了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情
况的知情权；
（二）经监事会委托，检查公司业务、财务、资产状况，查阅公
第九条 ——
司账簿和会计资料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理
人员如实提交相关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查
审核，并将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会
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报告；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下，提议召开监事会临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
第十条 —— 占公司的财产。
监事应以认真负责的态度出席监事会会议，并对会议所议事项表
达明确意见。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
第十一
—— 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大
条
会应当将其撤换
监事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后或任期结束
第十二 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应
——
条 当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年
第十三 任期尚未结束的监事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担
——
条 赔偿责任
监事不认真履行监督义务，致使公司权益、股东利益和职工合法
第十四
—— 权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其相关责任；股
条
东大会或职工（代表）大会可按规定程序将其撤换
监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司
第十五
—— 利益造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会或
条
职工（代表）大会也可按规定程序将其撤换
监事会每 6 个月至少
召开一次会议，由监
事会主席召集，于会 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开
议召开 10 日以前书 一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
第十六
面通知全体监事。 体监事。
条
监事可以提议召开临 监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为
时监事会会议，临时 会议召开 5 日前
监事会会议的通知时
限为会议召开 5 日前
第十七 —— 出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
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条
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形
监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括 (一) 会议日期、地点和会议期限；
以下内容：
(二) 拟审议的事项（会议议案）；
(一) 会议日期、地点
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
第二十 和会议期限；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
三条 (二) 事由及议题；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(三)发出通知的日
期； (六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议应当有过
半数的监事出席方可
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
举行。相关监事拒不
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
第二十 出席或者怠于出席会
监事应当及时向监管部门报告。
八条 议导致无法满足会议
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，
召开的最低人数要求
可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
根据监事会职权，监事会会议议案主要有：
（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；
第三十
—— （二）对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监
条
督；
（三）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
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违反法律、行政法规、规范性文件、公司章程及股东大会决议的
行为，经会议讨论后向董事会或股东大会提出的相应议案；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行
为存在侵害公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，
作出要求其予以纠正的决定，必要时向股东大会或者国家有权部
门报告，并可提出将其撤换的议案；
（五）对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、
完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进
行全面的监督和评价。
（六）监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，
并发表意见；
（七）对公司的关联交易进行监督，关注关联董事、关联股东的
行为；
（八）按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资
事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配
方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公
司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会
计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督；
（九）提议召开临时股东大会；
（十）法律、法规、公司章程及本规则规定的事项。
本议事规则自公司首
第四十 次公开发行股票并在
本议事规则自股东大会审议通过后生效并适用。
五条 科创板上市后生效并
适用。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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