博瑞医药 2019 年年度股东大会
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料目录
目录
2019 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
2019 年年度股东大会会议议程................................................................................... 5
2019 年年度股东大会议案........................................................................................... 7
议案一、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案.............................................. 7
议案二、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案.............................................. 8
议案三、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案.................................................. 9
议案四、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案................................................ 10
议案五、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案................................................ 11
议案六、关于聘请公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案.................... 12
议案七、关于公司 2020 年度申请银行授信额度的议案........................................ 13
议案八、关于修改《公司章程》的议案.................................................................. 14
议案九、关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案.. 16
议案十、关于公司第二届监事会补选监事的议案-补选何幸先生为公司第二届监
事会监事...................................................................................................................... 18
听取事项:2019 年度独立董事述职报告................................................................. 19
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东
大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则(2016 年修订)》以及《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)和博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)
《股东大会议事规则》等有关规定,特制定 2019 年年度股东大会会议须知:
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东及股东代理人(以
下统称“股东”)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,经验证后领取会议资料,方可
出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,
不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发
言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发
言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每次发言原则上不超过 5 分钟。
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七、 股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,议案
表决开始后,大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定,会议主持人有权加
以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表,填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股
东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票;现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静
音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项,出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2020 年 4
月 20 日披露于上海证券交易所网站的《博瑞医药关于召开 2019 年年度股东大会
的通知》(公告编号:临 2020-019)。
十五、 特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须
佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议召开时间:2020 年 5 月 12 日 14 点 00 分
2. 现场会议地点:苏州市苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店会议中心
二楼 M9 会议室
3. 会议召集人:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
4. 主持人:董事长袁建栋先生
5. 网络投票系统及投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2020 年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
4 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
6 关于聘请公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案
7 关于公司 2020 年度申请银行授信额度的议案
8 关于修改《公司章程》的议案
9 关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案
累积投票议案
10.00 关于公司第二届监事会补选监事的议案
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10.01 补选何幸先生为公司第二届监事会监事
(四) 听取 2019 年度独立董事述职报告
(五) 提名并选举监票人、计票人
(六) 与会股东填写表决票
(七) 股东提问和集中回答问题
(八) 会议主持人宣读现场表决结果
(九) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(十) 主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会议案
议案一:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
基于对 2019 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对公司
未来发展的讨论与分析,董事会拟定了《2019 年度董事会工作报告》。详情请
见议案附件一。本报告已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会
议暨 2019 年年度董事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
议案附件一:2019 年度董事会工作报告
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案二:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
基于对 2019 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,监事会拟定
了《2019 年度监事会工作报告》,详情请见议案附件二。本报告已经 2020 年 4
月 8 日召开的公司第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
议案附件二:2019 年度监事会工作报告
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司监事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案三:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司 2019 年年度报告及摘要已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会
第十次会议暨 2019 年年度董事会会议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度
监事会会议审议通过。《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2019 年年度报告》
《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 4
月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案四:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会基于对 2019 年度公司整体运营情况的总结,编制了《2019 年度
财务决算报告》,详情请见议案附件三。公司 2019 年度财务决算报告的议案已
经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019 年年度董事会会
议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
议案附件三:2019 年度财务决算报告
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案五:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度合并报表
中归属于公司股东的净利润为 111,083,322.81 元,其中,母公司实现净利润
102,641,475.81 元,按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后,2019 年当年实
际可供股东分配利润为 92,377,328.23 元。截至 2019 年 12 月 31 日,母公司累计
可供分配利润 186,547,610.24 元,资本公积为 701,012,574.20 元。根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
的有关规定,根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段,公司拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.82
元(含税),预计派发现金红利总额为 33,620,000.00 元(含税),占公司 2019
年度合并报表归属公司股东净利润的 30.27%;公司不进行资本公积金转增股本,
不送红股。
上述议案已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019
年年度董事会会议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通
过。《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2019 年度利润分配预案的公告》(临
2020-012)已于 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披
露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案六:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于聘请公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司规范运作和提高财务管理水平,根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规的规定,公司拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2020 年度的财务和内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据 2020 年
度财务审计具体工作量及市场价格水平,确定 2020 年度财务审计费用。
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在 2019 年度为公司提供审计服
务过程中,能恪尽职责,遵循独立、客观、公正的执业原则,较好地完成了公司
委托的各项审计业务。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已在 2019 年 6
月正式更名为“公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”。
上述议案已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019
年年度董事会会议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案七:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司 2020 年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司正常生产经营的需要,公司每年需要向相关银行申请一定的综合
授信额度。根据年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况,现就公司拟在
2020 年度申请授信额度报告如下:
根据公司 2020 年度生产经营及项目投资所需资金情况,公司拟向国家开发
银行苏州分行等金融机构申请总额不超过 6.5 亿元的综合授信额度。
以上银行具体的授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准,有效期限:
自股东大会决议通过之日起一年内有效。
上述议案已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019
年年度董事会会议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案八:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2019〕1883 号,公司获准向社会公
开发行人民币普通股(A 股)股票 41,000,000 股,并于 2019 年 11 月 8 日在上
海证券交易所科创板挂牌上市,发行后总股本为 410,000,000 股。
结合首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况,
同时根据有关法律、法规的规定,同意按照 2019 年修订的《中华人民共和国证
券法》和《上市公司章程指引》的相关规定,对《博瑞生物医药(苏州)股份有
限公司章程》进行修改,具体内容如下:
原条款 修订后条款
第七十八条: 第七十八条:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份 表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构(以
下简称投资者保护机构),可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机
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构,公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会,并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应
当披露征集文件,公司应当予以配合。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
上述议案已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019
年年度董事会会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案九:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项
目的议案
各位股东及股东代表
2019 年 12 月 9 日公司第二届董事会第九次会议通过决议,董事会同意公司
在苏州工业园区投资建设海外高端制剂药品生产项目,总投资额为 34,827.00 万
元并授权公司管理层或其授权人士办理与本项目相关的具体事宜,包括但不限于
签署、修订并执行相关协议,办理项目银行贷款等。
鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额(公司首次公开发行股票
募 集 资 金 净 额 为 439,984,638.77 元 , 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 投 资 总 额 为
359,552,000.00 元,超募资金总额为 80,432,638.77 元),公司本着股东利益最大
化的原则,根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4
月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求(证监会公告[2012]44 号)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定,
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,拟将上述海外高端制剂药品生产项
目总投资额增加至 44,000.00 万元,超募资金 80,432,638.77 元全部用于建设该海
外高端制剂药品生产项目,并授权公司管理层或其授权人士办理与本项目相关的
具体事宜。
上述议案已经 2020 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第十次会议暨 2019
年年度董事会会议、第二届监事会第五次会议暨 2019 年年度监事会会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
议案十:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司第二届监事会补选监事的议案-补选何幸先生为公
司第二届监事会监事
各位股东及股东代表
原监事陈淼先生由于个人原因向公司监事会提交书面申请,辞去公司监事职
务。现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,提名何幸先生为公司第二届
监事会监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任
期结束之日止。
以上议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司监事会
2020 年 5 月 12 日
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听取事项:
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为博瑞生物医药(苏州)股份有限公司的独立董事,在2019年度,我们按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《博
瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《博瑞
生物医药(苏州)股份有限公司独立董事工作细则》(以下简称“《独立董事工
作细则》”)等相关规定,忠实履行职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职
尽责,认真审议董事会各项议案,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有
作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独
立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有三名独立董事,其个人履历情况如下:
杜晓青,男,1970年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
律师,公司独立董事。1993年任苏州电视机厂实习生。1994年至1996年任深圳联
想电脑有限公司工程师。1996年至1998年任深圳市科隆达通信技术开发有限公司
工程师。1999年至2000年任深圳市雁联计算系统有限公司工程师。2001年至2002
年任广东正信和律师事务所律师助理。2002年至2003年任广东泽正知识产权服务
有限公司职员。2004年至2011年任江苏名仁律师事务所律师。2011年至2014年任
北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2014年至2015年任江苏吴鼎律师事务所律
师。2016年至今任北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2017年9月至今任公司
独立董事。
徐容,男,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学
历,注册会计师、注册税务师、资产评估师,公司独立董事。1998年12月至2001
年9月任齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司项目经理。2001年10月至2004年8
月任江苏华星会计师事务所有限公司项目经理。2004年9月至2015年12月任苏州
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
工业园区瑞华会计师事务所有限公司首席合伙人。2016年1月至今任北京兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所负责人。2013年12月至今任科特环保
(830971.OC)独立董事。2016年2月至2018年9月任方林科技(430432.OC)独
立董事。2018年6月至今任苏州宝丽迪材料股份有限公司独立董事。2017年9月至
今任公司独立董事。
阎政,男,1952年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高
级工程师,主任药师,公司独立董事。1994年12月至1998年12月任江苏省军区长
征制药厂厂长。1999年1月至2004年6月历任苏州长征制药厂厂长、苏州长征-欣
凯制药有限公司董事长。2002年4月至2014年4月历任江苏吴中实业股份有限公司
董事、副总经理、副董事长。2004年7月至2014年1月任江苏吴中医药集团有限公
司总经理。2005年至今任江苏省医药行业协会副会长。2010年至今任江苏省医药
质量管理协会常务理事。2006年至今任苏州市医药行业协会会长。2017年9月至
今任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验,我们与公司或公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 参与董事会、股东大会情况
2019年度,公司共召开三次股东大会,8次董事会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席次 应参加股东 出席股东大
事姓名
董事会次数 席次数 席次数 加次数 席次数 数 大会次数 会的次数
阎政 8 8 4 4 0 0 3 3
徐容 8 8 4 4 0 0 3 3
杜晓青 8 8 4 4 0 0 3 3
无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
(二) 参与董事会下设各专门委员会情况
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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,
本年度共召开7次会议,4次审计委员会,1次薪酬与考核委员会,1次提名委员会,
1次战略委员会。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员,均亲自出
席了各委员会会议,并充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议各项决
议,均投了赞同票,无反对和弃权票,积极参与决策公司的重大事项,认真履行
职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(三) 现场考察及公司配合情况
2019年度,我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流,深入了解公
司的生产经营情况与财务状况,积极对公司经营管理提出建议。报告期内,我们
充分利用出席董事会及股东大会的机会,对公司进行了多次实地考察和沟通,部
分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息,如实回复我们的询问,为
我们履行职责提供了必要的工作条件;通过电话和邮件与公司董事、高管人员及
相关人员保持通畅的沟通,我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,及
时了解公司重大事项的进展情况,勤勉尽责且保持客观独立,在保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2019年度,我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股东
利益等方面进行了审核,并发表了独立意见,我们认为公司发生的日常关联交易
均按照市场价格来确定,相关关联交易的价格未偏离市场独立第三方价格。双方
发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害
公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场
经营的能力,相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的
独立性产生影响。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
其他有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责、实事求是
的态度,我们对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行了严格
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审查,经核查后我们认为:报告期内,公司已经严格按照《公司法》、《股票上
市规则》、《公司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对
外担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司于2019年11月27日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我
们认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高
不超过人民币3.8亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动
性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、
定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高募集资金使用效率和收益,符
合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《博瑞生物医药(苏
州)股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部门暂时闲置募集
资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集
资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期,公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期内,薪酬与考核委员会根据公司2019年度的生产经营情况,结合各位
高级管理人员年度考核指标完成情况,对各位高级管理人员的年度绩效考核结果
进行了审核,认为2019年度公司对高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及
绩效考核标准,严格按照考核结果发放,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内,公证天业会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,经公司2018
年度股东大会审议通过,公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2019年度财务报告及内控报告审计机构,未更换会计师事务所。此次会计师事
务所的续聘程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年度股东大会通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》,公
司2019年第二次临时股东大会上通过了《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章
程(草案)》《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划》,我们认为,利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
(九) 信息披露的执行情况
作为公司的独立董事,我们认为公司2019年度信息披露内容真实、准确、及
时、完整、公平,符合公司实际情况,各项信息披露工作符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等
相关制度的规定,合法有效,切实保护公众股股东的利益。我们认为公司的信息
披露遵守了“公平、公开、公正” 的原则,相关信息披露人员能够及时、准确和
完整地披露相关事项。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等规范性文件要求,结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情
况的了解,我们认为:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各
项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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2019年度,公司共召开3次股东大会,8次董事会,保证了公司各项经营活动
的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会,根据董事会专门委员会工作细则,各专门委员会积极开展工作,认真履行
职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2019年我们本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行
了独立董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行
使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发
挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行
好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事:杜晓青、徐容、阎政
2020 年 4 月 10 日
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附件一:
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2019 年,公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,全体董事
恪尽职守、勤勉尽责,维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学
决策,积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和股东的利益。现将 2019
年度工作情况报告如下:
一、经营情况讨论与分析
2019 年是公司在科创板上市的第一年,也是外部环境复杂多变、充满挑战
的一年。一方面,国际宏观环境不确定性增加,海外市场拓展的挑战增大;美国
仿制药 ANDA 近年来获批数量大幅增加,美国市场低壁垒仿制药价格大幅下降;
对任何特定市场的过度依赖都可能带来风险。另一方面,国内加速深化医疗卫生
体制改革,各项产业政策密集出台,包括安监和环保整治、仿制药一致性评价、
药品质量标准提升、加快药品审评审批、“4+7”集采扩围、新版医保目录、辅助
药目录、临床路径等;上述改革措施对国内产业既有的市场格局、经营模式具有
极大的改变和深远的影响。面对外部政策环境和市场环境的变化,公司保持战略
定力,坚持研发驱动的发展战略,加大研发投入,专注于开发技术难度高、满足
临床需求的产品,寻求差异化发展的道路,潜心完善项目管理、知识产权、生产
质量、团队建设等方面体系建设,进一步提升综合竞争力,在中国、美国、欧洲、
日韩、“一带一路”五大市场积极布局,拥抱变革,不仅顺利完成了全年的经营目
标,也为今后的可持续发展夯实了基础。
2019 年,公司实现营业收入 50,315.67 万元,比较上年同期增长 23.47%;归
属于母公司所有者的净利润 11,108.33 万元,较上年同期增长 51.75%。公司在产
品注册方面迎来收获,恩替卡韦片在美国获批上市,磺达肝癸钠注射液、注射用
艾司奥美拉唑钠在中国获批上市,实现了从原料药向制剂的跨越,也实现了制剂
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从中国向海外的跨越。药品生产和质量管理体系建设也取得了进展,公司全资子
公司博瑞生物医药泰兴市有限公司通过美国 FDA 现场检查,子公司信泰制药(苏
州)股份有限公司获得片剂、小容量注射剂(预灌封注射器)、冻干粉针《药品
GMP 证书》。公司作为国内医药创新和高质量发展的代表企业,荣获“国家知识
产权示范企业”,“江苏省企业技术中心” 等多项荣誉,全资子公司重庆乾泰“重
庆市企业技术中心”等荣誉。
在销售方面,公司提倡技术型营销理念,强调产品是技术、法规和质量的载
体。公司不仅为客户提供某个单一产品,更重要的是为客户提供系统性解决方案。
公司在销售方面的主要举措包括:(1)公司建立起以研发、知识产权、注册法
规、生产和质量体系组成的业务后台,支撑前台销售团队拓展市场的专业化销售
管理体系。销售团队以专业展会、客户拜访、电话、邮件等方式为客户提供专业
精准的服务。(2)公司将全球市场划分为中国、美国、欧洲、日韩、“一带一路”
五大区域市场,分别配置销售人员,以产品为横轴,区域市场为纵轴,建立起产
品管理矩阵,拟定各产品的目标和策略。(3)公司积极发展和支持代理商,以
多渠道、多元化的方式拓展市场。(4)随着制剂产品逐渐获批,公司新组建了
医学市场部,并通过与现有市场资源战略合作的方式,加快资源整合,为制剂销
售团队建设布局。上述举措,保证了销售团队具有战略纵深支撑,使得公司仅需
要少量销售人员,即可支持公司营业收入的增长。
在研发创新方面,公司坚持“研发驱动”战略,坚定不移地加大研发投入。2019
年公司的研发投入为 12,487.54 万元,较上年增长 29.92%,研发投入占营业收入
的比例达到 24.82%。2019 年研发项目注册申报迎来收获,磺达肝癸钠注射液、
注射用艾司奥美拉唑钠 2 个制剂产品和磺达肝癸钠、艾司奥美拉唑钠、米卡芬净
钠 3 个原料药产品获中国国家药品监督管理局批准;磷酸奥司他韦胶囊制剂产品
和舒更葡糖钠等 3 个原料药产品在国内申报注册。2019 年知识产权工作也迎来
收获,公司获得“国家知识产权示范企业”,通过“江苏省高价值专利项目”复审,
“国家知识产权优势企业”验收考核优秀,“江苏省知识产权战略推进计划”验收考
核优秀,“苏州市高价值专利项目”中期验收优秀。2019 年公司新提交国内申请
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专利 21 件,新提交国际 PCT 申请 4 件,新获得国内专利授权 20 件,新获得国
外专利授权 10 件。
在国际化方面,2019 年公司继续加大国际化战略实施力度,积极拓展海外
市场。2019 年,公司的恩替卡韦片和恩替卡韦原料药在美国获批上市,米卡芬
净钠原料药在欧洲获得批准,阿加曲班、米卡芬净钠原料药在日本获得注册批准,
醋酸卡泊芬净、米卡芬净钠、阿尼芬净原料药在韩国获得注册批准。此外,2019
年公司分别向美国 FDA 递交了 2 个原料药和 3 个中间体注册申请;向加拿大和
韩国各递交了 1 个原料药的申请,向其他新兴市场国家提交多项产品注册申请。
公司与 Selectchemie 合作的注射用阿尼芬净制剂在欧洲上市,并开始贡献产品利
润分成;得益于下游客户的吡美莫司制剂在美国首仿上市,公司和 medichem 合
作的吡美莫司原料药销售快速增长。
在生产和质量体系方面,公司始终将打造符合欧美 cGMP 的高质量生产体
系作为公司核心竞争力,不断完善质量管理体系,从源头的物料质量开始,加强
生产全过程的控制,通过风险管理确保产品质量。2019 年,全资子公司信泰制
药(苏州)有限公司获得片剂、小容量注射剂(预灌封注射器)、冻干粉针剂《药
品 GMP 证书》,并通过米卡芬净钠、磺达肝癸钠、阿加曲班 3 个原料药国内
GMP 认证。全资子公司博瑞生物泰兴市有限公司顺利通过美国 FDA 现场检查。
在生产环节,一方面公司通过统筹安排,合理调度,用连续生产减少产品生产的
切换时间,增加产出;另一方面公司通过推动工艺优化,降低生产成本和物料消
耗。报告期内,公司人均产值进一步提高。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,深化国际和国内市场的拓展,积极进行各项产品推广,公司实现
营业收入 50,315.67 万元,同比增长 23.47%,实现归属于上市公司股东的净利润
11,108.33 万元,同比增长 51.75%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 503,156,657.17 407,503,282.58 23.47
营业成本 180,910,883.45 169,301,570.28 6.86
销售费用 15,225,603.97 13,114,351.52 16.1
管理费用 60,729,571.07 43,837,175.62 38.53
研发费用 124,875,373.72 96,115,025.02 29.92
财务费用 -2,868,429.55 -1,318,246.70 不适用
经营活动产生的现金流量净额 61,333,887.77 63,988,193.29 -4.15
投资活动产生的现金流量净额 -155,992,546.96 -212,481,798.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 439,759,593.75 249,586,681.77 76.2
2.收入和成本分析
报告期内,公司实现营业收入 50,315.67 万元,营业成本 18,091.09 万元。其
中,主营业务收入为 50,308.17 万元,主营业务成本为 18,086.77 万元,主营业务
收入比上年增长 23.78%,主营业务成本比上年增长 7.34%,具体情况请见下表:
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业成本比
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
(%) 年增减(%) (%)
(%)
医药制造业 503,081,661.81 180,867,741.46 64.05 23.78 7.34 增加 5.50 个百分点
主营业务分产品情况
营业成本比
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
(%) 年增减(%) (%)
(%)
抗真菌类 203,593,281.27 83,394,388.41 59.04 6.25 9.83 减少 1.34 个百分点
抗病毒类 50,219,019.56 38,999,044.86 22.34 -6.37 15.89 减少 14.92 个百分点
免疫抑制类 42,542,630.52 13,357,907.93 68.6 40.92 23.1 增加 4.55 个百分点
其他类产品 90,036,345.99 36,604,729.05 59.34 23.4 3.38 增加 7.87 个百分点
技术转让或
79,145,283.00 8,511,671.23 89.25 147.13 -32.74 增加 28.76 个百分点
服务
产品权益分
37,545,101.48 - 100 44.4 不适用
成收入
主营业务分地区情况
营业成本比
毛利率 营业收入比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
(%) 年增减(%) (%)
(%)
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外销 231,240,711.07 59,337,852.82 74.34 1.04 -24.69 增加 8.77 个百分点
内销 271,840,950.74 121,529,888.64 55.29 53.08 35.48 增加 5.81 个百分点
(2).产销量情况分析表
生产量比上年 销售量比上年增 库存量比上年增
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减(%) 减(%) 减(%)
卡泊芬净原料药 千克 52.73 39.10 21.36 -36.68 -50.06 176.29
恩替卡韦原料药 千克 82.59 94.03 10.57 -26.62 -6.23 -51.99
米卡芬净原料药 千克 52.75 42.82 26.17 25.48 11.31 61.15
阿尼芬净原料药 千克 38.08 34.77 12.82 106.6 29.93 34.8
子囊霉素 千克 348.18 341.72 7.83 147.89 60.71 471.41
(3).成本分析表
单位: 元 币种: 人民币
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
期占总 较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
原材料 100,981,491.11 55.83 84,876,202.30 50.37 18.98
人工及制造费用 71,374,579.12 39.46 70,965,686.74 42.12 0.58
医药制造
技术转让或服务 8,511,671.23 4.71 12,654,389.77 7.51 -32.74
合计 180,867,741.46 100 168,496,278.81 100 7.34
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
期占总 较上年同 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
原材料 22,869,995.83 58.64 18,539,295.02 55.09 23.36
抗病毒类 人工及制造费用 16,129,049.03 41.36 15,112,186.97 44.91 6.73
合计 38,999,044.86 100 33,651,481.99 100 15.89
原材料 46,100,536.93 55.28 34,208,904.54 45.05 34.76
抗真菌类 人工及制造费用 37,293,851.48 44.72 41,720,886.44 54.95 -10.61
合计 83,394,388.41 100 75,929,790.98 100 9.83
原材料 5,924,221.78 44.35 4,990,263.93 45.99 18.72
免疫抑制类 人工及制造费用 7,433,686.15 55.65 5,861,104.63 54.01 26.83
合计 13,357,907.93 100 10,851,368.56 100 23.1
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原材料 26,086,736.57 71.27 27,137,738.82 76.64 -3.87
其他类产品 人工及制造费用 10,517,992.47 28.73 8,271,508.70 23.36 27.16
合计 36,604,729.05 100 35,409,247.51 100 3.38
技术转让或
/ 8,511,671.23 100 12,654,389.77 100 -32.74
服务
合计 / 180,867,741.46 / 168,496,278.81 / /
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 27,917.47 万元,占年度销售总额 55.48%;其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 8,939.28 万元,占年度采购总额 56.40%;其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。
3.费用
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
销售费用 15,225,603.97 13,114,351.52 16.10
管理费用 60,729,571.07 43,837,175.62 38.53
研发费用 124,875,373.72 96,115,025.02 29.92
财务费用 -2,868,429.55 -1,318,246.70 不适用
4.现金流
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 61,333,887.77 63,988,193.29 -4.15
投资活动产生的现金流量净额 -155,992,546.96 -212,481,798.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 439,759,593.75 249,586,681.77 76.20
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
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本期 上期
期末 期末
数占 数占 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 较上期期末变
说明
产的 产的 动比例(%)
比例 比例
(%) (%)
货币资金 564,972,882.98 39.75 206,446,196.81 23.59 173.67
应收票据 - - 5,330,976.08 0.61 不适用
应收账款 184,685,193.95 12.99 132,911,600.49 15.18 38.95
预付款项 7,049,339.78 0.50 8,487,081.86 0.97 -16.94
其他应收款 5,018,490.90 0.35 807,521.80 0.09 521.47
存货 136,885,707.64 9.63 103,328,313.64 11.8 32.48
其他流动资
163,434,237.27 11.5 105,495,796.39 12.05 54.92
产
可供出售金
- - 2,554,908.34 0.29 不适用
融资产
长期股权投
6,312,985.54 0.44 7,471,101.94 0.85 -15.5
资
其他权益工
1,440,396.92 0.10 - - 不适用
具投资
固定资产 226,482,000.69 15.93 211,285,837.39 24.14 7.19
在建工程 18,204,448.46 1.28 10,303,936.26 1.18 76.67
无形资产 50,049,497.41 3.52 50,358,294.72 5.75 -0.61
长期待摊费
22,911,585.21 1.61 21,628,864.01 2.47 5.93
用
递延所得税
14,094,435.64 0.99 5,874,358.09 0.67 139.93
资产
其他非流动
19,755,700.00 1.39 3,042,212.78 0.35 549.39
资产
应付票据 11,648,493.19 0.82 - - 不适用
应付账款 41,420,631.35 2.91 40,423,063.89 4.62 2.47
预收款项 24,862,491.30 1.75 43,377,541.15 4.96 -42.68
应付职工薪
23,750,494.49 1.67 16,276,106.75 1.86 45.92
酬
应交税费 1,084,002.76 0.08 650,231.23 0.07 66.71
其他应付款 2,899,429.38 0.20 2,967,205.88 0.34 -2.28
其他流动负
2,545,341.03 0.18 1,828,045.93 0.21 39.24
债
三、关于公司未来发展的讨论与分析
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(一) 行业格局和趋势
全球医药行业中长期发展趋势向好。伴随发达国家老龄化加速等因素,欧美
和日本等仿制药主要市场规模日益扩大,新兴市场经济成长和人口持续增加带来
仿制药市场扩容,全球医药市场将保持总体增长趋势。中国作为全球第二大医药
市场,经济增长和人口老龄化因素叠加,消费升级和技术进步将进一步带动产业
发展,每年药品支出总量增速将保持在 3%-6%。新技术和新产品迭代加快,带
来行业变革。一方面带来了市场扩容和消费升级,另一方面,也使既有产品的生
命周期缩短。
国际市场在总体增长的情况下,过度依赖某个单一市场存在较大不确定性。
随着医药行业出口快速增加,成熟市场贸易摩擦时有发生;新兴市场为保护当地
医药产业,提高市场准入壁垒,延长了市场准入的周期;新冠病毒疫情造成物流、
供应链和市场需求的不确定性也在短期内对医药行业产生不利影响。
我国医药行业改革步伐加快,各项政策组合拳频出,带动了产业升级和落后
产能出清,行业分化加快,市场加速洗牌。安监环保政策的严格实施,加速淘汰
落后产能,药品审批标准提高和集中采购加快推广,有助于提升原料药在产业链
中的地位,药品审评审批加速以及优先审评政策出台,加速了新产品上市;严格
的临床数据核查、仿制药一致性评价持续推进以及药品审批标准提升,提高了行
业技术壁垒。具有自主研发能力和原料药制剂一体化能力的企业在未来市场竞争
中的优势日益明显。
(二) 公司发展战略
公司以“持续创新,护佑健康”为宗旨,依托“研发驱动”和“国际化”两大核心
战略,致力于开发和生产高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药
打破市场垄断,为患者提供药物的可及性;同时,公司紧跟全球医药前沿科技,
开发原创性新药,满足临床未被满足的需求,持续创新,服务全球患者。
“研发驱动”是公司发展的核心战略。公司持续大量投资于研发领域,每年的
研发投入占销售收入的比重超过 20%。依托多手性药物、发酵半合成、非生物大
分子和高分子偶联药物四大技术平台,不断开发技术难度高的高端仿制药和原创
性新药。公司通过不断吸引外界优秀人才和自主培养体系内的优秀人才两种措施,
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建立了高效专业的研发团队,同时,不断提升研发体系建设,为持续创新,建立
具有全球竞争力的产品线提供了充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项,到生产质量、注册申请、
知识产权到市场销售,公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择产品立项,以
ICH 指南指导研发和注册,以 cGMP 为标准不断提高质量体系,积极参与国际竞
争,开拓全球市场,推动企业向国际先进水平升级,争取成为中国医药行业国际
化的领军企业。未来,公司将以开放的心态,积极参与国际交流和合作,落实“走
出去,引进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分,一方面是通过建设欧
美 cGMP 标准的制剂生产质量体系,以高质量的制剂产品行销全球,另一方面
努力将自己的技术成果授权许可给国外公司,实现技术输出和收益。“引进来”
战略包括三个方面,一是通过国际合作,积极引进国外具有领先优势的原创性新
药,获取中国权益;二是引进国际上优秀的技术平台,在公司体系内孵化出具有
全球竞争力的创新药行销全球;三是吸引全球优秀的人才,优化和提升团队的专
业能力,进一步缩短和全球领先企业的差距。
(三) 经营计划
2020 年公司将坚持“研发驱动”和“国际化”两大战略,增强危机意识,谋求创
新发展,提高管理效率,做好产业链向制剂的延伸,实现当年的经营目标,布局
未来,并为中长期发展夯实基础。重点做好以下几个方面:
销售方面,公司将以精益管理为中心,利用信息化手段优化流程,提升工作
效率;加强产品知识、注册法规等培训,提升专业销售能力;同时加强医学市场
部和战略发展部建设,为组建制剂销售团队和制剂产品上市做好准备。
研发方面,公司将制定好研发策略,做好差异化创新,以创新药研发和高端
仿制药研发为重心,快速推进重点项目;以是否具备新的临床价值为导向,加速
推动创新研发。同时,抓紧仿制药一致性评价的战略机遇,利用自身的技术优势,
开发一批市场大、竞争格局良好的高端仿制药。
国际化方面,首先要做好欧洲、美国等主要海外市场,同时在日韩和国内优
先配置资源,并继续在一带一路市场扎根布局。争取欧洲、美国、日韩、中国和
一带一路市场齐头并进,创造多元化市场格局,化解过度依赖单一市场的潜在风
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险。全力推进恩替卡韦片在美国上市销售,推进恩替卡韦原料药进入欧洲市场,
与合作伙伴推进羧基麦芽铁在欧洲的临床研究,推进甲磺酸艾立布林在美国的合
作,力争公司的海外销售再上一个新台阶。
安全生产和质量方面,公司将提前做好年度生产计划分解,统筹产能,以保
证市场供应;继续加强安监环保的资金投入,严格制度管理,保障公司安全运行;
强化员工培训,提高全员质量意识,进一步提升质量体系,迎接国内和国外药品
监管机构的现场核查。
在人才建设方面,公司将进一步加强人才的吸引、发展和保留。通过增效赋
能,打开业务和管理体系的上升通道,提拔优秀的内部员工,吸引外部人才,不
断完善公司人才体系,提升人才梯队建设,促进公司长远发展。公司将继续推进
以绩效为导向的激励机制、以能力为导向的用人机制,进一步激发人才的潜能和
动力。同时,公司会不断加强企业文化及组织建设,以增强公司凝聚力,并在创
新与国际化的道路上打造高绩效团队。
四、公司治理相关情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完
善的法人治理机构及运作机制,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会
是公司的最高权力机构,董事会是公司的日常决策机构,下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负
责,对公司经营活动中的重大事项进行审议,并做出决定或提交股东大会审议。
监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监
督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管
理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司建立并逐步完善了以《公司
章程》为核心,包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集
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博瑞医药 2019 年年度股东大会
资金管理制度》《内部审计管理制度》等制度的公司治理制度体系,明确了股东
大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序,为公司的
规范化运作提供了制度保证。
(一)股东大会召开情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议
事规则》,切实保证股东大会依法规范地行使职权。2019 年公司共召开 3 次股
东大会,其中年度股东大会 1 次,临时股东大会 2 次,历次股东大会的召集、提
案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定,充分保障各股东依法行使权利,充分尊重中
小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执
行,对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
(二)董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事
规则》,以规范董事会的决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高
董事会规范运作和科学决策水平。2019 年公司董事会共召开 8 次会议,历次会
议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定,各位董事依照法律法规和《公
司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
(三)董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
四个专门委员会。报告期内,审计委员会共召开了 4 次会议, 战略委员会召开
了 1 次会议,提名委员会召开了 1 次会议,薪酬和考核委员会召开了 1 次会议。
各专门委员会的委员依据各自工作细则规定的职权范围运作,充分利用相关专业
知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(四)监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事
规则》,以规范监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根
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据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行
职责,对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行了有效监督。2019 年监事会共召开 4 次会议,历次会议的召集、提案、
召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监
事会议事规则》的有关规定,各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地
履行职责和义务。
(五)信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、
及时地披露公司重大信息,避免选择性信息披露情况的发生,维护中小投资者利
益。
(六) 内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,并按照相关要求,努力将内
幕信息的知情者控制在最小范围内,对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记,并将按照监管要求将相关内幕
信息知情人名单报送备案。
五、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独立
本年应参 以通讯方 委托
姓名 董事 亲自出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大
加董事会 式参加次 出席
席次数 次数 自参加会议 会的次数
次数 数 次数
袁建栋 否 8 8 4 0 0 否 3
王征野 否 8 8 4 0 0 否 3
李凯 否 8 8 4 0 0 否 3
王金陵 否 8 8 4 0 0 否 3
辛洁 否 8 8 6 0 0 否 3
吕大忠 否 8 8 6 0 0 否 3
阎政 是 8 8 4 0 0 否 3
徐容 是 8 8 4 0 0 否 3
杜晓青 是 8 8 4 0 0 否 3
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年内召开董事会会议次数 8
其中:现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 2
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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附件二:
2019 年度监事会工作报告
2019 年度,监事会本着对公司全体股东负责的原则,严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规所赋予
的职责,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监
督。报告期内,公司监事会共召开 4 次会议,认真听取了公司在生产经营、投资
活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决策过程,对公司定期报
告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促
进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2019
年度公司监事会工作报告如下:
一、2019 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全,并能严格按制度执行,2019 年监
事会共召开 4 次会议,具体情况如下:
(一)2019 年 3 月 2 日以通讯表决方式召开了第二届监事会第二次会议,会议
主要内容为:
1. 审议关于豁免监事会会议通知时限的议案;
2. 审议关于取消公司 2018 年年度监事会部分议案的议案;
3. 审议逐项审议《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上
市方案的议案》;
4. 审议关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金运用项目可
行性报告的议案;
5. 审议关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案;
6. 审议关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事
项的议案;
7. 关于制订公司首次公开发行并在科创板上市后适用的
的议案;
8. 关于;
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9. 关于
的议案;
10. 关于公司出具相关承诺的议案;
11. 关于公司 2016 至 2018 年度关联交易公允报告的议案;
12. 关于制订的议案。
(二)2019 年 3 月 11 日在公司会议室召开了 2018 年年度监事会,会议主要内
容为:
1. 审议 2018 年度监事会工作报告;
2. 审议 2018 年度财务决算报告;
3. 审议 2019 年度财务预算;
4. 关于 2018 年度利润分配方案的议案;
5. 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案;
6. 关于公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日财务报表及相关报告的
议案。
(三)2019 年 7 月 31 日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议,会议主
要内容为:
1. 审议通过《关于公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日经审阅财务报
表的议案》。
(四)2019 年 11 月 27 日在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议,会议
主要内容为:
1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,
对公司 2019 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:报告期内,公
司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议
的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司
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职务时尽职尽责,严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2019 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成
果,监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料,认为本公司的财务收支
账目清楚,会计核算和财务管理均符合有关规定,并无发现问题,公证天业会计
师事务所(特殊普通合伙)按中国会计准则对公司 2019 年度财务报告进行了审
计,并出具了无保留意见的审计报告,监事会认为该报告真实反映了公司的财务
状况,经营成果以及现金流量情况,审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》
的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存
在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形,不存在损害股东
利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司内部控制制度执行情况的意见
报告期内,监事会对董事会关于公司 2019 年度内部控制制度的建设和运行
情况进行了监督,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。
六、2020 年度监事会工作计划
2020 年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》等相关规定,忠实履行职责,促进公司规范运作。同时,监事会将继续
加强自身履职能力建设,切实提高监督工作水平,积极维护公司和股东的合法权
益。
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附件三:
2019 年度财务决算报告
2019 年在董事会的指导下,在总经理及经营团队的共同努力下,公司按照
董事会提出的目标任务,在严峻的经济环境下,团结协作、顽强拼搏,发挥专业
化生产的优势,准确预测了市场形势,确保了生产经营的正常运行,通过调整产
品结构,保持了经济效益的相对稳定;较好地完成了董事会下达的计划任务。现
将公司 2019 年度财务决算情况汇报如下:
一、2019年度资产、负债和所有者权益情况
2019 年末公司资产总额 142,129.69 万元,其中:流动资产年末为 106,204.59
万元;非流动资产年末为 35,925.10 万元; 公司流动负债 10,821.09 万元,无非
流动负债,负债合计 10,821.09 万元。公司年末股东权益 131,308.60 万元,主
要原因系公司发行新股,大幅增加了公司的总资产和净资产。
二、2019 年度收入利润情况
2019 年公司实现营业收入 50,315.67 万元。营业成本 38,199.72 万元;营
业利润 12,133.34 万元。管理费用 6,072.96 万元,销售费用 1,522.56 万元,
财务费用-286.84 万元。营业外收入 1.26 万元,营业外支出 140.21 万元;全
年实现利润总额 11,994.39 万元,净利润 11,108.33 万元。公司持续进行研
发投入,深化国际和国内市场的拓展,积极进行各项产品推广,营业收入
和净利润均持续稳定增长。
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