广州洁特生物过滤股份有限公司
章 程
2020 年 4 月
目录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .......................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................. 3
第三节 股份转让 .......................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... 6
第一节 股 东 ................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 17
第五章 董事会 ................................................................................................... 21
第一节 董事 ................................................................................................ 21
第二节 独立董事 ........................................................................................ 23
第三节 董事会 ............................................................................................ 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 29
第七章 监事会 ................................................................................................... 30
第一节 监事 ................................................................................................ 30
第二节 监事会 ............................................................................................ 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................... 33
第一节 财务会计制度 ................................................................................ 33
第二节 内部审计 ........................................................................................ 36
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 37
第九章 通知和公告 ........................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 38
第二节 解散和清算 .................................................................................... 39
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 41
第十二章 附则 ................................................................................................. 41
第一章 总则
第一条 为维护广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州洁特生物过滤有限
公司以整体变更方式设立的股份有限公司。在广州市黄埔区市场和质量监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440116728198443M。
第三条 公司于2019年11月12日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的审核同意，于2019年12月20日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于
2020年1月22日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州洁特生物过滤股份有限公司
英文名称：Guangzhou Jet Biofiltration Co.,Ltd.
第五条 公司住所和邮政编码：
公司住所：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1 号，邮政编码：511356。
第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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书、财务总监和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于争创生物实验室耗材领域内的龙头企
业，为客户、员工、股东和社会创造更大的价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制
品制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；泡沫塑料制造；日用塑料制品
制造；模具制造；新材料技术开发服务；生物技术开发服务（我国稀有和特有的
珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；化学试
剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化
学品、危险化学品除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；
非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
得许可证后方可经营）；非金属制品模具设计与制造；普通劳动防护用品制造；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理；货物进出口（涉
及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；许可经营项目：新型诊断试
剂的开发及生产；医疗实验室设备和器具制造；特种劳动防护用品制造。（法律、
法规禁止经营的不得经营，外商投资产业指导目录中限制类、禁止类除外；不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时普通股总数为40,000,000股，每股面值人民币1
元，公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
认购股份数
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（股）
1 袁建华 18,800,000 净资产 2014年8月28日
广州海汇财富创业投资企业(有限合
2 8,320,000 净资产 2014年8月28日
伙)
JET(H.K.) BIOSCIENCE CO.，
3 7,600,000 净资产 2014年8月28日
LIMITED
广东卓越润都创业投资合伙企业(有限
4 4,000,000 净资产 2014年8月28日
合伙)
5 广州海汇投资管理有限公司 1,280,000 净资产 2014年8月28日
合计 40,000,000
第十九条 公司股份总数为10,000万股，全部为普通股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
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起1年内不得转让。
公司股东持有的公司首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次
公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上海证券交易所业务规则
的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股份的限售与减持，适用《科创板上市规则》。《科创板上
市规则》未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股
份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。公司股东可以通过非公开转让、
配售方式转让首发前股份。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当
遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接
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和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、《科创板上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股
股东、实际控制人股份转让的其他规定。
公司向上海证券交易所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际
控制人应当承诺遵守前款规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日
起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第三十二条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列
规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《科创板上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心
技术人员股份转让的其他规定。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份
的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第三十四条 公司存在《科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十五条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
公司第一大股东关于减持的规定应当参照适用控股股东的相关规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
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董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）通过证券交易所的证券交易，股东及其一致行动人持有公司已发行的
股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
股东及其一致行动人持有公司已发行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股
份比例每增加3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信
息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金
来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代
表人声明。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发
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生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股
股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度，建立资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保
障公司和中小股东利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财及贷款金额累计
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议第一百二十三条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，在
经董事会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司全资子公司、
控股子公司发生的对外投资事项达到前款规定的标准的，应当先由本公司董事
会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最
终批准后实施。
第四十九条 公司下列对外担保行为，在经董事会审议通过后须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以上提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规及其他规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中确定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
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会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第五十八条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知日，但不包括会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示委
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托人和受托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财或贷款金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券或其他类别股；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下
简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
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议、表决。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
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果为准。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在本次股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满两届的公司董
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事中产生，且具有一定管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务直至该商
业秘密成为公开信息时结束。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事应按法律、行政法规、其他
规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的有关规定执行。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益。
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第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董
事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、委托理财或贷款金额累计在
公司最近一期经审计总资产30%以内的事项；
（九）决定第一百二十三条规定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下
反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并
在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行
适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律
诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（五）收购方及其一致行动人提名的总经理及其他高级管理人员候选人，应
当先通过提名委员会审议；提名委员会通过后提交董事会审议。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东
还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程
但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事
会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行
单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权
益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作
出公开说明。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。
第一百二十三条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十九
条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第一百二十四条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交
易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
交易，且超过300万元，应当经董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
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产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。股东
大会以普通决议的方式通过该议案。
第一百二十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，必要时董事长可以提议召开
董事会临时会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使董事会授予的其他职权；
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电
话等方式通知全体董事和监事，董事会临时会议通知时限为：会议召开3日前；
但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。可以以通讯方式表决。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
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的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议亦实行记名投票表决，特殊情况下在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，但该董事需事
后补充签字确认。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字，以电话、传真方式等参
加会议的董事需事后补充签字确认，董事应对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
28
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及总工程师为公司高级管
理人员。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施经股东大会审议通过后的年度预算；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）决定并签署公司日常经营单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
10%以内的采购、委托理财、贷款等合同；
（十二）决定第一百二十三条规定的关联交易事项；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）决定公司对外投资派出人员的人选；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
29
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工大会的意
见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司副总经理对公司总经理负责。副总经理应当遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
31
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前10日和
3日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非
直接送达的，须进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理
由。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
33
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为：公司利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、
行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，在实现盈利且先进能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择
现金分配方式。
（一）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
（二）现金分配的时间及比例
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于
当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股收益低于0.1元；
34
2、当年经审计净资产负债率（母公司）超过70%；
3、当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
4、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
5、公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（三）股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案；
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利分派事项；
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8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执
行情况。
2、公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意
见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以
便社会股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的变更
1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划
和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政
策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并
提出审核意见。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股东参与股东大会表决。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，
可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出、邮件、电子邮件方式进行的，送
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达地址以被送达人参加公司前次会议时在签到簿上记载的为准，若签到簿上未记
载或记载不明确的，以身份证上记载的地址或本人在其他文件上签字确认的地址
为准。若送达地址变更的，被送达人应当主动、及时告知公司；若未主动、及时
告知的，公司通知仍按原地址送达。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自到达被送达人指定邮箱的时间为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 公司将按照《公司法》《证券法》和《科创板上市规则》
及其他相关规定，履行信息披露义务。公司在中国证监会和上海证券交易所指定
的媒体范围内，指定报刊和网站作为公司披露信息的媒体。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》为指定信息披露报刊，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
信息披露网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定的媒体上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
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第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四） 信息披露义务人是指：公司的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、股东、实际控制人及法律法规、《科创板上市规则》以及证券交易所其
他规定其他信息披露义务人。
（五）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动
等方式取得公司控制权的行为，或违反本章程第四十三条（五）的行为，或公司
股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如
果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程所定义的恶意收
购之范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，
不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采
取收购措施。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，以在工商行政管理部门最近一次核准登
记后的章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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2020年4月
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