杭州银行股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2020年、2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大变化。
2、假设公司于2021年4月底完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过150亿元可转债（含150亿元），即公司本次可转债的募集资金总额上限为人民币150亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为11.30元/股，即公司第七届董事会第二次会议召开日（2020年8月27日）的前三十个交易日公司普通股股票交易均价、前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.2%、0.4%、0.8%、1.2%、1.6%和2.0%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.61%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7、公司于2017年12月15日非公开发行优先股1亿股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币99.88亿元，公司于2021年度，优先股票面股息率为5.20%，假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。
公司于2020年1月19日完成发行2020年无固定期限资本债券70亿元，票面利率为4.10%，假设2021年将完成一个计息年度的无固定期限资本债券全额派息，无固定期限资本债券利息总额按2.87亿元计算。
8、假设2020年公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年1-6月业绩数据全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长5%、10%及20%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：百万元
项目 2020年度/2020年12 2021年度/2021年12月31日
月31日 发行前 发行后
总股本（百万股） 5,930 5,930 5,930
加权平均总股本（百万股） 5,664 5,930 5,930
假设一：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长5%
归属于母公司股东的净利润 8,136 8,543 8,310
归属于母公司普通股股东的净利润 7,616 7,736 7,503
归属于母公司普通股股东的基本每 1.34 1.30 1.27
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每 1.34 1.30 1.14
股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性 8,165 8,574 8,341
损益的净利润
归属于母公司普通股股东的扣除非 7,645 7,767 7,534
经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.31 1.27
项目 2020年度/2020年12 2021年度/2021年12月31日
月31日 发行前 发行后
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.31 1.14
假设二：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润 8,136 8,950 8,717
归属于母公司普通股股东的净利润 7,616 8,143 7,910
归属于母公司普通股股东的基本每 1.34 1.37 1.33
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每 1.34 1.37 1.19
股收益（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性 8,165 8,982 8,749
损益的净利润
归属于母公司普通股股东的扣除非 7,645 8,175 7,942
经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.38 1.34
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.38 1.20
假设三：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长20%
归属于母公司股东的净利润 8,136 9,764 9,531
归属于母公司普通股股东的净利润 7,616 8,957 8,724
归属于母公司普通股股东的基本每 1.34 1.51 1.47
股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每 1.34 1.51 1.31
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的扣除非经常 8,165 9,799 9,565
性损益的净利润
归属于母公司普通股股东的扣除非 7,645 8,992 8,758
经常性损益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.35 1.52 1.48
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.35 1.52 1.32
注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为根据2020年上半年财务数据计算所得（计算公式为2020年全年归属于母公司股东的净
利润=2020年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润=2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2），2020年上半年
财务数据摘引自公司公告的2020年半年度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股
息-无固定期限资本债券当期利息支出，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本
债券当期利息支出；截至公司第七届董事会第二次会议召开日（2020年8月27日），公司无当期宣
告发放的优先股股息和无固定期限资本债券利息支出；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步补充公司资本，提升资本充足率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战略发展目标。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高的要求。截至2020年6月末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.64%、11.02%和14.70%，对照监管要求和公司资本规划目标，随着业务规模持续增长，公司未来面临的资本补充压力上升。
在依靠自身利润内源性补充资本的同时，公司亦有必要拓宽资本补充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，从而更好地满足日益严格的资本监管要求。
（二）巩固业务发展基础，更好服务实体经济
公司业务稳定发展、资产规模稳健增长以及不断加大对实体经济发展的信贷支持，均需要充足的资本支撑。近年来，公司紧密围绕金融服务实体经济的国家战略，聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、区域化特色、数字化创新和综合化经营”六大业务发展战略，大力发展零售金融、公司金融及大资管等三大板块业务，公司经营特色日趋鲜明，区域辐射影响力显著提升。
为更好地服务实体经济，加快公司转型发展，深化业务经营优势，公司需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能够提升公司资本质量和整体资本充足水平，为支持公司业务发展和战略规划实施提供有力保障和资本缓冲。
（三）增强公司资金实力，加强抵御风险能力
近年来公司发展较为迅速，资产规模稳步增长，同时资本金消耗不断增加，公司亟需持续补充资本金。公开发行可转债能够为业务发展提供支撑，并在转股后补充核心一级资本，有助于公司提升资本充足水平，为公司平稳快速发展提供可靠的资金支持。
同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司需要持续进行资本补充。
（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币150亿元（含150亿元）的融资规模可以满足公司未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司重视人才队伍建设，坚持“人才兴行”理念，持续推进“1355”人才培养体系落地，拥有成体系化的人力资源规划和人才培养体系，具有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队和各层级人才梯队。截至2020年6月末，公司在职在册员工数量8,564人，其中业务人员和技术人员合计占比约83.89%，大学本科及硕博研究生合计占比约91.23%。公司努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与公司互助成长。
公司重视科学技术创新，主动拥抱金融科技，在营销、风险、客服和运营等方面积极开展数据智能化应用，相继建成了互联网贷款平台、大数据风控平台和机器学习平台等风控基础设施，开展线上数据运营并充分利用数据挖掘分析，积极建设数字化平台，用科技赋能推动公司业务的持续升级，推动公司风控及运营水平的有效提升。
公司网点主要分布于东部沿海等经济发达地区，区域经济发展态势良好为公司业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，公司积极推进区域布局优化完善，实现网点在浙江省内的全覆盖。截至2020年6月末，公司共有分支机构218家，其中在杭州地区设有支行（含总行营业部）102家，在浙江省内其他地区设有分支行52家，在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分支行 63 家，并在上海设有 1家资金营运中心。公司各区域经营机构发展良好，为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、小微金融业务、金融市场业务、资产管理业务和电子银行业务。
公司金融业务方面，公司深化客户分层经营，积极实施拓户增效行动，持续完善交易银行产品服务体系，大力拓展直接融资业务，着力提升科技文创金融专业化经营程度，公司金融业务客户基础得到夯实，业务规模稳步增长，发展质效进一步提升。
零售金融业务方面，公司持续坚持消费信贷、财富管理、社区金融、金融科技、集中运营“五位一体”的零售金融发展方向，积极推进“新零售”转型，通过强化运营与技术结合、线上与线下融合，有力推动了各项零售业务快速增长。
小微金融业务方面，公司积极践行普惠金融，持续推进小微业务体制机制改革，持续优化线上与线下结合的小微业务模式，强化小微无贷户“拓户增效”，业务规模不断增长，客户基础日益夯实，信贷结构继续优化，整体风险不断下降，盈利能力显著提升，形成了具有“杭银基因”的特色小微业务发展模式。
金融市场业务方面，公司加强宏观及经济政策研究分析，灵活调整投资策略和资产配置，同时积极参与公开市场业务，持续推动同业业务转型，加大票据流转并强化做市交易，优化托管业务联动和内控管理流程，金融市场业务发展质效稳中有升。
资产管理业务方面，公司严格落实资管新规和理财新规等制度要求，从产品、投研、系统、风控等方面积极推进理财业务转型发展，取得良好成效。公司理财产品规模稳步增长，产品结构更趋优化，净值化率逐步提升。
电子银行业务方面，公司以直销银行为载体稳健发展网络金融，以手机银行和移动支付为抓手积极推广移动金融，同时主动拥抱金融科技，以智慧客服推动客服中心向远程银行转型，电子银行业务发展迅速。
2、公司针对面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
1、加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司将持续聚焦“六大业务”发展战略，深入推进区域协调发展，进一步增强资源配置能力和定价管理能力，逐步提高综合化、多元化的盈利能力。在实现资产负债规模稳定增长、信贷结构日益优化的同时，公司将积极把握市场机遇，有效开拓新的业务增长点，巩固科技文创和绿色金融特色，通过金融科技建设赋能打造“新型智慧银行”，不断提升价值创造能力。
4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
公司高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
5、完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一方面，深入贯彻“质量立行、从严治行”的经营理念，进一步完善全面风险管理体系，借力金融科技及大数据风控技术，强化公司风险管理制度、系统和计量工具建设，提高各类别风险管控能力；另一方面，巩固业务、风险、内审“三道防线”建设，强化投向清单引导，深化结构调整，持续提升公司资产质量，此外，公司还将进一步加强风险管理条线专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行风险管理的能力和水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
2020年8月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
