国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金购买理财产品的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对航新科技本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277号文）核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券250万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币25,000.00万元，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计费用、评级费用、信息披露及手续费用等合计11,187,750.16元（不含税金额），公司本次募集资金净额为人民币238,812,249.84元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广州航新航空科技股份有限公司公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 的 验 证 报 告》（广 会 验 字[2020]G20000700153号）。
二、募投项目基本情况
公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 发动机健康管理项目 12,623.69 8,791.35
2 研发中心项目 9,643.50 8,818.21
3 补充流动资金 7,390.44 7,390.44
合计 29,657.63 25,000.00
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）基本情况
根据募集资金投资项目建设进度，募集资金在短期内出现部分闲置。为提高资金使用效率，公司将使用暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高、由金融机构发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品。
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、投资产品品种
公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为金融机构的保本型理财产品，单个产品期限不超过12个月。所购投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、现金管理额度及期限
公司将使用最高额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司董事长在规定额度及期间内行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有，用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（二）现金管理的风险及其控制措施
1、投资风险
公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。
2、风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告检查结果。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
公司在保证募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常运转和日常经营的开展。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率并获得投资收益。
四、本次使用自有资金购买理财产品的情况
（一）基本情况
1、购买理财产品的目的
为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
2、投资品种
公司将按照规定严格控制风险，使用自有资金购买投资安全性高、流动性好的理财产品，单个产品期限不超过12个月。所购投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、购买理财产品的投资额度与期限
公司拟使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度的有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。
4、实施方式
上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司董事长在规定额度及期间内行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告检查结果。
（三）对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司正常生产经营。公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取投资收益。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司将不会与存在关联关系的受托方进行上述交易，本次审议的交易不构成关联交易。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，为提高自有资金使用效率，在保证不影响日常经营的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度的有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。公司将不会与存在关联关系的受托方进行上述的交易，本次审议的交易不构成关联交易。
（二）独立董事意见
1、关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等相关制度的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不影响公司日常经营的开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度有效期限为本次董事会审议通过之日起十二个月。
2、关于本次使用自有资金购买理财产品事项的独立意见
经核查，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司将不会与存在关联关系的受托方进行上述交易，本次审议的交易不构成关联交易。
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，为提高自有资金使用效率，在保证不影响日常经营的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度的有效期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月。公司将不会与存在关联关系的受托方进行上述的交易，本次审议的交易不构成关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、航新科技本次拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项以及拟使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
2、航新科技本次拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项以及拟使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，国泰君安对航新科技本次拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项以及拟使用最高额度不超过人民币 5,000万元的自有资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _______________
郭威 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
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