北京全时天地在线网络信息股份有限公司
总经理工作细则
二〇二〇年八月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《总经理工作细则》
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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理（亦称“总裁”）一名，设副总经理若干名。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与聘任程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；
（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；
（三）严守公司商业秘密；
（四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；
（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满;
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责最近三年内受到证券交易所公开谴责;
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
公司违反前述规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前述情形的，公司可以解聘。
第五条 公司设总经理一名，根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理由公司董事长提名董事会聘任或解聘。
第六条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的职权与职责
第七条 总经理依据《公司法》、《公司章程》及公司规章制度、内部控制程序等行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《总经理工作细则》
（三）拟订公司内部机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（亦称“高级副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称“首席财务官”或者“CFO”）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
总经理不得有下列行为：
1、挪用公司资金;
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3、违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有;
7、擅自披露公司秘密;
8、违反对公司忠实义务的其他行为。总经理、副总经理、总经理助理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第八条 公司日常重要经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《总经理工作细则》总经理应要求有关部门拟订投资方案研究，如属于董事会审批权限的，须报董事会批准后实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准后实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（二）财务管理工作程序
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的支出或财物转移，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
第九条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；
（二）遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营目标，推进经济责任制，保证各项工作任务和经营目标的完成；
（四）分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（七）重视安全生产，抓好消防工作，搞好环境保护工作；
（八）《公司章程》或董事会要求的其他职责。
第四章 总经理下设工作机构
第十条 根据董事会决议，公司设置具有销售事业群、研发部、财务部、内审部、总经办、董秘办、市场营销部、数据质检部、人事行政部等相关职能的部北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《总经理工作细则》门，各部门按分工协助总经理履行职责，执行总经理管理指令，提出辅助决策建议。
第十一条 会议所议事项属于《公司章程》等制度规定的公司董事会或股东大会职权范围内的，应在会议审议后，由总经理根据公司相关规定将该类事项提请董事会审议。
第五章 其他高级管理人员的职责及分工
第十二条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第十三条 副总经理的主要职责
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。
第十四条 财务负责人的主要职责
（一）财务负责人就其分管的财务管理、会计核算等方面的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（三）负责拟定公司的财务预决算方案，并负责建立健全会计核算体系，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；对公司的财务报告和财务信息披露负责；
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。
第十五条 董秘的主要职责
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《总经理工作细则》
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六章 总经理的考核与激励
第十六条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核，由董事会负责。
第十七条 董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核是确定高管人员薪酬以及其他激励的依据。
第十八条 在任期届满以前，总经理及其他高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
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第十九条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第七章 报告制度
第二十条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第二十一条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场开发情况及下一年度业务发展计划。
第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。
第二十三条 总经理报告可以采取口头形式或书面形式。董事会或监事会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。
第二十四条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同的签订和执行或生产经营过程中存在重大争议；
（五）其他重大事项。
第八章 附 则
第二十五条 本细则没有规定的、或本细则中的规定与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。本细则由公司董事会负责制订、解释及修订。本细则自公司董事会批准之日起生效。
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第二十六条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
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