中国国际金融股份有限公司
和浙商证券股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：浙商证券股份有限公司
二〇二〇年八月
中国国际金融股份有限公司
和浙商证券股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行不超过2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），浙商证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及宁波舟山港有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2020年8月17日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如发行人A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.07元/股，其90%为3.67元/股。公司发行前最近一期经审计的合并报表每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.10元/股，经公司2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年7月8日发放现金红利0.099元/股（含税），利润分配方案实施完毕后公司合并报表每股净资产相应调整为3.00元/股。
因此，本次发行的发行价格确定为3.67元/股。（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为2,634,569,561 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）核准的发行上限。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象及其认购情况如下：序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 宁波舟山港集团 1,844,198,693 6,768,209,203.31
2 上港集团 790,370,868 2,900,661,085.56
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87
（四）募集资金金额
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0753 号），本次非公开发行募集资金总额9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用17,638,891.65元（不含增值税）后，实际净募集资金总额为9,651,231,397.22元。
（五）限售期
宁波舟山港集团、上港集团所认购的本次非公开发行的 A 股股票，限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第四届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2020年1月21日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。关联董事已回避表决，独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。
2、2020年2月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项。关联股东已回避表决。
3、2020年3月25日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了关于引入上港集团作为战略投资者的相关议案。关联董事已回避表决，独立董事已就本次引入上港集团作为战略投资者发表了同意的独立意见。
4、2020年4月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了关于引入上港集团作为战略投资者的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2020年2月27日，浙江省国资委下发《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]4号），批准发行人本次非公开发行。
2、2020年7月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
3、2020年8月3日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 发行内容
2020年8月14日 ? 向证监会报备会后事项承诺函等材料
T-1日 周五 ? 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确
认函》
T日 2020年8月17日 ? 发行期首日
周一
2020年8月18日 ? 回收《认购确认函》
T+1日 周二 ? 投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截
止时间为17:00
2020年8月19日 ? 保荐机构（主承销商）账户会计师验资
T+2日 周三 ? 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集
资金专户
T+3日 2020年8月20日 ? 发行人募集资金专户验资，会计师出具验
周四 资报告
T+4日 2020年8月21日 ? 向证监会报送发行情况报告书、合规性报
周五 告、验资报告、律师见证意见等全套文件
? 证监会审核通过后，向登记公司报送股份
登记材料
T+5日 2020年8月24日 ? 登记公司完成股份登记，取得股份托管证
及之后 周一 明
? 向交易所报送上市申请文件，刊登股份变
动公告及上市公告书等
L日 2020年8月 ? 股份上市
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日，如遇重大事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知发行对象，修改发行日程。
注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资金足额汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
注3：本次发行过程将由浙江导司律师事务所进行全程法律见证。（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2020年8月17日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如发行人A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.07元/股，其90%为3.67元/股。公司发行前最近一期经审计的合并报表每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.10元/股，经公司2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年7月8日发放现金红利0.099元/股（含税），利润分配方案实施完毕后公司合并报表每股净资产相应调整为3.00元/股。
因此，本次发行的发行价格确定为3.67元/股。
本次非公开发行的股票数量为 2,634,569,561 股，募集资金总额为9,668,870,288.87 元，扣除相关发行费用后，对应实际募集资金净额为9,651,231,397.22元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 宁波舟山港集团 1,844,198,693 6,768,209,203.31 36
2 上港集团 790,370,868 2,900,661,085.56 36
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87 -
（三）缴款与验资
2020年8月14日，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商向本次非公开发行的2名发行对象发送了《缴款通知书》。截至2020年8月18日，本次非公开发行的 2 名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2020]34650号），上述2名发行对象缴纳认购款项共计9,668,870,288.87元。
截至2020年8月19日，中金公司将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2020年8月20日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0753号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年8月20日，本次非公开发行募集资金总额9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用 17,638,891.65 元（不含增值税）后，实际净募集资金总额为9,651,231,397.22元。
（四）发行对象资金来源情况
宁波舟山港集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其子公司向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上港集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020年7月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。发行人于2020年7月21日进行了公告。
2020年8月3日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准批文，核准本次发行。发行人于2020年8月5日进行了公告。
保荐机构（主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次非公开发行过程及
发行对象合规性的结论意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商浙商证券股份有限公司认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和浙商证券股份有限公司关于宁
波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
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项目协办人：
于嘉伟
保荐代表人：
张 磊 陈 超
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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法定代表人授权代表：
程景东
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年 月 日
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