证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2020-064
宁波舟山港股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
?募集资金总额：人民币9,668,870,288.87元
?发行数量：2,634,569,561股
?发行价格：人民币3.67元/股
?发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 宁波舟山港集团有限公司 1,844,198,693 6,768,209,203.31
2 上海国际港务（集团）股份有 790,370,868 2,900,661,085.56
限公司
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87
?限售期：宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）所认购的本次非公开发行的A股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
?预计上市时间：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已于2020年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
?资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行A股股票的相关议案，分别于2020年1月21日、2020年2月28日、2020年3月25日、2020年4月10日，经公司第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年2月27日，浙江省国有资产监督管理委员会下发《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]4号），批准发行人本次非公开发行。
2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年8月3日，发行人收到中国证监会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式
3、发行对象：宁波舟山港集团、上港集团
4、募集资金总额：人民币9,668,870,288.87元
5、发行价格：人民币3.67元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2020年8月17日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如发行人A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.07元/股，其90%为3.67元/股。公司发行前最近一期经审计的合并报表每股净资产，即2019年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.10元/股，经公司2020年6月16日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年7月8日发放现金红利0.099元/股（含税），利润分配方案实施完毕后公司合并报表每股净资产相应调整为3.00元/股。
因此，本次发行的发行价格确定为3.67元/股。
6、发行数量：2,634,569,561 股
7、发行费用：人民币17,638,891.65元（不含增值税）
8、募集资金净额：人民币9,651,231,397.22元
9、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
10、联席主承销商：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0753号）验证，截至2020年8月20日止，公司募集资金账户收到本次非公开发行净募集资金总额人民币 9,653,272,394.35 元(募集资金总额人民币9,668,870,288.87元，扣除承销保荐费人民币15,597,894.52元)，再扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费合计发行费用人民币2,040,997.13元后，实际募集股款为人民币9,651,231,397.22元，其中增加股本人民币 2,634,569,561.00 元，增加资本公积人民币7,016,661,836.22元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2020年8月25日在中登公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司、联席主承销商浙商证券认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师浙江导司律师事务所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》及《战略合作协议》等文件合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：序 发行对象 发行数量（股） 发行金额（元） 锁定期
号 （月）
1 宁波舟山港集团有限公司 1,844,198,693 6,768,209,203.31 36
2 上海国际港务（集团）股 790,370,868 2,900,661,085.56 36
份有限公司
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87 -
宁波舟山港集团、上港集团所认购的本次非公开发行的A股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（二）发行对象情况
1、宁波舟山港集团
（1）基本情况公司名称： 宁波舟山港集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层
主要办公地点： 浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层
法定代表人： 毛剑宏
注册资金： 700,000万元人民币
统一社会信用代码： 913302001440992300
港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，
经营范围： 船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、
集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,844,198,693股。
限售期安排：自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（3）与公司的关联关系
截至 2020 年 6 月 30 日，宁波舟山港集团持有公司股份10,052,660,805股，约占本次发行前总股本的76.31 %。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与宁波舟山港集团及其关联方进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，宁波舟山港集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、上港集团
（1）基本情况公司名称： 上海国际港务（集团）股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
主要办公地点： 中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
法定代表人： 顾金山
注册资金： 2,317,367.465万元人民币
统一社会信用代码： 913100001322075806
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓
储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船
和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代
经营范围： 理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设
施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经
营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：790,370,868股。
限售期安排：自本次非公开发行结束之日起36个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（3）与公司的关联关系
截至2020年6月30日，上港集团的董事郑少平同时担任发行人董事，因此上港集团是发行人的关联方。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上港集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行前后，公司前十名股东情况如下：
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十名股东情况如下：序 持股比例 持有有限售
号 股东名称 持股总数（股） （%） 条件的股份
数量（股）
1 宁波舟山港集团有限公司 10,052,660,805 76.31 0
2 招商局国际码头（宁波）有限公司 407,609,124 3.09 0
3 中国证券金融股份有限公司 394,392,906 2.99 0
4 宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.80 0
5 招商局港口集团股份有限公司 104,057,566 0.79 0
6 香港中央结算有限公司 98,281,432 0.75 0
7 中央汇金资产管理有限责任公司 64,072,700 0.49 0
8 博时基金－农业银行－博时中证金 46,239,700 0.35 0
融资产管理计划
9 易方达基金－农业银行－易方达中 46,239,700 0.35 0
证金融资产管理计划
10大成基金－农业银行－大成中证金 46,239,700 0.35 0
融资产管理计划
合计 11,365,679,468 86.27 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：序 持股比例 持有有限售条
号 股东名称 持股总数（股） （%） 件的股份数量
（股）
1 宁波舟山港集团有限公司 11,896,859,498 75.26 1,844,198,693
2 上海国际港务（集团）股份有限公 790,370,868 5.00 790,370,868
司
3 招商局国际码头（宁波）有限公司 407,609,124 2.58 0
4 中国证券金融股份有限公司 394,392,906 2.49 0
序 持股比例 持有有限售条
号 股东名称 持股总数（股） （%） 件的股份数量
（股）
5 宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.67 0
6 招商局港口集团股份有限公司 104,057,566 0.66 0
7 香港中央结算有限公司 98,281,432 0.62 0
8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,072,700 0.41 0
9 博时基金－农业银行－博时中证金 46,239,700 0.29 0
融资产管理计划
10 易方达基金－农业银行－易方达中 46,239,700 0.29 0
证金融资产管理计划
合计 13,954,009,329 88.28 2,634,569,561
注：根据本次发行前公司截至2020年6月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算。
公司控股股东仍为宁波舟山港集团，实际控制人仍为浙江省国有资产监督管理委员会。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型 （截至2020年6月30日）
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
一、有限售条件流通 - - 2,634,569,561 16.67%
股
二、无限售条件流通13,172,847,809 100.00%13,172,847,809 83.33%
股
合计 13,172,847,809 100.00%15,807,417,370 100.00%
本次发行完成后，公司普通股股本达到15,807,417,370股，公司将根据本次发行结果，对《宁波舟山港股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。
（二）对公司业务结构的影响
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。本次非公开发行完成后，将会加强公司在长江三角洲区域的经营实力，公司的码头数量将有所增加，业务布局将更趋于合理，集装箱吞吐量及其他大宗货物装卸量将得以提升，同时引入上港集团作为战略投资者，公司核心竞争能力将持续提升，双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，实现优势互补，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长江上下游区域一体化发展，从而助力公司未来发展。公司主营业务不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行完成后，上港集团有权根据发行人章程规定提名一名非独立董事。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行系宁波舟山港股份向宁波舟山港集团及上港集团共两名特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行完成后，宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致宁波舟山港股份与宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》以及《宁波舟山港股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
保荐代表人： 张磊、陈超
协办人： 于嘉伟
项目组成员： 何喜桥、戚嘉文、刘灵鸽、俞洲
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28
层
联系电话： 021-58796226
传真： 021-58795827
（二）联席主承销商
浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
项目组成员： 周旭东、项雷、郑周、朱献晖、高小红、杜海涛、罗锦
住所： 杭州江干区五星路201号
联系电话： 0571-87902568
传真： 0571-87903737
（三）发行人律师
浙江导司律师事务所
负责人： 梅志成
经办律师： 叶翩、杨瑞敏
住所： 浙江省宁波市和义路168号万豪中心12楼及16楼
联系电话： 0574-87305858
传真： 0574-87292631
（四）会计师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
经办注册会计师： 叶骏、柳宗祺
住所： 中国上海市黄浦区湖滨路202号
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
七、上网公告附件
1、宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
3、中国国际金融股份有限公司和浙商证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、浙江导司律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2020年8月27日
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