证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2020-088号
楚天科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2019年12月10日上午开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次相关事项的进展公告，于2019年12月16日披露了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
2019年12月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2019年12月24日披露的相关公告。
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，方案明确了上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权，审计、评估基准日为2019年12月31日。具体内容详见公司于2020年4月25日披露的相关公告。
2020年5月13日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第15号）。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2020年5月21日，公司针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。具体内容详见公司于2020年5月22日披露的相关公告。
2020年6月8日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司本次重组事项，具体内容详见公司于2020年6月9日披露的关于《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
2020年6月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及相关议案。具体内容详见公司于2020年6月29日披露的相关公告。
公司于2020年7月9日收到深圳证券交易所出具的《关于受理楚天科技股份有限公司发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕375号）。2020年7月10日，公司披露了《关于发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》，详细内容见公司于2020年7月10日披露的相关公告。
公司于2020年7月23日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030003号）（以下简称“审核问询函”）。公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。2020年7月24日，公司披露了《关于收到<关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函>的公告》，详细内容见公司于2020年7月24日披露的相关公告。
公司于2020年8月13日在相关信息披露媒体公告了审核问询函的相关回复，但是鉴于部分相关事项仍需落实，预计无法在2020年8月23日前向深圳证券交易所报送审核问询函的回复（修订稿）的相关材料，因此于2020年8月20日披露了《楚天科技股份有限公司关于延期回复<关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函>的公告》并于2020年8月21日通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关延期申请文件。
二、申请财务数据有效期延期的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可审请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”同时，根据深圳证券交易所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上〔2020〕512号）规定：“考虑今年疫情防控特殊情况，为更好服务实体经济，在2020年7月31日前，首发、并购重组在审企业及新申报企业提交申请的，其招股说明书引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表有效期可延长1个月。”公司于2020年7月28日发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》本次重组相关财务数据的有效期申请延长一个月，因此，本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年8月31日。
受突发新型冠状病毒感染肺炎疫情以及中国民用航空局“五个一”政策的影响，本次重组加期审计工作无法在2020年8月31日完成，主要有以下原因：
1、今年春节以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响；
2、本次并购的目标公司德国Romaco公司经营实体位于国外，并且其客户和供应商集中在国外，目前各中介机构赴海外核查及审计的商务签证办理及航班往来仍然受限，海外部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致中介机构项目组人员无法按原计划正常赴海外核查及审计，本次重大资产重组的现场审计及核查更新工作无法如期开展，导致标的公司的财务数据无法及时更新。
三、申请财务数据有效期延期时限
根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。据此，特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年8月31日申请延期至2020年9月30日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响
1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本申请日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。
2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。
3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2020年8月26日
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