深圳市道通科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
目录
一、2020年第三次临时股东大会会议须知............................................ 1
二、2020年第三次临时股东大会会议议程............................................ 3
三、关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的议案............................ 5
四、关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案................... 6
五、关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.. 7
六、关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案. 8
七、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案......................... 9
一、2020年第三次临时股东大会会议须知
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》、《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年8月18日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。
二、2020年第三次临时股东大会会议议程
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年9月2日（星期三）14点00分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李红京
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月2日至2020年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的议案》；
2、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
3、《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；
4、《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
三、关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的议案
关于授权管理层2020年向金融机构申请综合授信的议案各位股东：
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司拟提请股东大会授权公司管理层在2020年度根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），额度总计不超过10亿元，用于公司主营业务及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二〇年九月二日
四、关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
关于为公司及公司董事、监事及高级
管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1. 投保人：深圳市道通科技股份有限公司
2. 被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员
3. 责任限额：不超过人民币5,000万元
4. 保费金额：具体以与保险公司协商确定的金额为准
5. 保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会审议授权公司管理层办理公司及公司董事、监事和高级管理人员责任保险具体购买事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二〇年九月二日
五、关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1258万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45000 万股的 2.80%；其中首次授予 1007 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 45000万股的 2.24%；预留 251万股，占本激励计划公告日公司股本总额 45000万股的 0.56%。预留部分占本次授予权益总额的19.95%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二〇年九月二日
六、关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于《深圳市道通科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，明确激励公司和激励对象考核标准，保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《深圳市道通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二〇年九月二日
七、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
⑴授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
⑵授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做相应的调整；
⑶授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格做相应的调整；
⑷授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑸授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑹授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑺授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑻授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
⑼授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑽授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
3. 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二〇年九月二日
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