華聯律師事務所
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電話: 8610-84417811傳真: 8610-84417306電郵: hualian@hllf.cn網址: www.hualian.cn关于山东黄金矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会、
2020年第三次A股类别股东大会、
2020年第三次H股类别股东大会的
法律意见
致：山东黄金矿业股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召开的合法性进行见证，并出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对中华人民共和国（此处不包含香港、澳门特别行政区和台湾地区）以外的任何国家或地区的法律发表意见；除特别说明外，本所不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程及公司本次股东大会的有关文件和材料。并假设：公司已提供了出具本法律意见书必需的文件和材料；公司所提供的原始材料、副本及复印件等材料是真实、准确、完整和有效的；公司所提供的有关副本材料或复印件与原始文件或原始材料相一致；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、完整、准确的，且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1．本次股东大会由公司第五届董事会第三十七次会议召集；公司已在指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的通知》及会议资料；公司另于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上发布《山东黄金矿业股份有限公司二零二零年第二次临时股东大会通告、二零二零年第三次 H 股类别会议通告》及其他相关文件。在法定期限内公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次 H 股类别股东大会的通知》和《山东黄金矿业股份有限公司二零二零年第二次临时股东大会通告、二零二零年第三次 H 股类别会议通告》中包括了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、参会办法等相关事项。
2．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2020年8月25日的 9:15-15:00。
3．本次股东大会的现场会议于2020年8月25日上午9:00起在本次股东大会的会议通知公告的地点依次召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会。现场会议由公司董事长李国红先生主持。
4．经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人资格
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，上海证券交易所指定的上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果及其相关明细并经本所律师查实，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人的具体情况如下：
1．2020年第二次临时股东大会
出席2020年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份数2,092,453,347股；占公司已发行股份总数的48.2193%（四舍五入保留四位小数）。其中，A股股东及A股股东委托代理人11人，代表有表决权的股份数1,912,324,218股；H股股东及股东代理人1人，代表有表决权的股份数180,129,129股。
通过网络投票的股东及股东代理人共 113 人，共代表有表决权的股份数为217,313,379股，占公司已发行股份总数的5.0078%（四舍五入保留四位小数）。
2．2020年第三次A股类别股东大会
出席2020年第三次A股类别股东大会的股东及股东委托代理人共12人，代表有表决权的股份数1,912,362,018股，占公司已发行A股股份总数的52.5380%（四舍五入保留四位小数）。
通过网络投票的股东及股东代理人共 113 人，共代表有表决权的股份数为217,313,379股，占公司已发行A股股份总数的5.9652%（四舍五入保留四位小数）。
3．2020年第三次H股类别股东大会
出席2020年第三次H股类别股东大会的股东及股东委托代理人共1人，代表有表决权的股份数180,129,129股，占公司已发行H股股份总数的25.7510%（四舍五入保留四位小数）。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的 A 股股东以及经股东授权的委托代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效（注：通过网络投票参加表决的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份；出席本次股东大会的H 股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定）。
（二）出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员资格
公司部分董事、监事及公司董事会秘书、卓佳证券登记有限公司的监票人员（以视频方式）及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议；经验证，上述人员有资格出席、列席本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第五届董事会召集，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，公司之 H 股过户登记处卓佳证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人之一，同时参与本次股东大会监票工作。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）表决结果
1、本次股东大会会议通知提请2020年第二次临时股东大会审议的议案共计3项，其中第（2）项议案为特别决议案且关联股东回避表决，议案（1）、（3）为普通决议案（第(1)项议案关联股东回避表决），具体如下：
（1）《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》
（2）《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》
2、本次会议通知提请2020年第三次A股类别股东大会审议的议案计1项，为特别决议案，具体如下：
（1）《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》
3、本次会议通知提请2020年第三次H股类别股东大会审计的议案计1项，为特别决议案，具体如下：
（1）《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》
经核查，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案，本次股东大会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决；
经本所律师见证，本次股东大会会议通知中列明的上述议案已按照会议议程由公司股东进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定：
综合现场会议的投票及网络投票的表决结果，上述普通决议案已获得出席会议股东所持有表决权股份半数以上通过，上述特别决议案均已获得出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上通过；本次股东大会的非累积投票议案均获得通过。
出席本次股东大会现场会议的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会的决议与表决结果一致。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司2020年第
二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别
股东大会的法律意见》的签署页）
北京市华联律师事务所 经办律师：
负责人：
二零二零年八月二十五日
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