山大地纬软件股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
山大地纬软件股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：山大地纬
股票代码：688579
2020年9月4日
山大地纬软件股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2
2020年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4
2020年第二次临时股东大会会议议案......................................................................5
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案.....................................................................................................5
议案二：关于购买董监高责任保险的议案.......................................................11山大地纬软件股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
山大地纬软件股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》、《山大地纬软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
山大地纬软件股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年9月4日14点00分
（二）会议地点：山东省济南市高新区港兴一路300号518会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月4日至2020 年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年9月4日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
议案二：关于购买董监高责任保险的议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束山大地纬软件股份有限公司 2020年第二次临时股东大会议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001万股，本次发行后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。同时，公司股票已于2020年7月17日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟将《山大地纬软件股份有限公司章程（草案）》名称变更为《山大地纬软件股份有限公司章程》，并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于2020年6月7日经中国证券
日经中国证券监督管理委员会注 监督管理委员会注册，首次向社会公众发行
册，首次向社会公众发行人民币普 人民币普通股4,001万股，于2020年7月
通股【】万股，于【】年【】月【】17 日在上海证券交易所（以下简称“上交
日在上海证券交易所（以下简称 所”）科创板上市。
“上交所”）科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万
万元。 元。
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为40,001万股，均
股，均为普通股。 为普通股。
第一九三条 公司指定【】和【】 第二〇三条 公司指定中国证监会指定的媒
为刊登公司公告和其他需要披露 体和上海证券交易所网站等为刊登公司公
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信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二〇二条 公司有本章程第二百 第二一二条 公司有本章程第二一一条第
〇一条第（一）项情形的，可以通 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存
过修改本章程而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
席股东大会会议的股东所持表决 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第二〇三条 公司因本章程第二百 第二一三条 公司因本章程第二一一条第
〇一条第（一）项、第（二）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（四）项、第（五）项规定而解 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
散的，应当在解散事由出现之日起 起15日内成立清算组，开始清算。清算组
15日内成立清算组，开始清算。清 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
算组由董事或者股东大会确定的 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人员组成。逾期不成立清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算的，债权人可以申请人民法院 算。
指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二二一条 本章程经公司股东大 第二三一条 本章程经公司股东大会审议通
会审议通过并自公司首次公开发 过之日起生效施行。
行股票并在上海证券交易所科创
板上市之日起生效施行。
增加 第八章 党的建设
第一七二条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立党总支委员会，履行党组织的职
责，开展党的工作。公司党总支委员会由上
级党组织批准成立，向上级党组织报告工
作，按规定进行选举和换届。
第一七三条 公司党总支的主要职责：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线
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方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织
和本组织的决议，团结带领职工群众完成本
单位各项任务。
（二）支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和
发展党员工作，严格党的组织生活，组织党
员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群
众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导
本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，
支持它们依照各自章程独立负责地开展工
作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员
严格遵守国家法律法规、企业财经人事制
度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出
意见建议，及时向上级党组织报告重要情
况。按照规定向党员、群众通报党的工作情
况。
第一七四条 公司党总支是公司的领导核心
和政治核心。董事会、监事会和经理层要自
觉维护党总支的核心地位，公司党总支支持
公司董事会、监事会依法行使职权。
第一七五条 公司党总支定期召开党总支会
议，党总支对公司重大事项发挥把关定向作
用，对《公司法》规定的凡是需要提交董事
会审议决定、执行委员会决定的重大决策、
重大问题、重要人事安排、重大项目安排、
大额资金运作以及涉及员工切身利益的重
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大问题进行监督。公司党总支坚持党务公开
制度。
第一七六条 党总支设书记1人，委员5人。
公司党总支保证党和国家方针政策在公司
贯彻执行加强党的领导和完善公司治理相
统一，坚持和完善“双向进入、交叉任职”
的领导体制。党总支书记、董事长由一人担
任。符合条件的党总支委员通过法定程序分
别进入董事会、监事会和经理层，董事会、
监事会和经理层中符合条件的中共党员依
照有关规定和程序进入党总支领导班子。
第一七七条 公司设置、调整管理机构、经
营机构时，根据工作需要和党员人数，同步
建立、调整党的基层组织，理顺党组织隶属
关系，同步选配好党组织负责人和党务工作
人员，有效开展党的工作。
第一七八条 公司党总支承担《中国共产党
章程》规定的任务，执行上级党组织的决定；
公司党总支书记履行党建工作第一责任人
职责，公司党总支其他委员履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建工作。加强公
司党组织建设和党员队伍建设，充分发挥公
司党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范
作用，凝聚职工群众力量，落实各项工作任
务，强化公司党建工作的基础保障。
第一七九条 公司为党组织开展工作提供必
要条件，按照有关规定设立党务工作机构，
配备党务工作人员；公司党组织机构设置及
其人员编制纳入公司管理机构和编制。党建
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工作经费纳入公司管理费用预算，从公司管
理费中列支。
第一八〇条 公司党总支设纪检委员，切实
履行在公司党风廉政建设和反腐败工作中
的主体责任和监督责任，承担、落实从严管
党治党责任，完善反腐倡廉制度，加强对公
司高级管理人员履职行为的监督。
第一八一条 公司党总支领导公司思想政
治、精神文明建设等工作，加强对群团工作
的领导，发挥好工会、共青团等群团组织的
作用。建立完善职工代表大会制度，实行民
主管理，保障职工的合法权益。
原第八章——第十二章序号 第九章——第十三章
第八章至第十二章包含的第一七 第一八二条——第二三一条
二条至第二二一条序号
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司授权相关人员于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《山大地纬软件股份有限公司章程》已于2020年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，已经2020年8月14日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2020年9月4日
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议案二：
关于购买董监高责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
一、责任保险具体方案
1、投保人：山大地纬软件股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过1亿元人民币
4、保险费总额：不超过30万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年（后续每年可续保）
同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
上述议案，已经2020年8月14日召开的公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2020年9月4日
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