虹软科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，作为虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第一届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划的公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入是企业生存的基础和发展的条件，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是衡量公司发展的核心财务指标。公司根据当前及未来考核年度宏观环境的整体态势、行业发展特点及公司实际情况，为本次激励计划选定营业收入增长率作为业绩考核指标，既较好地体现了公司成长性和盈利能力的要求，也有利于保障较好的预期激励效果，符合激励与约束对等原则。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效综合考评结果，确定激励对象个人是否达到激励计划规定的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
[以下无正文]
（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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王 慧 王涌天 李青原
2020年8月24日
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