上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告
涉及事项的专项说明
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2019年度财务报告审计机构；中审亚太对公司2019年度财务报告出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）第020665号】。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、出具否定意见审计报告涉及事项的情况
（一）审计报告意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（二）否定意见涉及事项的内容
1、2019年12月31日，富控互动12月228-244号凭证记录，冲销预计负债金额共计39.11亿元，冲销应付利息金额共计11.06亿元，调增投资收益30.44亿元，调增营业外收入19.73亿元。就该事项，富控互动向我们提供了《管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》。对于该调整的决策与审批，富控互动未提供相关决策审批文件。
2、富控互动2019年12月31日与其子公司宏投网络签订重大债权转让合同，将2018年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计12.18亿元，通过集团内债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络。同时转回前期已计提减值准备，并冲回以前年度已计提的坏账准备，金额共计5.62亿元。作为大额关联交易以用户大额坏账准备转回，富控互动未提供相关决策及审批文件。
3、富控互动子公司宏投网络2019年度，累计向富控互动分配股利金额共计4亿元。在分配现金股利前，宏投网络未按公司法规定先计提法定盈余公积，子公司分配方案不符合公司法规定，该股利分配方案已经过宏投网络董事会决策，该决策程序未能防范该不合法行为的发生。
4、富控互动于2020年3月24日就Jagex公司重大资产出售召开了临时股东大会，授权董事会实施本次重大资产出售的各项决议，同日富控互动董事长授权宏投网络时任法定代表人兼执行董事叶建华经办处理本次重大资产出售的具体事宜。2020年5月15日，富控互动全体董事对上述授权出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于委托办理本次重大资产出售相关事宜的确认函》。富控互动董事长未经董事会决议即对叶建华进行重大授权，所授权限包括“制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同协议等重要文件”，不符合上市公司重大资产重组以及富控互动合同管理办法的相关规定。
在转让Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权过程中，富控互动子公司宏投网络分别于2019年6月、2019年10月、2020年3月分别签订转让协议、补充协议一和补充协议二。并提供了：①签订日期为2020年4月8日的补充协议三扫描件，补充约定“确定由美国Hollywood Escrow Inc作为过户、付款的第三方”，法律管辖地为买方注册地；②签订日期为2020年4月15日的补充协议四扫描件，补充约定“乙方未在甲方股东会后60日内付款交易终止”；③签订日期为2020年4月18日的补充协议五，补充约定“付款期限改为甲方股东会后18个月付全款，如为支付另行商议”，同时取消Escrow对后续资金划转及监管工作。三份补充协议扫描件印章均为黑章。富控互动收到上海市第二中级人民法院民事裁定书的时间为2020年4月23日。上述补充协议三、四、五记载的签订日期为董事会对叶建华先生授权确认之前，且签订时宏投网络受控于富控互动。富控互动对于重大交易缺乏必要控制，补充协议三、四、五未履行董事会决策程序，且不符合同管理制度对于合同补充的相关规定，印章未经审批擅自使用的情况不能排除。
5、富控互动2019年2月就打包转让Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权事项，与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》，乙方负责人签名为李雲峰，约定服务费450万元，交易完成后给与奖励；后签订补充协议，按交割价2.9%收费，乙方负责人签名为李云峰，该补充协议未记载签订日期；于2019年7月签订补充协议一，将服务费提高至4130万元，无乙方负责人签名；于2019年10月签订补充协议二，乙方负责人签名为Li Wan fung ，调整付款条款；2019年度已支付8430万元。该协议对应的收款方均不是签约方立德专业服务公司。富控互动未制订采购管理制度，在采购过程中，对于重大异常情况关注不足。
6、富控互动子公司上海富控互动网络科技有限公司，存在大额现金收支，本年度现金收支金额共计1117万元，截止2019年12月31日，现金余额为150万元。该情况不符合富控互动货币资金管理制度对库存现金限额不得超过5万元之规定，富控互动未提供针对大额现金支付相关风险的措施。
7、2019年6月富控互动子公司宏投网络将其收到的JAGEX分红款1000万英镑分红款（折合9827.42万港币），转入宏投网络（香港）有限公司用于购买长江证券资本基金。该投资决策系由富控互动董事长、时任总经理、时任财务总监以及战略规划部组长共同做出，未履行董事会决策程序，不符合富控互动对外投资管理制度相关规定。
8、富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263号），于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。
二、董事会关于否定意见的审计意见的说明
中审亚太对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除内控报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。
在年报审计过程中，公司已通过微信、电话、现场会议及书面沟通函等多种方式和年审会计师进行了必要的沟通。公司董事会对会计师否定意见相关事项持有保留意见，具体如下：
（一）公司管理层根据公司经营管理的实际情况，结合自身的工作经验，确定了冲销预计负债、应付利息的具体方案。对此，公司管理层已就该决策作出了《管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》，对具体事项的决策逐项进行了说明与解释。该份说明已提交给中审亚太。同时，针对上述冲销事项的具体情况仍将履行公司决策程序。
（二）上市公司与子公司宏投网络签订重大债权转让合同事项属于《上海证券交易所股票上市规则》“第九章应当披露的交易”之第9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
上述事项属于上市公司合并范围之内的交易，无需披露和履行相应的董事会、股东会程序。公司董事会认为公司内控不存在因上述事项而导致的重大缺陷。
（三）关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对股东的分红，均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络被以当前的分红状态裁定抵债，宏投网络正式脱离上市公司体系。公司董事会认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反股东的明确意思表述，且鉴于上市公司已失去对宏投网络控制，现已无法对法定盈余公积金进行补提。考虑到上述事项已履行了相应决策程序且系宏投网络股东真实意思表示，公司董事会认为公司内部制度体系已充分发挥了内部控制作用，对中审亚太所述内控重大缺陷持保留意见。
（四）公司于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件的补充协议三、补充协议四和补充协议五复印件。对此，公司、独立财务顾问、律师事务所对相关材料进行了核查，并要求叶建华先生提供更多相关材料。截至目前，上述补充协议三、四、五的真实性尚无法确定。公司董事会认为，鉴于上述补充协议复印件真实性存疑，故目前无法确定协议双方交易是否真实发生，无法判定是否应履行相应决策程序。中审亚太主观认为协议约定事项真实发生，且以此作为依据冒然判定公司对重大交易缺乏必要控制，违反合同管理制度及印章管理制度的相关规定，缺乏事实依据。公司董事会对此事项持保留意见。
（五）公司此前为进行重大资产重组事项，聘请了立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）担任财务顾问。公司根据重组进展情况分别于2019年2月22日、2019年3月1日、2019年7月9日和2019年10月10日与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）签署了《财务顾问协议》及相关补充协议，并根据协议条款和立德服务出具的《指定第三方收款确认函》陆续向其指定账户支付了财务顾问费合计8,430万元人民币，立德服务向公司提供了此笔费用的收据及发票。
针对立德服务指定多家收款方的原因及是否符合商业管理，公司及独立财务顾问核查了协议条款及《指定收款确认函》，协议约定立德服务可书面提起通知公司指定第三方收款，且公司在支付相应款项前均收到了立德服务出具的指定收款确认函。立德服务亦已出具相关说明认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完财务顾问费的付款义务。
综上所述，上市公司严格遵照内控制度签订并履行合同条款，相关款项支付均有凭有据。且立德服务在与公司签署《财务顾问服务协议》及相关补充协议时均已加盖公章并均签有乙方负责人李某峰字样的签名。公司向立德服务代收款方支付财务顾问费前均收到了立德服务基于《财务顾问服务协议》相关约定出具的《指定第三方收款确认函》，且根据立德服务出具的有关说明及提供的财务顾问费发票、收据，其已确认公司将财务顾问费8,430万元支付至立德服务指定的收款并已履行完上述付款义务。因此，对会计师所述“富控互动未制订采购管理制度，在采购过程中，对于重大异常情况关注不足”董事会持保留意见。
（六）公司此前陷入经营危机，巨额债务无力偿付，面临大量诉讼。鉴于公司此前主要银行账户均被冻结，为避免公司员工薪酬支付因银行账户冻结而受到影响，保障公司员工根本利益及公司基本运营资金的安全，公司结合运营管理的客观情况，因地制宜，紧急决定于2019年末至2020年初期间几个月内以现金形式支付公司员工薪酬，对此，公司临时对货币资金管理及大额现金支付的监督管理模式进行了调整，由公司人事部时任员工进行现金暂支，交由公司财务部存放在公司保险箱，由公司财务出纳及人事经理双人双管以保障资金安全。因此，公司已对大额现金支付采取了相应措施，在保证上市公司正常经营管理的同时又保障了公司资金的安全，公司内控不存在中审亚太所述因大额资金支付事项而存在的重大缺陷。综上，董事会对会计师所述“富控互动未提供共针对大额现金支付相关的风险防控措施”持保留意见。
（七）中审亚太所述2019年6月宏投网络收到的后转入宏投网络（香港）有限公司用于购买长江证券资本基金的JAGEX分红款1,000万英镑分红款（折合9,827.42万港币），未达到上市公司2018年经审计总资产和经审计净资产的10%。
根据公司章程董事会权限及上海证券交易所股票上市规则规定，“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
因此，上述事项指标未达到相应披露标准，不需要履行上市公司相应决策程序及履行信息披露义务。公司董事会对中审亚太因该事项认定公司内控存在重大缺陷持保留意见。
（八）2018年1月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）因公司此前涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查并下发了《调查通知书》。调查期间，公司高度重视《调查通知书》中所提出的问题，及时提供三会记录、财务账簿等材料文件，积极配合监管部门的现场检查工作，并多次组织工作人员针对监管部门的问询函件予以回复。同时，公司管理层针对相关问题进行了认真切实整改，严格规范了公司治理、信息披露及相关内部管理制度。后公司于2020年6月24日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据原文显示：“......上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称富控互动）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕......。”综上，截至目前虽然中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，但相关调查程序已经履行完毕，且公司自被监管部门立案调查以来，已逐步逐项针对立案调查事项进行了内部整改与完善。针对会计师因证监会对公司调查未结案而认定公司内部控制仍存在重大缺陷的意见，董事会持保留意见。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
2020年8月24日
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