上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第五十四次会议
相关事项的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2020年8月24日召开的第九届董事会第五十四次会议，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行审计，并出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666号】《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度审计报告》。公司财务报表显示公司2019年度合并口径归属于公司所有者的净利润为4,313,115,132.31元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加会计政策变更及影响971,165,876.91元，以及上年初合并未分配利润-5,152,306,236.45元，2019年度合并口径可供公司股东分配的利润为131,974,772.77元。
经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长远利益，同意将该预案提交2019年度股东大会审议。
二、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》等相关法律、法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
经审阅，我们认为，公司建立了相应的公司内部控制制度体系。在报告期内，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。作为公司独立董事，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》表示认可。
三、关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的独立意见
2019年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实际状况确定董事、监事2019年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事2019年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员2019年度工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员2019年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员2019年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回》的独立意见
公司本次预计负债及应付利息进行了冲回、信用减值损失转回系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次预计负债及应付利息进行了冲回、信用减值损失转回。
独立董事：李继东、张宁
2020年8月24日
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