国泰君安证券股份有限公司
关于
山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“山西华翔”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，委派董帅和韩志达作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐书。
国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
声 明...........................................................................................................................1
第一节 本次发行证券基本情况.................................................................................5
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍.................................................5
（一）负责本次发行的保荐代表人情况.........................................................5
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况.........................5
二、发行人基本情况.............................................................................................6
三、保荐机构与发行人存在的关联关系.............................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7
（一）内部审核程序.........................................................................................7
（二）内核意见.................................................................................................8第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.........................................................9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.........................................................9
三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺.............................................................9
第三节 对本次证券发行的推荐意见....................................................................... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................... 11
二、本次发行履行的决策程序具备合规性....................................................... 11
（一）发行人就本次发行履行的决策程序................................................... 11
（二）保荐机构核查意见...............................................................................13
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...............................................13
四、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件...........................................14
（一）发行人的主体资格...............................................................................14
（二）规范运行...............................................................................................15
（三）财务与会计...........................................................................................17
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求...................................19
（一）资产完整性...........................................................................................19
（二）业务独立性...........................................................................................20
（三）人员独立性...........................................................................................20
（四）机构独立性...........................................................................................21
（五）财务独立情况.......................................................................................21
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定.............................................................21
七、发行人国有股权的核查意见.......................................................................22
八、发行人私募基金股东的备案.......................................................................23
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见...........................23
十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.......................23
十一、保荐机构关于审计截止日后财务及经营状况的核查意见...................24
第四节 发行人存在的主要风险...............................................................................26
一、市场风险.......................................................................................................26
（一）市场竞争加剧的风险...........................................................................26
（二）宏观经济环境恶化的风险...................................................................26
（三）主要原材料价格波动的风险...............................................................26
（四）中美贸易摩擦风险...............................................................................27
（五）新型冠状病毒疫情风险.......................................................................27
二、经营风险.......................................................................................................28
（一）客户集中度较高的风险.......................................................................28
（二）产品质量风险.......................................................................................28
（三）产品运输风险.......................................................................................28
（四）安全生产风险.......................................................................................29
（五）环保风险...............................................................................................29
三、财务风险.......................................................................................................29
（一）毛利率持续下降风险...........................................................................29
（二）应收账款较高风险...............................................................................29
（三）存货跌价风险.......................................................................................30
（四）短期偿债风险.......................................................................................30
（五）汇率波动风险.......................................................................................30
（六）税收优惠政策变动的风险...................................................................31
（七）劳动力成本上升的风险.......................................................................31
四、技术风险.......................................................................................................31
（一）技术开发风险.......................................................................................31
（二）技术流失的风险...................................................................................31
五、管理风险.......................................................................................................32
（一）实际控制人控制的风险.......................................................................32
（二）规模扩张引发的管理风险...................................................................32
（三）子公司管理控制风险...........................................................................32
（四）人力资源管理风险...............................................................................33
（五）信息系统管理风险...............................................................................33
六、与本次发行相关的风险...............................................................................33
（一）净资产收益率降低的风险...................................................................33
（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险...................................33第五节 对发行人发展前景的简要评价...................................................................35保荐代表人专项授权书.............................................................................................38
第一节 本次发行证券基本情况
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
国泰君安指定董帅、韩志达二人作为山西华翔首次公开发行 A 股股票的保荐代表人。
董帅先生，硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行、聚灿光电科技股份有限公司创业板首次公开发行、中国服装股份有限公司重大资产重组、冀中能源股份有限公司公司债等项目工作、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市（在审）、聚灿光电科技股份有限公司创业板非公开发行（在审）等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
韩志达先生，硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行、常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行、北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行、桑德环境资源股份有限公司配股、焦作万方铝业股份有限公司非公开发行、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行、新湖中宝股份有限公司非公开发行、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行、金徽酒股份有限公司非公开发行、国家开发投资公司企业债、青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、长江精工钢结构（集团）股份有限公司主板非公开发行等。韩志达先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：岳苏萌，硕士研究生，法律职业资格，国泰君安投资银行部高级经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行、金徽酒股份有限公司非公开发行、中航黑豹股份有限公司重大资产出售、河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组、大连冷冻机股份有限公司可交换公司债券等项目工作。
项目组其他成员包括：高鹏、夏姗薇、高斌、房琨、李丹。
二、发行人基本情况
中文名称： 山西华翔集团股份有限公司
英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
注册资本： 37,180万元
法定代表人： 王春翔
成立日期： 2008年12月29日
整体变更时间： 2017年9月28日
住所： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃
邮政编码： 041600
电话： 0357-5553369
传真号码： 0357-3933636
互联网网址： http://www.huaxianggroup.cn
电子邮箱： zhengquanbu@huaxianggroup.cn
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机
零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能
设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、
船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、
生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、
铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及
经营范围： 制品的加工、开发、销售（不含受托投资,不得从事或者变
相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业
务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研
发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备
机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股A股股票
三、保荐机构与发行人存在的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对山西华翔首次公开发行股票并上市进行了审核，投票表决结果为：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：山西华翔首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐山西华翔本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行申请文件，同意推荐发行人本次发行及上市，并据此出具本发行保荐书。二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十九条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
4、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安作为山西华翔首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、就本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐山西华翔首次公开发行A股股票并上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行A股股票并上市事宜履行了以下决策程序：
2019年4月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了以下有关本次发行与上市的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；
2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于制定<公司股票上市后三年内公司稳定股价预案>的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
7、《关于公司全体董事、高级管理人员为首次公开发行普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
9、《关于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》；
10、《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司 2016 年至 2018年三年审计报告的议案》；
11、《关于<公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
12、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；
13、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司信息披露事务管理办法（草案）>的议案》；
14、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司募集资金管理办法（草案）>的议案》；
15、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》；
16、《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年5月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了以下有关本次发行与上市的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；
2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于制定<公司股票上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
5、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
7、《关于公司全体董事、高级管理人员为首次公开发行普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
9、《关于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》；
10、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；
11、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司信息披露事务管理办法（草案）>的议案》；
12、《关于制定<山西华翔集团股份有限公司募集资金管理办法（草案）>的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，本次发行股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经查阅发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天健会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十三条第一款的规定。
2、经查阅天健会计师出具的发行人报告期内审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年及一期经营情况等业务资料：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十三条第二款的规定。
3、根据工商、税收、安监、质监、海关、环保等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明，并经向天健会计师了解情况，同时依据发行人的确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，已符合《证券法》第十三条第三款的规定。
4、根据对发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十三条第四款的规定。
5、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十四条及第十九条的规定。
6、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条之规定。
四、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人的主体资格
1、经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《营业执照》等有关资料，发行人系由华翔有限于2017年9月28日整体改制设立的股份有限公司，在临汾市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身华翔有限成立于2008年12月29日，并于2017年9月28日按截至2017年6月30日的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同，并与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为从事各类定制化金属铸造件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘任董事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议等，本保荐机构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明或承诺，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东大会、董事会、监事会全部相关文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税收、安监、质监、海关、环保等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明以及发行人律师发表的合规经营意见，经核查发行人全部工商档案资料，并实地走访上述政府部门，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定，不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程和《对外担保管理制度》、天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记录，本保荐机构认为，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人制定的资金管理相关制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天健会计师出具的《审计报告》，经核查发行人全部关联方资料及交易资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据天健会计师出具的《审计报告》，并经对发行人报告期内财务状况核查、分析，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体情况如下：
（1）发行人2017年-2019年净利润（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东净利润为计算依据）分别为 10,557.05 万元、11,591.22 万元和14,464.21万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计为36,612.48万元，超过3,000.00万元；
（2）发行人2017年-2019年经营活动产生的现金流量净额分别为7,906.86万元、23,999.65万元和10,303.68万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为42,210.19万元，超过5,000.00万元；发行人2017年-2019年营业收入分别为168,629.94万元、199,551.36万元和204,813.21万元，最近3个会计年度营业收入累计为572,994.51万元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为37,180.00万元，股本总额超过3,000.00万元；
（4）截至2019年末，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.32%，不高于20%；
（5）截至2019年末，发行人未分配利润为25,798.46万元，不存在未弥补亏损。
7、根据税务主管机关出具的证明文件、天健会计师出具的《纳税情况审核报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，并经核查报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务管理制度、重大合同及相关单据，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定，本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或 者其他重要信息的情形；
（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健会计师出具的《审计报告》，并查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告和行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定，不存在影响持续盈利能力的以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产完整性
本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人控股股东、实际控制人的实际经营情况和拥有资产情况，查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，发行人是采用整体变更形式设立的股份公司，发行人拥有独立、完整的资产，所有与经营性业务相关资产等均进入公司。发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有、使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利。
发行人的资产产权清晰，截至本发行保荐书签署日，发行人没有以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业债务提供担保的情形，发行人对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（二）业务独立性
本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等，发行人由华翔有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）人员独立性
本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关管理体系完全分离。发行人已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人人事任免的情形。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务或领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立性
本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。发行人通过设立股东大会、董事会、监事会，建立相关议事规则及独立董事制度等，强化分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。发行人拥有独立的生产经营和办公机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公等情形。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。各职能部门均独立履行其职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系，不存在相关关联方直接干预发行人经营活动的情形。
（五）财务独立情况
本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对税务、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，同时根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人设立独立的财务部门，并根据现行的企业会计准则及相关法规，结合发行人实际情况建立独立了财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。发行人开立独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在以上独立性方面达到了监管要求，发行人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
经发行人第一届董事会第八次会议、2019 年第一次临时股东大会批准，发行人本次募集资金拟用于华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目和补充流动资金项目，资金用途明确且全部用于主营业务。铸造行业是制造业的基础产业，是众多主机产品和高端技术装备创新发展的基础保障，在国民经济发展中处于不可或缺的地位。发行人募集资金投资项目主要系增加高端铸造件产品的机加工生产能力、提高现有铸造件后处理的自动化水平并为发行人持续发展提供营运资金保障。
华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目均已取得相关投资管理部门的备案文件，并履行了必要的环评备案手续。募集资金投资项目均在发行人现有土地上实施，发行人及子公司已合法拥有取得募投项目所需用地，项目用地不存在障碍。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
七、发行人国有股权的核查意见
经核查，除山西交投和万宝投资持有发行人股份为国有法人股外，其他股东均为非国有法人股、自然人股或其他股。
根据山西省人民政府国有资产管理委员会《关于山西华翔集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋国资产权函[2019]123号），截至2018年3月31日，山西华翔总股本37,180.00万股，其中山西交投（SS）持有4,537.50万股，占总股本的12.20%，万宝投资（SS）持有1,742.40万股，占总股本的4.69%。
2017年11月9日，国务院下发了《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49 号），自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。根据上述规定及批复，未来公司国有股转持事宜将按照《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）及后续颁布的国有股转持相关规定办理。
八、发行人私募基金股东的备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经保荐机构核查，发行人股东中霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案。
除上述股东外，其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号），保荐机构对本次发行过程中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行过程中聘请国泰君安担任保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资及验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构，聘请北京天译时代翻译有限责任公司担任翻译机构，聘请北京荣大科技有限公司担任可研机构，聘请 GLASER WEIL FINK HOWARD AVCHEN &SHAPIRO LLP担任境外律师。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经核查，并根据发行人出具的声明，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。
综上所述，发行人在本次发行过程中存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，保荐机构在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
十一、保荐机构关于审计截止日后财务及经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕43 号），保荐机构对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况信息进行核查。
经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，公司所处行业未发生重大不利变化，所面临的国家产业政策等未发生重大不利变化，公司各项业务正常开展。虽然受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年1-6月营业收入同比有所减少，但在公司持续推进精益改善、提质增效以及新冠疫情期间国家提供一系列扶持政策的情况下，公司2020年1-6月净利润相关财务数据同比有所增长。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
第四节 发行人存在的主要风险
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
（二）宏观经济环境恶化的风险
铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。
目前，全球经济复苏放缓，国内经济发展增速下降，若未来几年全球经济复苏进程受阻、国内经济攻坚改革进展不甚理想，将影响铸造下游行业的发展，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本比重分别为44.42%、45.25%和40.39%，因此其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。
（四）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司外销美国主营业务收入分别为6,188.47万元、14,166.81万元和7,629.56万元，占当期主营业务收入总额比例分别为3.69%、7.13%和3.74%，来自美国地区的主营业务毛利分别为1,864.74万元、2,883.29万元和1,830.38万元，占当期主营业务毛利总额比例分别为 4.42%、6.59%和 4.05%，包括工程机械平衡重、泵阀管件等铸造零部件产品。
自2018年3月起，美国政府为扭转贸易逆差，主动向中国发起“贸易战”，截至本招股说明书签署日，美国政府对从中国进口商品加征关税的价值已达2,500亿美元，且关税税率全部为25%（2018年9月24日实施的2,000亿美元商品加征关税税率于2019年5月10日由10%升至25%）。2020年1月15日，中美双方签订第一阶段经贸协议，但公司出口至美国地区的大部分铸造零部件产品仍被列入美国政府商品加征关税清单中。
自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。如果中美贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在美国地区的收入规模继续缩减，甚至有可能暂停相关业务，造成一定不利影响。
（五）新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情影响，公司积极响应相关部门号召，采取了不同程度的停产或限产措施，虽然公司截至本招股说明书签署日已恢复生产，相关产能受影响较小，但是如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新型冠状病毒疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商的供货及时性，尤其是在境外疫情呈加速扩散蔓延态势情况下，公司境外业务订单可能面临减少风险。综合以上情况，新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响。二、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
虽然公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件、泵阀管件、电力件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内，公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为60.26%、53.39%和50.18%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。
（二）产品质量风险
公司产品在抗拉强度、疲劳强度、耐磨性等要求高，且精度误差小，尤其体现在白色家电压缩机零部件、汽车零部件上，产品品质又在很大程度上决定了下游终端产品的性能。铸造生产工艺流程较长，在材料成分、模具设计制造、毛坯浇注、机加工和表面处理等任何一个环节出现瑕疵都可能使整个产品报废，这要求铸造企业具备非常高水平的工艺管理和质量控制能力。虽然公司已建立了完整的质量控制和售后服务体系，有效保障了公司产品质量及售后服务品质，但若公司未来产品质量控制有所下降，产品出现质量问题而无法改善，不排除客户对公司执行减少订单、退货、索赔甚至终止合作等措施，这将对公司市场信誉度和生产经营造成不利影响。
（三）产品运输风险
公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。
（四）安全生产风险
铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。
（五）环保风险
受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率持续下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.11%、22.02%和22.17%，呈下降趋势。公司主营业务毛利率下降主要是生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响所致。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境恶化、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司主营业务毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。
（二）应收账款较高风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,787.04万元、44,935.55万元和45,396.71万元，占当期总资产比例分别为22.13%、20.88%和20.10%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色家电压缩机制造、工程机械制造及汽车零部件制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布拉科等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。
（三）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,962.79万元、31,313.75万元和31,235.07万元，占当期总资产比例分别为12.22%、14.55%和13.83%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）短期偿债风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为53.10%、52.54%和48.17%，流动比率分别为1.32、1.38和1.53，速动比率分别为1.05、1.04和1.17。报告期内，公司持续提升产能、扩大生产规模，固定资产投资增加及产销量快速增长，使得公司资金需求量较高，资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率等偿债能力指标较低。公司目前融资渠道单一，主要依靠银行等金融机构进行债务融资。鉴于公司未来仍将继续扩大生产经营规模，资金需求量也将不断增加，若未能及时获取足够资金，则公司将面临较高的短期偿债风险，对公司经营造成一定不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为43,128.65万元、58,408.95万元和50,894.96万元，占当期主营业务收入比例分别为25.70%、29.38%和24.95%，汇兑损益分别为297.35万元、-422.53万元和-312.56万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。
（六）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司系山西省科学技术厅等认定的“高新技术企业”，已取得GF201414000052、GR201714000454编号的证书，有效期至2020年11月9日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）劳动力成本上升的风险
报告期内，公司应付职工薪酬各期增加额分别为25,182.78万元、29,383.14万元和30,786.95万元，呈上升趋势。随着国民生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续提升，若公司同期经营效率不能同步提升，可能对企业经营业绩造成不利影响。
四、技术风险
（一）技术开发风险
近年来，我国铸造行业技术水平发展较快，下游应用行业的核心关键铸造件国产化比率大幅提高。面对行业内技术普遍较快提升的压力，以及下游客户对铸造件产品性能、工艺质量、多样性需求等方面的提高，公司提升自主研发能力尤为重要。公司需较为准确的预测和把握下游行业产品发展趋势，及时更新现有技术、提高工艺能力、开发新产品，同时通过智能化升级提高现有产品质量和生产效率。若公司不能根据客户需求及市场变动及时进行技术创新，或工艺水平逐渐落后市场需求，则存在被市场淘汰的风险，对公司未来发展造成不利影响。
（二）技术流失的风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。
五、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为王春翔及其子王渊、其女王晶，本次发行前，三人通过控股股东华翔实业持有公司 72.92%的股份。本次发行后，上述三人仍将是公司实际控制人，且持股比例较高。公司实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、人事安排及其他管理等方面进行控制并实施不当影响，可能造成公司中小股东利益受到损害。
（二）规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，公司总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。未来公司业务经营规模将继续扩大，如何建立更加有效的投资决策体系、管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制造成一定难度。
（三）子公司管理控制风险
为更好的服务客户并拓展业务，公司已在佛山、中山、武汉、美国等地区设立了子公司，且未来拟在国内山东等地区、欧洲设立新的子公司，就近向客户供应商品或提供服务。鉴于子公司与公司本部距离较远，且与公司本部相比，子公司存在管理人才相对不足、生产工人熟练度相对较弱情形，因此公司存在对子公司管理不到位而影响整体生产经营的风险。
（四）人力资源管理风险
随着公司业务规模的扩大，公司对高素质的技术人才、市场营销人才、管理人才需求增加。但引进高水平、高素质人才所需成本较高，且引进的人才与公司之间需要相互认同、相互磨合的阶段，从而提高了公司人力资源管理难度和增加了薪酬成本的压力。因此公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。
（五）信息系统管理风险
公司属于铸造行业生产经营规模较大型企业，设立的子公司和业务部门较多，从业人员人数较多，要求公司具备较强的信息系统管理能力。2018 年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共 154.63 万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款。基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款单独计提坏账准备，截至2019年末，公司已对上述应收账款全额计提坏账准备。虽然公司在此事件后加强了信息系统管理，采取邮箱设置更高级防火墙、加密、防病毒扫描等措施，但信息化技术发展较快，若公司未能持续提高与之相适应的信息管理能力，则可能再次发生类似事件，对公司经营业绩造成不利影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）净资产收益率降低的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为13.77%、12.28%和 13.30%。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降的风险。
（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次发行拟实施的募集资金投资项目是在公司现有业务基础上进行扩产和升级，符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善影响项目进程、公司未能有效地拓展市场而无法消化募集资金投资项目新增固定资产折旧等因素均将对公司募集资金投资项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
第五节 对发行人发展前景的简要评价
铸造行业是制造业的基础产业，是众多产品和高端技术装备创新发展的基础保障，在国民经济发展中处于不可或缺的地位，政府和行业主管部门历来在政策上给予了大力的扶持。2015年，我国国务院颁布《中国制造2025》，确立了我国“实现制造强国的战略目标”，对制造行业发展提供有力的政策指导和保障。2016年，中国铸造行业颁布《铸造行业“十三五”发展规划》，为我国铸造行业下一阶段发展提供政策建议并指明方向。
铸造件产品广泛应用于汽车、内燃机、矿冶、工程机械、发电、轨道交通、船舶等各类制造行业，系以上制造行业的核心部件，且铸造件重量占整机重量比例较高。在我国经济发展的新常态下，新型城镇化和工业化与战略性新兴产业的发展，带动相关制造行业的持续发展，促进对相关铸造件产品的需求提升，从而为铸造行业发展提供广阔的市场空间。
发行人业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务近二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，发行人已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。发行人已连续三届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”，排名稳步提升，在2018年评选的第三届“中国铸造行业综合百强企业”中排名第七位。
发行人深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，发行人处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，发行人与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，发行人报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处铸造行业正处于稳定成长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，生产技术先进，市场基础坚实，财务状况良好，在行业内处于综合领先水平，随着募集资金投资项目实施，发行人竞争优势将进一步增强，未来发展前景良好。
（以下无正文）
附件一：《保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签字：
岳苏萌
保荐代表人签字：
董 帅 韩志达
保荐业务部门负责人签字：
朱 毅
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
朱 健
保荐机构总经理签字：
王 松
保荐机构董事长/法定代表人签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本公司已与山西华翔集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《关于公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人董帅（身份证号：210502198606200310）、韩志达（身份证号：371122198302012213）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的联系，并在必要时根据上述主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签盖页）
保荐代表人签字：
董 帅 韩志达
董事长/法定代表人签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于
山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“山西华翔”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，委派董帅和韩志达作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
声 明...........................................................................................................................1
第一节 项目运作流程...............................................................................................4
一、保荐机构内部项目审核流程.........................................................................4
（一）立项审核流程说明.................................................................................4
（二）内核流程说明.........................................................................................5
二、本次证券发行初次立项评审的主要过程.....................................................6
三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................7
（一）项目执行人员构成.................................................................................7
（二）项目组进场工作时间.............................................................................7
（三）尽职调查的主要过程.............................................................................7
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程...........................10
（五）其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容............................... 11
四、本次证券发行承销立项评审的主要过程................................................... 11
五、本次证券发行内核的主要过程...................................................................12
（一）内核委员会审核...................................................................................12
（二）内核委员会构成...................................................................................12
（三）内核意见...............................................................................................12第二节 项目存在的问题及解决情况.....................................................................13
一、初次立项评审委员会意见及评审情况.......................................................13
（一）初次立项评审会议评审意见...............................................................13
（二）初次立项评审会议评审结果...............................................................13
二、尽职调查关注的主要问题及相关问题解决情况.......................................13
（一）发行人2016年安全生产事故问题.....................................................13
（二）发行人与实际控制人亲属高勇俊控制的企业间独立性问题...........14
（三）发行人内部控制相关情况...................................................................18
（四）发行人主营业务毛利率持续下降问题...............................................20
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况...............25
（一）华翔同创两次评估合法合规性...........................................................26
（二）下游行业变动对发行人业务影响.......................................................26
（三）发行人毛利率持续下降.......................................................................33
（四）发行人存货增长较快...........................................................................34
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况...........................36
（一）发行人历次股权转让及增资问题.......................................................36
（二）关联交易情况.......................................................................................41
（三） 2016年-2018年发行人注销子公司情况............................................44
（四）发行人主要原材料采购价格问题.......................................................46
五、保荐机构关于审计截止日后财务及经营状况的核查情况.......................50
六、证券服务机构专业意见核查情况说明.......................................................52
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况...............................................52
（二）对发行人律师专业意见的核查情况...................................................52
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核流程说明
国泰君安证券投行事业部（原投行业务委员会）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自国泰君安投行质控部（原质量控制小组）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项委员确定人选名单，需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。投行质控部作为投行事业部立项评审工作的执行机构，负责制订各类业务立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考评；负责组织召开项目立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并总结会议审核意见，以及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各相关方表决结果，同时将会议审核意见和表决结果报告投行事业部负责人。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核流程说明
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部（原“风险管理二部”）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。二、本次证券发行初次立项评审的主要过程
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
国泰君安就山西华翔首次公开发行股票项目于2017年10月16日召开初次立项会议，适用国泰君安《证券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度》、《投行业务委员会项目立项评审管理办法》、《股权融资业务内核小组工作规则》、《证券发行上市保荐业务流程管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度。
根据项目组于2017年10月10日提出的初次立项申请，山西华翔首次公开发行股票并上市项目初次立项评审会议于2017年10月16日在国泰君安会议室召开。会议上项目组成员对项目基本情况进行了介绍，参会评审委员对项目存在的主要问题进行询问并发表了意见。会后，项目组成员根据立项评审决策成员的意见对主要问题作了书面回答。参会的8位评审委员进行了投票表决，表决结果为：8票通过，0票弃权，0票反对，立项评审决策成员通过了本项目初次立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
项目 人员保荐代表人 董帅、韩志达
项目协办人 岳苏萌
项目组成员 高鹏、夏姗薇、高斌、房琨、李丹
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作的时间如下：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2017年06月-2017年10月全面尽职调查及辅导阶段 2017年10月-2019年05月
申报文件制作阶段 首次申报材料制作：2019年01月-2019年06月
初次立项：2017年10月
内部核查阶段 承销立项：2019年04月
申报内核：2019年05月
补充2019年半年报阶段 2019年06月-2019年09月
反馈阶段 2019年09月-2019年10月预披露更新阶段 2019年11月-2019年12月补充2019年年报阶段 2020年01月-2020年02月
补充反馈阶段 2020年03月-2020年06月
发审会审核阶段 2020年07月
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。项目组于2017年6月正式进入山西华翔进行现场工作和尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人提交了尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并向发行人的指定尽职调查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单提交后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人指定的尽职调查联系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、近三年股东会或股东大会、董事会及监事会相关文件、近三年董事、监事、高级管理人员变动相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：土地使用权证、房屋产权证书、固定资产明细清单和相关权属证明、商标、专利、租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同、抵押合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告、审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报报表、纳税证明等；
（11）涉及发行人工商、税收、安监、质监、海关、环保等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、审批备案、环评备案、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的说明等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相关说明文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；
（15）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单，并与发行人的管理层及业务相关人员进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中涉及到的股权转让背景、定价依据、决策程序等；
（2）规范运营类问题，如独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的设置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等；
（3）财务类问题，如发行人报告期内营业收入、营业成本、毛利率、现金流量变动等；
（4）业务与技术类问题，如发行人主要产品结构、主要产品细分市场的主要竞争对手、发行人竞争优势和劣势、行业前景等；
（5）发行人的同业竞争与关联交易问题，发行人的业务与关联公司之间的联系，经常性的关联交易情况等；
（6）募集资金投资项目问题，如募集资金投资项目的相关手续取得问题、募集资金投资项目建成后对发行人财务影响等
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人进行访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人所在地的工商、税收、安监、质监、海关、环保等主管机构，就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（5）走访了发行人主要客户，就发行人产品销售、后续服务、合同执行等情况以及与客户之间的关联关系进行了询问访谈；
（6）走访了发行人主要供应商，就发行人原材料及设备采购、合同执行等情况以及与供应商之间的关联关系等进行了询问访谈；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
（8）建立尽职调查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定董帅、韩志达担任山西华翔本次发行的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行的尽职调查，履行了以下责任：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场主持并参与尽职调查工作，组织实施各项走访工作；
2、与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
4、参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
5、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；
6、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告等。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容
项目协办人、项目经办人协助保荐代表人参与了本项目的尽职调查、协调会、材料制作等工作，具体情况如下：
项目协办人岳苏萌全面参与了尽职调查工作，包括审阅材料，现场参与尽职调查等；参与了协调会、讨论会，并提出专业意见与建议；参与发行申请文件、保荐工作底稿等材料的制作。
项目经办人高鹏、夏姗薇、高斌、房琨、李丹参与了尽职调查工作，参与了协调会、讨论会，协助保荐代表人、项目协办人完成发行申请文件等材料的制作。其中，夏姗薇、房琨、李丹协助保荐代表人着重对关联交易、财务会计信息、管理层讨论等方面进行尽职调查并参与制作申请文件；夏姗薇、高斌、房琨、李丹协助保荐代表人着重对发行人业务与技术等方面进行尽职调查并参与制作申请文件；高鹏、高斌、李丹协助保荐代表人着重对发行人历史沿革、同业竞争、董监高情况、公司治理、募集资金运用、业务发展目标等方面进行尽职调查并参与制作申请文件。
四、本次证券发行承销立项评审的主要过程
2019年4月24日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将承销立项申请文件提交投行质控部。2019年4月29日，按照本保荐机构相关规定，国泰君安召开了关于本项目的承销立项评审会。项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项评审委员提出的疑问；投行质控部列席会议，负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。参会的6位评审委员进行了投票表决，表决结果为：6票通过，0票弃权，0票反对，本次发行的承销立项申请经立项评审会议审核通过。
五、本次证券发行内核的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。
2019年5月23日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共7名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部5人、投行质控部1人、合规管理人员1人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为山西华翔首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将山西华翔首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况
（一）初次立项评审会议评审意见
保荐机构初次立项评审会议于2017年10月16日对本项目初次立项申请进行了评审，评审委员会就以下主要问题提请项目组予以关注：
1、发行人历史上历次股权变动的真实原因的问题；
2、发行人的行业地位、竞争优势情况的问题；
3、发行人的同业竞争和关联交易问题；
4、发行人的安全生产、环保等问题。
（二）初次立项评审会议评审结果
初次立项评审会议对本项目初次立项申请予以通过，同意立项。
二、尽职调查关注的主要问题及相关问题解决情况
（一）发行人2016年安全生产事故问题
1、存在问题
2016年2月27日，发行人精密制造部门砂库发生一起坍塌事故，致3人死亡。2016年8月2日，临汾市安全生产监督管理局对发行人及其总经理王渊分别作出《行政处罚决定书（单位）》（临安监管罚[2016]22 号）、《行政处罚决定书（个人）》（临安监管罚[2016]22 号），认定相关事实违反了《中华人民共和国安全生产法》相关规定，对发行人及其总经理王渊分别处以20万元、2.4万元的罚款。
2、解决措施及核查结论
发行人在事故发生后积极对伤亡者家属进行了赔偿，并按照安全生产监管部门要求进行了整改，通过加强员工安全生产培训及日常安全生产检查、制定安全生产事故应急综合预案防范安全生产事故再次发生。2018年6月22日，临汾市安全生产监督管理局出具《证明》：
“上述事故发生后，华翔集团、王渊均按期缴纳了罚款，并采取了整改措施，自上述事故发生后，华翔集团未再发生其他生产安全事故。
依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》的有关规定，本次生产安全事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，我局对华翔集团与王渊的行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
除上述事故及行政处罚外，华翔集团自2015年1月1日至本证明出具之日，未发生其他生产安全事故，华翔集团及相关负责人能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及规范性文件的要求进行生产经营，未发生其他因违反安全生产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2019年4月17日，临汾市应急管理局出具《证明》：“该公司自2018年6月至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生安全生产事故，未收到我局做出的行政处罚。”
保荐机构认为，发行人及其子公司2016年-2018年期间于2016年发生一起安全生产事故，在发生相关事件后，发行人积极对伤亡者家属进行了赔偿并进行了全面整改，且临汾市安全生产监督管理局出具《证明》，认定该事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，对发行人及主要负责人王渊处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚，故以上安全生产事故及相关处罚对本次发行不构成法律障碍。
（二）发行人与实际控制人亲属高勇俊控制的企业间独立性问题
1、存在问题
发行人与其实际控制人之一王春翔的内弟高勇俊关联企业存在经营范围相同或业务类似或相同的情形，具体涉及公司如下：
名称 关联关系 营业范围
实际控制人王春翔内弟高勇俊 生产、加工、销售铸铁件、机械零部件；
山西华德 之子高洋间接持股75.00%，高 销售模具。（依法须经批准的项目，经相关
勇俊担任董事长 部门批准后方可开展经营活动）
名称 关联关系 营业范围
生产、加工：铸件、铸件模具、机械配件；
山西经纬达铸 实际控制人王春翔内弟高勇俊 批发、零售：铸件、生铁、焦炭、洗精煤、
造集团有限公 持股66.67%，担任执行董事兼 精矿粉、铸件模具、石膏、铝钒土、机电
司 总经理 设备；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
山西康腾威机 实际控制人王春翔内弟高勇俊 生产、加工、销售：铸件、机械配件、机
械制造有限公 控制企业山西经纬达铸造集团 电设备；销售：模具、金属制品；机电产
司 有限公司持股60.00% 品的安装及维修。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：铸件、钢材、生铁、焦炭、
实际控制人王春翔内弟高勇俊 洗精煤、精矿粉、铸件模具、机电设备、
山西华康汇鑫 控制企业山西经纬达铸造集团 五金工具、耐火材料、电线电缆、金属材
贸易有限公司 有限公司持股60.00% 料（不含贵稀金属）；废旧物资回收、进出
口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、解决措施及核查结论
保荐机构通过对高勇俊访谈、实地走访山西华德、查阅高勇俊关联企业的工商资料、组织结构、财务资料、客户和供应商名单、专利及设备清单、土地租赁合同等对发行人与上述企业间的独立性情况进行核查。
（1）山西经纬达铸造集团有限公司、山西华康汇鑫贸易有限公司虽然经营范围与发行人存在相同或相似业务内容，但2016年以来未实际开展业务。
（2）山西康腾威机械制造有限公司虽然经营范围与发行人存在相同或相似业务内容，但不单独对外开展业务，主要为山西华德冶铸有限公司提供相关配套业务。
（3）山西华德从事工程机械配重铸造件业务，与发行人三大业务方向（白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件）其中之一相同，山西华德系高勇俊独立创业成立的公司，与发行人在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，针对该企业保荐机构进行了详细核查，具体核查情况如下：
项目 核查方式及结论
根据有关各方提供的财务报表、专利及设备清单、土地租赁合同、主要
资产独立 机器设备清单、访谈取得有关各方就资产独立性事宜的确认等。经核查，山
西华德具备与其生产经营相关的配套设施，并拥有与其相应的资产。发行人
资产独立完整，拥有独立的生产经营场所，拥有及使用与其主营业务相关的
项目 核查方式及结论
商标、专利及主要生产经营设备。
综上，发行人与山西华德资产相互独立，山西华德目前所持有的不动产、主要机器设备及知识产权不存在来源于发行人的情形。
根据山西华德提供相关董事、监事、高级管理人员等主要人员名单，进行网络公开信息的检索和查询，访谈取得山西华德就人员独立性事宜的书面确认。经核查，山西华德的董事、监事、高级管理人员等主要人员未在发行人员独立 人兼职或领薪。发行人的董事、监事、高级管理人员等主要人员由发行人股
东大会、董事会及其他有权决策机构选举、聘任及任用，不存在在山西华德
兼职或领薪的情形，发行人与山西华德不存在人员混同的情形。
综上，发行人与山西华德人员相互独立，2016 年-2018 年相关人员不存在来源于发行人的情形。
（1）采购方面
根据山西华德提供的2016年-2018年主要供应商名单，2016年-2018年，山西华德与发行人的主要供应商不存在重叠，经保荐机构访谈高勇俊、查阅双方组织架构、采购系统相关文件，发行人与山西华德不存在共用采购系统的情形。
（2）生产方面
经对山西华德生产工厂进行实地走访，该公司在产品生产方面拥有各种生产场所及设施，与发行人相互独立。发行人与山西华德不存在共用生产系统的情形。
（3）销售方面
2016年-2018年，山西华德与公司前十大客户仅存在一家客户（丰田）重合，主要客户重叠较少。由于工程机械类铸件市场为公开市场，发行人与业务独立 山西华德在某些市场存在正常的商业竞争。经对山西华德董事长高勇俊进行
访谈并取得其主要客户名单，山西华德的丰田客户主要为日本丰田、国内昆
山丰田等，交易规模较小，而发行人的丰田客户主要为意大利丰田、法国丰
田、美国丰田、瑞典丰田及国内昆山丰田等。山西华德和发行人与丰田具体
客户上的交易主体、交易规模存在较大差异，山西华德与发行人在主要客户
方面重叠较少。保荐机构对昆山丰田进行走访，山西华德与昆山丰田往来的
业务团队与发行人的团队不同、独立签订销售合同，在昆山丰田采购体系中
体现为不同的独立主体。发行人与山西华德不存在共用销售系统的情形，2016
年-2018年，山西华德不存在客户和销售渠道来源于发行人的情形。
（4）品牌方面
发行人目前独自开发并持有“华翔”品牌。因重工类铸造件不需要商标，山西华德未注册相关商标，但产品上均标有华德编号。发行人与山西华德不存在共用品牌的情形，品牌推广活动相互独立。
综上，发行人与山西华德业务互相独立。
项目 核查方式及结论
根据山西华德提供的财务管理制度、财务报表、纳税申报表等，山西华德设置了独立的财务部门并配备相关财务人员，建立了独立的财务核算体系并独立做出财务决策。发行人已设立独立的财务部门，并根据现行的企业会财务独立 计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立财务核算体系和财务管理
制度，能够独立做出财务决策。发行人独立开设银行账户、独立办理纳税登
记、独立依法纳税，与山西华德不存在财务混同的情形。
综上，发行人与山西华德财务相互独立。
根据山西华德提供的组织结构图，山西华德具有独立的内部职能部门，并独立进行经营管理。经核查，发行人目前已设立了股东大会、董事会（下机构独立 设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构，并设立了管理运营
中心、财务中心、制造中心、营销中心、供应链中心及研发中心等职能部门，
与山西华德不存在机构混同的情形。
（1）技术独立
根据山西华德提供的专利清单，登陆国家知识产权局的相关专利查询系统查询相关专利信息，访谈取得山西华德对技术独立性事宜的书面确认等，2016 年-2018 年，发行人与山西华德不存在知识产权或技术共用、混同的情形。山西华德目前所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人在客户、供应商等方面与山西华德不存在其他协议安排
经核查发行人主要业务合同，并访谈山西华德，发行人在资产、人员、业务、财务、机构、技术等方面与山西华德均相互独立；发行人与山西华德其他方面 不存在利用家族关系或其他安排影响对方正常生产经营和财务决策的情形。
山西华德与发行人在客户、供应商等方面不存在其他协议安排。
（3）发行人与山西华德不存在同业竞争
根据山西华德提供的工商资料、财务报表、主要客户及供应商等。经核查，山西华德与发行人非由同一实际控制人控制，高勇俊不属于发行人实际控制人王春翔及其配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女），不属于王春翔的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女），且发行人与山西华德在控制主体、业务规模等方面存在差异，保荐机构及发行人律师认为，山西华德与发行人之间不构成同业竞争。
2016年-2018年，发行人与山西华德独立运作，在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用产供销体系、办公场所混同、机构混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动。
经核查，保荐机构认为：发行人与山西华德不构成同业竞争，且双方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，2016年-2018年无交易或资金往来，销售渠道及主要供应商不存在重叠，主要客户存在较少重叠，且该重叠存在合理商业背景、不存在利益输送的情形。
（三）发行人内部控制相关情况
1、发行人内部周转贷款情况
（1）存在问题
2016年-2018年，发行人向银行申请贷款时，存在以受托支付方式通过发行人子公司承奥商贸周转银行贷款的情况。2016年-2018年，发行人通过上述受托支付方式取得贷款分别为20,000.00万元、20,000.00万元和13,800.00万元，共计53,800.00万元，发行人已全部按照合同约定向银行还本付息。
基于银行贷款审核的政策和实践操作，发行人就购买原材料等日常生产经营相关采购事项申请银行贷款时，银行通常采用受托支付方式向发行人发放贷款资金。银行的贷款审批具有单笔金额较大、周期较长的特点，而在采购中，发行人一般会根据采购合同约定制定采购付款计划，并据此向供应商支付货款。通常单次向单个供应商支付的金额相对较小且支付频率较高，同时对供应商还有一定的账期。因此，实际操作中，发行人委托贷款银行向其子公司承奥商贸支付贷款资金，承奥商贸在资金到账后即转回发行人账户，发行人根据实际采购付款计划最终将贷款资金用于贷款合同约定的用途。
（2）解决措施及核查结论
鉴于：（1）发行人内部周转贷款行为并未损害发行人的利益，且发行人报告期内各年银行贷款受托支付累计金额与发行人各年自承奥商贸采购累计金额基本匹配，不存在超出自承奥商贸采购额的情况，根据《首发业务若干问题解答》中关于财务内控的相关要求，上述情况不视为“转贷”的不规范行为；（2）发行人在保荐机构的辅导规范下执行了更为严格内部控制程序，自2018年以来已减少并避免了对子公司承奥商贸受托支付资金并转回情形，相关内部控制正常运行并持续有效，且发行人控股股东、实际控制人已作出如下承诺：“如发行人因上述内部贷款使用行为受到经济损失或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将承担该等损失或赔偿责任或给予发行人同等的经济补偿，以保证发行人不会因此遭受任何损失。”
综上，保荐机构认为，发行人内部周转贷款行为并未损害发行人的利益，根据《首发业务若干问题解答》不视为“转贷”的不规范行为，且已执行了更严格的内部控制程序，相关内部控制已合理、正常运行并持续有效，对本次发行不构成障碍。
2、发行人内部开具无真实交易背景票据情况
（1）存在问题
发行人2016年在中国民生银行天津分行购买10,000万元的“民生加银资管民生保腾2号专项资产管理计划”理财产品，并将该理财产品于民生银行天津分行进行质押开具等额承兑汇票，第一收款人为子公司承奥商贸。承奥商贸收到票据后即在中国民生银行天津分行进行贴现，并将贴现金额转款至发行人账户，发行人将上述贴现款在短期借款中列示。
发行人上述通过子公司进行票据融资的情况主要是由于2016年票据贴现利率与理财利率出现倒挂所致，资金流向最终全部系用于发行人内部经营活动支出，不存在将资金向关联方或无真实交易背景的第三方支付情况。
（2）解决措施及核查结论
中国人民银行临汾市中心支行分别于2018年7月5日和2019年4月17日出具《证明》，确认山西华翔集团股份有限公司、临汾承奥商贸有限公司严格遵守国家和地方有关银行账户、票据、征信等方面的法律法规，2016年-2018年不存在因违反国家有关银行账户、票据、征信管理方面的法律、法规及规范性文件而被中国人民银行给予行政处罚的情形。
鉴于：（1）2016年-2018年，上述票据业务均已按约履行，上述资金未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按合同约定和贴现息支付利息，并不存在损害银行利益的情形；（2）发行人的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得发行人利益遭受任何形式的损害。发行人相关经办的董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在发行人相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。
综上，保荐机构认为，发行人上述通过子公司进行票据融资的行为不属于主观故意或恶意行为，未损害发行人的利益，发行人已取得相关机构的合法合规证明文件，上述行为不构成重大违法违规，发行人已按照程序完成相关问题整改，整改后相关内部控制已合理、正常运行并持续有效，对本次发行不构成障碍。
（四）发行人主营业务毛利率持续下降问题
1、存在问题
2016年-2018年，发行人按产品划分的主营业务毛利率及变动情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
压缩机零部件 21.50% -2.06% 23.56% -4.16% 27.72%
其中：空压件 22.02% -2.29% 24.32% -2.72% 27.04%
冰压件 19.35% -1.35% 20.70% -9.06% 29.76%
工程机械零部件 18.58% -3.12% 21.70% -5.51% 27.21%
汽车零部件 29.42% -8.17% 37.59% -1.17% 38.76%
泵阀及其他类 24.87% 0.01% 24.86% -6.26% 31.12%
主营业务合计 22.02% -3.09% 25.11% -3.82% 28.93%
2016年-2018年，发行人主营业务毛利率分别为28.93%、25.11%和22.02%，呈持续下降趋势。2017年发行人主营业务毛利率较2016年降低3.82个百分点，主要是由于2017年压缩机零部件毛利率降低4.16个百分点、工程机械零部件毛利率降低5.51个百分点影响所致。2018年发行人主营业务毛利率较2017年降低3.09个百分点，主要是由于2018年汽车零部件毛利率降低8.17个百分点、工程机械零部件毛利率降低3.12个百分点及压缩机零部件降低2.06个百分点共同影响所致。
2、解决措施及核查结论
（1）整体影响发行人毛利率变动的因素
1）生铁、废钢、焦炭等的价格波动
2016年-2018年，发行人主要原材料生铁、废钢占各年主营业务成本的比重分别为34.53%、35.40%和34.21%，主要原材料平均采购价格的逐年增加是发行人主营业务毛利率降低的主要原因。2017 年发行人生铁、废钢平均采购价格较2016年分别增加776.98元/吨（增幅47.17%）、385.22元/吨（增幅24.82%），2018年发行人生铁、废钢平均采购价格较 2017 年分别增加 353.94 元/吨（增幅14.60%）、553.74元/吨（增幅28.58%）。此外，发行人主要能源中焦炭价格2016年-2018年亦大幅增加，2017年、2018年焦炭平均采购价格较上一年度分别增加672.08元/吨（增幅51.35%）、369.99元/吨（增幅18.68%），焦炭价格的逐年上涨进一步加剧了毛利率的下降趋势。
2）汇率变动的影响
发行人外销收入主要以美元和欧元计价。自2017年下半年以来，美元兑人民币汇率呈波动贬值趋势，发行人的以美元结算的外销收入兑换的人民币收入有所减少，但2018年美元兑人民币持续升值，发行人以美元结算的外销收入兑换的人民币收入相应增加。此外，2016年-2018年，欧元兑人民币汇率整体呈升值趋势，以欧元结算的外销收入兑换的人民币收入有所增加。发行人已形成汇率变动下的价格联动调价机制，但由于产品价格调整幅度与频次与实际汇率波动存在一定时间性差异，导致汇率变动对毛利率产生影响。
3）精益管理及生产流程优化
2016年-2018年，发行人不断加大内部技改力度，通过加强生产现场管控、流程优化以实现成本控制、保证产品质量。发行人建立“人人创新、全员创客”的“双创”机制，通过搭建全员创客激发员工双创热情和创造力。此外，发行人自2017年以来聘请外部专业咨询机构实施精益管理项目，通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化，摊薄了单位固定成本，部分削弱了毛利率的下降趋势。
（2）主营业务分产品毛利率分析
1）压缩机零部件毛利率分析
2016年-2018年，受到下游压缩机制造行业和家电制造行业竞争日趋激烈影响，发行人压缩机零部件整体利润空间受到一定程度的挤压，毛利率水平呈逐年下降趋势。
单位：元/吨
产品类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度
平均单价 9,145.40 8,216.68 6,909.20
空压件 平均成本 7,131.15 6,218.55 5,040.67
单位毛利 2,014.25 1,998.13 1,868.53
毛利率 22.02% 24.32% 27.04%
平均单价 9,106.21 9,150.27 8,666.83
冰压件 平均成本 7,344.43 7,256.03 6,087.38
单位毛利 1,761.78 1,894.24 2,579.45
毛利率 19.35% 20.70% 29.76%
①空压件毛利率变动分析
2017年空压件主营业务毛利率较2016年降低2.72个百分点，主要是由于2017年空压件平均销售成本较2016年增加1,177.87元/吨，增幅为23.37%，同时平均销售价格较2016年增加1,307.48元/吨，增幅为18.92%共同影响所致。
2018年空压件主营业务毛利率较2017年降低2.30个百分点，主要是由于2018年空压件平均销售成本较2017年增加912.60元/吨，增幅为14.68%，同时平均销售价格较2017年增加928.72元/吨，增幅11.30%共同影响所致。
②冰压件毛利率变动分析
2017年冰压件主营业务毛利率较2016年降低9.06个百分点，主要是由于2017年冰压件平均销售成本较2016年增加1,168.65元/吨，增幅为19.20%，同时平均销售价格较2016年增加483.44元/吨，增幅为5.58%共同影响所致。
2018年冰压件主营业务毛利率较2017年降低1.35个百分点，主要是由于2018年冰压件平均销售成本较2017年增加88.40元/吨，增幅为1.22%，同时平均销售价格较2017年降低44.06元/吨，降幅0.48%共同影响所致。
发行人2017年冰压件毛利率较2016年下降较大，减少约9.06个百分点，主要是由于发行人对安徽美芝精密制冷有限公司供应冰压件毛利率较低导致。为配套安徽美芝基地冰压件供应，发行人于2015年成立子公司合肥华翔，合肥华翔在实际生产中未能充分发挥产能，平均产能利用率较低。此外，合肥当地电费高于临汾本部电价，进一步加剧了单位生产成本的上涨，导致2017年冰压件毛利率整体下降。
2）工程机械零部件毛利率分析
2016年-2018年，受到原材料价格上涨和汇率波动影响，发行人工程机械零部件平均销售成本逐年上升，虽产品销售单价有所提升，销售单价增幅低于平均销售成本增幅，造成毛利率水平呈逐年下降趋势。
单位：元/吨
产品类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度
平均单价 6,181.23 5,323.44 4,683.65
工程机械零部件 平均成本 5,032.91 4,168.38 3,409.30
单位毛利 1,148.32 1,155.05 1,274.36
毛利率 18.58% 21.70% 27.21%
2017年工程机械零部件主营业务毛利率较2016年降低5.51个百分点，主要是由于2017年工程机械零部件平均销售成本较2016年增加759.08元/吨，增幅22.26%，平均销售价格较2016年增加639.79元/吨，增幅13.66%。
2018年工程机械零部件主营业务毛利率较2017年降低3.12个百分点，主要是由于2018年工程机械零部件平均销售成本较2017年增加864.53元/吨，增幅20.74%，同时平均销售价格较2017年增加857.79元/吨，增幅16.11%共同影响所致。
发行人2017年工程机械毛利率较2016年下降较大，减少5.51个百分点，主要是由于发行人2017年工程机械订单大幅增长，在交期短、订单紧的情况下，为保证客户交期，发行人部分订单发送中欧班列以铁运方式交货至客户指定地点，产生额外铁运损失，导致毛利率下降较大。
3）汽车零部件毛利率分析
单位：元/吨
产品类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度
平均单价 8,671.71 8,213.70 7,913.72
汽车零部件 平均成本 6,120.89 5,126.52 4,846.54
单位毛利 2,550.82 3,087.18 3,067.18
产品类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 29.42% 37.59% 38.76%
2017年汽车零部件主营业务毛利率较2016年降低1.17个百分点，主要是由于2017年汽车零部件平均销售成本较2016年增加279.98元/吨，增幅5.78%，同时平均销售价格较2016年增加299.98元/吨，增幅3.79%共同影响所致。
2018年汽车零部件主营业务毛利率较2017年降低8.17个百分点，主要是由于2018年汽车零部件平均销售成本较2017年增加994.37元/吨，增幅19.40%，同时平均销售价格较2017年增加458.01元/吨，增幅5.58%共同影响所致。
2018年汽车零部件毛利率较2017年下降较大，减少约8.17个百分点，主要是受到汽车行业年度常规降价影响。汽车零部件类产品生命周期、量产订货周期均较长，根据行业惯例及客户要求，通常会在合同中约定进行年度常规降价。2018年发行人对上汽制动、上海帕捷、常熟大陆等客户的产品均有不同程度的降价，直接导致2018年汽车零部件整体毛利率水平较2017年下降较大。
4）泵阀及其他类产品毛利率分析
单位：元/吨
产品类别 项目 2018年度 2017年度 2016年度
平均单价 9,430.31 9,039.61 9,245.67
泵阀及其他类产品 平均成本 7,085.15 6,792.26 6,368.28
单位毛利 2,345.16 2,247.35 2,877.39
毛利率 24.87% 24.86% 31.12%
2017年泵阀及其他类产品主营业务毛利率较2016年降低6.26个百分点，主要是由于2017年泵阀及其他类产品平均销售成本较2016年增加423.98元/吨，增幅6.66%，同时平均销售价格较2016年减少206.06元/吨，降幅2.23%共同影响所致。
2018年泵阀及其他类产品主营业务毛利率较2017年提高0.01个百分点，主要是由于2018年泵阀及其他类产品平均销售成本较2017年增加292.89元/吨，增幅4.31%，同时平均销售价格较2017年增加390.70元/吨，增幅4.32%共同影响所致。
2017年泵阀及其他类产品毛利率较2016年下降较大，减少6.26个百分点，主要是由于2017年发行人引入泵阀件新项目，项目初期成品率低，导致单位成本增加，拉低了2017年的整体毛利率。
（3）与同行业可比上市公司毛利率比较分析
2016年-2018年，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
百达精工 26.88% 0.15% 26.73% -0.99% 27.72%
联诚精密 23.60% -1.81% 25.41% -3.76% 29.17%
恒润股份 26.20% -6.08% 32.28% -7.82% 40.09%
日月股份 21.44% -2.84% 24.29% -11.23% 35.51%
平均值 24.53% -2.64% 27.17% -5.95% 33.12%
发行人 22.02% -3.09% 25.11% -3.81% 28.93%
注：同行业可比上市公司毛利率数据来自各公司年度报告或招股说明书。
2016年-2018年，发行人主营业务毛利率变动情况与同行业可比上市公司基本保持一致。
（4）保荐机构核查方式及核查结论
保荐机构通过执行穿行测试、细节测试对发行人收入、成本的真实性、完整性和准确性进行了全面核查，并分析复核了主要产品的平均单价及成本数据及其变动情况，通过查阅同行业可比上市公司毛利率数据及行业相关数据进行比对分析。经核查，保荐机构认为，发行人2016年-2018年主营业务毛利率持续下降具有合理原因，且与同行业可比上市公司变动趋势基本保持一致；发行人生产经营规模在行业内处于相对领先水平，经营业绩保持稳定，净利润数据保持增长，具备较好的持续盈利能力，随着发行人持续开发新产品、新项目，在主要原材料价格保持平稳的情况下，毛利率未来有可能企稳回升。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
本次发行项目的保荐承销立项会议上，立项评审委员提出项目存在的主要问题，主要包括：
（一）华翔同创两次评估合法合规性
1、问题描述
华翔同创两次评估存在差异，关注差异原因以及评估的合法合规性，是否存在国有资产流失的情况。
2、核查过程及结论
华翔同创第一次评估涉及国有资产，相应股权投资系山西省科技转化计划项目资金，具有政策扶持性，相关转让履行了国资批复、产权交易市场挂牌、内部决策等必要程序，具备合法合规性。
华翔同创第二次评估主要为市场化行为，评估价值已得到另一投资方美的集团控制的广东威灵认可，并作为工商变更登记材料在工商部门备案，具备合法合规性。
项目组已对两次评估报告进行了细致的分析复核，并对发行人董事会秘书等管理人员进行了访谈，认为两次评估因整体评估目的不同、时间不同而结果存在差异具备一定合理性。
（二）下游行业变动对发行人业务影响
1、问题描述
目前，发行人铸造件产品主要聚焦在白色家电、工程机械和汽车三大行业，请说明下游行业变动情况对发行人业务的影响。
2、核查过程及结论
发行人铸造件产品主要聚焦在白色家电、工程机械和汽车三大行业，下游行业变动对发行人业务的影响情况如下：
（1）白色家电行业
2016年-2018年，发行人白色家电压缩机零部件产品收入占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
压缩机零部件 97,681.89 49.14% 95,915.56 57.15% 81,776.50 62.69%
发行人白色家电压缩机铸造件产品在下游应用中占比最高，相关产品包括转子式压缩机曲轴、气缸、活塞、法兰、活塞式压缩机曲轴、机座、涡旋压缩机动涡旋、定涡旋、上下支撑、活塞等，涵盖了压缩机所使用的全部铸铁件产品。
经查询行业相关数据、资讯信息和研究报告，白色家电行业及相关压缩机行业的变化及对发行人的影响分析如下：
随着在技术、品质管控等方面能力持续提升，我国压缩机品牌影响力快速提高，销量及出口量总体均呈现较快增长，具体情况如下：
2011年-2018年我国全封闭活塞式压缩机和转子式压缩机销量情况
单位：万台
数据来源：Wind资讯、产业在线
2011年-2018年我国冰箱和空调压缩机出口情况
单位：万台
数据来源：Wind资讯
压缩机是空调和冰箱等白色家电产品的核心零部件，占其生产成本比重较高，因此其发展情况与终端消费品空调和冰箱等密切相关。2011 年以来，空调和家用电冰箱各年产量情况如下：
2011年-2018年我国家用冰箱和空调产量情况
单位：万台
数据来源：国家统计局、Wind资讯
我国主要类型压缩机产品销量与空调、冰箱压缩机出口量及其下游产品空调和家用冰箱产量对比情况如下：
单位：万台
类型 项目 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
转子式压缩机
注1 11,735 12,989 15,252 13,362 15,183 19,273 20,604销量
同比 -4.7% 10.7% 17.4% -12.4% 13.6% 26.9% 6.9%
空调压缩机
空调 1,847 2,199 2,379 2,291 2,766 2,868出口
同比 8.4% 19.0% 8.2% -3.7% 20.7% 3.7%
空调产量 13,281 14,333 15,717 15,650 16,049 18,040 20,486
同比 -4.5% 7.9% 9.7% -0.4% 2.6% 12.4% 13.6%
全封闭活塞式压缩机注2 10,936 11,456 12,264 12,462 13,888 15,028 16,916
同比 7.0% 4.8% 7.1% 1.6% 11.5% 8.2% 5.6%
冰箱压缩机 2,761 3,119 3,544 3,833 4,483 5,018
冰箱 出口
同比 21.8% 13.0% 13.6% 8.2% 17.0% 11.9%
家用冰箱产量 8,427 9,341 8,796 8,993 9,238 8,670 7,877
同比 -3.1% 10.8% -5.8% 2.2% 2.7% -6.1% -9.2%
注：1、转子式压缩机主要用于空调；2、全封闭活塞式压缩机主要用于冰箱。
虽然我国转子式压缩机和全封闭活塞式压缩机销量总体都在保持增长，但由以上数据可以看出各自增长驱动因素存在不同。转子式压缩机销量增长主要因为下游应用产品空调产量提升，同时在一定程度上也受到出口量的影响，而全封闭活塞式压缩机下游主要应用产品家用冰箱国内市场几近饱和，其销量增长主要是因为出口数量的增加。
未来几年我国压缩机产品发展前景与其驱动因素密切相关。随着我国城镇化建设深入、收入倍增等计划落实，空调行业的内在消费需求有较好的上升空间，而且我国空调产品出口的数量也有较大幅度提升，在内外需求的双重影响下，空调行业未来仍将保持较好的发展，带动相关压缩机产品持续增长。而我国家用冰箱市场整体饱和，内在消费依赖于以升级换代为目的的二次购买，提升空间有限，在内需方面无法带动相关压缩机产品的增长，但目前我国已成为冰箱用压缩机产品的主要出口国，出口数量的增加能够保证其相对较好的发展增量。
总体而言，发行人下游白色家电压缩机产品未来几年仍有相对较好的发展前景，作为发行人最主要的铸件应用领域，能够为发行人业绩稳定增长奠定良好的基础。
（2）工程机械行业
2016年-2018年，发行人工程机械零部件产品收入占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械零部件 61,057.38 30.72% 42,621.56 25.39% 30,368.97 23.28%
发行人在工程机械领域的铸造件产品为叉车、高空作业车、装载机等使用的平衡重，卡车、工程机械车辆等减速器壳体上车桥以及叉车减速器壳体上桥壳。
经查询行业相关数据、资讯信息和研究报告，工程机械行业的变化及对发行人的影响分析如下：
发行人工程机械业务定位于服务全球领先的工程机械制造企业，产品主要为出口业务，以欧洲和美国等国家和地区为主，产品需求与欧洲和美国的工程机械行业发展密切相关。自2011年以来，西欧、北美的工程机械产品销量和销售额情况如下：
2011年-2017年西欧、北美工程机械产品销量和销售额情况
单位：万台、亿美元
数据来源：中国工程机械工业年鉴、Wind资讯
据英国工程机械咨询有限公司预测，未来几年，全球工程机械市场将呈缓慢持续增长趋势，欧洲市场继续稳定，而北美市场在美国政府出台的万亿美元基础设施建设计划政策下将有较大幅度增长。工程机械产品所用的平衡重、车桥及桥壳等铸造件产品单重较大，欧洲和北美工程机械市场的稳定发展或持续增长能够保证相关铸造件产品未来仍有一定幅度的上升空间。
另外，国内环保政策变化为发行人工程机械产品的增长提供了良好的发展机遇。近年来，我国京津冀地区环保压力逐步增加，该部分地区的工程机械铸造企业受相关影响被限产或停产，该部分订单需求向其他铸造产业集群地区如山西省、山东省等转移。作为行业内领先企业之一，发行人在工程机械零部件领域具有较高的客户知名度，工程机械零部件产品订单持续增加。
总体而言，发行人工程机械零部件产品未来几年仍有较好的市场需求空间。
（3）汽车制造行业
2016年-2018年，发行人汽车零部件产品收入占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车零部件 32,441.67 16.32% 23,703.38 14.12% 14,457.52 11.08%
发行人在汽车领域的铸造件产品为制动系统的支架、制动钳、离合器系统的飞轮、压盘、转向系统的转向节等。
经查询行业相关数据、资讯信息和研究报告，汽车行业的变化及对发行人的影响分析如下：
铸造件在汽车零部件领域应用广泛，汽车四大结构——发动机、底盘、车身、电气设备需要使用大量的铸造件产品，平均每辆汽车约有 10%至 20%重量的零部件为铸造件产品，如果将汽车各主要零部件使用铸造件产品计算在内，该重量占比更高。
自2009年我国首次成为世界第一大汽车生产国后，汽车行业已经成为我国国民经济支柱性行业之一，汽车行业的快速发展也带动了我国相关铸造件产品的快速增长，汽车一直是我国铸造行业下游消费需求最高的行业，截至2018年，我国对汽车类铸造件消费达到1,479万吨，占比已达到30%。自2011年以来，我国汽车行业产销量情况如下：
2011年-2018年我国汽车产销量情况
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会、Wind资讯
2011年至2017年，我国汽车行业发展相对平稳，年产销量均保持稳定增长。2016 年，在购置税优惠政策及自主品牌汽车较快发展的影响下，我国汽车产销量大幅提高，分别达到2,811.88万台、2,802.82万台，同比上升14.76%、13.95%。2017 年，小排量汽车购置税优惠政策继续实施，但政策的刺激性影响下降，在宏观经济增速放缓的背景下，汽车行业产销量仍保持增长，分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆，同比上升3.19%、3.04%，增速大幅放缓。2018年，我国汽车行业在国内投资放缓、购置税优惠政策取消、消费信心走低、环保治理加严、排放标准提前实施、油价上涨、中美贸易摩擦等多重因素影响下，产销量于28年内首次出现负增长，分别为2,780.92万台、2,808.06万台，同比下降4.16%、2.76%。
根据中国汽车工业协会预测，2019 年我国全年汽车销量为 2,800 万辆，与2018 年持平，前述不利影响因素尚未完全消除，产业运行下行压力较大。但长远来看，我国汽车行业仍有较大发展空间，主要体现在我国千人汽车保有量仍远低于发达国家。按可比口径，2018年我国汽车千人保有量为170辆，而美国达到近800辆，欧洲、日本等发达国家为500至600辆，在我国道路基础建设日益完善、国民消费水平不断提高的情况下，汽车将越来越多的走进城镇家庭及农村家庭，而且升级换代需求将快速提升。另外，我国大力推动的新能源汽车发展十分迅速，也为汽车行业发展提供新的增长动力。根据中国汽车工业协会数据统计，我国新能源汽车2018年产销量分别达到127.05万辆和125.62万辆，同比增幅均达到60%以上，远高于上年预期，预计2019年销量将达到160万辆，同比增长约33%。
我国汽车行业短期几年内很难恢复较快增长态势，会在一定程度上对相关零部件企业造成冲击，但汽车行业对铸造件需求仍然较大，目前仍是铸件消费需求量占比最高的业务领域，对市场消化冲击相对较小，而且发行人主要定位于取代合资或外资铸造企业的市场份额，并逐步提高机加工件的生产比例。因此总体而言，汽车行业的波动会短期影响发行人汽车铸造件业务的持续高速增长，但从中长期来看，我国汽车行业仍有较好的发展空间，能够为发行人相关铸造件产品的提升提供市场基础。
（三）发行人毛利率持续下降
1、问题描述
2016年-2018年，发行人毛利率持续下降，请分析具体原因，并与同行业可比公司比较以说明是否一致及合理性。
2、核查过程及结论
2017年，发行人的主营业务毛利率较2016年降低3.81个百分点，产品单位售价变化对主营业务毛利率影响为较2016年增加7.61个百分点，而单位成本变化对主营业务毛利率影响为较2016年减少11.43个百分点。其中，受“价格联动”等因素影响，各类别产品价格变化对主营业务毛利率的影响（通过影响单价）为8.10个百分点，产品结构变化对主营业务毛利率的影响（通过影响单价）为-0.49个百分点。
2018年，发行人的主营业务毛利率较2017年降低3.09个百分点，产品单位售价变化对主营业务毛利率影响为较2017年增加5.65个百分点，而单位成本变化对主营业务毛利率影响为较2017年减少8.74个百分点。其中，受“价格联动”等因素影响，各类别产品价格变化对主营业务毛利率的影响（通过影响单价）为7.13个百分点，产品结构的变化对主营业务毛利率的影响（通过影响单价）为-1.48个百分点。
2016年-2018年，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
百达精工 26.88% 0.15% 26.73% -0.99% 27.72%
联诚精密 23.60% -1.81% 25.41% -3.76% 29.17%
恒润股份 26.20% -6.08% 32.28% -7.82% 40.09%
日月股份 21.44% -2.84% 24.29% -11.23% 35.51%
平均值 24.53% -2.64% 27.17% -5.95% 33.12%
发行人 22.02% -3.09% 25.11% -3.81% 28.93%
注：同行业可比上市公司毛利率数据来自各公司年度报告或招股说明书。
2016年-2018年，发行人主营业务毛利率变动情况与同行业可比上市公司基本保持一致。2018 年，同行业可比上市公司中百达精工毛利率较上一年度增加0.15个百分点，其中百达精工汽车件产品毛利率上涨3.98个百分点，压缩机产品毛利率下降1.16个百分点，百达精工于2017年上市，汽车零部件毛利率提升主要因为其募集资金投资项目实施，提升了汽车件产品产能，规模效应摊薄了相关制造费用。
（四）发行人存货增长较快
1、问题描述
2016年-2018年，发行人存货增长较快，关注存货库龄情况以及存货跌价准备计提是否充分。
2、核查过程及结论
（1）存货库龄情况
2016年末、2017年末和2018年末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 31,440.65 98.33% 22,065.25 98.08% 22,215.33 99.01%
1-2年 532.29 1.66% 425.89 1.89% 190.33 0.85%
2-3年 0.88 0.00% - 0.00% 32.19 0.14%
3年以上 - 0.00% 6.76 0.03% - 0.00%
合计 31,973.82 100.00% 22,497.89 100.00% 22,437.85 100.00%
2016年末、2017年末和2018年末，发行人存货库龄主要集中在1年以内。
（2）存货跌价准备计提情况
2016年末、2017年末和2018年末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 51.72 7.84% 66.35 12.40% 63.60 34.59%
在产品 - - - - - -
库存商品 345.72 52.38% 225.85 42.21% 53.99 29.37%
发出商品 262.63 39.79% 242.91 45.39% 66.26 36.04%
委托加工物资 - - - - - -
合计 660.07 100.00% 535.10 100.00% 183.85 100.00%
（3）与同行业上市公司比较情况
发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称 2018年末（%） 2017年末（%） 2016年末（%）
百达精工 3.12 2.02 1.29
联诚精密 1.02 0.96 1.37
恒润股份 2.81 4.70 10.71
日月股份 1.94 3.75 6.02
平均值 2.22 2.86 4.85
发行人 2.06 2.38 0.82
发行人2016年存货跌价准备计提比例较同行业可比上市公司偏低主要是由于：①恒润股份存货跌价准备计提比例较高，其生产的重工产品主要为下游风电行业、石化行业等设备制造商进行配套，发行人生产的重工产品主要为工程机械行业配重件，相比恒润股份周转率更高；②恒润股份部分供应商交货期在一个月以上导致其原材料备货天数较高，因此恒润股份存在较高比例的一年以上库龄存货，包括原材料、客户弃单的在产品、产成品与发出商品等，并对其计提存货跌价准备。发行人原材料备货周期通常在1个月左右，且均为“以销订产”模式生产，库存商品周转较快，期末无重大库龄为一年以上的存货。
（4）项目组的核查情况
项目组针对发行人存货跌价准备计提情况执行如下核查程序：
①执行存货监盘，对截至期末的存货实物状况进行确认，识别是否存在毁损、呆滞等情况，包括厂内存货、发出商品等；
②复核各公司、单体的存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计算基础是否完整，复核计算方法、计算公式的逻辑及测试结果的准确性等；
③将期后销售情况与跌价测试中预计销售价格进行追溯复核，确认是否存在大额差异；
④将预计销售费用与实际发生的销售费用率进行核对，确认是否存在大额差异。
经核查，项目组认为：发行人存货跌价准备会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备计提充分。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本次发行项目的内核小组会议上，评审委员提出项目存在的主要问题，主要包括：
（一）发行人历次股权转让及增资问题
1、问题描述
请说明发行人历次股权转让及增资的原因、价格、定价依据及其合理性。
2、核查过程及结论
（1）2016年10月，华翔有限第一次股权转让（广东威灵退出）
2016年8月15日，华翔有限股东会作出决议，同意美的集团控制的广东威灵将其持有的全部华翔有限49.04%股权转让予华翔实业。2016年8月15日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东威灵将其持有的全部华翔有限49.04%股权、共计17,800.00万元出资份额转让予华翔实业。
1）转让原因
华翔实业拟调整华翔有限股权结构，向广东威灵提出收购华翔有限股权请求，广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。
2）转让价格、定价依据及合理性
本次转让价格为1.76元/注册资本，系参考华翔有限2015年末净资产及2016年1-6月净利润数据确定，金额为31,322.79万元。
美的集团按照普通的财务投资对华翔有限进行估值。美的集团及其控制企业在持有华翔有限股权期间累计获得分红2,297.69万元，通过此次股权转让获得收益13,522.79万元，合计获得收益共计15,820.48万元，按照持股8年计算，年平均收益率为11.11%，投资收益情况较好。同时，美的集团2016年启动现金要约收购德国库卡计划，于2017年1月完成收购，最终成交价格为37.07亿欧元，因此美的集团2016年资金需求量较大，除威灵控股转让华翔有限股权外，还处置了较多非主业资产，主要定价依据为参考每股净资产。
此次股权价格是华翔实业与经美的集团及其控制企业充分协商后确定的价格，基于持股意图、投资收益及资金需求状况等因素考虑，转让价格具备公允性及合理性。
（2）2016年11月，华翔有限第二次股权转让（引入其他投资者及实施员工股权激励）
2016年9月28日，华翔有限控股股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔有限共计 17.77%股权分别转让予外部投资者山西交投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。2016年9月28日，华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。
1）转让原因
本次股权转让是为了优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，同时实施对中高层管理人员、业务骨干的股权激励。
2）转让价格、定价依据及合理性
本次转让具体份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
单位：万元
序号 受让方 转让情况 转让价格
转让出资份额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00 4.43
2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
4 马毅光 114.09 0.31% 297.00 2.60
5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
6 张 敏 112.36 0.31% 292.50 2.60
7 张 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
8 陆海星 112.36 0.31% 292.50 2.60
9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75 2.60
10 郭永智 95.07 0.26% 247.50 2.60
11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50 2.60
12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50 2.60
合计 6,450.16 17.77% 25,079.25 -
山西交投为财务投资者，系按照拟 IPO 企业标准，参照市盈率法等估值方法对华翔有限进行估值。山西交投系国资背景，已履行相应的审批程序。根据2016年净利润数据测算，本次转让价格市盈率倍数为18.36。
华翔有限员工股权激励的股权转让价格系综合考虑财务数据、员工激励效果、外部投资者入股价格及监管机构对股权激励最低市盈率要求等因素，最终确定的价格能够建立员工与公司共同发展的长效机制。
本次股权转让系华翔实业与受让方公平磋商协商一致的结果，相关投资、交易事项的条款公平合理，并已按照相关法律法规的要求履行了必要义务和程序，相关交易价格公允、合理。
（3）2017年5月，华翔有限第三次股权转让（引入其他投资者）
2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的4.80%、1.55%和1.19%股权分别转让予外部投资者万宝投资、邓春臣和孙文礼。
1）转让原因
本次股权转让原因是为了继续优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者。邓春臣和孙文礼与发行人实际控制人之一王春翔系多年挚友关系，均具备较强资金实力及丰富投资经验，长期看好发行人发展，出资受让华翔实业转让的股权成为华翔有限股东。
2）转让价格、定价依据及合理性
本次转让具体份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
单位：万元
序号 受让方 转让情况 转让价格
转让出资份额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 万宝投资 1,742.40 4.80% 8,094.24 4.65
2 邓春臣 561.79 1.55% 2,502.50 4.45
3 孙文礼 432.14 1.19% 2,000.00 4.63
合计 2,736.33 7.54% 12,596.74 -
万宝投资、邓春臣和孙文礼均为财务投资者，系按照拟 IPO 企业标准、参照市盈率法等估值方法对华翔有限进行估值。
万宝投资系国资背景，已履行相应的审批程序。万宝投资入股时间为山西交投入股6个月以后，股权转让价格略高于山西交投。根据2016年净利润数据测算，本次转让价格市盈率倍数为19.26。
孙文礼受让价格为4.63元/注册资本，主要系参考专业投资机构万宝长睿的受让价格4.65元/注册资本。而邓春臣受让价格为4.45元/注册资本，与上述受让价格存在一定差异，主要原因为邓春臣与华翔实业在山西交投受让华翔有限股权时已达成了投资意向，因未能将股权转让款筹措完毕且未商定意向投资比例而推迟了转让计划，但受让价格仍参考山西交投的受让价格4.43元/注册资本。
本次股权转让系华翔实业与受让方公平磋商协商一致的结果，相关投资、交易事项的条款公平合理，并已按照相关法律法规的要求履行了必要义务和程序，相关交易价格公允、合理。
（4）2018年3月，股份公司第一次增资（引入其他投资者）
2018年3月1日，发行人召开2018年第一次临时股东大会作出决议，发行人股本由36,300.00万元增加至37,180.00万元，分别由高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽进行认购。
1）增资原因
本次股权增资是为了继续优化发行人股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，并为发行人持续发展补充资金。
2）增资价格、定价依据及合理性
本次增资具体份额、增资比例、交易金额及增资价格情况如下：
单位：万元
序号 增资方 增资情况 增资价格
出资份额 出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 高升源 440.00 1.18% 3,060.61 6.89
2 盛世勤悦 174.24 0.47% 1,200.00 6.89
3 盛世博润 145.20 0.39% 1,000.00 6.89
4 盛世天泽 116.16 0.31% 800.00 6.89
合计 880.00 7.54% 6,060.61 -
四家外部投资者均为专业的财务投资机构，系按照拟 IPO 企业标准、参照市盈率法等估值方法对华翔有限进行估值。根据2017年净利润数据测算，本次增资价格市盈率倍数为21.77。
此次股权价格系山西华翔与各投资机构协商一致结果，各投资机构增资价格一致，相关投资、交易事项的条款公平合理，并已按照相关法律法规的要求履行了必要义务和程序，相关交易价格公允、合理。
（二）关联交易情况
1、问题描述
2016年-2018年发行人通过美国JDH销售泵阀件；向嘉创智捷购买机器设备；发行人境外子公司WHI铸造为满足日常经营办公需要，自关联方East SunriseInvestment, LLC租赁房屋作为其在美国洛杉矶的办公场所。请说明上述关联交易的必要性及作价公允性。
2、核查过程及结论
（1）与美国JDH关联交易情况
1）发行人向美国JDH销售泵阀件情况
2016年-2018年，发行人向美国JDH销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 内容 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入比重 收入比重 收入比重
注1 泵阀管件美国JDH5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15% 2,238.35 1.71%
及模具
合计 5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15% 2,238.35 1.71%
注1：美国JDH主要系美国JDH和北京东勤金属制品有限公司。
2）上述关联交易的必要性
美国JDH是发行人关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，2016年-2018年发行人与美国JDH主要交易内容为销售泵阀管件等产品。美国JDH公司成立于1989年3月，主营业务系工程设备、机械零件、建筑机械的进口、生产加工、仓储、销售及供应链管理等，业务模式是从中国境内买断进口OEM订单，并部分在美国境内再加工，于美国本地及小部分墨西哥地区进行终端销售，提供仓储、供应链管理、质量控制、客户管理等服务。
发行人在泵阀件领域积累了大量经验及技术，成为美国JDH重要的合格供应商，双方已稳定合作多年，产品结构供需匹配。该关联交易具有必要性：（1）美国JDH经过多年发展，已积累了批量优质客户与成熟项目，在美国当地具备订单优势及供应链管理优势，发行人早年为开拓进入北美市场，与美国JDH合作具有必要性；（2）泵阀行业存在严格的供应商准入审批制度，导致泵阀件产品开发周期较长，且每个产品均需要终端用户的审核，发行人与美国JDH的稳定合作有利于开发泵阀件专门板块，并稳定泵阀类产品业务。
3）上述关联交易的公允性
2016年-2018年，发行人向美国JDH销售商品主要为泵阀件，高性能泵阀件要求良好的密封性，且对材料及产品性能要求很高。与泵阀行业供应商准入要求相适应，泵阀件产品通常系独家供货且认证程序严格。发行人向美国JDH销售的各类泵阀产品均通过终端用户的严格审核。产品定价主要依据成本加成的定价策略，并在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，当主要原材料价格和汇率变动超过一定幅度时，双方对产品价格进行相应调整。发行人向美国JDH销售产品的定价方式不存在重大变化。
（2）与嘉创智捷关联交易情况
1）发行人向嘉创智捷购买机器设备情况
2016年-2018年，发行人向嘉创智捷购买设备情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
嘉创智捷 购买设备 762.18 269.96 225.00
合计 762.18 269.96 225.00
2016年-2018年，发行人自嘉创智捷主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。根据发行人机加工三厂整体规划，瑞智法兰线、中航法兰线、中航曲轴线于2018年正式量产，通过筛选多家自动化连线供应商，嘉创智捷交期、设备质量、售后服务等均可满足产线需求，因此发行人选择自嘉创智捷采购前述自动化设备。
2）上述关联交易的必要性
2016年-2018年，发行人向嘉创智捷采购设备具有必要性：（1）发行人因机加工产能扩张需求，需在短时间内提升产能，嘉创智捷自动化产线可以保证在三个月内交货，四个月内调试达到量产，其他自动化厂家交货期超五个月；（2）嘉创智捷接受承兑预付，而其他厂家一般要求30%现汇预付；（3）嘉创智捷处于市场开拓阶段，价格较其他厂家略有优势。
3）上述关联交易的公允性
在采购上述设备时，发行人曾同时向非关联方昆山吉展工业自动化有限公司（以下简称“昆山吉展”）询价，嘉创智捷与昆山吉展报价对比情况如下：
单位：万元
项目 嘉创智捷 昆山吉展 差异
瑞智法兰线自动化 265.00 280.00 -5.36%
中航法兰线自动化 220.00 250.00 -12.00%
中航曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
瑞智曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
轴承线自动化 308.00 320.00 -3.75%
合计 1,198.00 1,290.00 -7.13%
经对比嘉创智捷与昆山吉展报价，项目组认为，嘉创智捷和昆山吉展对发行人采购上述产品设备报价差异不大，上述 6 套设备采购双方报价价格差异为7.13%。
嘉创智捷产品报价略低于昆山吉展主要是因为：（1）嘉创智捷和昆山吉展上述项目采用气动元件不同，嘉创智捷使用的是台湾品牌亚德客；而昆山吉展使用的是日本品牌 SMC；（2）嘉创智捷和昆山吉展上述项目输送线使用材质不同：嘉创智捷使用的是塑钢材质，而昆山吉展使用的是不锈钢链板；（3）嘉创智捷分料设计优于昆山吉展，其结构简单输送距离短，成本较昆山吉展略低。上述因素共同造成嘉创智捷报价略低于昆山吉展报价。
发行人与嘉创智捷上述关联交易具有公允性。
（3）关联租赁情况
1）发行人租赁East Sunrise Investment, LLC房屋情况
2016年-2018年，发行人向East Sunrise Investment, LLC租赁房屋情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
EastSunrise 房屋租赁 12.06 5.05 -
Investment,LLC
合计 12.06 5.05 -
2）上述关联交易的必要性
2016年-2018年，发行人境外子公司WHI铸造为满足日常经营办公需要，自关联方East Sunrise Investment, LLC租赁房屋作为其在美国洛杉矶的办公场所，并按照相关租赁协议支付租金。发行人租赁上述办公室主要原因是该办公室位于洛杉矶工业区，周围资源配置优越，距离Long Beach港口路程近（Long Beach港口为美国最主要港口之一），物流资源丰富，且距离发行人仓库较近。
3）上述关联交易的公允性
WHI铸造自关联方租赁房屋面积为139.35平米，关联交易金额2018年全年为12.06万元。上述关联租赁面积较小、金额较低，且租赁价格与市场价格不存在显著差异，上述关联交易具有公允性。
（三）2016年-2018年发行人注销子公司情况
1、问题描述
请说明2016年-2018年发行人注销子公司的原因，存续期间是否存在违法违规情形。
2、核查过程及结论
（1）发行人注销子公司的原因
2016年-2018年，发行人共有6家子公司注销，具体情况如下：序号 公司 持股比例 注销时间
1 山西经泰 70% 2017年3月17日
2 华翔同创 70% 2017年3月17日
3 华翔互兴 60% 2017年3月17日
4 华翔纬泰 100% 2017年3月20日
5 武汉华翔 100% 2017年5月4日
6 合肥华翔 100% 2018年12月24日
发行人注销子公司主要为两种原因，具体情况如下：
1）因政府主导厂区搬迁注销的子公司
华翔纬泰、华翔同创原厂区位于临汾经济开发区，华翔互兴和山西经泰原厂区位于临汾市尧都区解放东路。自2009年起，上述企业厂区所在地城市规划功能发生改变，发行人日常生产经营产生废气、噪声与城市规划功能发生冲突，当地政府主管部门要求相关工业企业从市区迁出。而华翔有限成立后取得现拥有、使用的516,855平方米工业用地，因此陆续将上述企业全部生产经营性资产搬迁至现有的洪洞县甘亭镇华翔产业园，建设年产35万吨铸件项目。搬迁涉及的生产经营性资产为华翔有限以按照当时账面净值以购买的方式取得，双方签订了买卖合同，并由出售方开具增值税发票。截至2012年末，上述企业的相关搬迁工作已基本完成，发行人就搬迁扩建项目已取得相应验收手续。2017 年上半年，发行人在改制前将上述无实际生产经营的子公司先后进行注销，具备合理性。
2）因业务原因注销子公司
由于压缩机零部件行业时效性要求较高且相关客户较为强势，为及时响应客户供货需要，发行人在距离本部较远的客户生产基地周边设立子公司。武汉华翔和合肥华翔分别成立于2012年7月和2015年12月，设立之初主要是为客户武汉凌达和安徽美芝制冷提供快速响应服务并及时供货，后因发行人整体生产经营战略调整，已将上述两家子公司生产线搬迁回临汾本部基地。其后发行人于2017年5月和2018年12月将上述两家无实际经营的子公司进行注销，具备合理性。
（2）存续期间是否存在违法违规情形
山西经泰、华翔同创、华翔互兴和华翔纬泰已取得临汾市质量技术监督局、临汾市安全生产监督管理局、临汾市尧都区地方税务局、临汾市尧都区国家税务局、临汾市环境保护局、临汾市人力资源和社会保障局、临汾市住房公积金管理中心、国家外汇管理局临汾市中心支局、中国人民银行临汾市中心支行、山西省临汾市商务局、临汾市房地产管理局、中华人民共和国侯马海关出具的自 2016年1月1日至注销之日的合法合规证明。
武汉华翔已取得武汉市蔡甸区工商行政管理局、武汉市蔡甸区国家税务局、武汉市蔡甸区地方税务局、武汉市蔡甸区安全生产和质量技术监督局、武汉市蔡甸区环境监察大队、武汉市蔡甸区人力资源和社会保障局出具的自成立之日至注销之日的合法合规证明。
合肥华翔已取得肥西县市场监督管理局、肥西县国家税务局、安徽省肥西县地方税务局、肥西县安全生产监督局、肥西县市场监督管理局、肥西县环境保护局、肥西县房产管理局、肥西县人力资源和社会保障局出具的自成立之日至注销之日的合法合规证明。
经核查，项目组认为注销子公司在2016年-2018年内不存在违法违规情形。
（四）发行人主要原材料采购价格问题
1、问题描述
请说明发行人主要原材料的采购方式，各采购品种定价原则、公允性，价格变动原因及变动趋势是否与整体市场价格走势相一致，发行人应对主要原材料价格波动的具体有效措施，采购相关款项结算方式。
2016年-2018年发行人废钢采购价格基本高于市场价格，生铁采购价格基本低于市场价格，请说明差异原因。同时请说明废钢、生铁、硅铁分别选取的市场采购价格标准是否合适。
2、核查过程及结论
（1）主要原材料采购情况
1）采购方式
发行人主要采取“以产定购”的采购模式，对应大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备。
2）定价原则
发行人主要原材料的市场竞争充分，价格公开透明，供应商选择范围大，发行人通常向质量稳定、供货能力强的供应商采购并以商务谈判方式与供应商签订年度框架协议或批次采购合同，约定合同期限内的预计采购金额、采购数量及其他相关事项。各采购品种价格与市场价格相近，价格变动趋势与整体市场价格走势相一致。
3）应对主要原材料价格波动的措施
为避免原辅材料价格大幅波动可能导致的不利影响，发行人供应链中心由专人负责成本及安全库存控制，并制定了如下相关措施：
①实时监控铁矿石、焦炭的市场行情走势以及大宗物料网上报价，分析各类市场资讯和政策，为发行人采购定价提供有力的支持；
②建立完善物料价格制定和调节机制，根据采购品种及金额大小，分别采用招标或询价的方式进行采购；
③建立“水位线”安全库存管理机制，根据物料采购周期、生产计划和季节变动等因素制定主辅材料“水位线”；
④与长期合作供应商建立战略合作关系，提升议价能力；
⑤对所有采购物料均设有采购价目库，通过日常维护更新，为日常采购和新增同类物料定价提供依据和参考。
4）采购相关款项结算方式
2016年-2018年，发行人的采购结算方式以一定信用期（取得发票后30-120天）内付款、分阶段付款方式为主，少量采取货到付款、预付货款的结算方式，2016年-2018年未发生重大变化。发行人采用银行承兑或现汇结算货款。
（2）主要原材料市场价格
1）废钢采购价格与市场价格变动情况
2016年-2018年发行人废钢采购价格与市场价格变动对比图
单位：元/吨
注：废钢市场价格数据来源为Wind资讯，选用山西太原地区6-8mm废钢价格。发行人采购价格和市场价格均为不含税价格。
废钢是指钢铁厂或机械制造厂在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料。废钢回收来源较多导致废钢种类繁多，且由于废钢材质、密度和尺寸的不同，不同种类废钢市场价格存在一定差异。
2016年-2018年发行人废钢采购价格基本高于市场价格的原因为：市场价格选用山西太原地区6-8mm废钢价格，该类价格为废钢通料。发行人在2016年初主要采购废钢通料，与市场价格接近且走势一致。由于汽车零部件使用低锰压块生产的产品品质稳定，且低锰压块成本低于生铁，2016 年下半年开始，发行人将部分废钢通料替换为低锰压块。由于发行人同时采购废钢通料和废钢低锰压块，且低锰压块平均市场价格高于废钢通料，所以发行人废钢采购价格高于市场价格。
废钢全市场公开信息主要为废钢通料价格，废钢细分种类较多，且无公信度较高的机构进行每日价格统计汇总。发行人日常采购中，会参考废钢通料公开价格的变动情况，基于发行人业务实操以及废钢公开价格的可获得性，项目组选取废钢通料价格作为市场采购价格标准，具备适当性。
2）生铁采购价格与市场价格变动情况
2016年-2018年发行人生铁采购价格与市场价格变动对比图
单位：元/吨
注：生铁市场价格数据来源为Wind资讯，选用山西翼城（临汾市管辖）Z18-22号价格。发行人采购价格和市场价格均为不含税价格。
2016年-2018年，发行人生铁采购价格与市场价格变动趋势保持一致，生铁采购价格略低于市场价格的原因主要是由于发行人根据未来销量预测及现有生产情况进行战略储备对生铁采购实施有效管理，此外，发行人与长期合作供应商建立战略合作关系，提升议价能力，一定程度上能有效降低采购成本。
发行人采购生铁种类可分为铸造生铁、球铁、炼钢铁和高锰生铁等，市场价格选用的Z18-22号生铁为铸造生铁的常用型号，此外，由于发行人生铁采购多数为就近地资源采购，因此项目组选用发行人所在地区山西翼城（临汾市管辖）Z18-22号生铁市场价格作为市场价格参考标准，具备适当性。
3）硅铁采购价格与市场价格变动情况
2016年-2018年发行人硅铁采购价格与市场价格变动对比图
单位：元/吨
注：硅铁市场价格数据来源为Wind资讯，选用山西地区硅铁出厂价格。发行人采购价格和市场价格均为不含税价格。
发行人硅铁采购价格与市场价格趋于一致。2017 年年末硅铁市场价格大幅上涨主要是由于2017年年末开始第一轮环保限产，硅铁主要产地停产整顿导致硅铁价格迅速攀升。
硅铁主要产地为宁夏石嘴山地区，宁夏至山西的运费对采购成本存在一定影响，发行人日常采购硅铁同时参考宁夏石嘴山地区市场价格和山西地区硅铁出厂价格。由于发行人经营地为山西，项目组选用山西地区硅铁出厂价格进行对比，具备适当性。
五、保荐机构关于审计截止日后财务及经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕43 号），保荐机构对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况信息进行核查，主要核查方式如下：
（1）通过公开渠道查询审计截止日后发行人所处行业相关产业政策，并访谈发行人高管了解审计截止日后产业政策是否发生重大变化；
（2）获取并审阅发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证；
（3）实地查看发行人主要经营场所，并访谈发行人高管了解审计截止日后业务模式及竞争趋势是否发生重大变化；
（4）获取并审阅了发行人审计截止日后采购明细表，并抽查相关采购合同、发票等原始凭证，核查发行人主要供应商、主要原材料采购价格、合同条款是否发生重大变化；
（5）获取并审阅了发行人审计截止日后销售明细表，并抽查相关销售合同、对账单、发票等原始凭证，核查发行人主要客户、主要产品销售价格、合同条款是否发生重大变化；
（6）获取并审阅了发行人审计截止日后营业外支出明细账，查询发行人及其子公司所在地各级政府主管部门的网站、主要媒体网站，访谈发行人法务人员，核查发行人审计截止日后是否发生诉讼或仲裁事项，是否发生重大安全事故；
（7）获取并审阅截止日后会计师出具的审阅报告，访谈发行人财务负责人，核查发行人经营状况及财务指标变动情况。
经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告出具日，公司所处行业未发生重大不利变化，所面临的国家产业政策等未发生重大不利变化，公司各项业务正常开展。虽然受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年1-6月营业收入同比有所减少，但在公司持续推进精益改善、提质增效以及新冠疫情期间国家提供一系列扶持政策的情况下，公司2020年1-6月净利润相关财务数据同比有所增长。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与天健会计师的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形式的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了天健会计师出具的下列报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异：
1、《审计报告》（天健审[2020]3-16号）
2、《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3-17号）
3、《最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]3-19号）
4、《主要税种纳税情况的专项报告》（天健审[2020]3-20号）
5、《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审[2020]3-18号）
6、《实收资本复核报告》（天健验[2019]3-18号）
7、《关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函[2020]3-22号）
8、《关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函[2020]3-62号）
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历年股东大会、董事会、监事会会议决议及记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税收、安监、质监、海关、环保等相关政府部门，审慎核查了康达律师出具的下列法律意见书和律师工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异：
《法律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
《补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0127-1号）
《补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0127-2号）
《补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0127-3号）
《律师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人签字：
岳苏萌
保荐代表人签字：
董 帅 韩志达
保荐业务部门负责人签字：
朱 毅
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
朱 健
保荐机构总经理签字：
王 松
保荐机构董事长/法定代表人签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签字：
高 鹏 夏姗薇 高 斌
房 琨 李 丹
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表
发行人 山西华翔集团股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 董 帅 韩志达
序 核查事项 是否核查（请在 核查实施手段（请在□中打“√”） 核查结果（请在□中打“√”） 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排 是否核查招股说明书引用行业 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 招股说明书引用行业排名和
名和行业数据 排名和行业数据符合权威性、客 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 行业数据符合√/不符合□/
观性和公正性要求 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 其他□权威性、客观性和公
7、查询√ 8、其他√与公司销售数据比对 正性要求
2 发行人主要供 是否全面核查发行人与主要供 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的与主要供应
应商、经销商情 应商、经销商的关联关系 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 商、经销商的关联关系情况
况 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 具备√/不具备□/其他□真
7、查询√ 8、其他√取得工商资料 实性
3 发行人环保情 是否取得相应的环保批文，是否 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人环保支出及环保设施
况 实地走访发行人主要经营所在 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 运转相关信息真实√/不真
地核查生产过程中的污染情况， 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 实□/其他□，环保符合√不
3-2-55
了解发行人环保支出及环保设 7、查询√ 8、其他□ 符合□/其他□国家有关法
施的运转情况 律法规要求
4 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其
使用专利情况 得专利登记簿副本 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□拥有或使用专利，存续
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 状况符合√/不符合□/其他
7、查询√ 8、其他□ □国家有关法律法规要求
5 发行人拥有或 是否走访国家工商行政管理总 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其
使用商标情况 局商标局并取得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□拥有或使用商标，存续
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 状况符合√/不符合□/其他
7、查询√ 8、其他□ □国家有关法律法规要求
6 发行人拥有或 是否走访国家版权局并取得相 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其
使用计算机软 关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□拥有或使用计算机软件
件著作权情况 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 著作权，存续状况符合√/不
7、查询√ 8、其他□ 符合□/其他□国家有关法
律法规要求
7 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 发行人无
使用集成电路 得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他√拥有或使用集成电路布 拥有或使
布图设计专有 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 图设计专有权，存续状况符 用集成电
权情况 7、查询√ 8、其他□ 合□/不符合□/其他√国家 路布线设
有关法律法规要求 计专有权
3-2-56
8 发行人拥有采 是否核查发行人取得的省级以 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 发行人无
矿权和探矿权 上国土资源主管部门核发的采 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他√拥有或使用采矿权和探 采矿权和
情况 矿许可证、勘查许可证 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 矿权，存续状况符合□/不符 探矿权
7、查询√ 8、其他□ 合□/其他√国家有关法律
法规要求
9 发行人拥有特 是否走访特许经营权颁发部门 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其 发行人无
许经营权情况 并取得其出具的证书或证明文 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他√拥有或使用特许经营 特许经营
件 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权，存续状况符合□/不符合 权
7、查询√ 8、其他□ □/其他√国家有关法律法
规要求
10 发行人拥有与 是否走访相关资质审批部门并 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人拥有√/不拥有□/其 在各审批
生产经营相关 取得其出具的相关证书或证明 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□与生产经营相关资质， 机关的查
资质情况（如生 文件 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 资质存续状况符合√/不符 询系统中
产许可证、安全 7、查询√ 8、其他□ 合□/其他□国家有关法律 对各资质
生产许可证、卫 法规要求 认证的有
生许可证等） 效性进行
了核查
11 发行人违法违 是否走访工商、税收、土地、环 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在√/不存在□/其 发行人报
规事项 保、海关等有关部门进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□前述违法违规事项 告期内行
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 政处罚事
3-2-57
7、查询√ 8、其他□ 项不属于
重大违法
违规行为
12 发行人关联方 是否通过走访有关工商、公安等 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人对关联方的披露情况
披露情况 机关或对有关人员进行访谈等 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 符合√/不符合□/其他□相
方式进行全面核查 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 关法律法规要求（全面性、
7、查询√ 8、其他√取得工商档案 真实性、准确性）
13 发行人与本次 是否由发行人、发行人主要股 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人与本次发行有关的中
发行有关的中 东、有关中介机构及其负责人、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 介机构及其负责人、高管、
介机构及其负 高管、经办人等出具承诺等方式 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 经办人员存在□/不存在√/
责人、高管、经 全面核查 7、查询√ 8、其他□ 其他□股权或权益关系情况
办人员存在股
权或权益关系
情况
14 发行人控股股 是否走访工商登记机关并取得 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 其出具的证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 人直接或间接持有发行人股
直接或间接持 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权存在□/不存在√/其他□
有发行人股权 7、查询√ 8、其他√取得工商档案 质押或争议情况
质押或争议情
况
3-2-58
15 发行人重要合 是否以向主要合同方函证方式 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人重要合同均具备√/
同情况 进行核查 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 不具备□/其他□真实性、公
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 允性、合理性
7、查询□ 8、其他□
16 发行人其他合 是否核查异常、偶发或交易标的 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√偶
同情况 不具备实物形态等交易的公允 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 发或交易标的不具备实物形
性、合理性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 态等交易，相关交易均具备
7、查询□ 8、其他√取得客户、供应商 □/不具备□/其他√真实
明细及主要合同 性、公允性、合理性
17 发行人对外担 是否通过走访相关银行等方式 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在（已解除□/未解
保情况 进行核查，是否查验内部决策程 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 除□）/不存在√对外担保情
序 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 况，相关担保符合□/不符合
7、查询□ 8、其他√取得相关制度文件 □/其他√法律法规和发行
人内部决策程序
18 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√发
内部职工股情 的方式进行核查，是否核验内部 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 行内部职工股情况，若曾发
况 职工股发行、托管等相关资料 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 行内部职工股，符合□/不符
7、查询□ 8、其他√取得工商档案 合□/其他□当时法律法规
要求，其目前状况符合□/不
符合□/其他□现时法律法
3-2-59
规要求
19 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√工
工会、信托、委 的方式进行核查，是否核验相关 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 会、信托、委托持股情况，
托持股情况 资料 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 若存在，符合□/不符合□/
7、查询□ 8、其他√取得工商档案 其他□当时法律法规要求，
其目前状况符合□/不符合
□/其他□现时法律法规要
求
20 发行人涉及诉 是否走访发行人注册地和主要 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人无√/已解决□/未解
讼、仲裁情况 经营所在地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 决□/其他□重大诉讼、仲裁
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 情况
7、查询√ 8、其他□
21 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在地、 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人实际控制人、董事、
制人、董事、监 经常居住地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 监事、高管、核心技术人员
事、高管、核心 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 无√/已解决□/未解决□/
技术人员涉及 7、查询√ 8、其他□ 其他□诉讼、仲裁情况
诉讼、仲裁情况
22 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人董事、监事、高管存
事、高管遭受行 登陆监管机构网站或互联网搜 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 在□/不存在√/其他□遭受
政处罚、交易所 索方式进行核查 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 行政处罚、交易所公开谴责、
3-2-60
公开谴责、被立 7、查询√ 8、其他□ 被立案侦查或调查的情况
案侦查或调查
情况
23 发行人律师、会 是否履行核查和验证程序 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人律师、会计师出具的
计师出具的专 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 专项意见存在□/不存在√/
业意见 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 其他□虚假陈述、重大遗漏
7、查询□ 8、其他□ 等问题
24 发行人会计政 如发行人报告期内存在会计政 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人报告期内存在□/不
策和会计估计 策或会计估计变更，是否核查变 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 存在√/其他□会计政策或
更内容、理由和对发行人财务状 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 会计估计变更的情况，该变
况、经营成果的影响 7、查询□ 8、其他□ 更对发行人财务状况、经营
成果造成□/未造成□/其他
√重大影响
25 发行人财务内 是否核查财务会计核算体系，财 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人财务部门人员从业资
部控制制度 务部门人员从业资质及工作经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 质及工作经验符合√/不符
验，各关键岗位执行不相容职务 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 合□/其他□相关规定，各关
分离的情况 7、查询□ 8、其他□ 键岗位执行√/未执行□/其
他□不相容职务分离原则
是否查阅采购申请、采购合同、 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、采购记录
采购通知、验收证明、入库凭证、 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 和仓储记录具备√/不具备
3-2-61
商业票据、款项支付等记录，核 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□一致性
查会计记录、采购记录和仓储记 7、查询√ 8、其他□
录的一致性
是否查阅订货单、销售合同、出 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、销售记录
库单、发票、物流单据、回款记 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 和仓储记录具备√/不具备
录等凭证，核查会计记录、销售 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□一致性
记录和仓储记录的一致性 7、查询√ 8、其他□
是否核查资金授权、批准、审验、是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人资金授权、批准等符
责任追究等资金活动相关管理 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 合√/不符合□/其他□内部
制度 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 管理制度规定，发行人存在
7、查询√ 8、其他□ □/不存在√/其他□与控股
股东或实际控制人互相占用
资金、利用员工账户或其他
个人账户进行货款收支或其
他与公司业务相关的款项往
来等情况
26 发行人销售收 是否走访重要客户、主要新增客 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人对客户的销售金额、
入情况 户、销售金额变化较大客户等， 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 销售量具备√/不具备□/其
并核查发行人对客户销售金额、 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□真实性
销售量的真实性 7、查询√ 8、其他□
3-2-62
是否核查主要产品销售价格与 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要产品销售价格存
市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 在□/不存在√/其他□较市
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 场同类产品价格差异较大的
7、查询√ 8、其他□ 情况
是否查阅发行人银行对账单、往 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
来款支付、采购、销售发票、物 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□通过自我交易的方式实
流单据等，核查销售收入真实性 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 现收入、利润的虚假增长的
7、查询√ 8、其他□ 情况
是否走访关联方、主要客户及供 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人或关联方与其客户或
应商，并查阅其与发行人之间收 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 供应商存在□/不存在√/其
发存单据、销售往来发票、退换 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□以私下利益交换等方法
货凭证、控股股东银行对账单 7、查询√ 8、其他□ 进行恶意串通以实现收入、
等，核查发行人与其利益交换情 盈利的虚假增长的情况
况、盈利增长的真实性
是否核查互联网或移动互联网 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
客户与发行人发生交易的真实 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□采用技术手段或其他方
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 法指使关联方或其他法人、
7、查询√ 8、其他□ 自然人冒充互联网或移动互
联网客户与发行人进行交易
以实现收入、盈利的虚假增
3-2-63
长等的情况
是否核查营业收入和净利润在 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人营业收入和净利润在
申报期内出现较大幅度波动或 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 报告期内存在□/不存在√/
申报期内营业毛利或净利润的 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 其他□异常波动的情况，若
增长幅度明显高于营业收入的 7、查询√ 8、其他√进行分析复核 存在异常波动，具备□/不具
增长幅度的原因 备□/其他□合理的原因
27 发行人销售成 是否走访重要供应商、新增供应 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人当期采购金额和采购
本情况 商和采购金额变化较大供应商 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 量具备√/不具备□/其他□
等，并核查发行人当期采购金额 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 完整性和真实性
和采购量的完整性和真实性 7、查询√ 8、其他□
是否核查重要原材料采购价格 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人重要原材料采购价格
与市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 存在□/不存在√/其他□较
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 市场价格差异较大的情况
7、查询√ 8、其他□
是否核查成本、费用、存货、在 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
建工程等资产项目归集的准确 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□将本应计入当期成本、
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 费用的支出混入存货、在建
7、查询√ 8、其他√进行分析复核 工程等资产项目，以达到少
计当期成本费用的目的的情
况
3-2-64
是否查阅控股股东银行对账单、 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
原材料采购发票、入库记录、货 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□利用体外资金支付货
款支付凭证等，核查支付货款， 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 款，少计原材料采购数量及
原材料采购数量及金额的真实 7、查询√ 8、其他□ 金额，虚减当期成本，虚构
性 利润的情况
28 发行人毛利率 是否通过分析行业及市场变化 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人报告期内毛利率变动
情况 趋势、产品销售价格和产品成 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 具备√/不具备□/其他□合
本，核查报告期内毛利率变动的 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 理性
合理性 7、查询√ 8、其他√进行分析复核
29 发行人期间费 是否查阅发行人各项期间费用 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人期间费用具备√/不
用情况 明细表，并核查期间费用的完整 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 具备□/其他□完整性、合理
性、合理性，以及存在异常的费 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性，存在□/不存在√/其他
用项目 7、查询□ 8、其他□ □异常费用项目
是否对比同行业员工薪酬，核查 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
发行人员工薪酬水平的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□通过压低员工薪金，阶
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 段性降低人工成本粉饰业绩
7、查询√ 8、其他□ 的情况
是否查阅日常管理费用、销售费 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
用明细，核查经营管理费用开支 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□推迟正常经营管理所需
情况 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 费用开支，通过延迟成本费
3-2-65
7、查询√ 8、其他□ 用发生期间，增加利润，粉
饰报表的情况
30 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人大额银行存款账户均
金情况 真实性，是否查阅发行人银行帐 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 具备√/不具备□/其他□真
户资料、向银行函证等 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 实性
7、查询□ 8、其他□
是否抽查货币资金明细账，是否 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
核查大额货币资金流出和流入 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□无真实业务背景的大额
的业务背景 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 货币资金流出和流入的情况
7、查询√ 8、其他□
是否核查收银系统，及现金交易 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其
凭证或记录的完整性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□现金收付交易情况，该
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 情况对发行人会计核算基础
7、查询√ 8、其他□ 产生□/未产生√/其他□不
利影响
31 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人大额应收款项均具备
款情况 性，并查阅主要债务人名单，了 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ √/不具备□/其他□真实
解债务人状况和还款计划 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性，主要债务人具备√/不具
7、查询√ 8、其他□ 备□/其他□还款能力
3-2-66
是否核查应收款项的收回情况， 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应收款项的回款资金
回款资金汇款方与客户的一致 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 汇款方与客户均具备√/不
性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 具备□/其他□一致性
7、查询√ 8、其他□
32 发行人存货情 是否核查存货的真实性，并查阅 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存货均具备√/不具
况 发行人存货明细表，实地抽盘大 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备□/其他□真实性
额存货 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他√实施监盘程序
33 发行人资产减 是否核查期末应收账款、存货、 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
值情况 无形资产、固定资产等各类资产 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□期末对欠款坏账、存货
减值的准确性 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 跌价等资产减值可能估计不
7、查询□ 8、其他√进行分析复核 足的情况
34 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要固定资产资产具
产情况 况，并核查当期新增固定资产的 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备√/不具备□/其他□良好
真实性 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 运行能力，新增固定资产具
7、查询□ 8、其他□ 备√/不具备□/其他□真实
性
是否核查在建工程转固时间及 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人固定资产折旧计提具
固定资产计提折旧的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 备√/不具备□/其他□合理
5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 性，存在□/不存在√/其他
3-2-67
7、查询□ 8、其他□ □推迟在建工程转固时间或
外购固定资产达到预定使用
状态时间等，以达到延迟固
定资产开始计提折旧时间的
情况
35 发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行， 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的借款信息具备
款情况 核查借款情况 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ √/不具备□/其他□真实性
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
是否查阅银行借款资料，是否核 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
查发行人在主要借款银行的资 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□逾期借款的情况，具备
信评级情况，存在逾期借款及原 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/不具备□/其他√合理原
因 7、查询√ 8、其他□ 因
36 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应付票据会计记录符
据情况 同及合同执行情况 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 合√/不符合□/其他□相关
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 合同及执行情况
7、查询□ 8、其他□
37 发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机关， 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人纳税行为和所执行税
纳情况 核查发行人纳税合法性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 率具备√/不具备□/其他□
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 合法性
3-2-68
7、查询□ 8、其他□
38 关联方、关联交 是否通过查阅书面资料，实地走 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的有关关联方、
易及定价公允 访，核对工商、税务、银行等部 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 关联关系具备√/不具备□/
性情况 门提供的资料的方式，核查与客 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 其他□真实性、完整性
户、供应商、重要子公司少数股 7、查询□ 8、其他√取得工商档
东之间的关联关系
是否走访主要关联方，核查重大 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
关联交易金额真实性和定价公 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□关联方或其他利益相关
允性 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 方代发行人支付成本、费用
7、查询√ 8、其他□ 或者采用无偿或不公允的交
易价格向发行人提供经济资
源的情况，关联交易金额具
备√/不具备□/其他□真实
性
是否走访或询证PE投资机构及 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
其关联方、PE投资机构的股东或 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 他□前述机构及关联方在申
实际控制人控制或投资的其他 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 报期内最后一年与发行人发
企业，并查阅其与发行人之间的 7、查询√ 8、其他□ 生大额交易从而导致发行人
交易凭证，核查在申报期内最后 在申报期内最后一年收入、
3-2-69
一年与发行人发生大额交易真 利润出现较大幅度增长的情
实性 况
是否通过查验工商资料、股权转 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
让或注销凭证，核实关联股权转 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□关联交易非关联化的情
让价格的公允性，访谈当事人等 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 况
方式，核查发行人关联交易非关 7、查询√ 8、其他√取得工商档
联化的情况
39 其他财务信息 是否核查其他可能影响业绩真 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其
情况 实性的重要财务信息 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□其他可能导致公司财务
5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 信息披露失真、粉饰业绩或
7、查询□ 8、其他□ 财务造假的情况
40 发行人从事境 是否通过实地走访相关监管机 是√ 否□ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其
外经营或拥有 构及境外经营场地，核查发行人 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 他□从事境外经营或拥有境
境外资产情况 境外经营或拥有境外资产情况 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 外资产情况，境外资产具备
7、查询□ 8、其他□ √/不具备□/其他□真实
性，境外经营具备√/不具备
□/其他□合法性
41 发行人控股股 是否通过查验工商资料、走访相 是√ 否□ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 关监管部门，核查发行人控股股 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 人存在□/不存在√/其他□
为境外企业或 东、实际控制人境外身份的真实 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 为境外企业或居民的情况
3-2-70
居民 性 7、查询□ 8、其他√取得工商档案
二 本项目需重点核查事项
42 是□ 否□
43 是□ 否□
三 其他事项
44 是□ 否□
45 是□ 否□
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-71
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-72
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-73
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0127号
二○一九年六月
法律意见书
目 录
目 录....................................................................................................................2
释 义....................................................................................................................4
正 文....................................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................9
三、本次发行上市的实质条件..........................................................................10
四、发行人的设立..............................................................................................17
五、发行人的独立性..........................................................................................18
六、发起人和股东..............................................................................................21
七、发行人的股本及其演变..............................................................................25
八、发行人的业务..............................................................................................37
九、关联交易和同业竞争..................................................................................39
十、发行人的主要财产......................................................................................60
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................61
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................62
十三、发行人公司章程的制定与修改..............................................................63
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................64
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................65
十六、发行人的税务..........................................................................................69
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................74
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................78
十九、发行人业务发展目标..............................................................................81
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................82
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................84
二十二、需要说明的其他问题..........................................................................84
二十三、结论意见..............................................................................................85
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、山西华 指 山西华翔集团股份有限公司
翔
华翔有限 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔的前身，
曾用名“山西华翔投资有限公司”
广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司
万宝投资 指 广州万宝长睿投资有限公司
华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙）
卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙）
盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限
合伙）
盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
盛世天泽 指 宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业
（有限合伙）
盛世鸿嘉 指 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司
天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限
公司
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司
WH 国际铸造有限公司（英文名称：WH
WHI铸造 指 INTERNATIONAL CASTING,LLC），系发行
人控股子公司
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司
法律意见书
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司
香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人之一王晶
及其配偶黄家冲控制的公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海
证券交易所上市
《发起人协议》 指 《山西华翔集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》，发行人
现行有效的公司章程
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《山西华翔集团股份有限公司章程（草
案）》，上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》 （中国证监会令、司法部第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则（试行）》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
《招股说明书（申报 指 《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行
稿）》 股票招股说明书（申报稿）》
法律意见书
《审计报告》 指 天健会计师出具的《山西华翔集团股份有限
公司审计报告》（天健审[2019]3-168号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《内控鉴证报告》 指 有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2019]3-169号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《非经常性损益报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2019]3-171号）
《最近三年主要税种纳 天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
税情况的鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2019]3-172号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016年、2017年及2018年的连续会计年度
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0127号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任山西华翔申请在中国境内首次公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准
法律意见书
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书（申报稿）》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准本次发行上市的相关决议。
（二）发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已具备本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。
（二）根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的下列情形：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形；
2、经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依
法律意见书
法宣告破产的情形；
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4、根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
法律意见书
5、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为87,932,762.77元、105,570,504.76元、115,912,221.16元。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量；根据发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、发行人本次发行前的股本总额为37,180万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过5,320万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
1、发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华翔有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的前身华翔有限成立于2008年12月29日，发行人持续经营时间已经连续3年以上。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
法律意见书
3、根据天健会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（天健验[2017]3-102号）、为发行人2018年3月增资时出具的《验资报告》（天健验[2018]3-17号）发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人主要经营场所进行了实地查验、审阅了《审计报告》和发行人报告期内的重大业务合同，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。根据发行人出具的说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近 3 年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
法律意见书
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的股本及其演变情况、发行人全体股东出具的书面确认文件以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项结果，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构、天健、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的
法律意见书
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结
法律意见书
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《管理办法》第二十一条的规定；
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
6、根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为87,932,762.77元、105,570,504.76元、115,912,221.16元。发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
7、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为183,398,113.81元、79,068,553.73元、239,996,501.45元，且发行人2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为
法律意见书
1,308,256,491.53元、1,686,299,431.50元、1,995,513,625.93元，最近3个会计年
度营业收入累计超过 30,000 万元。符合《管理办法》第二十六条第（二）项的
规定；
8、截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为37,180万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的所有者权益为1,021,348,188.61元，无形资产为2,507,144.54元（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等），无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
10、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定；
11、根据天健会计师出具的《审计报告》《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
12、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法律意见书
法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由华翔有限按经审计原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。
（三）发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立行为产生纠纷的条款。
（四）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
法律意见书
设立过程中履行了审计、评估及验资等必要的程序，符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人现持有临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》，根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师实地调查，发行人的主营业务为定制化金属铸造件的研发、生产和销售。
经本所律师核查，公司具有合法、独立的专利技术和拥有具有自主知识产权的产品，具备相关业务市场的准入资质，且公司独立对外签订合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司控股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产被股东占用、支配或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统
法律意见书
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由公司内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备和技术。
3、发行人产品销售、提供服务由公司销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越发行人股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、根据发行人提供的高级管理人员简历及发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的经营管理人员和员工，发行人的人力资源管理完全独立。发行人已建立劳动、人事制度。经本所律师核查，发行人及其下属公司与聘用员工签订了劳动合同，并按照规定为符合条件的员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会和其他内部组织机构的职权作了明确的规定，该等内部组织机构能够独立运作，独立行使经营管理权。
2、发行人根据经营管理的需要，已经建立了适应经营管理所必需的管理机构和经营体系。
法律意见书
3、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、发行人各职能部门与股东及其职能部门、股东控制企业的职能部门之间均不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常经营管理活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整。
（六）发行人的财务独立
1、根据天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
2、发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。
2、发行人的原材料采购、销售的产品及提供的服务均由自有的部门完成。
3、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2016 年度、2017
法律意见书
年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为：87,932,762.77 元、
105,570,504.76元、115,912,221.16元，发行人持续盈利。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）山西华翔的发起人
发行人设立时共有16名发起人，11名发起人为自然人：邓春臣、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰，均为中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力；3名发起人为有限责任公司：华翔实业、山西交投、万宝投资，均为在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，其中，山西交投、万宝投资为国有股东；2名发起人为合伙企业：卓翔资本、华越资本，均为在中国境内依法设立并合法存续的合伙企业。上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人达到两人以上，且半数以上的发起人在中国境内拥有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系由华翔有限按账面净资产值折股以整体变更方式设立，变更完成后，发行人为承继原华翔有限资产、债权债务的唯一主体。原华翔有限的股东作为发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，将华翔有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在
法律意见书
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）依据天健会计师出具的《审计报告》（天健深审[2017]1032 号）并经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的现有股东
1、公司现有股东基本情况
截至本《法律意见书》出具之日，山西华翔的股本结构如下：序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华翔实业 271,135,074 72.9250
2 山西交投 45,375,000 12.2041
3 万宝投资 17,424,000 4.6864
4 邓春臣 5,617,857 1.5110
5 华越资本 5,151,143 1.3855
6 卓翔资本 5,151,143 1.3855
7 高升源 4,444,000 1.1953
8 孙文礼 4,321,428 1.1623
9 盛世勤悦 1,742,400 0.4686
10 盛世博润 1,452,000 0.3905
11 盛世天泽 1,161,600 0.3124
12 马毅光 1,140,857 0.3068
13 陆海星 1,123,571 0.3022
14 尹杰 1,123,571 0.3022
法律意见书
15 张敏 1,123,571 0.3022
16 张杰 1,123,571 0.3022
17 张宇飞 959,357 0.2580
18 郭永智 950,714 0.2557
19 任瑞 812,429 0.2185
20 喻高峰 466,714 0.1255
合计 371,800,000 100.0000
发行人共有20名股东，其中16名为发起人股东，其他4名新增股东高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽均为在中国境内依法设立并合法存续的合伙企业，其中盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽为私募投资基金。
2、公司现有股东的关联关系
经核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
（1）卓翔资本、华越资本为发行人员工持股平台，其合伙人主要为发行人员工，其中，公司自然人股东、董事张敏与卓翔资本有限合伙人之一张杰（与公司董事张杰重名，非同一人）系兄弟关系。
（2）盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽合计持有发行人 1.1715%股份。盛世博润、盛世天泽执行事务合伙人均为盛世鸿嘉，盛世勤悦、盛世天泽的基金管理人均为深圳市盛世景投资有限公司，盛世博润的基金管理人为盛世景资产管理集团股份有限公司，深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理集团股份有限公司的全资子公司，其关联关系如下：
项目 盛世勤悦 盛世天泽 盛世博润
执行事务合伙人 中兴融创投资管理有 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
限公司
私募基金管理人 深圳市盛世景投资有限公司 盛世景资产管理集团
法律意见书
项目 盛世勤悦 盛世天泽 盛世博润
股份有限公司
私募基金管理人的股 盛世景资产管理集团股份有限公司 -
东
除上述关联关系之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
3、根据各发起人提供的材料，并经本所律师核查，公司现有股东中11名自然人股东均为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，9名单位股东为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
经核查，本所律师认为，现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发行人国有股份
截至本《法律意见书》出具之日，公司国有股份情况如下：序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 山西交投（SS） 4,537.50 12.20%
2 万宝投资（SS） 1,742.40 4.69%
合计 6,279.90 16.89%
注：SS表示国有股股东（State-owned Shareholder）。
根据山西省人民政府国有资产管理委员会《关于山西华翔集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋国资产权函[2019]123号），截至2018年3月31日，山西华翔总股本37,180.00万股，其中山西交投（SS）持有4,537.50万股，占总股本的12.20%，万宝投资（SS）持有1,742.40万股，占总股本的4.69%。
2017年11月9日，国务院下发了《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49 号），自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）
法律意见书
和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）
持政策停止执行。根据上述规定及批复，未来公司国有股转持事宜将按照《国务
院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）
及后续颁布的国有股转持相关规定办理。
（九）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，华翔实业持有发行人271,135,074股股份，占发行人股份总数的72.9250%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，王春翔、王渊、王晶合计持有华翔实业100%股权，且王渊系王春翔之子，王晶系王春翔之女，王渊、王晶系姐弟关系。王春翔担任发行人董事长，王渊担任发行人董事兼总经理。本所律师认为，发行人的实际控制人为王春翔、王渊、王晶。
经核查，自发行人设立至今，华翔实业持有发行人股权比例均超过50%，为发行人的控股股东；报告期内，王春翔、王渊、王晶合计持有华翔实业100%股权，未发生变化。本所律师认为，报告期内发行人实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华翔有限的设立及历次股权变动
1、2008年12月，华翔有限成立
2008年11月26日，广东威灵与华翔实业签署《山西华翔投资有限公司章程》，出资设立华翔有限。章程约定的注册资本为36,300万元，由广东威灵以货币出资17,800万元，华翔实业以其下属公司的股权出资18,500万元。全部出资
法律意见书
由全体股东于2009年11月25日之前缴足；首期出资7,260万元，由广东威灵
于2008年12月26日前缴足。
2008年12月4日，山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[晋]名称预核企字[2008]第1950号），预先核准的企业名称为“山西华翔投资有限公司”。
2008年12月28日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0056号），经审验，截至2008年12月26日，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的首期货币出资7,260万元。
2008年12月29日，临汾市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：141000000046045），华翔有限成立。
华翔有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 - 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 7,260.00 100.00%
2、2009年2月，第一次变更实收资本
2008年12月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《关于山西临汾华翔实业有限公司拟进行股权投资项目资产评估报告书》（临汾信誉评报[2008]0115号），以2008年12月26日为评估基准日，经评估的华翔纬泰的整体资产价值为6,606.32万元。
2008年12月30日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔纬泰 100%股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2008]0115号）为参考，华翔纬泰100%股权作价6,000万元，公司实收资本变更为13,260万元。
法律意见书
2008年12月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0057号），经审验，截至2008年12月31日，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,000万元。
2009年2月20日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更实收资本完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 6,000.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 13,260.00 100.00%
3、2009年6月，第二次变更实收资本
2009年4月24日，临汾信誉资产评估有限公司分别出具了《关于山西华翔互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0024号）和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0025号），以2008年12月31日为评估基准日，评估华翔互兴和山西经泰整体资产价值分别为3,509.76万元、7,094.04万元。
2009年5月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔互兴60%的股权、山西经泰70%的股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0024号）为参考，华翔互兴60%股权作价1,500万元；以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0025号）为参考，山西经泰70%股权作价4,550万元；公司实收资本变更为19,310万元。
2009年5月27日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0029号），经审验，截至2009年5月26日止，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,050万元。
2009年6月5日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
法律意见书
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 12,050.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 19,310.00 100.00%
4、2009年10月，第三次变更实收资本
2009年7月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0041号），经审验，截至2009年7月13日止，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的新增实收资本4,300万元，出资方式为货币。
2009年10月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《山西华翔实业有限公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报告》（临汾信誉评报[2009]0079号），以2009年9月30日为评估基准日，经评估华翔同创股东全部权益价值为9,430.50万元。
2009年10月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔同创70%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报[2009]0079号评估报告的评估结果为参考，华翔同创70%股权作价6,450万元，广东威灵以货币向华翔有限缴纳出资款4,300万元，华翔有限实收资本变更为30,060万元。
2009年10月30日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0060号），经审验，截至2009年10月30日止，公司已经收到股东缴纳的新增实收资本6,450万元，出资方式为股权。
2009年10月30日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 11,560.00 49.04%
合计 36,300.00 30,060.00 100.00%
5、2009年12月，第四次变更实收资本
2009年11月24日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵向华翔有限缴纳投资款6,240万元，公司实收资本变更为36,300万元。
2009年11月24日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0064号），经审验，截至2009年11月23日止，公司已经收到广东威灵缴纳的新增货币出资6,240万元。
2009年12月7日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 17,800.00 49.04%
合计 36,300.00 36,300.00 100.00%
2019年4月30日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》，经复核，截至2009年11月23日止，华翔有限已收到华翔实业及广东威灵缴纳全部注册资本（实收资本）36,300.00万元。
6、2011年9月，变更公司名称
2011年8月12日，公司股东会作出决议，同意将公司名称变更为“山西华翔集团有限公司”。
法律意见书
2011年9月16日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
7、2016年10月，第一次股权转让
2016年8月15日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权转让给华翔实业。
2016年8月15日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东威灵将其全部持有的华翔有限49.04%股权、共计17,800.00万元出资份额转让予华翔实业，转让价格参考华翔有限2015年末净资产及2016年1-6月净利润数据，确定金额为31,322.79万元。
本次股权转让的原因及背景如下：华翔实业拟调整华翔有限股权结构，向广东威灵提出收购华翔有限股权请求，广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。
2016年10月25日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁发《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 36,300 100.00
合计 36,300 100.00
8、2016年11月，第二次股权转让
2016年9月28日，华翔有限股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔有限共计 17.77%股权转让予外部投资者山西交投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。本次股权转让是为了优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，同时实施对中高层管理人员、业务骨干的股权激励。
法律意见书
2016年9月28日，华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。具体转让份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
单位：万元
转让情况 转让价格
序号 受让方
转让出资金额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00 4.43
2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
4 马毅光 114.09 0.31% 297.00 2.60
5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
6 张 敏 112.36 0.31% 292.50 2.60
7 张 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
8 陆海星 112.36 0.31% 292.50 2.60
9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75 2.60
10 郭永智 95.07 0.26% 247.50 2.60
11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50 2.60
12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50 2.60
合计 6,450.16 17.77% 25,079.25 -
2016年9月28日，华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》。山西交投的受让价格为4.43元/注册资本，而其余受让方的受让价格为2.60元/注册资本，华翔有限已按照上述转让价格的差额全额计提了股份支付费用，共计3,500.18万元。
法律意见书
2016年11月22日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 29,849.84 82.23
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 卓翔资本 515.11 1.42
4 华越资本 515.11 1.42
5 马毅光 114.09 0.31
6 陆海星 112.36 0.31
7 尹杰 112.36 0.31
8 张敏 112.36 0.31
9 张杰 112.36 0.31
10 郭永智 95.07 0.26
11 张宇飞 95.94 0.26
12 任瑞 81.24 0.22
13 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
9、2017年5月，第三次股权转让
2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的4.80%、1.55%、1.19%股权分别转让给万宝投资、邓春臣、孙文礼。
2017年4月27日，华翔实业分别与万宝投资、邓春臣、孙文礼签署《股权转让协议》，约定华翔实业分别以8,094.24万元、2,502.50万元、2,000.00万元将其持有的发行人4.80%、1.55%、1.19%的股权分别转让给万宝投资、邓春臣、孙
法律意见书
文礼。关于本次股权转让的价格，万宝投资的受让价格为4.65元/出资额，邓春
臣的受让价格为4.45元/出资额、孙文礼的受让价格为4.63元/出资额。
本次股权转让原因是为了继续优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者。邓春臣和孙文礼与公司实际控制人之一王春翔系多年挚友关系，均具备较强资金实力及丰富投资经验，长期看好公司发展，出资受让华翔实业转让的股权成为华翔有限股东。
孙文礼受让价格为4.63元/注册资本，主要系参考专业投资机构万宝投资的受让价格4.65元/注册资本。而邓春臣受让价格为4.45元/注册资本，与上述受让价格存在一定差异，主要原因为邓春臣与华翔实业在山西交投受让华翔有限股权时已达成了投资意向，因未能将股权转让款筹措完毕而推迟了转让计划，但受让价格仍参考山西交投的受让价格4.43元/注册资本。
2017年5月16日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 27,113.51 74.69
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 万宝投资 1,742.40 4.80
4 邓春臣 561.79 1.55
5 卓翔资本 515.11 1.42
6 华越资本 515.11 1.42
7 孙文礼 432.14 1.19
8 马毅光 114.09 0.31
9 陆海星 112.36 0.31
法律意见书
10 尹杰 112.36 0.31
11 张敏 112.36 0.31
12 张杰 112.36 0.31
13 张宇飞 95.94 0.26
14 郭永智 95.07 0.26
15 任瑞 81.24 0.22
16 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
（二）发行人整体变更为股份有限公司
发行人系由华翔有限按经审计原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。整体变更的过程如下：
1、2017年9月7日，天健会计师出具《审计报告》（天健深审[2017]1032号），确认华翔有限在审计基准日 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为800,101,124.46元。
2、2017年9月7日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中水致远评报字[2017]第040040号），确认华翔有限在评估基准日2017年6月30日经评估的净资产为1,098,216,100.00元。
3、2017年9月7日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认华翔有限截至2017 年 6 月 30 日经审计净资产为 800,101,124.46 元；经评估净资产为1,098,216,100.00元。同意公司将经审计净资产以1:0.4537的比例折合股份36,300万股，每股面值1元，折股溢价部分437,101,124.46元计入资本公积。各股东认股比例与其原持有的有限公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司后注册资本为36,300万元。
4、2017年9月7日，华翔有限的股东华翔实业、山西交投、万宝投资、邓
法律意见书
春臣、卓翔资本、华越资本、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张
宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰签订《发起人协议》，协议各方约定以各自拥有的
华翔有限截至2017年6月30日的净资产作为出资共同发起设立股份有限公司。
5、2017年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于设立山西华翔集团股份有限公司的相关议案。
6、2017 年 9 月 27 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2017]3-102号），经审验，截至2017年9月22日，公司已收到全体股东以800,101,124.46元华翔有限净资产折合的股本36,300万股，余额437,101,124.46元计入资本公积。
7、2017年9月28日，发行人取得临汾市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动情况
1、2018年3月，第一次增加注册资本
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，通过以下决议：同意公司增资，增加股本 880 万股，每股票面价值为 1 元，合计增资价款为6,060.6059万元（折算价格约为6.89元/股）。其中，4,444,000股新增股份由高升源认购，认购价格为3,060.6059万元；1,742,400股新增股份由盛世勤悦认购，认购价格为1,200万元；1,452,000股新增股份由盛世博润认购，认购价格为1,000万元；1,161,600股新增股份由盛世天泽认购，认购价格为800万元。
本次股权增资是为了继续优化公司股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，并为公司持续发展补充资金。
2018年3月13日，山西华翔与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签署相应的《增资协议》。
2018年3月21日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2018]3-17号），经审验，截至2018年3月20日止，公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽缴纳的货币出资6,060.6059万元，其中880万元计入注册资本，超出注
法律意见书
册资本的部分计入资本公积。
2018年3月22日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，山西华翔的股权结构如下：序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华翔实业 271,135,074 72.92
2 山西交投 45,375,000 12.20
3 万宝投资 17,424,000 4.69
4 邓春臣 5,617,857 1.51
5 卓翔资本 5,151,143 1.39
6 华越资本 5,151,143 1.39
7 高升源 4,444,000 1.20
8 孙文礼 4,321,428 1.16
9 盛世勤悦 1,742,400 0.47
10 盛世博润 1,452,000 0.39
11 盛世天泽 1,161,600 0.31
12 马毅光 1,140,857 0.31
13 陆海星 1,123,571 0.30
14 尹杰 1,123,571 0.30
15 张敏 1,123,571 0.30
16 张杰 1,123,571 0.30
17 张宇飞 959,357 0.26
18 郭永智 950,714 0.26
法律意见书
19 任瑞 812,429 0.22
20 喻高峰 466,714 0.13
合计 371,800,000 100.00
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股本变动均合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股东所持股份的权利限制情况
根据发行人工商登记资料以及发行人、股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，各股东持有的发行人股份均不存在质押、冻结或其他权属受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的章程和营业执照，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和
汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材
料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机
械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、
不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色
1 山西华翔 金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或
者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；
信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设
计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
2 武汉腾创 自动控制软件研发及零配件的批发兼零售；货物进出口、技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
法律意见书
3 中山华翔 加工、销售：机械设备零配件、金属制品、塑料制品、粉末冶金制
品；设计、制造、销售：机械设备、五金模具、塑料模具。
研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；机械加工，组装
4 广东翔泰 所需的材料和配套产品的相关业务（不含法律、行政法规和国务院
决定禁止或应经许可的项目）。
5 山西纬美 生产、加工机械精密零部件。
6 承奥商贸 批发、零售:钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、锰铁、
有色金属（不含贵希金属）；回收废旧钢铁。
新材料及铸造设备、金属加工设备技术研发、咨询、服务、转让；
空调、冰箱压缩机、风能发电设备、水动力发电设备、太阳能设备、
7 天津高科 大型车床件、汽车及汽车零部件、汽车配重机、船用设备、金属材
料、精矿粉、焦炭的批发；房屋租赁；自营和代理货物及技术的进
出口。
8 山西君翔 生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止的进出口业务除外。
9 WHI铸造 经销工程机械零部件。
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务为定制化金属铸造件的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人目前持有山西省商务厅于2016年12月2日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1400201600051号），境外企业名称为WH国际铸造有限公司，国家为美国，核准或备案文号为晋境外投资[2016]N00051 号，投资主体和总额入下表所示：
投资主体 名称 股比 投资额
中方 山西华翔 51% 34.5525万元，折合5.1万美元
法律意见书
外方 美国公民HU DONALD 49% 33.1975万元，折合4.9万美元
JUNDONG
WHI铸造主要在美国从事发行人产品的销售与贸易业务。
根据美国GLASER WEIL FINK HOWARD AVCHEN & SHAPIRO LLP律师事务所出具的法律意见，WHI 铸造为根据美国法律合法设立并有效存续的法律实体，其从事相关业务已取得必要的授权或批准。
（三）发行人历次经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已经股东会/股东大会审议并办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主营业务为定制化金属铸造件的研发、生产和销售。公司2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为1,304,383,605.19元、1,678,379,465.62元、1,987,731,191.52元，占营业收入比重分别为：99.70%、99.53%、99.61%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的公司章程及《营业执照》并经本所律师现场核查公司实际经营情况，未出现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则 12
法律意见书
号》等规范性文件的有关规定，本《法律意见书》所称发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）华翔实业，持有发行人 271,135,074 股股份，占发行人股份总数的72.92%，为发行人的控股股东。
（2）山西交投，持有发行人45,375,000股股份，占发行人股份总数的12.20%。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为王春翔、王渊、王晶。
3、发行人子公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有5家境内全资子公司，为武汉腾创、中山华翔、广东翔泰、承奥商贸、天津高科，2家境内控股子公司，为山西君翔、山西纬美，1家境外控股子公司WHI铸造。
4、除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的或有重大影响的其他企业
（1）临汾华翔恒泰置业有限公司
华翔实业持有临汾华翔恒泰置业有限公司100%股权，王晶任执行董事、总经理。
临汾华翔恒泰置业有限公司现持有山西省临汾市工商行政管理局于2018年11月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9114100057108376X0），类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省临汾经济开发区河汾一路1号，法定代表人为王晶，注册资本为10,000万元，成立日期为2011年3月23日，营业期限自2011年3月23日至2026年3月21日，经营范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）临汾经济开发区安泰物业服务有限公司
法律意见书
华翔实业持有临汾经济开发区安泰物业服务有限公司100%股权，王晶任执行董事、经理。
临汾经济开发区安泰物业服务有限公司现持有临汾市工商行政管理局于2016 年 10 月 19 日 核 发 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：91141000MA0GXBP861），类型为限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为临汾经济开发区河汾一路一号，法定代表人为王晶，注册资本为300万元，成立日期为2016年10月19日，营业期限为长期，经营范围为：物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）山西嘉创智捷自动化科技有限公司
王春翔持有山西嘉创智捷自动化科技有限公司100%股权。
山西嘉创智捷自动化科技有限公司现持有临汾市工商行政管理局临汾开发区分局于 2019 年 2 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GRKEY0W），类型为有限责任公司（自然人独资），住所为山西省临汾市开发区河汾一路1号，法定代表人为司婷婷，注册资本为1,000万元，成立日期为2015年12月8日，营业期限自2015年12月8日至2045年12月3日，经营范围为：自动化技术服务咨询；指纹技术、生物识别技术及智能家居智能化系统研发、销售；研发、生产、销售：智能电子门锁、安防产品、光通信产品、指纹和智能电子保险箱；五金塑料件的加工、制造、销售；销售：环保治理设备、环保清洗溶剂、润滑材料、润滑油、润滑脂、设备润滑管理软件、防锈材料、金属加工液（不含危险化学品），胶粘剂、水处理剂（不含危险化学品）；销售：量刃具、工模具、切削工具,气动、液压元件，机械基础件及成套系统，电子产品（除国家限制项目），仪器仪表；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）北京华翔经纬商贸有限公司
王春翔持有北京华翔经纬商贸有限公司80%股权。
北京华翔经纬商贸有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2017
法律意见书
年4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102756032926W），
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市西城区广安门南街60
号院1号楼607室，法定代表人为张峰，注册资本为100万元，成立日期为2003
年10月29日，营业期限自2003年10月29日至2023年10月28日，经营范围
为：销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、
电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）香港林柯
王晶及其配偶黄家冲合计持有香港林柯100%股权，其中王晶持股25.50%，黄家冲持股74.50%。
香港林柯于2006年6月29日在中国香港注册，注册地址为FLAT B 6/F TEDABUILDING, 87 WING LOK STREET, SHEUNG WAN, HK，注册资本200元港币，主营业务为贸易。
5、实际控制人关系密切家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
序 关联方名 关联关系 经营范围 备注
号 称
临汾经济 临汾经济技术开发
技术开发 王春英持股 经销：炉料、钢材、生铁、焦炭、精 区恒跃冶金有限公
1 区恒跃冶 60% 矿粉、包装材料、劳保用品、五金交 司已注销。
金有限公 电。 王春英为王春翔妹
司 妹。
山西盛世 王春英持股 计算机信息技术开发、技术转让、技
云信息科 41%，为控股 术咨询、技术服务；软件开发；应用 王春英为王春翔妹
2 技有限公 股东，任执行 软件服务；基础软件服务；计算机系
司 董事兼总经 统服务；数据处理；销售：计算机、 妹。
理 软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、安全技术防范产品、通讯设备、
法律意见书
文化用品、新型环保建材、矿山机电
设备、钢结构材料、门窗、消防设备、
环保设备、水处理设备、太阳能照明
设备、工控电器、控制柜、开关柜、
电线电缆、建筑材料、交通设施、化
工原料（易燃易爆品、有毒品、危险
化学品除外）自营和代理各类商品和
技术的进出口业务；设计、制作、代
理发布广告。电脑图文设计；计算机
网络工程、综合布线及智能化网络工
程施工及维护；安全技术防范系统
设计、施工、安装、维修；通信工程
设计、咨询；通信设备及配套产品（不
含地面卫星接收设备）的开发、生
产、销售。
山西华德 高勇俊任董 生产、加工、销售铸铁件、机械零部 高勇俊为王春翔配
3 冶铸有限 事长 件；销售模具。 偶高丽俊弟弟。
公司
临汾经纬 高勇俊持股 临汾经纬达铸造有
4 达铸造有 54%，并任执 批发、零售：生铁、焦炭、精矿粉、 限公司已注销。
限公司 行董事兼总 石膏、铝钒土、金属材料。 高勇俊为王春翔配
经理 偶高丽俊弟弟。
山西经纬 高勇俊持股 生产、加工：铸件、铸件模具、机械
达铸造集 66.67% ，并 配件；批发、零售：铸件、生铁、精 高勇俊为王春翔配
5 团有限公 任执行董事 矿粉、铸件模具、石膏、铝钒土、机 偶高丽俊弟弟。
司 兼总经理 电设备；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务。
山西康腾 高勇俊通过
威机械制 山西经纬达 生产、加工、销售：铸件、机械配件、高勇俊为王春翔配
6 造有限公 铸造集团有 机电设备；销售：模具、金属制品； 偶高丽俊弟弟。
司 限公司持股 机电产品的安装及维修。
60%
高勇俊通过 一般经营项目：道路普通货物运输、
山西华威 山西经纬达 仓储理货、货物配载。零售：生铁、
7 诚远仓储 铸造集团有 焦炭、铁合金、洗精煤、五金交电、 高勇俊为王春翔配
物流有限 限公司持股 家用电器、电动工具、耐火材料、钢 偶高丽俊弟弟。
公司 60% 材、废旧物资、金属材料（不含贵稀
金属）。
高勇俊通过 批发、零售：铸件、钢材、生铁、焦
8 山西华康 山西经纬达 炭、洗精煤、精矿粉、铸件模具、机 高勇俊为王春翔配
汇鑫贸易 铸造集团有 电设备、五金工具、耐火材料、电线 偶高丽俊弟弟。
法律意见书
有限公司 限公司持股 电缆、金属材料（不含贵稀金属）；
60% 废旧物资回收、进出口贸易。
临汾鼎立 高勇俊持股 临汾鼎立实业有限
9 实业有限 84%，并任执 经销：生铁、焦炭、洗精煤、精矿粉、公司已注销。
公司 行董事兼总 石膏、铝钒钍、有色金属、铸件模具。高勇俊为王春翔配
经理 偶高丽俊弟弟。
唐客国际 高勇俊儿子
货运代理 高 洋 持 股 国际货运代理（海运、陆运、空运）；高勇俊为王春翔配
10 （天津）有 100%，并任 国内货运代理；仓储；装卸搬倒；劳 偶高丽俊弟弟。
限公司 执行董事、经 务服务。
理
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括其本人、配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
除前述控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
序 姓名 在发行人处 兼职/投资单位 兼职职务 持股比例（如 备
号 任职 有） 注
山西晋煤交投煤层气利 董事 - -
用有限公司
山西交投综改园区开发 董事 - -
有限公司
1 翟建 董事
峰
山西交投综改新能源有 董事 - -
限公司
山西交投综改智能制造 董事 - -
有限公司
法律意见书
山西省综改示范区智研 董事 - -
医药产业有限公司
山西通建房地产开发有 监事 - -
限公司
山西华润国新交通能源 监事 - -
有限公司
晋商信用增进投资股份 监事 - -
有限公司
北京福沃铸造工程咨询 总经理 - -
公司
日月重工股份有限公司 独立董事 - -
宁波梅山保税港区华铸 执行事务合
2 温平 独立董事 云服投资管理中心（有 伙人 0.13% -
限合伙）
北京中铸世纪展览有限 董事 - -
公司
中铸云商网络科技（北 副董事长、经 - -
京）有限公司 理
大同煤业股份有限公司 独立董事 - -
3 孙水 独立董事 阳煤化工股份有限公司 独立董事 - -
泉
山煤国际能源集团股份 独立董事 - -
有限公司
亚宝药业集团股份有限 独立董事 - -
武世 公司
4 民 独立董事
山西金虎便利连锁股份 独立董事 -
有限公司
万宝投资 董事、总经理 - 股
5 杨召 监事 东
广州万宝长晟资产管理 董事长 - -
法律意见书
有限公司
广州万宝长泰资产管理 董事长、总经 - -
有限公司 理
广州万宝私募证券投资 董事长、总经 - -
基金管理有限公司 理
河南冰熊专用车辆制造 董事 - -
有限公司
广州特宝制冷设备有限 董事 - -
公司
天水经济技术开发区翼
腾航空装备制造有限公 董事 - -
司
广州万宝融资租赁有限 董事 - -
公司
7、报告期内注销的子公司
（1）武汉华翔精密机械制造有限公司
武汉华翔精密机械制造有限公司系发行人报告期内注销的全资子公司，其注销前基本情况如下：
登记机关为武汉市蔡甸区市场监督管理局，统一社会信用代码91420114597931122F，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉东路 189 号，法定代表人王渊，注册资本为1,000万元，成立日期为2012年7月16日，经营范围为：金属、塑胶及粉末冶金制品的加工与销售，非标设备的设计制造与销售，机械设备零配件的加工与销售，五金模具和塑料模具的设计与制造。
武汉华翔精密机械制造有限公司于2017年5月4日完成注销登记。
（2）合肥华翔精密机械制造有限公司
合肥华翔精密机械制造有限公司系发行人报告期内注销的全资子公司，其注
法律意见书
销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 肥 西 县 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91340123MA2MRM8RXP，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为安徽省合肥经开区桃花工业园拓展区繁华大道与文山路交口安徽万宝家电工业园C2厂房，法定代表人王渊，注册资本为1,000万元，成立日期为2015年12月29日，经营范围为：研发、生产、销售高精密铸件及机电产品，机械加工与销售，金属制品、塑胶及粉末冶金制品、空调、冰箱压缩机配件的加工与销售。
合肥华翔精密机械制造有限公司于2018年12月24日完成注销登记。
（3）华翔纬泰
华翔纬泰系发行人系发行人报告期内注销的全资子公司，其注销前基本情况如下：
登记机关为山西省临汾市工商行政管理局，统一社会信用代码91141000788518250P，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为临汾市经济技术开发区河汾一路，法定代表人王春翔，注册资本为5,576万元，成立日期为2006年4月10日，经营范围为：生产、加工：精密零部件。销售：有色金属；自有房屋租赁。
华翔纬泰于2017年3月20日完成注销登记。
（4）山西经泰
山西经泰系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码911400007624600703，类型为有限责任公司(台港澳与境内合作)，住所为临汾市开发区河汾一路一号，法定代表人张杰，注册资本为1,000万元，成立日期为2004年5月31日，经营范围为：生产、销售铸铁件。
山西经泰于2017年3月17日完成注销登记。
法律意见书
（5）华翔同创
华翔同创系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91140000725926142F，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为临汾经济技术开发区河汾一路一号，法定代表人王春翔，注册资本为1,000万元，成立日期为2001年3月16日，经营范围为：研制、生产、销售高精密铸件及其新技术的开发、推广、成果转让。
华翔同创于2017年3月17日完成注销登记。
（6）华翔互兴
华翔互兴系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91140000713678145P，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为临汾市开发区河汾一路一号办公楼三层，法定代表人张杰，注册资本为1,000万元，成立日期为1999年8月5日，经营范围为：生产销售车载均衡配重铸件。
华翔互兴于2017年3月17日完成注销登记。
8、报告期内注销的其他关联方
（1）廊坊华翔泰亨精工机械有限公司
控股股东华翔实业持有廊坊华翔泰亨精工机械有限公司 46.00%股权，王春翔担任董事，于2017年9月8日完成注销登记。
（2）山西临汾斯美尔特工业贸易有限公司
实际控制人王春翔、王春翔内弟高勇俊分别持有山西临汾斯美尔特工业贸易有限公司50.00%、20.00%股权，于2017年5月31日完成注销登记。
9、其他关联方
法律意见书
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
美国公民，分别直接或间接持有公司控股子公司山
HU DONALD JUNDONG 西纬美、山西君翔、WHI铸造铸造40.00%、35.00%、
49.00%股权
JDH PACIFICINC HUDONALD JUNDONG持股100%
北京东勤金属制品有限公司 JDHPACIFICINC持股60.92%
北京杰得金属铸造有限公司 JDHPACIFICINC持股100.00%
East SunriseInvestment,LLC HUDONALD JUNDONG持股100%
Airport Industrial,LLC HUDONALD JUNDONG持股50.00%，担任总经理
英国LINKGO有限责任公司 实际控制人王晶配偶黄家冲持股100.00%
美的集团 实际控制原股东广东威灵
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与关联方报告期内发生的主要关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2018年度 2017年度 2016年度
关联方
内容 金额 金额 金额
JDHPACIFIC 泵阀管件
INC注1 及模具 5,411.61 3,620.67 2,238.35
美的集团 压缩机铸 - - 22,147.17注2
件
法律意见书
合计 5,411.61 3,620.67 24,385.52
注1：JDH PACIFIC INC主要系JDH PACIFIC INC和北京东勤金属制品有限公司；美的集
团主要系安徽美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限
公司和广东美芝制冷设备有限公司。
注2：2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业，广东
威灵不再是公司持股5%以上的股东，自2016年10日起，公司与美的集团发生关联交易不
再作为关联交易列示。
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务金额分别为24,385.52万元、3,620.67万元和5,411.61万元，占当期营业收入的比例分别为18.64%、2.15%和2.71%。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是向美的集团销售压缩机铸件产品及向美国JDH销售泵阀管件铸件产品。
2、采购商品或接受劳务
报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 内容
金额 金额 金额
临汾经济技
术开发区恒 原材料 - 1,211.13 2,675.70
跃冶金有限
公司
美的集团注1 物流运输 - - 2,674.04
JDH 铸件及原
PACIFIC 4.31 - -
INC注2 材料
合计 4.31 1,211.13 5,349.74
注1：美的集团主要系宁波美安物流有限公司。
注2：JDH PACIFIC INC主要系北京东勤金属制品有限公司
法律意见书
报告期内，公司自关联方临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司主要采购硅铁、孕育剂等原材料。
合作初期，公司与临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司产生交易的背景系公司成立初期面临较大成本及资金压力，临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司较其他供应商存在优势：（1）临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司现金流状况较好，公司资金紧张时可以适当延长付款周期；（2）临汾设有本地仓库，可满足紧急调货需求；（3）售后服务及时，技术质量方面的问题可根据需要安排工程师处理。
随着公司逐步发展，公司产品类型不断拓展、技术品质要求也不断提升，陆续开发了不同类型及规模的供应商。报告期内公司主动减少与临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司交易，同时临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司实际控制人王春英拟转型从事电子商务业务，也导致公司自临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司采购额降低。
3、购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
山西嘉创智捷自
动化科技有限公 购买设备 762.18 269.96 225.00
司
合计 762.18 269.96 225.00
报告期内，公司自山西嘉创智捷自动化科技有限公司主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。根据公司机加工三厂整体规划，瑞智法兰线、中航法兰线、中航曲轴线于2018年正式量产，通过筛选多家自动化连线供应商，山西嘉创智捷自动化科技有限公司交货期限、设备质量、售后服务等均可满足产线需求，因此公司选择自山西嘉创智捷自动化科技有限公司采购前述自动化设备。
法律意见书
4、关联方租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
EastSunrise 房屋租赁 12.06 5.05 -
Investment,LLC
合计 12.06 5.05 -
5、关联方担保
截至2018年12月31日，发行人关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
14,650.81 2018年8月29日 2019年8月14日 否
华翔实业、王春
翔、高丽俊、王渊、 1,807.37 2018年10月10日 2019年4月12日 否
逯晋春
485.00 2018年10月8日 2019年4月18日 否
4,000.00 2018年5月31日 2019年5月24日 否
华翔实业
5,000.00 2018年7月2日 2019年4月24日 否
注：截至本《法律意见书》出具之日，除上述担保金额为14,650.91万元的借款剩余5,600.00
万元未还款，其他担保均已履行完毕。报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
6、关联方资金拆借
（1）2018年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初 期末
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
拆出余额 拆出余额
华翔实业 -69.94 69.94 - - 资金周转
法律意见书
HUDONALD - 247.08 274.53 -27.45 资金周转
JUNDONG
合计 -69.94 317.02 274.53 -27.45
（2）2017年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆出 期末拆出
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
华翔实业 -5,908.51 12,192.00 6,353.44 -69.94 资金周转
临汾华翔恒泰置 15.00 - 15.00 - 资金周转
业有限公司
王春翔 -0.19 0.19 - - 资金周转
王渊 -104.15 204.15 100.00 - 资金周转
王晶 3.54 - 3.54 - 车贷
张敏 20.90 - 20.90 - 临时借款
马毅光 13.30 2.98 16.28 - 车贷、临时借款
张杰 9.00 15.00 24.00 - 车贷、临时借款
郭永智 14.00 - 14.00 - 车贷、临时借款
张宇飞 - 12.40 12.40 - 临时借款
谢丽 1.91 - 1.91 - 车贷
HUDONALD - 522.74 522.74 - 资金周转
JUNDONG
合计 -5,935.21 12,949.46 7,084.20 -69.94
（3）2016年度关联方资金拆借情况
法律意见书
单位：万元
期初拆出 期末拆出
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
华翔实业 1,042.86 17,227.51 24,178.88 -5,908.51 资金周转
临汾华翔恒泰置 15.00 - - 15.00 资金周转
业有限公司
王春翔 63.67 - 63.86 -0.19 资金周转
王渊 395.85 93.59 593.59 -104.15 资金周转
王晶 10.00 - 6.46 3.54 车贷
张敏 20.90 5.00 5.00 20.90 临时借款
陆海星 - 50.00 50.00 - 临时借款
马毅光 13.30 - - 13.30 车贷
张杰 26.00 18.25 35.25 9.00 车贷、临时借款
郭永智 20.00 - 6.00 14.00 车贷、临时借款
张宇飞 9.33 12.50 21.83 - 车贷、临时借款
谢丽 183.41 350.00 531.50 1.91 公司日常备用
金、车贷
合计 1,800.31 17,756.85 25,492.37 -5,935.21
7、关键管理人员薪酬
期间 董事、监事、高级管理人员薪酬的金额（万元）
2016年度 231.71
2017年度 392.71
法律意见书
2018年度 396.68
8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018年末 2017年末 2016年末
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
JDHPACIFIC 1,524.30 76.21 584.78 29.24 305.11 15.26
应收票据及 INC
应收账款
小计 1,524.30 76.21 584.78 29.24 305.11 15.26
谢丽 - - - - 1.91 0.10
张杰 - - - - 9.00 4.10
张敏 - - - - 20.90 1.84
马毅光 - - - - 13.30 6.65
其他应收款 临汾华翔恒泰
置业有限公司 - - - - 15.00 4.50
郭永智 - - - - 14.00 1.40
王晶 - - - - 3.54 1.77
小计 - - - - 77.65 20.36
注：JDH PACIFIC INC包含JDH PACIFIC INC和北京东勤金属制品有限公司。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末 2017年末 2016年末
法律意见书
临汾经济技术开
发区恒跃冶金有 2.52 636.24 829.08
限公司
应付票据及 山西嘉创智捷自
应付账款 动化科技有限公 388.67 30.80 145.00
司
小计 391.19 667.04 974.08
华翔实业 - 69.94 5,908.51
JDH PACIFIC - 0.40 -
INC
王春翔 - - 0.19
其他应付款
王渊 - - 104.15
HU DONALD 27.45 - -
JUNDONG
小计 27.45 70.34 6,012.86
（三）关联交易的公允性
2019年4月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，2019年5月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内的关联交易进行确认。
独立董事武世民、温平、孙水泉对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表独立意见认为：“公司所有关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在2016年至2018年三个完整会计年度发生的关联交易均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定并
法律意见书
制定了《关联交易决策制度》，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保
障。”
本所律师核查了有关关联交易协议及内部决策文件，认为公司与关联方发生的关联交易合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（四）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
经核查，本所律师认为，《公司章程》《关联交易决策制度》等公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（五）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东华翔实业及实际控制人王春翔、王渊、王晶分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
1、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等关联方与公司不存在同业竞争。
根据控股股东华翔实业及实际控制人王春翔、王渊、王晶出具的承诺并经本所律师核查，华翔实业不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，华翔实业及王春翔、王渊、王晶控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
2、其他关联方不存在同业竞争
报告期内，公司实际控制人之一王春翔配偶高丽俊的弟弟高勇俊，为发行人关联方，高勇俊持股或者担任重要职务的主要企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 关联关系 注册地址 经营范围
1 山西华德冶铸 2007年05 高勇俊任董 临汾市尧都 生产、加工、销售铸铁件,
法律意见书
有限公司 月18日 事长 区大阳镇靳 销售模具。
里村
生产、加工：铸件、铸件
高勇俊持股 模具、机械配件；批发、
山西经纬达铸 2005年08 66.67%，并 山西省临汾 零售：铸件、生铁、焦炭、
2 造集团有限公 月03日 担任执行董 市解放东路 洗精煤、精矿粉、铸件模
司 事兼总经理 71号 具、石膏、铝钒土、机电
设备；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。
山西康腾威机 通过山西经 临汾市尧都 生产、加工、销售:铸件、
3 械制造有限公 2013年11 纬达铸造集 区大阳镇靳 机械配件、机电设备；销
司 月15日 团有限公司 里村 售:模具、金属制品；机电
持股60% 产品的安装及维修。
临汾经纬达铸 高勇俊持股 临汾市经济 批发、零售：生铁、焦炭、
4 造有限公司 2003年06 54%，并担 技术开发区 精矿粉、石膏、铝钒土、
（已注销） 月18日 任执行董事 河汾一路 金属材料（国家专控除
兼总经理 外）。
临汾鼎立实业 高勇俊持股 临巷汾24市号印引染经销：生铁、焦炭、洗精
有限公司 1999年3月 84%，并任5 沁入汾住宅 煤、精矿粉、石膏、铝钒
29日 执行董事兼
（已注销） 楼3单元 钍、有色金属、铸件模具。总经理
201室
上述5家企业中，临汾经纬达铸造有限公司、临汾鼎立实业有限公司目前已注销。
山西华德冶铸有限公司、山西康腾威机械制造有限公司、山西经纬达铸造集团有限公司（以下将上述3家公司合称为“3家关联公司”）在经销铸件、生铁、焦炭、精矿粉等领域存在与发行人经营相似业务情形，但与发行人不存在实质性竞争，且相关企业与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
首先，3家关联公司与发行人之间业务相互独立。在采购方面，3家关联公司与发行人分别与各自供应商独立进行采购谈判、签订采购合同、开展业务，不存在共用采购体系和供应商名单或信息的情形。在生产方面，3家关联公司在产品生产方面拥有各种生产场所及设施，与发行人相互独立，发行人与3家关联公司不存在共用生产系统的情形。发行人与3家关联公司不存在知识产权或技术共
法律意见书
用、混同的情形，相关关联方所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情
形。在销售方面，3家关联公司与发行人各自独立开拓市场，与客户签订销售合
同，独立协商确定销售价格，不存在共用或共享客户名单及其他商业信息的情形。
3 家关联公司与发行人之间互相不存在利用家族关系或其他控制关系控制对方
正常商贸活动的情形。
其次，3家关联公司与发行人之间资产、人员、机构、财务独立。发行人与3家关联公司资产相互独立，关联方目前所持有的不动产、主要机器设备及知识产权不存在来源于发行人的情形。3家关联公司与发行人之间人员独立，3家关联公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员未在发行人兼职或领薪，不存在其他人员混同相互兼职、人员调动或领取薪酬等情形。3家关联公司与发行人之间机构独立，各自设立独立的内部职能部门，并独立进行经营管理，不存在机构混同的情形。发行人与3家关联公司财务独立，各自设立了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度，并在银行开立有独立账户、独立核算、独立纳税，不存在财务混同的情形。
综上所述，虽然王春翔家庭与高勇俊家庭从事同一行业，存在经营相似业务的情形，但彼此之间并不存在互相控制或施加重大影响关系。报告期内，发行人与上述关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形，发行人与3家关联公司不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的措施及承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东华翔实业及实际控制人王春翔、王渊、王晶分别出具《关于避免同业竞争承诺函》。
（七）经核查，本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）土地、房产
1、土地使用权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
使用权 使用权 他项
人 证号 用途 座落 面积 终止日期 权利
（㎡）
该宗地由三块土地组成，其中洪国
晋[2018] 洪洞 用（2014）字第035号土地56,471
洪洞县不 县甘 ㎡，终止日期为2061年7月13日；
发行人 动产权第 工业 亭镇 516,855 洪国用（2010）字第034号土地 抵押
0000246 用地 华林 312,447 ㎡，终止日期为2060年5
号 村 月30日；洪国用（2014）字第034
号土地147,937 ㎡，终止日期为
2061年7月13日
2、房产
截止至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司自有房产情况如下：序 权利 证号 用途 座落 建筑面积 他项
号 人 （㎡） 权利
发行 晋[2018]洪洞县不 洪洞县甘亭镇华林
1 人 动产权第0000246 生产及办公 村 157,658.72 抵押
号
发行 晋[2019]洪洞县不 洪洞县甘亭镇华林
2 人 动产权第0002021 工业 村 62,058.14 抵押
号
成套住宅 佛山市顺德区大良
粤房地权证佛字 街道办事处德和社发行
3 （用于办事处 区居民委员会祥和 230.96 -人第0310019554号
办公） 路嘉期信2城3栋市花22园A三
3、租赁的土地、房屋
法律意见书
依据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有4处租赁物业，相关租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
（二）专利、商标等知识产权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的专利共27项，拥有的商标共19项，拥有计算机软件著作权3项。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人在生产经营过程中根据实际需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态。
本所律师核查了发行人主要生产设备的取得手续并抽查了购置凭证，认为发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人资产抵押情况
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，山西华翔持有的主要财产抵押情况如下：
2018年8月3日，山西华翔与民生银行太原分行签署《综合授信合同》
主债权 （编号：公授信字第2018综048号），最高授信额度为30,000万元，
授信期限为自2018年8月至2019年8月。
2018年8月3日，山西华翔与民生银行太原分行签署《最高额抵押合
同》（公高抵字第2018综抵035号），为《综合授信合同》（编号：公授
财产抵押情况 信字第2018综048号）提供最高债权额为20,000万元的抵押担保，抵
押物为位于洪洞县甘亭镇原华林苗圃的房产：晋（2018）洪洞县不动产
权第0000246号。
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除前述披露的抵押情形外，发行人及其全资、控股子公司主要财产不存在其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
法律意见书
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
本所律师认为，合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）经核查，发行人签订的重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）本所律师核查了报告期内发行人已履行完毕的重大合同，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，目前不存在重大法律纠纷及可预见的潜在纠纷。
（四）根据发行人书面声明确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，截至2018年12月31日发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2018年12月31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，本所律师认为，发行人的历次增资扩股均履行了内部决策程序，签
法律意见书
署了必要的相关协议，并已在工商行政管理机关办理了变更登记，合法、有效。
（二）发行人的合并、分立、减资
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以来未发生合并、分立、减资等情形。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情形，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系整体变更股份公司时由发起人制定并经创立大会批准生效的。
经核查，本所律师认为，该《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人公司章程的修订
1、2017年11月23日，发行人因修改公司经营范围修订公司章程，本次修订经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、2018年3月1日，发行人因增加注册资本修订公司章程，本次修订经2018年第一次临时股东大会审议通过。
3、2018年10月8日，发行人因修改公司经营范围修订公司章程，本次修订经2018年第三次临时股东大会审议通过。
（三）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人根据《上市公司章程指引》等有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019
法律意见书
年第一次临时股东大会批准通过，并在发行人本次发行上市后生效施行。
经审查，本所律师认为，上述《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人的法人治理结构完善，内部经营管理机构和组织机构建立健全。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，保证股东大会依法行使职权、股东依法行使权利。
2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合我国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
法律意见书
根据发行人提供的相关文件材料，自股份公司设立后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策行为
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会的重大决策及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、发行人董事
发行人现任董事共计9名，分别为王春翔、王渊、陆海星、张敏、翟建峰、张杰6名非独立董事，以及温平、孙水泉、武世民3名独立董事。
2、发行人监事
发行人现任监事共计5名，分别为马毅光、杨召、王雅君、谢丽、成毅，其中马毅光为监事会主席，谢丽、成毅为职工代表监事。
3、发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共计5名，分别为总经理王渊，副总经理陆海星、郭永智、张宇飞，财务总监兼董事会秘书张敏。
法律意见书
4、核心技术人员
发行人现任核心技术人员共计 3 名，分别为李在永（LEEJAEYOUNG）、朱华锋、郭凌冰。
（二）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表和前述人员出具的声明以及发行人的承诺，并经本所律师核查，上述发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定：
1、发行人董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序合法有效。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《管理办法》第十六条所规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。
3、发行人高级管理人员均专职在公司及其子公司工作，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在与发行人及其子公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
（1）2016年1月1日，董事会由王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李力7名董事组成，王春翔任董事长兼总经理。
（2）2016年8月15日，广东威灵退股，华翔有限股东会决议变更为一人
法律意见书
有限公司并解散董事会，免去王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李
力的董事职务，华翔实业决定，由王春翔担任执行董事。
（3）2016年9月28日，华翔有限召开股东并决议，选举王春翔、王渊、陆海星、张敏、翟建峰为董事。
（4）2017年9月22日，公司为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、温平、武世民、孙水泉为公司董事，其中温平、武世民、孙水泉为独立董事。至此，公司第一届董事会成员共计8名，其中包括3名独立董事。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
（5）2017年11月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举张杰为公司董事，与王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、温平、武世民、孙水泉共同组成公司第一届董事会，任期自2017年11月23日至2020年9月22日，公司董事会成员增加至9人。
报告期初，发行人董事共7人，为王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李力，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事共9人，为王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、温平、武世民、孙水泉，期间每一届董事会成员均包含王春翔、王渊、陆海星、张敏，董事会中的核心人员未发生变化，温平、武世民、孙水泉系因筹备发行上市新增的独立董事。此外，报告期内，发行人持续盈利，经营状况良好，发行人董事的变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。综上，本所律师认为，发行人近三年董事未发生重大变化。
2、发行人监事的变化
（1）2016年1月1日，潘新玲担任公司监事。
（2）2016年8月15日，华翔有限股东会并决议，免去潘新玲的监事职务。华翔实业决定，由王晶担任监事。
（3）2016年9月28日，华翔有限召开股东会并决议，选举王晶、谢丽、王雅君为监事，其中王晶、谢丽为职工代表监事。
法律意见书
（4）2017年4月27日，华翔有限召开股东会并决议，选举杨召为监事，至此，公司监事会成员为王晶、谢丽、王雅君、杨召，其中王晶、谢丽为职工代表监事。
（5）2017年9月22日，公司为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举马毅光、王雅君、杨召为监事，并与由职工代表大会选举产生的职工代表监事谢丽、成毅共同组成公司第一届监事会。至此，公司第一届监事会成员为：马毅光、王雅君、杨召、谢丽、成毅。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）2016年1月1日，王春翔担任华翔有限总经理。
（2）2017年4月11日，华翔有限召开董事会议，聘任王渊为总经理，陆海星、李在永为副总经理，张敏为财务总监，任期3年。
（3）2017年9月22日，华翔有限召开整体变更设立股份公司的创立大会后，第一届董事会第一次会议通过决议，聘任王渊为总经理，陆海星、郭永智、张宇飞为副总经理，张敏为董事会秘书、财务总监。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
近三年，发行人总经理由王春翔变更为王渊，高级管理人员核心人员陆海星、张敏未发生变化，报告期内，发行人持续盈利，经营状况良好，发行人高级管理人员的变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。综上，本所律师认为，发行人近三年高级管理人员未发生重大变化。
根据对发行人股东会、股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为，报告期内公司上述人员的选举、聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，相关决议结果合法、有效。
经核查，发行人近三年董事、高级管理人员的变化未对发行人生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
法律意见书
本所律师认为，近三年来发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（四）发行人的独立董事制度
经核查，发行人董事会现任9名董事中有3名独立董事，分别为武世民、孙水泉、温平，独立董事人数不少于公司董事会成员的1/3，独立董事武世民为会计专业人士。独立董事的组成、人数及任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事作出的声明及公司确认，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》及《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、境内企业
（1）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%
法律意见书
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 1.2%
20%/30%[注]后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据山西省地方税务局、山西省国家税务局于2017年11月2日印发的《全省税务系统
优化税收营商环境服务经济转型发展实施意见》（晋地税发[2017]118 号），山西省房产计税
余值的扣除标准由之前的20%、30%统一为30%，公司自2017年6月起适用30%的扣除标
准。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2018年 2017年 2016年
发行人 15% 15% 15%
其他纳税主体 25% 25% 25%
（2）税收优惠
山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2014年7月30日联合下发了高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年，证书编号GF201414000052。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税。
山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2017年11月9日联合下发了高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，有效期为2017年至2019年，证书编号GR201714000454。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税。
2、境外企业
WHI 铸造系公司在美国加利福尼亚州注册的子公司，按照当地税收法律法
法律意见书
规WHI铸造适用的主要税种及税率列示如下：
税种 计税依据 税额/税率
加利福尼亚州年度税(Annual Tax) 年度固定税额 800美元
加利福尼亚州有限责任公司费(LLC fee) 销售总收入 阶梯税额
华盛顿州经营税(Business & OccupationTax) 销售额 0.484%
加利福尼亚州有限责任公司费阶梯税额表列示如下：
总收入（美元） 税额（美元）
250,000.00-499,999.00 900.00
5000,000.00-999,999.00 2,500.00
1,000,000.00-4,999,999.00 6,000.00
5,000,000.00及以上 11,790.00
（二）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人提供的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证，并经本所律师查验，发行人在报告期内收到的主要政府补助如下：
期间 补助项目 金额（元）
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 728,368.60
2016年度 失业保险稳岗补贴 94,966.00
2015年度外经贸发展专项资金补助 118,400.00
第二批清洁发展委托贷款贴息资金补助 900,000.00
法律意见书
工业园电力专线设施建设补贴资金 44,916.67
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.40
新增规模以上企业奖补资金 20,000.00
新增规上限上企业奖励 10,000.00
小计 4,031,266.67
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 676,134.99
设备自动化项目 147,500.00
机器人自动化一期项目 244,591.67
机器人自动化二期项目 646,738.10
互联网+ERP及产线技改项目 497,856.27
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 428,571.42
工业园电力专线设施建设补贴资金 610,428.57
2017年度 工业园生活配套设施建设补贴资金 59,111.11
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.38
肥西县下半年新型工业化改造项目补助资金 5,539.22
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 3,161.05
2016年度“市长创新奖”奖励资金 300,000.00
失业保险稳岗补贴 356,486.89
财政科技创新扶持资金 5,500,000.00
2017年度中央外经贸发展专项资金 296,600.00
清洁贷款财政贴息 1,500,000.00
小计 13,387,334.67
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
2018年度
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 753,505.89
法律意见书
汽车件生产项目扶持资金（中小企业扶持资金） 232,560.00
自动化流水改造项目扶持资金（中小企业扶持资金） 251,940.00
设备自动化项目 810,416.67
机器人自动化一期项目 638,589.71
机器人自动化二期项目 686,920.17
互联网+ERP及产线技改项目 352,656.86
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 428,571.42
精工自动化技改项目资金 45,833.33
工业园电力专线设施建设补贴资金 1,396,142.86
工业园生活配套设施建设补贴资金 863,022.22
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.38
肥西县下半年新型工业化改造项目补助资金 565,560.78
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 76,930.76
2018年中山市工业发展专项资金（技术改造专题项目） 4,839.32
材料成型工业自动化及信息化技术改造项目 826,500.00
“互联网+”协同制造机加工智能化工厂省级建设项目 137,875.60
中欧班列补贴 6,500,000.00
2017年中央外经贸发展专项资金 2,400,000.00
第二批省级双创示范基地建设 2,000,000.00
失业保险稳岗补贴 362,006.00
财政科技创新扶持资金 200,000.00
法律意见书
临汾市高校毕业生就业见习补贴 89,100.00
创新挑战赛奖励 80,000.00
清洁贷款财政贴息 1,200,000.00
小计 23,017,586.97
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人经营活动中的环境保护
1、排污许可证
发行人现持有洪洞县环境保护局于2019年2月1日核发的《排污许可证》（证书编号：911410006838069266001P），行业类别为黑色金属铸造，有效期限为2019年2月1日至2022年1月31日。
中山华翔现持有中山市环境保护局于2018年8月31日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4420902018001229），行业类别为 C3490 其他通用设备制造业，排污种类为废气，有效期为2018年8月30日至2019年12月31日。
广东翔泰现持有佛山市顺德区环境运输和城市管理局于2017年7月13日核
法律意见书
发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4406062017000589），核准的排
放污染物种类为“废气”，年废气排放量限值为2880万标立方米/年，有效期为2017
年7月13日至2022年7月22日。
根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定，发行人自2018年1月1日起，依法缴纳环境保护税。
2、生产建设项目
（1）发行人年产35万吨铸件搬迁扩建项目
2009年5月14日，山西省环境保护局出具《关于山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2009]460号），同意公司按“报告书”所确认的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、污染防治措施进行建设。
2012年8月9日，山西华翔年产35万吨铸件搬迁扩建项目竣工环境保护验收组出具《山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收组意见》，验收结论如下：山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目进行了环境影响评价，提交的环境影响报告书经过原山西省环境保护局批复，（一期工程）环保设施按照环评和批复要求进行了建设，污染物可以做到达标排放，污染物排放总量符合总量控制指标要求。验收组认为该项目（一期工程）达到了竣工环境保护验收的条件。
2012年11月12日，山西省环境保护厅核发《关于山西华翔集团有限公司35 万吨铸件搬迁扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收意见的函》（晋环函[2012]2321 号），经审查，建设项目基本符合竣工环境保护验收的条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。
2017年12月28日，山西华翔年产35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程竣工环境保护验收组出具《山西华翔集团股份有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程竣工环境保护验收意见》，验收结论如下：山西华翔35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程进行了环境影响评价，环境影响报告表经原山西省环境保护局
法律意见书
批复，工程建设中基本按照环评和批复提出的要求进行了环保设施的建设，验收
监测结果表明，污染物可以做到达标排放，污染物排放量满足总量控制指标要求。
不存在国家规定的验收不合格情形，验收组认为，经进一步整改后，本项目基本
可以通过项目竣工环境保护验收。
发行人根据专家组的整改要求进行了相应整改，并于2018年1月编制《年产35万吨铸件搬迁扩建项目（二期工程）竣工环境保护检测报告》，于2018年4月编制《年产35万吨铸件搬迁扩建项目（二期工程）竣工环境保护验收报告》，验收监测结论为：污染物排放量符合总量控制指标，各环保设施的建设和设计均符合环评及批复的要求。
（2）广东翔泰生产建设项目
2015年7月24日，广东翔泰建设项目环境保护竣工验收组出具《验收组意见》，核查结论为：该项目执行了环境影响评价制度，基本落实了环评批复文件要求，符合竣工环境保护验收条件，同意该项目现有生产规模正式投入生产。
2015年8月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《环境行政主管部门验收意见》（环验[2015]A220号），同意项目通过环境保护竣工验收。
（3）中山华翔生产建设项目
2014年9月23日，中山市环境保护局出具《关于<中山华翔精密机械制造有限公司新建项目环境影响报告表>的批复》（中[角]环建表[2014]0026 号），准许中山华翔营运期产生机械加工和磨削加工金属粉尘等废气，并落实相关污染防治措施。
2015年4月16日，中山市环境保护局出具《中山华翔精密机械制造有限公司新建项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（中[角]环验表[2015]14号），主要验收意见如下：该项目执行了环境影响评价制度，建立了环保管理制度，配备了污染防治设施，基本落实了环评批复要求，该项目生活污水已纳入中山市三角镇污水处理有限公司进行处理。该项目环保审批手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，同意通过竣工环境保护验收。
法律意见书
3、关于广东翔泰环保处罚事宜
经核查，2018年8月20日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），因广东翔泰存放废矿物油、含矿物油废物的厂房活塞车间外西北面金属废渣区未设置危险废物识别标志，佛山市顺德区环境运输和城市管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第二款的规定，参照《佛山市环境保护局行政处罚自有裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）第十二条第一项的规定，对广东翔泰罚款人民币3万元。广东翔泰已按时足额缴纳上述罚款。
《佛山市环境保护局行政处罚自有裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”本所律师认为，根据前述规定，广东翔泰因未设置危险废物识别标志被处以3万元罚款，该事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
（二）发行人募集资金投资项目的环保情况
发行人本次发行的募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的批复，详见本《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”相关内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合有关环境保护核查要求，并已取得相关环保主管部门的批准。
（三）发行人产品质量、技术等标准
公司产品严格按照国际及国家标准组织生产。公司建立、实施、保持和持续改进质量、环境和职业健康安全管理体系，相关管理体系已通过第三方认证并取得认证证书，通过认证的管理体系标准如下：
序号 名称及编号 认证机构 有效期限
法律意见书
序号 名称及编号 认证机构 有效期限
ISO9001:2015/GB/T19001-2016 有效期至
1 （质量管理体系） 中国质量认证中心 2020年2月18日
ISO14001:2015/GB/T24001-2016 有效期至
2 （环境管理体系） 中国质量认证中心 2020年2月18日
3 OHSAS18001:2007/GB/T28001-2011 中国质量认证中心 有效期至
（职业健康安全管理体系） 2020年2月18日
T/CFA0303-01-2017 中联认证中心（北京） 有效期至
4 （质量管理体系升级版） 有限公司 2020年11月21日
IATF16949:2016 莱茵检测认证服务（中 有效期至
5 （汽车行业质量管理体系） 国）有限公司 2021年4月10日
（四）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督（市场监督）管理部门出具的书面证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目：
单位：万元拟用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入总额
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 27,809.03 26,697.82
2 华翔精密制造智能化升级项目 9,889.24 9,889.24
法律意见书
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
总计 47,698.27 46,587.06
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由公司以募集资金支付拟投资项目剩余款项或根据有关监管要求在履行必要程序后置换先行投入的自筹资金。
（二）募集资金投资项目的备案、环评批复及项目用地
1、华翔精加工智能化扩产升级项目
（1）项目备案
2019年3月19日，临汾经济开发区行政审批局出具《备案证明》（项目代码：2019-141091-34-03-003552），证明华翔股份在山西省投资项目在线审批监管平台对“华翔精加工智能化扩产升级项目”进行了事前告知性登记并产生项目代码，登记的建设项目主要内容为：“1、设备：本项目根据生产工艺及产品方案，主要新增数控机床、加工中心、动平衡机、自动连线（零件机器人搬运传输系统）、清洗机、落地龙门加工中心等方面设备230台（套）。2、建筑工程：本项目拟新建厂房1座，建筑面积为8,000平方米，为单层钢结构，用于高品质铸造机加工生产。3、总图工程：本项目拟在华翔工业园区公司厂区内西北区域预留地块内建设，该区域土地性质为工业用地。本项目新建生产车间8,000平方米，不新增道路广场及绿地面积。4、公用工程：目前，项目厂区所在区域内的供配电、给排水供应管道等公用工程已配套完备，厂区公用设施也基本完善。本项目仅根据新增设备及公辅设施配套需要，完善项目所需的水、电、动力等公用设施。5、环境保护工程：本项目根据需要配套建设环保和安全设施。严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则，项目将采用绿色环保、少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以治理，以达到国家规定的排放标准。”
（2）项目环评
法律意见书
2019年4月4日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《建设项目环境影响登记表》，项目名称为华翔精加工智能化扩产升级项目，备案依据为：该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的。备案回执为该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201914102400000024。
2019年4月5日，临汾市生态环境局洪洞分局出具证明，山西华翔提交的拟投资项目环境影响评价文件符合环境影响评价类别及级别，山西华翔已履行了现阶段需要的环境影响评价审批备案手续。
（3）项目用地
本项目拟在华翔工业园区公司厂区内西北区域预留地块内建设，该区域土地性质为工业用地。本项目新建生产车间8,000平方米，发行人已获得该块土地的《不动产权证》（晋[2018]洪洞县不动产权第0000246号）。
2、华翔精密制造智能化升级项目
（1）项目备案
2019年3月19日，临汾经济开发区行政审批局出具《备案证明》（项目代码：2019-141091-34-03-003827），证明华翔股份在山西省投资项目在线审批监管平台对“华翔精密制造智能化升级项目”进行了事前告知性登记并产生项目代码，项目建设的主要内容为：“l、设备根据生产工艺流程及企业产能综合考虑，本项目拟新增各类抛丸机、打磨机、破碎机等先进生产设备共133台（套）。2、建筑工程：本项目拟利用原有厂房2栋，建筑面积为13104平方米，为单层超高钢结构厂房，对厂房进行改造后用于铸件自动化打磨。3、总图工程：公司利用现有厂房，道路广场及厂区绿化工程均已完善。4、公用工程：目前，项目厂区所在区域内的供配电、给排水供应管道等公用工程已配套完备，厂区公用设施也基本完善。本项目仅根据新增设备及公辅设施配套需要，完善本项目所需的水、电、动力等公用设施。5、环境保护工程：本项目根据需要配套建设环保和安全设施。严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则，项目将采用绿色环保、
法律意见书
少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以治理，以达到国家规定的排
放标准。”
（2）项目环评
2019年4月4日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《建设项目环境影响登记表》，项目名称为华翔精密制造智能化升级项目，备案依据为：该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的。备案回执为该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201914102400000023。
2019年4月5日，临汾市生态环境局洪洞分局出具证明，山西华翔提交的拟投资项目环境影响评价文件符合环境影响评价类别及级别，山西华翔已履行了现阶段需要的环境影响评价审批备案手续。
（3）项目用地
发行人已获得该块土地的《不动产权证》（晋[2018]洪洞县不动产权第0000246号）。
（三）发行人上述拟投资项目由发行人实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，根据项目实际情况分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，相关募投项目已按国家有关规定履行了土地管理的相关程序，募集资金投资项目合法合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人《招股说明书（申报稿）》，公司发展战略为：未来三年，公司将围绕整体发展战略，打造“百年华翔”、争创“百亿产值”。坚持“强攻制高点、一览众山小”的市场策略，与下游应用行业国内外龙头企业深化合作，并贯彻“永远不对客户和市场说?不?”的理念，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，
法律意见书
持续提升公司的市场竞争力。凭借募集资金投资项目建设，公司将持续延伸产业
链、提速智能化升级，促进节能减排绿色制造、降低生产成本、完善产业布局，
解决机加工产能瓶颈、提高生产效率、优化产品质量，提升整体盈利能力。同时，
公司将加快推进3D打印技术在产业中的应用，推广复制公司此前在精益化、信
息化、自动化方面的三化融合。加快新技术成果的产业孵化，提升新技术在规模
化生产中的应用能力，增强公司核心竞争力，降低经营风险，持续引导行业发展。
（二）本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内的行政处罚
1、山西华翔安全生产处罚
经核查，2016年8月2日，临汾市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（临安监管罚[2016]22号）、《行政处罚决定书（个人）》（临安监管罚[2016]22号），因2016年2月27日，山西华翔发生一起死亡3人的生产安全较大事故，依据《生产安全事故罚款规定（试行）》第十五条第一款的规定，决定对山西华翔处以20万元的罚款；依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一款第二项的规定，决定给予山西华翔主要负责人王渊处罚一年年收入40%的罚款，共计24,000元。发行人及主要负责人王渊已按时足额缴纳上述罚款。
2018年6月22日，临汾市安全生产监督管理局出具《证明》，主要内容如下：“上述事故发生后，山西华翔、王渊均按期缴纳了罚款，并采取了整改措施，自上述事故发生后，山西华翔未再发生其他生产安全事故。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》的有关规定，本次生产安全事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，我局对山西华翔与王渊的行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。除上述事故及行政处罚外，山西华翔自2015年1月1日至该《证明》出
法律意见书
具之日，未发生其他生产安全事故，山西华翔及相关负责人能够遵守和执行国家
有关安全生产管理的法律、法规及规范性文件的要求进行生产经营，未发生其他
因违反安全生产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2019年4月17日，临汾市应急管理局出具《证明》：“该公司自2018年6月至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生安全生产事故，未受到我局作出的行政处罚。”
本所律师认为，该事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，对发行人及主要负责人王渊处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚，故以上安全生产事故及相关处罚对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、广东翔泰环保处罚
经核查，2018年8月20日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），因广东翔泰存放废矿物油、含矿物油废物的厂房活塞车间外西北面金属废渣区未设置危险废物识别标志，佛山市顺德区环境运输和城市管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第二款的规定，参照《佛山市环境保护局行政处罚自有裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）第十二条第一项的规定，对广东翔泰罚款人民币3万元。广东翔泰已按时足额缴纳上述罚款。
《佛山市环境保护局行政处罚自有裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”本所律师认为，根据前述规定，广东翔泰本次环境违法事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
（二）2018 年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共154.63万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款，基于谨慎性原则，公司对该笔应
法律意见书
收账款单独计提坏账准备，计提比例为50%，坏账准备为530.62万元。
根据发行人的说明，发行人将继续就上述事项与客户卡尔玛积极协商，若协商未果，发行人将可能申请仲裁。除上述事项外，根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人的董事长、总经理承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容。
本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要后认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人社保及公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房
法律意见书
公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。
（二）劳务派遣用工情况
报告期各期末，公司劳务派遣员工人数分别为216人、114人和168人，使用劳务派遣用工比例较低且均为临时性、辅助性或者替代性工作岗位的员工。
本所律师认为，发行人不存在严重违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及其他规范性文件的情形，未受到相关行政处罚。
二十三、结论意见
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《管理办法》规定的资格和条件；发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书（申报稿）》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本一式四份，由经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏
李包产
李赫
钟瑜
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0127-1号
二○一九年九月
补充法律意见书（一）
目 录
目 录....................................................................................................................2
释 义....................................................................................................................3
正 文....................................................................................................................8
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查........................................8
二、对本次发行上市的实质条件的补充核查....................................................8
三、对关联交易和同业竞争的补充核查..........................................................15
四、对发行人的主要财产的补充核查..............................................................20
五、对发行人的重大债权债务的补充核查......................................................24
六、对发行人的税务的补充核查......................................................................27
七、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查..................32
八、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查......................................................33
九、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................33
十、需要说明的其他问题..................................................................................34
十一、结论意见..................................................................................................35
补充法律意见书（一）
释 义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、山西华 指 山西华翔集团股份有限公司
翔
华翔有限 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔的前身，
曾用名“山西华翔投资有限公司”
广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司
万宝投资 指 广州万宝长睿投资有限公司
华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙）
卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙）
盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限
合伙）
盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
盛世天泽 指 宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业
（有限合伙）
盛世鸿嘉 指 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司
天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限
公司
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司
山东元生 指 华翔元生（山东）机械制造有限公司
WH 国际铸造有限公司（英文名称：WH
WHI铸造 指 INTERNATIONAL CASTING,LLC），系发行
人控股子公司
补充法律意见书（一）
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司
香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人之一王晶
及其配偶黄家冲控制的公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海
证券交易所上市
《发起人协议》 指 《山西华翔集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》，发行人
现行有效的公司章程
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《山西华翔集团股份有限公司章程（草
案）》，上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》 （中国证监会令、司法部第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则（试行）》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
补充法律意见书（一）
律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（一）》 充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第
0127-1号）
《招股说明书（申报 指 《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行
稿）》 股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的《山西华翔集团股份有限
公司审计报告》（天健审[2019]3-361号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《内控鉴证报告》 指 有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2019]3-362号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《非经常性损益报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2019]3-364号）
《最近三年主要税种纳 天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
税情况的鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2019]3-365号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
的连续会计年度
元、万元 指 人民币元、万元
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0127-1号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任山西华翔申请在中国境内首次公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准
补充法律意见书（一）
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对《法律意见书》和/或《律师工作报告》和/或《补充法律意见书（一）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（一）》出具之日的《招股说明书（申报稿）》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
补充法律意见书（一）
正 文
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的下列情形：
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形；
（二）经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（四）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、对本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的有关条件
补充法律意见书（一）
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量；根据发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、发行人本次发行前的股本总额为37,180万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过5,320万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
补充法律意见书（一）
1、发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华翔有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的前身华翔有限成立于2008年12月29日，发行人持续经营时间已经连续3年以上。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（天健验[2017]3-102号）、为发行人2018年3月增资时出具的《验资报告》（天健验[2018]3-17号）发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。根据发行人出具的说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近 3 年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
补充法律意见书（一）
6、根据发行人的股本及其演变情况、发行人全体股东出具的书面确认文件以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项结果，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
补充法律意见书（一）
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十一条的规定；
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条
补充法律意见书（一）
的规定；
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
6、根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 87,932,762.77元、105,570,504.76元、115,912,221.16元、60,525,018.06元。发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
7、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为183,398,113.81元、79,068,553.73元、239,996,501.45元、60,139,861.84元，且发行人2016年度、2017年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月营业收入分别为 1,308,256,491.53 元、1,686,299,431.50元、1,995,513,625.93元、1,032,968,764.18元，最近3个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元。符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
补充法律意见书（一）
8、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股本总额为 37,180万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日发行人无形资产（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
10、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定；
11、根据天健会计师出具的《审计报告》《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
12、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
补充法律意见书（一）
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人子公司
2019年6月28日，公司与临沂市元生铸冶有限公司合资设立山东元生，注册资本为1亿元人民币，公司拟以货币出资7,000万元持股70%。因合作方资金问题，公司于2019年9月注销山东元生，待确定合作对象后重新注册设立山东子公司。
2019年9月6日，临沂临港经济开发区行政审批服务局出具《准予注销登记通知书》（[临港]登记内销字[2019]第000100号）：“经核查，提交的山东元生注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。”
山东元生存续期间股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
补充法律意见书（一）
1 山西华翔 7,000 70.00
2 临沂市元生铸冶有限公 3,000 30.00
司
合计 10,000 100.00
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括其本人、配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
除前述控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
序 姓名 在发行人处 兼职/投资单位 兼职职务 持股比例（如 备
号 任职 有） 注
山西晋煤交投煤层气利 董事 - -
用有限公司
山西交投综改园区开发 董事 - -
有限公司
山西交投综改新能源有 董事 - -
1 翟建 董事 限公司
峰
山西交投综改智能制造 董事 - -
有限公司
山西省综改示范区智研 董事 - -
医药产业有限公司
山西通建房地产开发有 监事 - -
补充法律意见书（一）
限公司
山西华润国新交通能源 监事 - -
有限公司
晋商信用增进投资股份 监事 - -
有限公司
北京福沃铸造工程咨询 总经理 - -
公司
日月重工股份有限公司 独立董事 - -
宁波梅山保税港区华铸 执行事务合
2 温平 独立董事 云服投资管理中心（有 伙人 0.13% -
限合伙）
北京中铸世纪展览有限 董事 - -
公司
中铸云商网络科技（北 副董事长 - -
京）有限公司
大同煤业股份有限公司 独立董事 - -
孙水 山煤国际能源集团股份 独立董事 - -
3 泉 独立董事 有限公司
山西安泰集团股份有限 独立董事 - -
公司
亚宝药业集团股份有限 独立董事 - -
武世 公司
4 民 独立董事
山西金虎便利连锁股份 独立董事 -
有限公司
万宝投资 董事、总经理 - 股
东
5 杨召 监事 广州万宝长晟资产管理 董事长 - -
有限公司
广州万宝长泰资产管理 董事长、总经 - -
有限公司 理
补充法律意见书（一）
广州万宝私募证券投资 董事长、总经 - -
基金管理有限公司 理
河南冰熊专用车辆制造 董事 - -
有限公司
广州特宝制冷设备有限 董事 - -
公司
天水经济技术开发区翼
腾航空装备制造有限公 董事 - -
司
广州市雅业物业经营服 董事 - -
务有限公司
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与关联方2019年1-6月发生的主要关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2019年1-6月
关联方
内容 金额
JDHPACIFIC INC 泵阀管件及模具 1,714.72
2、购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月
山西嘉创智捷自动化科技有 购买设备 39.82
限公司
3、关联方租赁
补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月
East SunriseInvestment,LLC 房屋租赁 6.18
4、关联方担保
截至2019年6月30日，发行人关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
3,000 2019年1月29日 2020年1月29日 否
3,000 2019年2月28日 2020年2月15日 否
华翔实业、王春翔、高丽 3,050 2019年3月28日 2020年2月15日 否
俊、王渊、逯晋春
5,600 2018年8月29日 2019年8月14日 否
2,900 2019年3月19日 2019年10月26日 否
华翔实业、王春翔、高丽 10,000 2019年6月28日 2020年6月28日 否
俊
王春翔、高丽俊 2,000 2019年5月27日 2020年5月27日 否
华翔实业 6,839.18 2019年1月3日 2019年11月27日 否
5、关联方资金拆借
2019年1-6月关联方资金拆借情况如下
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金拆借原因
HUDONALD -27.45 27.45 - - 资金周转
JUNDONG
6、关键管理人员薪酬
补充法律意见书（一）
期间 董事、监事、高级管理人员薪酬的金额（万元）
2019年1-6月 197.70
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019年6月30日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
JDHPACIFICINC 769.04 38.45
应收账款 北京东勤金属制品有限公 308.59 29.35
司
小计 1,077.64 67.80
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年6月30日
应付票据 嘉创智捷 81.75
小 计 81.75
恒跃冶金 0.83
应付账款
嘉创智捷 207.87
小 计 208.70
四、对发行人的主要财产的补充核查
（一）租赁的土地、房屋
补充法律意见书（一）
依据发行人提供的资料经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司新增租赁房屋、土地使用权情况如下：
序 承租 出租人 坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号 人 （㎡） 至
山西 广州市祈福商务中 广州市番禺区钟村街
1 华翔 心经营管理有限公 福华路15号1002 办公 336.30 2022.06.30
司
（二）专利
根据发行人提供的资料，并本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增境内专利如下表：
序 权利人 专利名称 专利号 专利 申请日 授权 取得
号 类型 公告日 方式
一种模拟铸
铁砂型铸造 受让
1 发行人 浇铸过程的 ZL201610590374.2 发明 2016.07.25 2016.12.07 取得
优化预测方
法
2 发行人 V法铸造砂箱 ZL201821423818.4 实用 2018.08.31 2019.05.14 原始
新型 取得
3 中山华 轴承自动化 ZL201820525570.6 实用 2018.04.13 2018.11.27 原始
翔 装夹装置 新型 取得
中山华 一种用于钻 实用 原始
4 翔 孔工序的夹 ZL201820372187.1 新型 2018.03.19 2018.11.27 取得
具
5 中山华 气缸胀紧装 ZL201820527144.6 实用 2018.04.13 2019.01.22 原始
翔 夹装置 新型 取得
6 中山华 一种多工位 ZL201820372188.6 实用 2018.03.19 2019.01.22 原始
翔 液压夹具 新型 取得
7 中山华 一种气密检 ZL201820600465.4 实用 2018.04.25 2019.04.09 原始
补充法律意见书（一）
翔 测后拉筒夹 新型 取得
8 中山华 一种气缸胀 ZL201820599456.8 实用 2018.04.25 2019.04.09 原始
翔 紧工装 新型 取得
9 中山华 一种轴承幅 ZL201822155587.X 实用 2018.12.21 2019.07.09 原始
翔 高检测装置 新型 取得
中山华 一种轴承后 实用 原始
10 翔 拉防屑筒夹 ZL201820599454.9 新型 2018.04.25 2019.04.09 取得
工装
11 广东翔 一种曲轴倒 ZL201820501334.0 实用 2018.04.10 2018.11.23 原始
泰 角量规 新型 取得
12 广东翔 一种工序油 ZL201820312532.2 实用 2018.03.07 2018.11.23 原始
泰 槽工装 新型 取得
13 广东翔 一种机床装 ZL201820300859.8 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 夹装置 新型 取得
一种用于机
14 广东翔 床上辅助安 ZL201820301125.1 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 装工件的托 新型 取得
架
15 广东翔 一种前推式 ZL201820300097.1 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 台阶筒夹 新型 取得
一种压缩机
16 广东翔 滚动活塞半 ZL201820252572.2 实用 2018.02.12 2018.11.23 原始
泰 成品加工工 新型 取得
装
一种压缩机
17 广东翔 滚动活塞半 ZL201820252623.1 实用 2018.02.12 2018.11.23 原始
泰 成品加工工 新型 取得
装
18 广东翔 工装固定夹 ZL201820503151.2 实用 2018.04.10 2019.05.03 原始
泰 具 新型 取得
19 广东翔 工装双推式 ZL201820503148.0 实用 2018.04.10 2019.05.03 原始
补充法律意见书（一）
泰 夹具 新型 取得
广东翔 活塞半成品 实用 原始
20 泰 外径检测装 ZL201820502274.4 新型 2018.04.10 2019.05.24 取得
置
（三）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增计算机软件著作权如下：
权利取得 开发完成
序号 权利人 软件名称 登记号 权利范围
方式 日期
1 中山华翔 轴承粗加工自动 2018SR281004 原始取得 全部权利 2017.10.11
化控制系统V1.0
2 中山华翔 气缸粗加工自动 2018SR281092 原始取得 全部取得 2017.11.14
化控制系统V1.0
3 中山华翔 飞轮精加工控制 2018SR281097 原始取得 全部取得 2017.12.05
系统V1.0
热处理生产线计
4 广东翔泰 算机控制系统 2018SR284836 原始取得 全部权利 2017.10.17
V1.0
5 广东翔泰 活塞精加工自动 2018SR283960 原始取得 全部权利 2017.11.14
化控制系统V1.0
活塞粗加工车床
6 广东翔泰 自动化控制系统 2018SR283970 原始取得 全部权利 2017.12.05
V1.0
（四）发行人资产抵押情况
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，山西华翔新增的主要财产抵押情况如下：
补充法律意见书（一）
2019年6月17日，山西华翔与中国银行股份有限公司临汾市分行签署
主债权 《授信额度协议》（编号：2019年授字华翔001号），最高授信额度为
20,000万元，授信期限至2020年3月25日。
2019年6月17日，山西华翔与中国银行股份有限公司临汾市分行签署
《最高额抵押合同》（编号：2019年抵字华翔001号），为《授信额度
财产抵押情况 协议》（编号：2019年授字华翔001号）提供最高本金余额为20,000
万元的抵押担保，抵押物为山西华翔拥有的位于洪洞县甘亭镇原华林苗
圃内的机器设备1,622项，登记机关为临汾市市场监督管理局临汾经济
开发区分局。
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情形外，发行人及其全资、控股子公司主要财产不存在其他权利受限的情形。
五、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）重大合同
1、采购合同
（1）原材料采购合同
针对原材料采购，因原材料价格波动较大，公司与供应商通常按次签订履行期限较短的供销合同，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大、合同期限短等特点。
经核查，2019年1-6月，发行人新签订的重大原材料采购合同如下：序号 供应方 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
1 北京首钢华夏国际贸易有限 废钢 624.64 2019.05.22
公司
2 山西建邦集团有限公司 生铁 915.00 2019.06.04
3 山西建邦集团有限公司 生铁 610.00 2019.06.11
（2）其他采购合同
补充法律意见书（一）
公司因扩充产能需要，报告期内采取了外协加工的生产方式，发行人 2019年6月新增的重大外协加工合同如下：
序号 承揽方 合同标的 合同期限
1 唐山市丰润区华骏特钢有限公司 铸件 2019.04.01-2020.12.31
2、销售合同
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司新增的重大框架销售合同情况如下表所示：
序号 客户名称 合同标的 合同期限
1 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 压缩机零部件 2019.01.01-2019.12.31
3、借款合同
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司新增的借款协议如下：序号 借款人 合同类型 借款银行 借款金额 借款期限
（万元）
1 山西华翔 流动资金借款 中国银行股份有限 2,000 2019.06.28-
公司临汾市分行 2020.06.28
2 山西华翔 流动资金借款 中国银行股份有限 8,000 2019.06.28-
公司临汾市分行 2020.06.28
3 山西华翔 流动资金借款 中国民生银行股份 1,000 2019.08.15-
有限公司太原分行 2020.02.15
中国工商银行股份 2019.08.26-
4 山西华翔 流动资金借款 有限公司临汾银苑 2,200
支行 2020.07.29
本所律师认为，合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）经核查，发行人签订的重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必
补充法律意见书（一）
备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行
人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）本所律师核查了报告期内发行人已履行完毕的重大合同，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，目前不存在重大法律纠纷及可预见的潜在纠纷。
（四）根据发行人书面声明确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，截至2019年6月30日发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至2019年6月30日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例(%)
国家税务总局临汾经济开发区税 出口退税 2,124,480.401年以内 21.49 106,224.02
务局
402,892.401年以内 4.07 20,144.62
佛山市华进辉工业材料有限公司 押金保证 171,231.65 2-3年 1.73 51,369.50
金
452,528.645年以上 4.58 452,528.64
扬州福恩科技有限公司 往来款 624,000.00 1-2年 6.31 624,000.00
补充法律意见书（一）
山西普泰发泡铝制造股份有限公 往来款 500,000.00 4-5年 5.06 400,000.00
司
孙强 备用金 394,051.051年以内 3.99 19,702.55
小计 4,669,184.14 47.22 1,673,969.33
2、其他应付款
（1）应付利息
单位：元
项目 期末数
短期借款应付利息 288,580.22
（2）其他应付款
单位：元
项目 期末数
押金保证金 3,026,250.00
应付未付款 1,806,668.88
其他 8,643,444.69
小计 13,476,363.57
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2019年6月30日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
六、对发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》及《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、境内企业
（1）主要税种及税率
补充法律意见书（一）
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 1.2%
20%/30%[注]后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据山西省地方税务局、山西省国家税务局于2017年11月2日印发的《全省税务系统
优化税收营商环境服务经济转型发展实施意见》（晋地税发[2017]118 号），山西省房产计税
余值的扣除标准由之前的20%、30%统一为30%，公司自2017年6月起适用30%的扣除标
准。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019年1-6月
发行人 15%
其他纳税主体 25%
（2）税收优惠
山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2017年11月9日联合下发了高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，有效期为2017年至2019年，证书编号GR201714000454。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税，公司2017年、2018年和2019年1-6月执行的企业所得税税率为15%。
2、境外企业
WHI 铸造系公司在美国加利福尼亚州注册的子公司，按照当地税收法律法
补充法律意见书（一）
规WHI铸造适用的主要税种及税率列示如下：
税种 计税依据 税额/税率
加利福尼亚州年度税(Annual Tax) 年度固定税额 800美元
加利福尼亚州有限责任公司费(LLC fee) 销售总收入 阶梯税额
华盛顿州经营税(Business & OccupationTax) 销售额 0.484%
加利福尼亚州有限责任公司费阶梯税额表列示如下：
总收入（美元） 税额（美元）
250,000.00-499,999.00 900.00
5000,000.00-999,999.00 2,500.00
1,000,000.00-4,999,999.00 6,000.00
5,000,000.00及以上 11,790.00
（二）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人提供的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证，并经本所律师查验，发行人2019年1-6月收到的主要政府补助如下：
期间 补助项目 金额（元）
新基地二期建设扶持资金 465,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 166,499.06
2019年1-6月 汽车件生产项目扶持资金（中小企业扶持资金） 469,000.00
自动化流水改造项目扶持资金（中小企业扶持资金） 500,000.00
设备自动化项目 587,500.00
补充法律意见书（一）
机器人自动化一期项目 341,223.83
机器人自动化二期项目 670,487.42
互联网+ERP及产线技改项目 287,016.98
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 142,857.16
精工自动化技改项目资金 27,499.98
工业园电力专线设施建设补贴资金 698,071.42
工业园生活配套设施建设补贴资金 425,600.00
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 592,307.70
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 40,238.03
2018年中山市工业发展专项资金（技术改造专题项目） 29,035.97
材料成型工业自动化及信息化技术改造项目 1,653,000.00
“互联网+”协同制造机加工智能化工厂省级建设项目 1,426,604.16
2019年省级财政人才专项资金 400,000.00
2018年省级外经贸发展专项资金 166,700.00
2019年山西省技术改造项目资金 4,000,000.00
200,000.00
2018年科技研发专项资金
2018年中央对外经贸发展专项资金 185,700.00
2018年上半年中央外经贸发展专项资金 200,800.00
职业技能培训补贴资金 1,143,000.00
小计 14,818,141.71
补充法律意见书（一）
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
2019年8月29日，国家税务总局临汾经济开发区税务局出具《证明》，山西华翔、承奥商贸能够遵守国家税收法律、行政法规，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求。自2019年4月18日至该《证明》出具之日，无抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的情形，未受到行政处罚。
2019年8月29日，国家税务总局临汾经济开发区税务局出具《证明》，山西君翔、山西纬美能够遵守国家税收法律、行政法规，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求。自2019年4月19日至该《证明》出具之日，无抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的情形，未受到行政处罚。
2019年9月6日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务所出具《纳税证明》，武汉腾创纳税情况为：“经查询税收征管系统（金税三期系统），2019年5月1日至2019年9月6日期间，暂无该纳税人违章记录”。
2019年9月9日，国家税务总局中山市税务局三角税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，中山华翔纳税情况为：“经查，暂未发现该公司2019年1月至今有重大的税收违法行为”。
国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》（顺税电征信[2019]973号）载明：“在2019年4月1日至2019年9月30日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法足额
补充法律意见书（一）
纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部
门处罚且情节严重的情形。
七、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人环境保护
2019年9月13日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《证明》，山西华翔能够严格按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营活动。山西华翔自2019年4月27日至证明出具之日，不存在违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到临汾市生态环境局洪洞分局作出的行政处罚。
（二）发行人产品质量、技术等标准
2019年9月11日，临汾市市场监督管理局出具《证明》，山西华翔能够遵照国家和地方有关工商行政、产品质量与技术监督方面法律、法规及规范性文件从事生产经营，建立健全产品质量与技术监督方面的措施和制度。山西华翔自2019年4月19日至证明出具之日，不存在违反工商管理法律、产品与质量与技术监督的法律法规及规范性文件的情形，未受到临汾市市场监督管理局作出的行政处罚。
（三）安全生产
2019年9月5日，临汾市应急管理局出具《证明》，山西华翔及其相关负责人能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规及规范性文件的要求从事生产经营活动。山西华翔自2019年4月17日至证明出具之日，不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生安全生产事故，未受到临汾市应急管理局作出的行政处罚。
根据上述政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人生产经营中能够遵守环境保护、产品质量和技术及安全生产方面的法律、行政法规的规定，不存在因违反环境保护、产品质量和技术及安全生产方面的法律、行政法规
补充法律意见书（一）
而受到行政处罚且情节严重的情形。
八、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）2018 年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共154.63万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款单独计提坏账准备，计提比例为50%，截至2019年6月末，公司对上述应收账款共计提坏账准备为531.51万元。
根据发行人的说明，发行人将继续就上述事项与客户卡尔玛积极协商，若协商未果，发行人将可能申请仲裁。除上述事项外，根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长、总经理承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的本《补充法律意见书（一）》的内容。
本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要后认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本《补充法律意见书（一）》的相关内容而出现虚假
补充法律意见书（一）
记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、需要说明的其他问题
（一）发行人社保及公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
截至2019年6月30日，公司在册员工人数为4,153人，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
未缴纳人员情况
实际缴 实际缴
项目 纳人数 纳人数 退休 未转入
占比 实习 新农合 离职
返聘 手续
养老保险 3,955 95.23% 24 47 0 127 0
医疗保险 3,973 95.67% 24 47 94 15 0
工伤保险 4,114 99.06% 24 11 0 4 0
失业保险 4,039 97.25% 24 47 0 43 0
生育保险 3,973 95.67% 24 47 94 15 0
住房公积金 4,042 97.33% 22 47 0 25 17
注：离职为该部分员工于报告期末离职，离职前已缴纳社保保险，尚未缴纳住房公积金，该
部分员工离职后公司不再继续为其缴纳住房公积金。
补充法律意见书（一）
（二）劳务派遣用工情况
截至2019年6月30日，公司劳务派遣员工人数为114人，使用劳务派遣用工比例较低且均为临时性、辅助性或者替代性工作岗位的员工。
本所律师认为，发行人不存在严重违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及其他规范性文件的情形，未受到相关行政处罚。
十一、结论意见
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人符合《管理办法》规定的资格和条件；发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书（申报稿）》引用本《补充法律意见书（一）》的内容适当。
本《补充法律意见书（一）》正本一式四份，由经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏
李包产
李赫
钟瑜
年 月 日
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0127-2号
二○一九年十月
补充法律意见书（二）
目 录
一、（规范性问题18）.........................................................................................8
二、（规范性问题20）.......................................................................................16
三、（规范性问题21）.......................................................................................62
四、（规范性问题22）.......................................................................................74
五、（信息披露问题2）...................................................................................106
六、（信息披露问题3）...................................................................................115
七、（信息披露问题4）...................................................................................118
八、（信息披露问题5）...................................................................................123
九、（信息披露问题6）...................................................................................135
十、（其他问题1）...........................................................................................140
十一、（其他问题2）.......................................................................................144
补充法律意见书（二）
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、山西华 指 山西华翔集团股份有限公司
翔
华翔有限 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔的前身，
曾用名“山西华翔投资有限公司”
广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司
万宝投资 指 广州万宝长睿投资有限公司
华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙）
卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙）
盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限
合伙）
盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
盛世天泽 指 宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业
（有限合伙）
盛世鸿嘉 指 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司
天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限
公司
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司
山东元生 指 华翔元生（山东）机械制造有限公司
WH 国际铸造有限公司（英文名称：WH
WHI铸造 指 INTERNATIONAL CASTING,LLC），系发行
人控股子公司
补充法律意见书（二）
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司
香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人之一王晶
及其配偶黄家冲控制的公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海
证券交易所上市
《发起人协议》 指 《山西华翔集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》，发行人
现行有效的公司章程
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《山西华翔集团股份有限公司章程（草
案）》，上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》 （中国证监会令、司法部第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则（试行）》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
补充法律意见书（二）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（一）》 充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第
0127-1号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（二）》 充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第
0127-2号）
《招股说明书（申报 指 《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行
稿）》 股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的《山西华翔集团股份有限
公司审计报告》（天健审[2019]3-361号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《内控鉴证报告》 指 有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2019]3-362号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《非经常性损益报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2019]3-364号）
《最近三年主要税种纳 天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
税情况的鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2019]3-365号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
的连续会计年度
元、万元 指 人民币元、万元
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0127-2号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任山西华翔申请在中国境内首次公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问，并已出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年9月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191459号）和相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所
补充法律意见书（二）
直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对《法律意见书》和/或《律师工作报告》和/或《补充法律意见书（一）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（二）》出具之日的《招股说明书（申报稿）》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
补充法律意见书（二）
一、（规范性问题18）发行人实际控制人王春翔先生曾任临汾市乡镇企业局办公室主任、临汾地区治金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；请保荐机构、发行人律师核查发行人历史上是否涉及集体企业或国有企业改制的情况，发行人或其控股股东是否涉及国企、集体企业改制后的资产或业务。如有，请核查说明是否符合当时的国资管理或集体资产管理规定，是否履行了完备的法律程序。
请补充核查说明发行人实际控制人创立发行人前身华翔有限是否与之前任职单位之间存在竞业禁止条款，是否存在诉讼或其他纠纷风险。
回复：
（一）发行人历史上不涉及集体企业或国有企业改制
1、发行人的历史沿革
公司简要历史沿革情况如下：
（1）发行人前身华翔有限成立于2008年12月，由华翔实业和广东威灵共同出资设立，设立时名称为山西华翔投资有限公司。其中，华翔实业以其持有的华翔纬泰100%股权、华翔互兴60%股权、山西经泰70%股权、华翔同创70%股权经评估共作价18,500万元出资，广东威灵以现金17,800万元出资。
（2）2011年9月，山西华翔投资有限公司更名为“山西华翔集团有限公司”。
（3）2016年10月，广东威灵退出，华翔有限变更为华翔实业全资子公司。
（4）2016年11月，华翔有限引入投资者及实施员工股权激励。其中，引入的投资者为山西交投，员工股权激励的对象以直接持股或通过员工持股平台卓翔资本、华越资本间接持股方式持有公司股权。
（5）2017年5月，华翔有限进一步引入万宝投资等投资者。
（6）2017年9月，华翔有限整体变更为股份有限公司。
（7）2018年3月，公司进一步引入高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天
补充法律意见书（二）
泽等投资者。
公司股本形成及其变化基本情况如下：
2008年12月，华翔有限 2008年12月，华翔有限（曾用名“华翔投资”）设立，
设立 华翔实业以股权出资18,500.00万元，占比50.96%，
（注册资本36,300万元） 广东威灵以货币出资17,800.00万元，占比49.04%。
2008年12月，广东威灵第一次出资，实缴资本7,260万元；
2009年2月，华翔实业第一次出资，累计实缴资本13,260万元；
2009年6月，华翔实业第二次出资，累计实缴资本19,310万元；
2009年10月，华翔实业第三次出资及广东威灵第二次出资，累
2009年12月，华翔有限 计实缴资本30,060万元；
缴足注册资本 2009年12月，广东威灵第三次出资，累计实缴资本36,300万元（注册资本36,300万元）
2011年9月，变更公司名称，华翔投资变更为华翔有限
2011年9月，变更公司名
称
（注册资本36,300万元）
2016年10月，广东威灵将其全部持有的华翔有限49.04%
股权、共计17,800.00万元出资份额转让予华翔实业
2016年10月，华翔有限
第一次股权转让
（注册资本36,300万元） 2016年11月，
华翔实业将其持有的17.77%股权分别转让予外部投资者山西交
投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持
股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自
2016年11月，华翔有限 然人
第二次股权转让
（注册资本36,300万元）
2017年5月，
华翔实业将其持有的7.54%股权分别转让予外部投资者万宝长睿
、邓春臣、孙文礼
2017年5月，华翔有限
第三次股权转让
（注册资本36,300万元）
2017年9月，华翔有限整体变更设立股份有限公司
2017年9月，华翔有限整
体改制为山西华翔
（注册资本36,300万元）
2018年3月，山西华翔股本由36,300.00万元增加至37,180.00
万元，新增股本由外部投资者高升源、盛世勤悦、盛世博润和
盛世天泽认购
2018年3月，山西华翔
第一次增资（注册资本37,180万元）2、发行人历史上不涉及集体企业或国有企业改制，不涉及国企、集体企业
补充法律意见书（二）
改制后的资产或业务
经核查发行人历史沿革，本所律师认为，发行人前身华翔有限系2008年12月依法设立的有限责任公司，并于2017年9月整体变更为股份有限公司，发行人设立至今，不存在集体企业、国有企业改制的情形，不涉及国企、集体企业改制后的资产和业务。
（二）发行人控股股股东不涉及集体企业或国有企业改制
1、发行人控股股东的历史沿革
（1）1999年6月，华翔实业成立
1999年6月，盛华跃、王春翔、高勇俊、郑林禾、路娴等人共同出资50万元，设立华翔实业。
华翔实业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 盛华跃 15 30
2 王春翔 15 30
3 高勇俊 10 20
4 郑林禾 5 10
5 路娴 5 10
合计 50 100
（2）2000年7月，增资
2000年7月，经华翔实业股东会决议，华翔实业增资至800万元，并新增史建平、马毅光、王建祥、高丽俊为新股东。
本次增资完成后，华翔实业的股权结构如下：
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王春翔 320 40
2 盛华跃 160 20
3 高勇俊 112 14
4 郑林禾 24 3
5 路娴 24 3
6 史建平 40 5
7 马毅光 40 5
8 王建祥 40 5
9 高丽俊 40 5
合计 800 100
（3）2001年10月，股权转让
2001年10月，经华翔实业股东会决议同意，盛华跃将其持有的160万元出资中的150万元转让给王春翔，路娴将其持有的24万元出资转让给高丽俊，史建平将其持有的40万元出资转让给王建祥，郑林禾将其持有的24万元出资中的16万元转让给给王春翔。
本次股权转让完成后，华翔实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王春翔 486 60.75
2 盛华跃 10 1.25
3 高勇俊 112 14
4 郑林禾 8 1
补充法律意见书（二）
5 马毅光 40 5
6 王建祥 80 10
7 高丽俊 64 8
合计 800 100
（4）2008年7月，股权转让
2008年7月，经华翔实业股东会决议，同意高勇俊将其持有的14%股权转让给王渊，郑林禾将其持有的 1%股权转让给王渊，马毅光将其持有的 5%股权转让给王渊，高丽俊将其持有的8%股权转让给王渊，盛华跃将其持有的1.25%股权转让给王春翔，王建祥将其持有的10%股权转让给王春翔。
本次股权转让完成后，华翔实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王春翔 576 72
2 王渊 224 28
合计 800 100
（5）2013年10月，股权转让
2013年10月，经华翔实业股东会决议，王春翔将其持有的72%股权中的2%股权转让给王渊，30%股权转让给王晶。
本次股权转让完成后，华翔实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王春翔 320 40
2 王渊 240 30
3 王晶 240 30
补充法律意见书（二）
合计 800 100
本次股权变更完成后，自2013年10月至今，华翔实业股权结构未再发生变化。
2、发行人控股股股东不涉及集体企业或国有企业改制，不涉及国企、集体企业改制后的资产或业务
经核查华翔实业历史沿革，华翔实业成立于1999年6月，其设立时的股东为王春翔等5名自然人，企业性质为自然人投资设立的有限责任公司，自华翔实业设立至今的历次股权变动，均系自然人股东的变动，不涉及集体企业或国有企业改制的情形，不涉及国企、集体企业改制后的资产或业务。
（三）王春翔先生曾任职单位不涉及集体企业或国有企业改制
1、王春翔先生简历
王春翔先生主要简历如下：
王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任临汾地区乡镇企业局办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长。
2、王春翔先生曾任职单位的基本情况
王春翔先生曾任职单位主要包括：临汾地区乡镇企业局、临汾地区冶金工业供销公司、华翔同创、华翔纬泰。王春翔先生上述任职期间主要工作及任职单位情况如下：
（1）临汾地区乡镇企业局
王春翔先生于1985年5月至1987年5月，任临汾地区乡镇企业局办公室主任，主要负责行政事务相关工作。临汾地区乡镇企业局，系原临汾地区政府职能部门，主要职能为管理和服务当地乡镇企业，现为临汾市中小企业局。临汾市中
补充法律意见书（二）
小企局性质为指导、协调、服务临汾市中小微企业、民营经济发展的市政府直属
事业单位。
（2）临汾地区冶金工业供销公司
王春翔先生于1987年6月至1999年4月，任临汾地区冶金工业供销公司总经理。临汾地区冶金工业供销公司，系原临汾地区乡镇企业局下属企业，主要经营业务为经销钢材、生铁、焦炭等冶金物资。1999年4月，王春翔先生因个人原因自临汾地区冶金工业供销公司离职，并与盛华跃等人共同出资设立华翔实业。
（3）华翔同创
华翔同创成立于2001年3月，并于2017年3月注销。华翔同创原系华翔实业子公司，并因华翔实业以其持有的华翔同创70%股权出资变更为华翔有限的子公司。
华翔同创的简要历史沿革情况如下：
2001年3月，华翔实业、日本千代田产业株式会社、山西省科技基金发展总公司、临汾市富源实业发展中心共同出资1,000万元设立的华翔同创，华翔同创设立时的股权比例为：华翔实业出资380万元，占38%；山西省科技基金发展总公司出资200万元，占20%；临汾市富源实业发展中心出资120万元，占12%；日本国千代田产业株式会社出资300万元，占30%。
2008年11月，经临汾市商务局批准，临汾市富源实业发展中心将其12%股权转让给华翔实业，日本国千代田产业株式会社将其持有的30%股权转让给香港林柯。
2009年9月，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会及临汾市商务局批准，经评估并在山西省产权交易市场交易，山西省科技基金发展总公司将其持有的20%股权转让给华翔实业。
2009年10月，华翔实业以其持有的华翔同创70%股权对华翔有限出资，华翔有限持有华翔同创70%股权。
补充法律意见书（二）
2017年2月，因已无实际生产经营业务，华翔同创董事会作出决议，同意华翔同创清算注销。
2017年3月17日，山西省工商局出具《外商投资企业注销登记通知书》（晋外资销准字[2017]第5号），准予华翔同创注销登记。
（4）华翔纬泰
华翔纬泰成立于2006年4月，并于2017年3月注销。华翔纬泰原系华翔实业子公司，并因华翔实业以其持有的华翔纬泰100%股权出资变更为华翔有限的子公司。
华翔纬泰的简要历史沿革情况如下：
2006年4月，华翔实业与王晶共同出资1000万元设立华翔纬泰。其中，华翔实业出资750万元，占75%，王晶出资250万元，占25%。
2008年7月，王晶将其持有的华翔纬泰25%股权转让给华翔实业。本次股权转让完成后，华翔实业持有华翔纬泰100%股权。
2008年12月，华翔实业以其持有的华翔纬泰100%股权对华翔有限出资，华翔有限因此取得华翔纬泰100%股权。
2017年3月，因已无实际生产经营业务，华翔有限作出股东决定，同意清算并注销华翔纬泰。
2017年3月20日，临汾市工商局出具《准予注销登记通知书》（临登记内销字[2017]第24号），准予华翔纬泰注销登记。
（四）王春翔先生创立华翔有限不涉及竞业禁止，不存在诉讼或其他纠纷
王春翔先生于1985年5月至1987年5月，任临汾地区乡镇企业局办公室主任；1987年6月至1999年4月，任临汾地区冶金工业供销公司总经理。1999年6月，王春翔先生与其他自然人共同出资设立华翔实业， 2008年12月，因业务整合及与美的集团合作，对华翔实业子公司进行整合，华翔实业以其持有的华翔纬泰100%股权、华翔互兴60%股权、山西经泰70%股权、华翔同创70%股
补充法律意见书（二）
权经评估作价出资设立华翔有限。
临汾地区冶金工业供销公司多年处于亏损经营状态，王春翔因个人原因从该公司离职，与其他自然人共同投资设立华翔实业，不存在违反竞业禁止的情形，不违反其与原任职单位劳动合同的规定，也不存在与曾任职单位产生诉讼或纠纷的情形。
（五）核查方式程序及结论
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）查阅发行人工商档案，核查发行人历史沿革情况；
（2）访谈发行人实际控制人王春翔；
（3）查阅发行人控股股东华翔实业及王春翔曾任职单位工商档案，核查华翔实业等相关单位历史沿革情况；
（4）查询国家企业信用信息公示系统，核实相关企业的主营业务、基本情况、信用信息；
（5）取得临汾市中小企业局出具的相关证明文件；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历史上不涉及集体企业或国有企业改制的情况；
（2）发行人及其控股股东不涉及国企、集体企业改制后的资产或业务；
（3）发行人实际控制人设立华翔有限不存在与前任职单位竞业禁止条款，不存在诉讼或其他纠纷。
二、（规范性问题20）请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；请补充披露增资及股权转让的原因、价格、
补充法律意见书（二）
定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的
详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构
及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股
东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格
要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况，是否按照锁定有关要求进行承诺。
请保荐机构、发行人律师核查说明是否存在职工持股合计超过200人的情况。
回复：
（一）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；增资及股权转让的原因、价格、定价依据，定价的公允性
1、2008年12月，华翔有限设立及广东威灵第一次出资
（1）基本情况
2008年11月26日，华翔实业与广东威灵签署《山西华翔投资有限公司章程》，出资设立华翔有限（曾用名“华翔投资”）。章程约定的注册资本为36,300万元，其中华翔实业以其持股公司的股权出资18,500万元，占出资比例50.96%，广东威灵以货币出资17,800万元，占出资比例49.04%。同时，章程约定华翔实业与广东威灵全部出资于2009年11月25日之前缴足，首期出资7,260万元，由广东威灵于2008年12月26日前缴足。
2008年12月28日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0056号），经审验，截至2008年12月26日，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的首期货币出资7,260万元。
2008年12月29日，山西省临汾市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：141000000046045），华翔有限成立。
华翔有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 - 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 7,260.00 100.00%
（2）资金来源、合法性
根据公司的说明并经核查，广东威灵系美的集团控制的企业，具备较强的资金实力或背景，本次出资广东威灵现金出资7,260万元，其出资来源为广东威灵的自有资金，出资来源合法。
2、2009年2月，华翔实业第一次出资
（1）基本情况
2008年12月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《关于山西临汾华翔实业有限公司拟进行股权投资项目资产评估报告书》（临汾信誉评报[2008]0115号），以2008年12月26日为评估基准日，经评估的华翔纬泰的整体资产价值为6,606.32万元。
2008年12月30日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔纬泰 100%股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2008]0115号）为参考，华翔纬泰100%股权作价6,000万元，公司实收资本变更为13,260万元。
2008年12月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0057号），经审验，截至2008年12月31日，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,000万元。
2009年2月20日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更实收资本完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 6,000.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 13,260.00 100.00%
（2）资金来源、合法性
本次出资为华翔实业以其持有华翔纬泰的100%股权评估作价出资，出资来源合法。
3、2009年6月，华翔实业第二次出资
（1）基本情况
2009年4月24日，临汾信誉资产评估有限公司分别出具《关于山西华翔互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0024 号）和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0025号），以2008年12月31日为评估基准日，评估华翔互兴和山西经泰整体资产价值分别为3,509.76万元、7,094.04万元。
2009年5月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔互兴60%的股权、山西经泰70%的股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0024号）为参考，华翔互兴60%股权作价1,500万元（华翔互兴经评估的整体资产价值为3,509.76万元，作价2,500.00万元）；以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0025号）为参考，山西经泰70%股权作价4,550万元（山西经泰经评估的整体资产价值为7,094.04万元，作价6,500万元）；公司实收资本变更为19,310万元。
2009年5月27日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0029号），经审验，截至2009年5月26日止，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,050万元。
2009年6月5日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
补充法律意见书（二）
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 12,050.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 19,310.00 100.00%
（2）资金来源、合法性
本次出资为华翔实业以其持有华翔互兴 60%股权、山西经泰 70%股权参考评估作价出资，出资来源合法。
4、2009年10月，华翔实业第三次出资及广东威灵第二次出资
（1）基本情况
2009年7月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0041号），经审验，截至2009年7月13日止，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的新增实收资本4,300万元。
2009年10月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《山西华翔实业有限公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报告》（临汾信誉评报[2009]0079号），以2009年9月30日为评估基准日，经评估华翔同创整体资产价值为9,430.50万元。
2009年10月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔同创70%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报[2009]0079号评估报告的评估结果为参考，华翔同创70%股权作价6,450万元（华翔同创经评估的整体资产价值为9,430.50万元，作价9,215万元），广东威灵以货币向华翔有限缴纳出资款4,300万元，华翔有限实收资本变更为30,060万元。
2009年10月30日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0060号），经审验，截至2009年10月30日止，公司已经收到股东缴纳的
补充法律意见书（二）
新增实收资本6,450万元。
2009年10月30日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 11,560.00 49.04%
合计 36,300.00 30,060.00 100.00%
（2）资金来源、合法性
根据公司的说明并经核查，本次出资为广东威灵现金出资4,300万元，其出资来源为广东威灵的自有资金，出资来源合法。华翔实业以其持有华翔同创70%股权参考评估作价出资，出资来源合法。
5、2009年12月，广东威灵第三次出资
（1）基本情况
2009年11月24日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵向华翔有限缴纳投资款6,240万元，公司实收资本变更为36,300万元。
2009年11月24日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0064号），经审验，截至2009年11月23日止，公司已经收到广东威灵缴纳的新增货币出资6,240万元。
2009年12月7日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
2 广东威灵 17,800.00 17,800.00 49.04%
合计 36,300.00 36,300.00 100.00%
至此，华翔实业及广东威灵对华翔有限设立的认缴出资额全部缴纳完毕。2019年4月20日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》（天健验[2019]3-18号），经复核，截至2009年11月23日止，华翔有限已收到华翔实业及广东威灵缴纳全部注册资本（实收资本）36,300万元。
（2）资金来源、合法性
根据公司的说明并经核查，本次出资为广东威灵现金出资6,240万元，占公司其出资来源为广东威灵的自有资金，出资来源合法。
6、2016年10月，华翔有限第一次股权转让（广东威灵退出）
（1）基本情况
2016年8月15日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权转让给华翔实业。
2016年8月15日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权、共计17,800.00万元出资份额转让予华翔实业，转让价格参考华翔有限2015年末净资产及2016年1-6月净利润数据，确定金额为31,322.79万元，交易价格为1.76元/注册资本。同日，威灵控股通过香港联交所网站对上述交易事项予以公告。
本次股权转让的原因及背景如下：华翔实业拟调整华翔有限股权结构，向广东威灵提出收购华翔有限股权请求，广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。
2016年10月25日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并换
补充法律意见书（二）
发《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 36,300 100.00
合计 36,300 100.00
（2）资金来源、合法性
本次股权转让华翔实业以31,322.79万元收购华翔有限49.04%股权，其出资来源为华翔实业多年投资收益积累及自有资金，出资来源合法。
（3）股权转让的原因、价格、定价依据
①转让原因
本次股权转让的原因及背景如下：2016 年，华翔实业拟调整华翔有限股权结构，向广东威灵提出收购华翔有限股权请求，广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且美的集团正在筹划现金收购KUKA Aktiengesellschaf（t 德国库卡，为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件的世界顶级供应商之一），需要大量资金，通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。
②转让价格
本次股权转让的价格及定价依据如下：本次股权转让金额为31,322.79万元，转让价格为1.76元/注册资本。
③定价依据
定价依据系参考华翔有限2015年末净资产及2016年1-6月净利润数据（即华翔有限2016年6月末未经审计净资产数据）确定。本次股权转让系双方友好协商一致结果，威灵控股已在香港联交所网站公告上述交易事项，且交易情况及交易价格公允性经广东威灵书面确认，因此转让定价具备公允性。
补充法律意见书（二）
7、2016年11月，华翔有限第二次股权转让（引入其他投资者及实施员工股权激励）
（1）基本情况
2016年9月28日，华翔有限股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔有限共计 17.77%股权转让予外部投资者山西交投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。本次股权转让是为了优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，同时实施对中高层管理人员、业务骨干的股权激励。
2016年9月28日，华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。具体转让份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
单位：万元
转让情况 转让价格
序号 受让方
转让出资金额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00 4.43
2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
4 马毅光 114.09 0.31% 297.00 2.60
5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
6 张 敏 112.36 0.31% 292.50 2.60
7 张 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
8 陆海星 112.36 0.31% 292.50 2.60
9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75 2.60
10 郭永智 95.07 0.26% 247.50 2.60
11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50 2.60
12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50 2.60
补充法律意见书（二）
转让情况 转让价格
序号 受让方
转让出资金额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
合计 6,450.16 17.77% 25,079.25 -
2016年9月28日，华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》。山西交投的受让价格为4.43元/注册资本，而其余受让方的受让价格为2.60元/注册资本，华翔有限已按照上述转让价格的差额全额计提了股份支付费用，共计3,500.18万元。
2016年11月22日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 29,849.84 82.23
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 卓翔资本 515.11 1.42
4 华越资本 515.11 1.42
5 马毅光 114.09 0.31
6 陆海星 112.36 0.31
7 尹杰 112.36 0.31
8 张敏 112.36 0.31
9 张杰 112.36 0.31
10 郭永智 95.07 0.26
11 张宇飞 95.94 0.26
12 任瑞 81.24 0.22
13 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
（2）资金来源、合法性
补充法律意见书（二）
本次股权转让共引入12名投资者，其中：（1）山西交投为国有独资的大型投资公司，出资来源为其自有资金，出资来源合法；（2）卓翔资本及华越资本为发行人员工持股平台，转让股权时均系公司中层管理人员、业务骨干，卓翔资本及华越资本全部合伙人出资来源均为其自有资金，出资来源合法；（3）其余 9名自然人股东均为公司中高层管理人员，其出资来源均为自有资金，出资来源合法。
（3）股权转让的原因、价格、定价依据、定价的公允性
①转让原因
在华翔实业收购广东威灵的股权后，华翔有限变为独资企业，为优化华翔有限股权结构，引入国有资本促进公司发展，华翔实业将部分股权转让予山西交投；同时，为了实施股权激励，华翔实业将部分股权转让予主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。
②价格
山西交投的受让价格为4.43元/注册资本，卓翔资本、华越资本及其他自然人的受让价格为2.60元/注册资本。
③定价依据
华翔实业与山西交投约定本次股权转让由山西交投确定的资产评估机构进
行评估，并以经国资部门核准的资产评估结果作为本次转让股权定价参考依据。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西省交通开发投资集团有限公司拟
山西交投 对山西华翔集团有限公司进行股权投资项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2016]第4017号），华翔有限截至评估基准日2016年5月31日的股东权益评
估价值为161,464.77万元，即12.50%股权价值为20,183.10万元（该股权转让
交易金额为20,100.00万元）。本次股权转让系双方友好协商一致结果，转让价
格参考经国资部门核准的评估结果，转让定价具备公允性。
持股平台 华翔有限实施员工股权激励的股权转让价格系综合参考山西交投转让价格
及公司员 以及净资产等财务数据确定。华翔实业将股权转让予员工持股平台及公司中高
工 层管理人员，均系各方友好协商一致结果，转让定价具备公允性。华翔有限已
按照上述转让价格的差额全额计提了股份支付费用，共计3,500.18万元。
补充法律意见书（二）
8、2017年5月，华翔有限第三次股权转让（引入其他投资者）
（1）基本情况
2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的4.80%、1.55%、1.19%股权分别转让给外部投资者万宝投资、邓春臣、孙文礼。
本次股权转让原因是为了继续优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者。邓春臣和孙文礼与公司实际控制人之一王春翔系多年挚友关系，均具备较强资金实力及丰富投资经验，长期看好公司发展，出资受让华翔实业转让的股权成为华翔有限股东。
本次转让份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
转让情况
转让价格
序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
（万元） （%） （万元）
1 万宝投资 1,742.40 4.80 8,094.24 4.65
2 邓春臣 561.79 1.55 2,502.50 4.45
3 孙文礼 432.14 1.19 2,000.00 4.63
合计 2,736.33 7.54 12,596.74 -
孙文礼受让价格为4.63元/注册资本，主要系参考专业投资机构万宝投资的受让价格4.65元/注册资本。而邓春臣受让价格为4.45元/注册资本，与上述受让价格存在一定差异，主要原因为邓春臣与华翔实业在山西交投受让华翔有限股权时已达成了投资意向，因未能将股权转让款筹措完毕且未商定意向投资比例而推迟了转让计划，但受让价格仍参考山西交投的受让价格4.43元/注册资本。
2017年4月27日，华翔实业与万宝投资、邓春臣、孙文礼分别签署了《股权转让协议》。
2017年5月16日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
补充法律意见书（二）
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 27,113.51 74.69
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 万宝投资 1,742.40 4.80
4 邓春臣 561.79 1.55
5 卓翔资本 515.11 1.42
6 华越资本 515.11 1.42
7 孙文礼 432.14 1.19
8 马毅光 114.09 0.31
9 陆海星 112.36 0.31
10 尹杰 112.36 0.31
11 张敏 112.36 0.31
12 张杰 112.36 0.31
13 张宇飞 95.94 0.26
14 郭永智 95.07 0.26
15 任瑞 81.24 0.22
16 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
（2）资金来源、合法性
本次股权转让共引入3名投资者，其中：（1）万宝投资为国有独资的大型投资公司，出资来源为其自有资金，出资来源合法；（2）邓春臣及其家人共同经营多家企业，主要从事房地产开发和餐饮经营，具有较强经济实力，其持有发行人股权系本人持有，不存在代持情形，其出资来源系个人及家庭经营积累等合法收入所得，出资来源合法；（3）孙文礼及其家人共同经营多家企业，主要从事房地产开发、餐饮经营和市政工程等，具有较强经济实力，其持有发行人股权系本人
补充法律意见书（二）
持有，不存在代持情形，其出资来源系个人及家庭经营积累等合法收入所得，出
资来源合法。
（3）股权转让的原因、价格、定价依据、定价的公允性
①转让原因
在华翔实业将部分股权转让予山西交投、卓翔资本、华越资本和九名自然人后，其持股比例仍达到 82.23%，为继续优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，华翔实业进行了部分股权转让；邓春臣和孙文礼与公司实际控制人之一王春翔系多年挚友关系，均具备较强资金实力及丰富投资经验，长期看好公司发展，出资受让前述股权成为华翔有限股东。
②价格
万宝投资的受让价格为4.65元/注册资本，邓春臣的受让价格为4.45元/注册资本、孙文礼的受让价格为4.63元/注册资本。
③定价依据
华翔实业与万宝投资约定本次股权转让由万宝投资确定的资产评估机构
进行评估，并以经国资部门的资产评估结果作为本次转让股权定价参考依据。
广东中联羊城资产评估有限公司出具《广州万宝长睿投资有限公司拟实施股
权收购涉及山西华翔集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
万宝投资 （中联羊城评字[2017]第 RYMPB0220 号），华翔有限截至评估基准日2016
年12月31日的股东权益评估价值为169,721.89万元，即4.80%股权价值为
8,146.65万元（该股权转让交易金额为8,094.24万元）。本次股权转让系双方
友好协商一致结果，转让价格参考经国资部门备案的评估结果，转让定价具
备公允性。
邓春臣受让华翔有限股权转让价格 4.45 元/注册资本系参考山西交投的
邓春臣 受让价格4.43元/注册资本确定，邓春臣在山西交投受让华翔有限股权时已与
华翔实业达成投资意向，因未能将股权转让款筹措完毕而推迟了转让计划，
本次股权转让系华翔实业与邓春臣友好协商一致结果，转让定价具备公允性。
孙文礼受让华翔有限股权转让价格 4.63 元/注册资本系参考万宝投资的
孙文礼 受让价格4.65元/注册资本确定，本次股权转让系华翔实业与孙文礼友好协商
一致结果，转让定价具备公允性。
补充法律意见书（二）
9、2018年3月，股份公司第一次增资（引入其他投资者）
（1）基本情况
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，作出决议：公司股本由 36,300 万元增加至 37,180 万元，增加股本 880 万股，合计增资价款为6,060.6059万元（折算价格约为6.89元/股）。其中，444.40万元新增股本由高升源认购，认购款为3,060.6059万元，174.24万元新增股本由盛世勤悦认购，认购款为1,200万元，145.20万元新增股本由盛世博润认购，认购款为1,000万元；116.16万元新增股本由盛世天泽认购，认购款为800万元。
本次股权增资是为了继续优化公司股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，并为公司持续发展补充资金。
2018年3月13日，山西华翔与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签署相应的《增资协议》。
2018年3月21日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2018]3-17号），经审验，截至2018年3月20日止，公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽缴纳的货币出资6,060.6059万元，其中880万元计入注册资本，超出注册资本的部分计入资本公积。
2018年3月22日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，山西华翔的股权结构如下：序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华翔实业 271,135,074 72.92
2 山西交投 45,375,000 12.20
3 万宝投资 17,424,000 4.69
4 邓春臣 5,617,857 1.51
5 卓翔资本 5,151,143 1.39
6 华越资本 5,151,143 1.39
补充法律意见书（二）
7 高升源 4,444,000 1.20
8 孙文礼 4,321,428 1.16
9 盛世勤悦 1,742,400 0.47
10 盛世博润 1,452,000 0.39
11 盛世天泽 1,161,600 0.31
12 马毅光 1,140,857 0.31
13 陆海星 1,123,571 0.30
14 尹杰 1,123,571 0.30
15 张敏 1,123,571 0.30
16 张杰 1,123,571 0.30
17 张宇飞 959,357 0.26
18 郭永智 950,714 0.26
19 任瑞 812,429 0.22
20 喻高峰 466,714 0.13
合计 371,800,000 100.00
（2）资金来源、合法性
本次增资引入4家外部投资者，其中：（1）盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽均为专业投资机构盛世景资产管理集团股份有限公司管理下的私募股权投资基金，均已依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，出资来源合法；（2）高升源为专业化股权市场投资企业，出资来源系其相关股东多年经营或投资积累，均自有资金，出资来源合法。
（3）增资的原因、价格、定价依据、定价的公允性
①增资原因
本次股权增资是为了继续优化公司股权结构，引入具有较强实力的专业化市场投资机构，并为公司持续发展补充资金。
补充法律意见书（二）
②价格
本次增资折算价格约为6.89元/股。
③定价依据
本次增资价格系按照拟 IPO 企业标准、参照市盈率法进行估值的结果，增资事项已经公司股东大会审议通过，增资价格具备公允性。
（二）历次增资及股权转让新增股东的详细情况
自华翔有限设立以来，历次新增股东包括法人股东（单位股东）8名，自然人股东11名，具体如下：
序号 股东名称 持股比例 企业类型 投资者类型 成为股东时间
1 山西交投 12.20% 单位股东 财务投资者 2016年11月
2 卓翔资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
3 华越资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
4 马毅光 0.31% 自然人股东 股权激励 2016年11月
5 陆海星 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
6 尹杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
7 张敏 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
8 张杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
9 张宇飞 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
10 郭永智 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
11 任瑞 0.22% 自然人股东 股权激励 2016年11月
12 喻高峰 0.13% 自然人股东 股权激励 2016年11月
13 万宝投资 4.69% 单位股东 财务投资者 2017年05月
14 邓春臣 1.51% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股比例 企业类型 投资者类型 成为股东时间
15 孙文礼 1.16% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
16 高升源 1.20% 单位股东 财务投资者 2018年03月
17 盛世勤悦 0.47% 单位股东 财务投资者 2018年03月
18 盛世博润 0.39% 单位股东 财务投资者 2018年03月
19 盛世天泽 0.31% 单位股东 财务投资者 2018年03月
合 计 27.08% - - -
上述股东的详细情况如下：
1、法人股东（单位股东）
（1）山西交投
①基本情况
山西交投现持有山西省工商行政管理局于2018年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400001100279767），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为太原市小店区长治路292号，法定代表人为闫长学，注册资本为416,000万元，成立日期为1993年3月6日，营业期限自1993年3月6日至2020年5月17日，经营范围为：以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资经营；公路管理与养护；公路工程建设；机电工程施工；养护材料设备销售；自有设施设备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程施工；物流仓储服务；广告服务；新材料新能源技术服务；酒店餐饮管理服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，山西交通控股集团有限公司持有山西交投100%股权，山西交投实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
补充法律意见书（二）
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，除山西交投向发行人提名推荐董事翟建峰、监事王雅君外，山西交投与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据山西交投填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，山西交投依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。山西交投持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，山西交投已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行人
首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.在上述锁定期届满后两年内，本企业将根据市场情况及自身需要选择协议
转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持。
3.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、
山西交投 董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业
将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未及时
将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等
的现金分红款。
综上，本所律师认为，山西交投不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股份锁定有关要求进行承诺。
（2）卓翔资本
补充法律意见书（二）
①基本情况
卓翔资本现持有山西省临汾市工商行政管理局于2017年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP2H62），类型为合伙企业，住所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼201室，执行事务合伙人为谢丽，卓翔资本成立于2016年9月28日，合伙期限为2016年09月28日至2046年09月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，卓翔资本的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
1 谢丽 150.75 11.24% 监事、财务中心资金管理部部长
2 单章福 121.50 9.06% 制造中心安全环保部副部长
3 刘永刚 112.50 8.39% 管理运营中心部长
4 孙强 112.50 8.39% 制造中心安全环保部部长
5 王欢 90.00 6.71% 管理运营中心副总监
6 史建革 76.50 5.70% 供应链中心资材管理部部长
7 赵文轶 76.50 5.70% 营销中心总监助理（国内营销）
8 王海涛 58.50 4.36% 制造中心副总监
9 梁继胜 56.25 4.19% 财务中心财务会计部部长
10 李小花 49.50 3.69% 管理运营中心部长
11 范鹏 36.00 2.68% WHI铸造副总经理
12 杨丽霞 31.50 2.35% 营销中心副部长（海外营销）
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
13 陈海珍 27.00 2.01% 财务中心管理会计部部长
14 张峰 27.00 2.01% 管理运营中心部长
15 张杰 22.50 1.68% 供应链中心副部长
16 吴海军 22.50 1.68% 制造中心副部长
17 王大鹏 22.50 1.68% 营销中心业务骨干（海外营销）
18 刘春雷 22.50 1.68% 营销中心业务骨干（海外营销）
19 陈旗 18.00 1.34% 人力资源部部长
20 范永富 18.00 1.34% 制造中心总监助理
21 王芝芳 18.00 1.34% 营销中心总监助理（海外营销）
22 李鹏 18.00 1.34% 营销中心部长（海外营销）
23 郑文生 18.00 1.34% 营销中心业务骨干（国内营销）
24 聂青青 18.00 1.34% 营销中心业务骨干（国内营销）
25 张俊伟 18.00 1.34% 制造中心部长
26 薛新华 13.50 1.01% 制造中心品质管理部部长
27 刘锯 13.50 1.01% 管理运营中心行政后勤部部长
28 乔志伟 13.50 1.01% 武汉腾创财务负责人
29 樊冬至 13.50 1.01% 已离职，入股时担任财务会计部会计主管
30 丁庆军 9.00 0.67% 供应链中心供应商管理部部长
31 李海鹏 9.00 0.67% 已离职，入股时担任审计部副部长
32 崔琦帅 9.00 0.67% 董事会办公室业务骨干
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
33 贾江江 9.00 0.67% 财务中心资金管理部会计主管
34 王燕 9.00 0.67% 财务中心财务会计部会计主管
合计 1,341.00 100.00% -
注：上表中的合伙人张杰为公司员工，系董事张敏之弟，与公司董事张杰重名。
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经本所律师核查，卓翔资本系发行人员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的中高层管理人员、核心人员及骨干员工，卓翔资本除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未投资其他企业。
除上述情形外，卓翔资本与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据卓翔资本填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，卓翔资本依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。卓翔资本持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，卓翔资本已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
卓翔资本 东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
补充法律意见书（二）
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，卓翔资本不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（3）华越资本
①基本情况
华越资本现持有山西省临汾市工商行政管理局于2018年8月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP5L8C），类型为合伙企业，主要经营场所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼 202室，执行事务合伙人为成毅，成立日期为2016年9月28日，合伙期限自2016年9月28日至2046年9月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华越资本目前的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
1 成毅 175.50 13.09% 监事、制造中心副总监、重工事业部负责人
2 常亮 126.00 9.40% 制造中心部长
3 高建彪 117.00 8.72% 制造中心部长、成型工厂厂长
4 谭艳兵 112.50 8.39% 制造中心部长、型砂铸造一厂厂长
5 裴高旗 90.00 6.71% 制造中心副总监
6 曹海杰 90.00 6.71% 制造中心副总监
7 张敏 45.00 3.36% 董事、财务总监、董事会秘书
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
8 吉建强 40.50 3.02% 广东翔泰财务部负责人
9 卫争光 40.50 3.02% 研发中心部长
10 辛小军 31.50 2.35% 制造中心部长、型砂铸造二厂厂长
11 赵刚 31.50 2.35% 制造中心副部长
12 李鲜菊 31.50 2.35% 研发中心部长
13 高洪生 31.50 2.35% 制造中心车间主任
14 宋金有 22.50 1.68% 研发中心部长
15 杜庆庆 22.50 1.68% 制造中心品质管理部部长
16 宁文俊 22.50 1.68% 制造中心部长
17 尹红玲 22.50 1.68% 制造中心部长
18 赵红卫 22.50 1.68% 研发中心部长
19 杨荣辉 22.50 1.68% 中山华翔生产管理负责人
20 曾国雄 18.00 1.34% 制造中心涂装技术经理
21 谭政文 18.00 1.34% 制造中心副部长
22 赵太生 18.00 1.34% 研发中心部长
23 韩林豹 18.00 1.34% 审计部副部长
24 陈六海 18.00 1.34% 已离职，入股时担任品质管理部副部长
25 张磊 18.00 1.34% 制造中心品质管理部部长
26 李策 18.00 1.34% 制造中心车间主任
27 张成德 18.00 1.34% 制造中心技术工人
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
28 池跃峰 18.00 1.34% 研发中心工程师
29 韩广峰 18.00 1.34% 制造中心部长、工程机械机加工工厂厂长
30 朱华峰 13.50 1.01% 制造中心部长、机加工三厂厂长
31 高铁刚 13.50 1.01% 制造中心副部长、机加工三厂厂长助理
32 甘四怀 13.50 1.01% 制造中心部长、树脂砂生产线负责人
33 朱国星 13.50 1.01% 广东翔泰生产管理负责人
34 刘玉林 9.00 0.67% 制造中心品质管理部部长
合计 1,341.00 100.00% -
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经本所律师核查，华越资本系发行人的员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的中高层管理人员、核心人员及骨干员工，华越资本除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未投资其他企业。
除上述情形外，华越资本与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据华越资本填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，华越资本依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。华越资本持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，华越资本已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
补充法律意见书（二）
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
华越资本 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，华越资本不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（4）万宝投资
①基本情况
万宝投资现持有广州市海珠区工商行政管理局于2019年2月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401057994430394），类型为有限责任公司（法人独资），住所为广州市海珠区江南大道中路111号514房（仅限办公用途），法定代表人为汪帆，注册资本为87,550万元，成立日期为2007年4月18日，营业期限为2007年4月18日至长期，经营范围为：商业服务业。经查询广州市商事主体信息公示平台，经营范围具体包括企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，广州万宝集团有限公司持有万宝投资100%股权，万宝投资实际控制人为广州市人民政府。
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，除万宝投资向发行人提名推荐监事杨召外，万宝投资与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公
补充法律意见书（二）
司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据万宝投资填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，万宝投资依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。万宝投资持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，万宝投资已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
万宝投资 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，万宝投资不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（5）高升源
①基本情况
高升源现持有深圳市市场监督管理局于2017年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EEP4L0J），主体类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为高文舍，成立日期2017年3月28日。经查询深圳市商事主体登记及许可审批信用信息公示平台，其经营范围为：教育投资（具
补充法律意见书（二）
体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，高升源的出资结构如下：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 高文舍 普通合伙人 550 55
2 夏丽莉 有限合伙人 400 40
3 乔小清 有限合伙人 50 5
合计 - 1,000 100.00
前述高升源相关自然人出资人相关情况如下：序号 姓名 基本情况
1 高文舍 高文舍先生，1961年2月1日生，住址为广东省深圳市福田区****，
公民身份号码11010519610201****
2 夏丽莉 夏丽莉女士，1972年11月15日生，住址为广东省深圳市福田区****，
公民身份号码36232619721115****
3 乔小清 乔小清女士，1959年5月22日生，住址为江西省上饶市弋阳县****，
公民身份号码36232619590522****
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，高升源与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据高升源填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，高升源依
补充法律意见书（二）
法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。高升源持有的
山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，高升
源已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
高升源 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，高升源不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（6）盛世勤悦
①基本情况
盛世勤悦持有霍尔果斯市市场监督管理局于2018年6月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA7779HY5J），类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会404-26，执行事务合伙人为中兴融创投资管理有限公司（委派代表：宁新江），成立日期为2016年11月18日，合伙期限为2016年11月28日至2026年11月17日，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，盛世勤悦的股权穿透情况如下：
补充法律意见书（二）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
翔石（上海）投资有 王小勇100%
限公司98.46%
刘思远80%
中兴融创投资管理有 北京思嘉和商贸有限公 堆龙德庆县长弘投 刘思远80%
限公司1.54% 司100% 资管理合伙企业
（有限合伙）20% 刘冬晚20%
经核查，盛世勤悦相关自然人出资人基本情况如下：序号 姓名 基本情况
1 王小勇 王小勇先生，1976年6月30日生，住址为陕西省宝鸡市金台区****，
公民身份号码61030319760630****
2 刘思远 刘思远先生，1971年9月2日生，住址为长沙市开福区****，公民身
份号码43040319710902****
3 刘冬晚 刘冬晚女士，1978年1月1日生，住址为北京市西城区****，公民身
份号码11010219780101****
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，盛世勤悦与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据盛世勤悦填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，盛世勤悦依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。盛世勤悦持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，盛世勤悦已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
补充法律意见书（二）
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
盛世勤悦 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，盛世勤悦不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（7）盛世博润
①基本情况
盛世博润持有银川市行政审批服务局于2016年9月22日核发的核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X5UH85），类型为有限合伙企业，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室，执行事务合伙人为盛世鸿嘉，成立日期为2016年9月22日，合伙期限为2016年9月22日至2026年9月21日，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，盛世博润的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 2.045
补充法律意见书（二）
2 王北辰 有限合伙人 300 6.135
3 李福生 有限合伙人 200 4.090
4 兰鑫莉 有限合伙人 200 4.090
5 崔讯 有限合伙人 200 4.090
6 李红卫 有限合伙人 200 4.090
7 陈稚 有限合伙人 200 4.090
8 岑家春 有限合伙人 200 4.090
9 胡蓉晖 有限合伙人 170 3.476
10 杨肃 有限合伙人 150 3.067
11 毛爱华 有限合伙人 140 2.865
12 苏晖 有限合伙人 110 2.249
13 胡进国 有限合伙人 110 2.249
14 张凯 有限合伙人 110 2.249
15 贺独醒 有限合伙人 100 2.045
16 师晖 有限合伙人 100 2.045
17 边永玲 有限合伙人 100 2.045
18 张志新 有限合伙人 100 2.045
19 汤雅裴 有限合伙人 100 2.045
20 李晶魁 有限合伙人 100 2.045
21 李刚 有限合伙人 100 2.045
22 王涛 有限合伙人 100 2.045
23 陈丽梅 有限合伙人 100 2.045
补充法律意见书（二）
24 党子君 有限合伙人 100 2.045
25 陈丽娜 有限合伙人 100 2.045
26 蒋天罡 有限合伙人 100 2.045
27 孙维华 有限合伙人 100 2.045
28 金志强 有限合伙人 100 2.045
29 王明伟 有限合伙人 100 2.045
30 刘雪梅 有限合伙人 100 2.045
31 高博 有限合伙人 100 2.045
32 徐瑾 有限合伙人 100 2.045
33 马森林 有限合伙人 100 2.045
34 杨欣 有限合伙人 100 2.045
35 张春光 有限合伙人 100 2.045
36 施乃珍 有限合伙人 100 2.045
37 赵博 有限合伙人 100 2.045
38 魏晓旭 有限合伙人 100 2.045
39 房东风 有限合伙人 100 2.045
合计 - 4,890 100.0000
盛世博润的普通合伙人盛世鸿嘉持有银川市行政审批服务局于2016年7月25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X0P039），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室，法定代表人宁新江，注册资本2,000万元，成立日期2016年7月25日，营业期限为长期，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳市盛世景投资有限公司持
补充法律意见书（二）
有盛世鸿嘉100%股权，盛世景资产管理集团股份有限公司持有深圳市盛世景投
资有限公司100%股权。
盛世景资产管理集团股份有限公司是专业市场化的全产业链的资产管理机构，业务涵盖私募股权、产业并购、策略投资、战略收购、国际业务等，在我国私募股权投资机构排名前列。
盛世博润相关自然人出资人基本情况如下：序号 姓名 基本情况
1 王北辰 王北辰先生，1977年7月7日生，住址为江苏省昆山市玉山镇****，
公民身份号码37040319770707****
2 李福生 李福生先生，1956年7月27日生，住址为北京市崇文区****，公民
身份号码11010319560727****
3 兰鑫莉 兰鑫莉女士，1993年3月28日生，住址为山东省招远市玲珑镇****，
公民身份号码37068519930328****
4 崔讯 崔讯先生，1974年1月7日生，住址为西安市莲湖区****，公民身份
号码61010419740107****
5 李红卫 李红卫女士，1966年7月21日生，住址为北京市昌平区****，公民
身份号码14233119660721****
6 陈稚 陈稚女士，1951年5月21日生，住址为西安市雁塔区****，公民身
份号码61030319510521****
7 岑家春 岑家春先生，1964年2月5日生，住址为上海市卢湾区****，公民身
份号码31010319640205****
8 胡蓉晖 胡蓉晖女士，1969年7月20日生，住址为上海市徐汇区****，公民
身份号码42010319690720****
9 杨肃 杨肃女士，1969年4月11日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010819690411****
10 毛爱华 毛爱华女士，1969年3月9日生，住址为南京市建邺区****，公民身
份号码42010219690309****
补充法律意见书（二）
11 苏晖 苏晖女士，1970年8月14日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010919700814****
12 胡进国 胡进国先生，1971年10月1日生，住址为江西省抚州市临川区****，
公民身份号码36250119711001****
13 张凯 张凯先生，1981年4月26日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010119810426****
14 贺独醒 贺独醒先生，1991年12月28日生，住址为上海市嘉定区****，公民
身份号码23020619911228****
15 师晖 师晖先生，1968年12月13日生，住址为北京市东城区****，公民身
份号码11010119681213****
16 边永玲 边永玲女士，1973年6月1日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010819730601****
17 张志新 张志新女士，1955年7月22日生，住址为北京市东城区****，公民
身份号码11010119550722****
18 汤雅裴 汤雅斐女士，1997年3月20日生，住址为江苏省无锡市南长区****，
公民身份号码32020319970320****
19 李晶魁 李晶魁先生，1978年1月17日生，住址为北京市通州区****，公民
身份号码11022319780117****
20 李刚 李刚先生，1961年1月8日生，住址为北京市朝阳区****，公民身份
号码11010519610108****
21 王涛 汪涛女士，1969年10月12日生，住址为西安市雁塔区****，公民身
份号码61040219691012****
22 陈丽梅 陈丽梅女士，1958年5月26日生，住址为西安市雁塔区****，公民
身份号码61011319580526****
23 党子君 党子君女士，1985年1月1日生，住址为西安市碑林区****，公民身
份号码61010319850101****
24 陈丽娜 陈丽娜女士，1956年1月23日生，住址为西安市莲湖区****，公民
身份号码61010419560123****
补充法律意见书（二）
25 蒋天罡 蒋天罡先生，1974年4月29日生，住址为北京市房山区****，公民
身份号码23020219740429****
26 孙维华 孙维华先生，1963年12月1日生，住址为沈阳市铁西区****，公民
身份号码21010619631201****
27 金志强 金志强先生，1963年7月21日生，住址为福建省厦门市思明区****，
公民身份号码35020319630721****
28 王明伟 王明伟先生，1976年6月1日生，住址为辽宁省灯塔市西马峰镇****，
公民身份号码21102219760601****
29 刘雪梅 刘雪梅女士，1972年12月14日生，住址为北京市海淀区****，公民
身份号码21062319721214****
30 高博 高博先生，1980年4月4日生，住址为北京市朝阳区****，公民身份
号码15010219800404****
31 徐瑾 徐瑾女士，1983年10月7日生，住址为上海市浦东新区****，公民
身份号码31010519831007****
32 马森林 马森林先生，1965年2月28日生，住址为北京市西城区****，公民
身份号码11010219650228****
33 杨欣 杨欣先生，1971年7月10日生，住址为西安市碑林区****，公民身
份号码61011319710710****
34 张春光 张春光先生，1969年3月23日生，住址为北京市西城区****，公民
身份号码22020419690323****
35 施乃珍 施乃珍女士，1967年4月14日生，住址为南京市下关区****，公民
身份号码32082819670414****
36 赵博 赵博先生，1989年4月23日生，住址为天津市武清区****，公民身
份号码14262119890423****
37 魏晓旭 魏晓旭先生，1985年6月6日生，住址为天津市和平区****，公民身
份号码12010119850606****
38 房东风 房东风先生，1967年9月9日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010519670909****
补充法律意见书（二）
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，盛世博润与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据盛世博润填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，盛世博润依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。盛世博润持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，盛世博润已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
盛世博润 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，盛世博润不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
（8）盛世天泽
①基本情况
盛世天泽持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年12月26日核发的《营
补充法律意见书（二）
业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282PDMX8），类型为有限合伙企业，
主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1994，
执行事务合伙人为盛世鸿嘉（委派代表：宁新江），成立日期为2016年9月28
日，合伙期限自2016年9月28日至2026年9月27日，经营范围为：实业投资、
资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，盛世天泽的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 11.1111
2 谭靖杰 有限合伙人 400 44.4445
3 苏昊辰 有限合伙人 300 33.3333
4 刘凯湘 有限合伙人 100 11.1111
合计 - 900 100.0000
盛世天泽的普通合伙人盛世鸿嘉与盛世博润的普通合伙人为同一企业。盛世天泽相关自然人出资人基本情况如下：
序号 姓名 基本情况
1 谭靖杰 谭靖杰先生，1990年6月19日生，住址为湖南省株洲市天元区****，
公民身份号码43021119900619****
2 苏昊辰 苏昊辰先生，1985年5月7日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010219850507****
3 刘凯湘 刘凯湘先生，1964年12月2日生，住址为北京市海淀区****，公民
身份号码11010819641202****
②与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的关系
经核查，盛世天泽与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他
补充法律意见书（二）
利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
③是否符合上市公司股东要求、是否存在代持或委托持股、是否按照锁定有关要求进行承诺
根据盛世天泽填写的《股东情况调查表》及其出具的承诺并经核查，盛世天泽依法设立、合法存续，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。盛世天泽持有的山西华翔股份系其真实、合法持有，不存在代他人持股、委托持股的情形，盛世天泽已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体内容如下：
承诺人 承诺事项
1.自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发
行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
盛世天泽 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本
企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未
及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额
相等的现金分红款。
综上，本所律师认为，盛世天泽不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况，已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
2、自然人股东
（1）自然人股东的详细情况
截至目前，发行人新增自然人股东11名，其基本情况如下：
序号 姓名 简历
1 马毅光 马毅光，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
14260119660512****，住址：山西省临汾市尧都区****；马毅光现
补充法律意见书（二）
任发行人监事会主席、管理运营中心总监。
陆海星，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
2 陆海星 14260119671229****，住址：山西省临汾市尧都区****；陆海星现
任发行人董事、副总经理、营销中心总监。
尹杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
3 尹杰 43020219790318****，住址：山西省临汾市尧都区****。尹杰取
得公司股份时任管理运营中心总监，现任临汾华翔恒泰置业有限
公司副总经理。
张敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
4 张敏 14260119731024****，住址：山西省临汾市尧都区****；张敏现任
发行人董事、财务总监、董事会秘书。
张杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
5 张杰 14260119720111****，住址：山西省临汾市尧都区****；张杰现任
发行人董事、管理运营中心副总监。
张宇飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
6 张宇飞 61043119830304****，住址：广东省佛山市顺德区****；张宇飞现
任发行人副总经理、制造中心副总监。
郭永智，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
7 郭永智 43020219780117****，住址：山西省临汾市尧都区****；郭永智现
任发行人副总经理、制造中心总监。
任瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
8 任瑞 14260219840812****，住址：广东省佛山市顺德区****；任瑞现
任发行人供应链中心总监。
喻高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
9 喻高峰 43020419781016****，住址：山西省临汾市尧都区****；喻高峰
现任发行人精密制造事业部副总监。
邓春臣，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
14270119581125****，住址：广东省珠海市斗门区****。邓春臣先
生自1980年1月至2010年7月任山西省运城地区五交化公司科
10 邓春臣 长，自2008年1月至今任临汾经济技术开发区广奇轩酒楼有限公
司执行董事兼总经理，自2010年7月至今任临汾广奇房地产开发
有限公司总经理，自2012年3月至今任临汾市西关房地产开发有
限公司执行董事兼总经理。
补充法律意见书（二）
孙文礼，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
12010219650218****，住址：天津市河东区****。孙文礼先生自
1997年至2002年3月，部队转业后自主创业；2002年4月至今
11 孙文礼 任天津市利津管道安装工程有限公司执行董事兼总经理；2009 年
2月至今任天津市广悦市政工程有限公司监事；2012年6月至今
任天津市凯达源酒店有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至
今任承德市瑞通房地产开发有限公司执行董事兼总经理。
（2）自然人股东出具的承诺
经核查，发行人新增自然人股东均出具关于股份锁定相关承诺如下：序号 姓名 关于股份锁定及减持事项的承诺函
“1.自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人
管理发行人首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份
包括直接持有及间接持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2.自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六
个月。
马毅光 3.在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人
陆海星 将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其
变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年
张敏 转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本
1 人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离
张杰 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守
张宇飞 上述规定。
郭永智 4.在上述锁定期届满后两年内，本人将根据市场情况及自身需要
选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持，且减
持价格不低于发行价。
5.本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
6.本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本
人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违
补充法律意见书（二）
规所得金额相等的现金分红款。如果因本人未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任。
7.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
1.自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部
邓春臣 分股份。
孙文礼 2.本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交
2 尹杰 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
任瑞 等相关规定。
喻高峰 3.本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本
人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违
规所得金额相等的现金分红款。
经核查，本所律师认为，邓春臣等11名新增自然人股东已经按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等锁定有关要求进行承诺。
经对上述11名自然人股东的访谈确认，除已披露的于公司任职情况外，其与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
（三）不存在职工持股合计超过200人的情况
1、职工持股情况
（1）职工直接持股情况
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人共有自然人股东11名，其中8名系发行人职工，1名曾任发行人职工，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 在发行人任职情况
1 马毅光 1,140,857 监事会主席、管理运营中心总监
补充法律意见书（二）
2 陆海星 1,123,571 董事、副总经理、营销中心总监
3 尹杰 1,123,571 取得公司股份时任管理运营中心总监，现
任临汾华翔恒泰置业有限公司副总经理
4 张敏 1,123,571 董事、财务总监、董事会秘书
5 张杰 1,123,571 董事、管理运营中心副总监
6 张宇飞 959,357 副总经理、制造中心副总监
7 郭永智 950,714 副总经理、制造中心总监
8 任瑞 812,429 供应链中心总监
9 喻高峰 466,714 精密制造事业部副总监
（2）职工间接持股的情况
经核查，卓翔资本、华越资本系发行人职工持股平台，通过卓翔资本间接持股的职工为34人，通过华越资本间接持股的职工为34人。
2、发行人不存在职工持股合计超过200人的情况
综上，发行人共有8名职工直接持有发行人股份，共有34名职工通过华越资本间接持有发行人股份，34 名职工通过卓翔资本间接持有发行人股份，扣除重合情形，共有75名职工直接持有或通过员工持股平台持有公司股份，累计数量不超过200名，不存在职工持股合计超过200人的情况。
3、发行人不存在股东合计超过200人的情况
发行人股东人数穿透统计情况如下：序号 股东姓名/名称 穿透统计人数 情况说明
1 华翔实业 3 华翔实业股东为王春翔、王渊、王晶3
名自然人
2 山西交投 1 山西交投为国企全资子公司
3 万宝投资 1 万宝投资为国企全资子公司
补充法律意见书（二）
4 邓春臣 1 自然人
5 卓翔资本 34 卓翔资本为发行人职工持股平台，共
34名自然人合伙人
6 华越资本 34 华越资本为发行人职工持股平台，共
34名自然人合伙人
7 高升源 3 高升源合伙人为高文舍、夏丽莉、乔小
清3名自然人
8 孙文礼 1 自然人
9 盛世勤悦 1 经备案的私募投资机构
10 盛世博润 1 经备案的私募投资机构
11 盛世天泽 1 经备案的私募投资机构
12 马毅光 1 自然人
13 陆海星 1 自然人
14 尹杰 1 自然人
15 张敏 1 自然人
16 张杰 1 自然人
17 张宇飞 1 自然人
18 郭永智 1 自然人
19 任瑞 1 自然人
20 喻高峰 1 自然人
根据上表，本所律师认为，扣除重合情形，发行人股东人数穿透统计为 89人，不存在股东合计超过200人的情况。
（四）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）获取并查阅了发行人的工商档案资料，核查发行人的历史沿革及历次
补充法律意见书（二）
股权变更情况；
（2）获取并查阅了发行人历次出资、增资的内部决策文件、外部审批文件、增资协议、验资报告、缴款凭证、工商登记资料，了解发行人历次出资履行的程序、增资情况，以及是否存在对赌协议等；
（3）获取并查阅了发行人历次股权转让的内部决策文件、外部审批文件、股权转让协议、价款支付凭证、工商登记资料，了解历次股权转让的价格、定价依据、价款支付等；
（4）获取并查阅了发行人股东华翔实业、山西交投、万宝投资的营业执照、公司章程，以及卓翔资本、华越资本、高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽的营业执照和合伙协议；
（5）查阅了新增股东的工商档案、出资人名册；
（6）登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人及股东的工商登记信息；
（7）访谈了发行人的股东代表，向该等股东代表了解其出资、增资或股权转让、定价依据、资金来源及是否存在代持、委托持股或对赌协议等情形，并形成了《股东尽职调查问卷》；
（8）就锁定期是否符合相关法规，查阅了各承诺义务人签署的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，检索了与锁定相关的法规并逐条核实；
（9）查阅了相关出资时点的发行人的财务报表，对定价依据进行复核。
2、核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源合法合规，不存在虚假出资或出资不实的情况；
（2）发行人历次增资及股权转让履行了必要的审批、登记等手续，合法合规，其定价合理、公允；
（3）除下列情形外，发行人新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本
补充法律意见书（二）
次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，不存在在公司任职情况：
序号 存在的关系或任职
1 山西交投向发行人提名推荐董事翟建峰、监事王雅君
2 万宝投资向发行人提名推荐监事杨召
3 卓翔资本系发行人员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的高级管
理人员、核心人员及骨干员工
4 华越资本系发行人的员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的高级
管理人员、核心人员及骨干员工
5 马毅光现任发行人监事会主席、管理运营中心总监
6 陆海星现任发行人董事、副总经理、营销中心总监
7 尹杰取得公司股份时任管理运营中心总监，现任临汾华翔恒泰置业有限公司
副总经理
8 张敏现任发行人董事、财务总监、董事会秘书
9 张杰现任发行人董事、管理运营中心副总监
10 张宇飞现任发行人副总经理、制造中心副总监
11 郭永智现任发行人副总经理、制造中心总监
12 任瑞现任发行人供应链中心总监
13 喻高峰现任发行人精密制造事业部副总监
（4）发行人的自然人股东均为完全民事行为能力人，法人股东均为依法设立且合法存续的法人企业，具备向发行人出资的资格，符合上市公司股东资格要求；
（5）发行人股东所持发行人股份不存在代持、委托持股的情况；
（6）发行人与发行人股东或发行人股东之间不存在对赌协议；
补充法律意见书（二）
（7）发行人各承诺义务人已按照股份锁定有关法律法规的规定和要求作出了锁定承诺；
（8）共有75名职工直接持有或通过员工持股平台持有公司股份，发行人不存在职工持股合计超过200人的情况；
（9）发行人股东人数穿透统计为89人，不存在股东合计超过200人的情况。
三、（规范性问题21）关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见。（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。
请补充核查说明发行人是否涉及房地产业务。
回复：
（一）关于控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务
1、控股股东控制的企业实际经营的业务
发行人控股股东华翔实业控制的企业共2家，分别为安泰物业和恒泰置业，其实际经营的业务情况如下：
序号 公司名称 控制关系 实际经营业务
1 安泰物业 控 股 股 东 华 翔 实 业 持 股 物业服务
100.00%
2 恒泰置业 控 股 股 东 华 翔 实 业 持 股 房地产开发经营
补充法律意见书（二）
100.00%
经核查，本所律师认为上述企业实际从事业务与公司存在明显差别，不构成同业竞争。
上述企业具体情况如下：
（1）安泰物业
安 泰 物 业 成 立 于 2016 年 10 月 19 日，统 一 社 会 信 用 代 码91141000MA0GXBP861，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王晶，注册资本300万元，住所临汾经济开发区河汾一路一号，经营范围物业服务。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华翔实业持有安泰物业100.00%股权，其股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 华翔实业 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
最近一年及一期，安泰物业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末
资产总额 522.17 89.26
负债总额 511.93 79.00
所有者权益 10.24 10.26
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
补充法律意见书（二）
净利润 -0.02 0.25
安泰物业2018年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（2）恒泰置业
恒泰置业成立于2011年3月23日，统一社会信用代码9114100057108376X0，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王晶，注册资本10000万元，营业期限至2026年3月21日，住所山西省临汾经济开发区河汾一路一号，经营范围房地产开发经营。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，华翔实业持有恒泰置业100.00%股权，其股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 华翔实业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
最近一年及一期，恒泰置业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末
资产总额 76,807.17 68,118.33
负债总额 68,357.39 59,293.84
所有者权益 8,449.78 8,824.49
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 0.00 175.26
净利润 -374.72 -800.85
补充法律意见书（二）
恒泰置业2018年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2、实际控制人控制的其他企业实际经营的业务情况
发行人实际控制人（王春翔、王渊、王晶）控制的其他企业包括嘉创智捷、经纬商贸、香港林柯，其实际经营业务如下：
序号 公司名称 控制关系 实际经营业务
1 嘉创智捷 实际控制人王春翔持股100.00% 自动化设备和技术
2 经纬商贸 实际控制人王春翔持股80.00% 目前无实际经营业务
3 香港林柯 实际控制人王晶夫妇持股100.00% 贸易
经核查，本所律师认为上述企业实际从事业务与公司存在明显差别，不构成同业竞争。
上述企业具体情况如下：
（1）嘉创智捷
嘉 创 智 捷 成 立 于 2015 年 12 月 8 日，统 一 社 会 信 用 代 码91141000MA0GRKEY0W，类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人司婷婷，注册资本1000万元，营业期限至2045年12月3日，住所山西省临汾市开发区河汾一路1号，经营范围自动化技术服务咨询；指纹技术、生物识别技术及智能家居智能化系统研发、销售；研发、生产、销售：智能电子门锁、安防产品、光通信产品、指纹和智能电子保险箱；五金塑料件的加工、制造、销售；销售：环保治理设备、环保清洗溶剂、润滑材料、润滑油、润滑脂、设备润滑管理软件、防锈材料、金属加工液（不含危险化学品），胶粘剂、水处理剂（不含危险化学品）；销售：量刃具、工模具、切削工具,气动、液压元件，机械基础件及成套系统，电子产品（除国家限制项目），仪器仪表；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，王春翔持有嘉创智捷 100.00%
补充法律意见书（二）
股权，其股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 王春翔 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
最近一年，嘉创智捷主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末
资产总额 1,140.51 1,155.31
负债总额 589.06 592.14
所有者权益 551.44 563.16
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 39.82 1,251.32
净利润 -11.72 -132.87
嘉创智捷2018年、2019年1-6月财务数据未经审计。
（2）经纬商贸
经 纬 商 贸 成 立 于 2003 年 10 月 29 日，统 一 社 会 信 用 代 码91110102756032926W，类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人张峰，注册资本100万元，营业期限至2023年10月28日，住所北京市西城区广安门南街60号院1号楼607室，经营范围销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
补充法律意见书（二）
制类项目的经营活动。）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，王春翔持有经纬商贸80.00%股权，其股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 王春翔 80.00 80.00%
2 张峰 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
最近一年，经纬商贸主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末
资产总额 147.48 150.76
负债总额 167.62 167.62
所有者权益 -20.13 -16.86
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3.28 0.00
经纬商贸2018年、2019年1-6月财务数据未经审计。
（3）香港林柯
香港林柯于2006年6月29日在中国香港注册成立，注册地址为FLAT B 6/FTEDA BUILDING, 87 WING LOK STREET, SHEUNG WAN, HK，注册资本200元港币，主营业务为贸易。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，王晶夫妇合计持有香港林柯100%
补充法律意见书（二）
股权，其中王晶持股25.50%，黄家冲持股74.50%。
最近一年及一期，香港林柯主要财务数据如下：
单位：万港币
项目 2019年6月末 2018年末
资产总额 3,199.55 3,194.05
负债总额 23.41 23.41
所有者权益 3,176.15 3,170.64
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
香港林柯2018年、2019年1-6月财务数据未经审计。
（二）关于实际控制人、董监高近亲属对外投资的相关企业情况
1、实际控制人、董监高近亲属控制的企业的基本情况
序号 公司名称 控制关系
1 山西盛世云信息科技有限公 实际控制人王春翔妹妹王春英持股41.00%，担任
司 执行董事兼总经理
2 山西华德 实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋间接持股
75.00%，高勇俊担任董事长
3 山西经纬达铸造集团有限公 实际控制人王春翔内弟高勇俊持股66.67%，担任
司 执行董事兼总经理
4 山西康腾威机械制造有限公 实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬
司 达铸造集团有限公司持股60.00%
5 山西华康汇鑫贸易有限公司 实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬
达铸造集团有限公司持股60.00%
补充法律意见书（二）
6 山西华威诚远仓储物流有限 实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬
公司 达铸造集团有限公司持股60.00%
7 唐客国际货运代理（天津）有 实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋持股
限公司 100.00%
8 英国LINKGO有限责任公司 实际控制人王晶丈夫黄家冲持股100.00%
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或投资的其他企业包括以下情形：
（1）经营范围与公司不存在相同或相似业务的企业
华翔实业、安泰物业、恒泰置业、嘉创智捷、经纬商贸、恒跃冶金、香港林柯、山西盛世云信息科技有限公司、山西华威诚远仓储物流有限公司、唐客国际货运代理（天津）有限公司和英国LINKGO有限责任公司，其经营范围与公司不存在相同或相似业务，实际经营中亦未开展与公司相同或相似业务，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
（2）经营范围与公司存在相同或相似业务，但目前未开展研发、生产、销售业务的企业
山西经纬达铸造集团有限公司经营范围：生产、加工：铸件、铸件模具、机械配件；批发、零售：铸件、生铁、精矿粉、铸件模具、石膏、铝钒土、机电设备；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西华康汇鑫贸易有限公司经营范围：批发、零售：铸件、钢材、生铁、焦炭、洗精煤、精矿粉、铸件模具、机电设备、五金工具、耐火材料、电线电缆、金属材料（不含贵稀金属）；废旧物资回收、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述公司由实际控制人王春翔内弟高勇俊控制，虽然经营范围均与公司存在相同或相似业务，但上述公司自成立以来未实际开展经营业务，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
补充法律意见书（二）
（3）经营范围与公司存在相同或相似业务，但不单独对外开展业务
山西康腾威机械制造有限公司经营范围中包括生产、加工、销售铸件及销售模具，该企业由实际控制人王春翔内弟高勇俊控制。但山西康腾威机械制造有限公司仅为山西华德提供相关配套业务，如提供原材料和深加工业务，并不对外从事铸件的销售业务，与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
（4）与公司从事相同或相似业务的企业
山西华德经营范围中包括铸铁件、机械零部件生产、加工、销售和模具销售等业务，与公司从事相同或相似业务，该企业由实际控制人王春翔内弟高勇俊控制。
经核查，本所律师认为，除山西华德外，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资不存在与发行人利益冲突的情形。
针对山西华德，本所律师核查情况如下：
山西省临汾市系我国铸造产业集群地区之一，高勇俊于2007年5月独立创业成立了山西华德，从事工程机械配重铸造件的生产、销售业务，自成立以来与公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面一直保持相互独立，不存在互相控制或施加重大影响的情形。关于报告期内的独立性情况，具体核查如下：
项目 核查方式及结论
根据有关各方提供的财务报表、专利及设备清单、土地租赁合同、主要
机器设备清单、访谈取得有关各方就资产独立性事宜的确认等。经核查，山
西华德具备与其生产经营相关的配套设施，并拥有与其相应的资产。发行人
资产独立 资产独立完整，拥有独立的生产经营场所，拥有及使用与其主营业务相关的
商标、专利及主要生产经营设备。
综上，发行人与山西华德资产相互独立，山西华德目前所持有的不动产、
主要机器设备及知识产权不存在来源于发行人的情形。
根据山西华德提供相关董事、监事、高级管理人员等主要人员名单，进
行网络公开信息的检索和查询，访谈取得山西华德就人员独立性事宜的书面
人员独立 确认。经核查，山西华德的董事、监事、高级管理人员等主要人员未在发行
人兼职或领薪。发行人的董事、监事、高级管理人员等主要人员由发行人股
东大会、董事会及其他有权决策机构选举、聘任及任用，不存在在山西华德
补充法律意见书（二）
项目 核查方式及结论
兼职或领薪的情形，发行人与山西华德不存在人员混同的情形。
综上，发行人与山西华德人员相互独立，报告期内相关人员不存在来源
于发行人的情形。
（1）采购方面
根据山西华德提供的报告期内主要供应商名单，报告期内，山西华德与
发行人的主要供应商不存在重叠，经本所律师及保荐机构访谈高勇俊、查阅
双方组织架构、采购系统相关文件，发行人与山西华德不存在共用采购系统
的情形。
（2）生产方面
经对山西华德生产工厂进行实地走访，该公司在产品生产方面拥有各种
生产场所及设施，与发行人相互独立。发行人与山西华德不存在共用生产系
统的情形。
（3）销售方面
报告期内，山西华德与发行人前十大客户仅存在一家客户（丰田）重合，
主要客户重叠较少。由于工程机械类铸件市场为公开市场，发行人与山西华
业务独立 德在某些市场存在正常的商业竞争。经对山西华德董事长高勇俊进行访谈并
取得其主要客户名单，山西华德的丰田客户主要为日本丰田、国内昆山丰田
等，交易规模较小，而发行人的丰田客户主要为意大利丰田、法国丰田、美
国丰田、瑞典丰田及国内昆山丰田等。山西华德和发行人在丰田具体客户上
的交易主体、交易规模存在较大差异，山西华德与发行人在主要客户方面重
叠较少。本所律师及保荐机构、、会计师对昆山丰田进行走访，山西华德与昆
山丰田往来的业务团队与发行人的团队不同、独立签订销售合同，在昆山丰
田采购体系中体现为不同的独立主体。发行人与山西华德不存在共用销售系
统的情形，报告期内，山西华德不存在客户和销售渠道来源于发行人的情形。
（4）品牌方面
发行人目前独自开发并持有“华翔”品牌。因重工类铸造件不需要商标，
山西华德未注册相关商标，但产品上均标有华德编号。发行人与山西华德不
存在共用品牌的情形，品牌推广活动相互独立。
综上，发行人与山西华德业务相互独立。
根据山西华德提供的财务管理制度、财务报表、纳税申报表等，山西华
德设置了独立的财务部门并配备相关财务人员，建立了独立的财务核算体系
并独立做出财务决策。发行人已设立独立的财务部门，并根据现行的企业会
财务独立 计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立财务核算体系和财务管理
制度，能够独立做出财务决策。发行人独立开设银行账户、独立办理纳税登
记、独立依法纳税，与山西华德不存在财务混同的情形。
综上，发行人与山西华德财务相互独立。
补充法律意见书（二）
项目 核查方式及结论
根据山西华德提供的组织结构图，山西华德具有独立的内部职能部门，
并独立进行经营管理。经核查，发行人目前已设立了股东大会、董事会（下
机构独立 设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构，并设立了管理运营
中心、财务中心、制造中心、营销中心、供应链中心及研发中心等职能部门，
与山西华德不存在机构混同的情形。
（1）技术独立
根据山西华德提供的专利清单，登陆国家知识产权局的相关专利查询系
统查询相关专利信息，访谈取得山西华德对技术独立性事宜的书面确认等，
报告期内，发行人与山西华德不存在知识产权或技术共用、混同的情形。山
西华德目前所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情形。
（2）发行人在客户、供应商等方面与山西华德不存在其他协议安排
经核查发行人主要业务合同，并访谈山西华德，发行人在资产、人员、
业务、财务、机构、技术等方面与山西华德均相互独立；发行人与山西华德
其他方面 不存在利用家族关系或其他安排影响对方正常生产经营和财务决策的情形。
山西华德与发行人在客户、供应商等方面不存在其他协议安排。
（3）发行人与山西华德不存在同业竞争
根据山西华德提供的工商资料、财务报表、主要客户及供应商等。经核
查，山西华德与发行人非由同一实际控制人控制，高勇俊不属于发行人实际
控制人王春翔及其配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女），不属于王春翔
的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女），且发
行人与山西华德在控制主体、业务规模等方面存在差异，本所律师认为，山
西华德与发行人之间不构成同业竞争。
报告期内，发行人与山西华德独立运作，在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用产供销体系、办公场所混同、机构混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动。
综上，本所律师认为，发行人与山西华德不构成同业竞争，且双方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，报告期内无交易或资金往来，销售渠道及主要供应商不存在重叠，主要客户存在较少重叠，且该重叠存在合理商业背景、不存在利益输送的情形。
（三）发行人不涉及房地产业务
经核查，发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。
补充法律意见书（二）
经过多年的发展，公司目前已经形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加
工工艺、涂装工艺等综合服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。
发行人所拥有的土地使用权用途为工业用地，不存在从事商业房地产开发的情形，发行人不涉及房地产业务。
发行人控股股东华翔实业持股100%的企业恒泰置业主营业务为房地产开发经营，为房地产行业企业。发行人及其子公司与恒泰置业业务相互独立，发行人及其子公司均不涉及房地产业务。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业营业执照、公司章程、工商档案；
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董监高调查表，取得其对外投资情况；
（3）访谈山西华德实际控制人高勇俊，并实地查看山西华德生产经营场所；
（4）查验山西华德财务、纳税相关资料、客户重叠部分签订的合同，取得主要供应商、客户清单；
（5）查询国家企业信用信息公示系统，查阅相关企业《企业信用信息公示报告》，核实相关企业的主营业务、基本情况、信用信息；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人相互独立，不存在同业竞争；
（2）发行人与山西华德不构成同业竞争，且双方在历史沿革、资产、人员、
补充法律意见书（二）
业务、技术、财务等方面相互独立，报告期内无交易或资金往来，销售渠道及主
要供应商不存在重叠，主要客户存在较少重叠，且该重叠存在合理商业背景、不
存在利益输送的情形，；发行人与控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对
外投资的企业不存在其他利益冲突的情形。
（3）发行人及其子公司均不涉及房地产业务。
四、（规范性问题22）美的集团是发行人早期的2个主要股东之一，目前也是发行人的主要客户。
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易；发行人营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形：
（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；
（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；
（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；
（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；
（5）发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。
（6）通过关联交易操纵利润的其他情形。
请补充披露关联交易的程序完备性（包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相
补充法律意见书（二）
关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等）、定价公允性
（包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性）
等。
请补充核查说明发行人最近3年新进入股东是否与发行人的包括美的在内的主要客户有关联关系或其他特殊利益关系。
回复：
（一）发行人与关联方之间不存在显失公允的关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 内容 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
美国JDH注1 泵阀管件 1,714.72 1.66% 5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15% 2,238.35 1.71%
及模具等
美的集团 压部件缩机零 - - - - - - 22,147.1注72 16.93%
合计 1,714.72 1.66% 5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15% 24,385.52 18.64%
注1：美国JDH主要系美国JDH和北京东勤金属制品有限公司；美的集团主要系安徽美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司和广东美芝制冷设备有限公司。
注2：2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业，广东威灵不再是公司持股5%以上的股东，自2016年10月起，公司与美的集团发生的交易不再作为关联交易列示。
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务金额分别为24,385.52万元、3,620.67 万元、5,411.61 万元和 1,714.72 万元，占当期营业收入的比例分别为18.64%、2.15%、2.71%和1.66%。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是向美的集团销售压缩机零部件及向美国JDH销售泵阀管件产品。
①向美的集团销售商品
补充法律意见书（二）
公司与美的集团发生的关联交易是我国白色家电行业格局和公司市场定位所决定的。公司向美的集团销售的产品类别、定价策略在美的集团投资退出前后不存在重大变化，且公司与美的集团签订的产品销售协议、产品定价机制等与第三方不存在明显不一致情况。格力电器作为白色家电行业领军企业，与美的集团具备高度可比性。从产品类别角度，公司向格力电器销售产品主要为压缩机零部件，与向美的集团销售产品高度重合。此外，从业务规模上，格力电器是公司2019年1-6月、2018年度、2017年度第一大客户，美的集团系公司2016年度第一大客户，业务规模具有可比性。针对公司与格力电器、美的集团交易情况作出对比分析如下：
定价机制对比分析。
合同约定 美芝 凌达
调价原则
原材料行情 百川网：Z18-22（全国平均价） 百川网：Z14-18（广州|）/Z18-22（徐
（整月均价） 州）
百川网：重型废钢（太原/广州） 百川网：废钢（北京/广州）
调价准则 1、球铁材料成本：生铁废钢投入比 1、生铁废钢投入比为60%：40%；
70%：30%；灰铁材料成本：生铁废钢 2、当月定价参考上月网上联动价格；
投入比60%：40%；
2、当月定价参考上月网上联动价格； 3、月度回顾，网上价格变动，执行价
即变动；
3、月度回顾，网上价格变动，执行价
即变动；
调价公式 上月幅度成本： 上月幅度成本：
生铁计价=全国平均价， 生铁计价=（广州地区+徐州地区）/2，
废钢计价=（广州地区+太原地区）/2， 废钢计价=（广州地区+北京地区）/2，
球铁执行价（曲轴）=基准价X+上月 球铁执行价（曲轴）=基准价X+上月
（生铁×70%+废钢×30%） （生铁×60%+废钢×40%）
灰铁执行价（法兰、气缸、隔板）=基 灰铁执行价（法兰、气缸、隔板）=基
准价Y+上月（生铁×60%+废钢× 准价Y+上月（生铁×60%+废钢×
40%） 40%）
补充法律意见书（二）
注：美的集团与公司实际发生业务的包含广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司和广东美的安川服务机器人有限公司；格力电器与公司实际发生业务的包含郑州凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司和合肥凌达压缩机有限公司。
公司对美芝、凌达的价格联动机制相似，均由基准价格加上主要原材料的浮动价格决定。美芝、凌达对于生铁、废钢的市场价格取数地区略有差异，但是经调价基准计算后，主材的浮动价格相似。基准价格、浮动价格及最终执行价格的确定，由双方在初始合作时商谈制定，定价机制上美芝与凌达不存在重大差异。
联动价格对比分析。报告期内，公司与美芝、凌达的各月球铁件、灰铁件销售价格情况如下：
单位：元/吨
注：上图系公司对美芝、凌达的毛坯件报价情况。
如上图所示，报告期内，公司与美芝、凌达的各月球铁件、灰铁件实际销售价格变动趋势基本一致，不存在重大差异。
各类产品平均单价对比分析。报告期内，公司对美的集团销售的空压件四大类产品的平均实现价格和对格力电器的同类产品的平均实现价格对比情况如下：
单位：元/吨
补充法律意见书（二）
产品名称 2019年1-6月 2018年度
美芝单价 凌达单价 差异 差异率 美芝单价 凌达单价 差异 差异率
曲轴 9,909.86 8,190.15 1,719.71 21.00% 9,231.44 8,210.62 1,020.82 12.43%
法兰 8,886.24 7,374.48 1,511.76 20.50% 8,528.11 7,423.36 1,104.75 14.88%
活塞 14,470.81 14,383.79 87.02 0.60% 14,656.05 14,218.83 437.22 3.07%
气缸 8,365.06 7,278.80 1,086.26 14.92% 8,066.72 7,761.06 305.66 3.94%
空压件 10,105.24 8,215.87 1,889.37 23.00% 9,907.12 8,431.64 1,475.48 17.50%
（续上表）
产品名称 2017年度 2016年度
美芝单价 凌达单价 差异 差异率 美芝单价 凌达单价 差异 差异率
曲轴 8,514.08 7,581.43 932.66 12.30% 7,672.74 7,567.17 105.57 1.40%
法兰 8,279.54 7,090.22 1,189.33 16.77% 5,382.93 6,500.14 -1,117.22 -17.19%
活塞 14,062.70 14,406.86 -344.15 -2.39% 11,481.15 14,946.29 -3,465.15 -23.18%
气缸 6,902.57 7,050.07 -147.49 -2.09% 5,347.85 5,935.24 -587.39 -9.90%
空压件 9,076.01 7,771.29 1,304.72 16.79% 6,716.65 7,134.43 -417.78 -5.86%
注：公司对凌达仅销售空压件产品，因此价格对比中均保持统一口径，对比公司对美芝和凌达销售的空压件产品中不同产品类别实现的平均单价情况。
曲轴产品：公司对美芝销售的曲轴单价在2016年与凌达基本一致，分别为7,672.74元/吨和7,567.17元/吨。2017年以后，面向广东美芝的中山华翔机加工产能开始释放，公司向美芝销售的曲轴产品中精加工件比例逐年提升，拉高了美芝曲轴的平均单价。公司对凌达不销售精加工件产品，导致对美芝的平均单价高于对凌达销售实现的平均单价。此外，凌达自2017年开始内部推行成本控制项目，压缩机从合金曲轴逐步转换为球铁曲轴，材质中铜等合金含量有所下降，公司相应调整对其曲轴的报价，进一步导致2017年后公司对美芝销售曲轴的平均
补充法律意见书（二）
单价超过对凌达的曲轴单价。
法兰产品：公司对美芝销售的法兰单价在2016年低于凌达同类产品，主要原因系2016年法兰产品的加工件比例较低，2017年开始受美芝执行铸件一体化政策影响，公司大力提升对美芝销售的产品结构中加工件比例，其中，法兰一体化程度较高，公司着重提升法兰的加工件比例，报告期各期公司对美芝销售的法兰产品中加工件销售吨位比例分别为27.61%、78.82%、78.49%和91.02%，对凌达销售的法兰产品中加工件销售吨位占比报告期相对保持稳定，分别为56.43%、59.57%、55.50%和57.68%。受美芝法兰产品中加工件比例的快速提升影响，其实现的平均销售价格自2017年开始高于凌达同类产品。
活塞产品：报告期内，公司对美芝及凌达所销售的活塞产品基本均为加工件产品。美芝活塞价格2016年低于凌达同类产品价格，主要系市场地位导致议价能力不同。由于进入压缩机领域更早，2016年美的集团已是国内唯一全产业链、全产品线的家电及暖通空调系统企业，公司压缩机除自产自用外，还有部分对外销售。当时凌达虽已具备大额度生产规模和全方位生产线，仍处于进一步打通包括压缩机产品在内的上下游产业供应链。根据产业在线数据，2016 年美芝、凌达在旋转式压缩机行业中市场份额分别为33%、21%。市场地位的不同导致美芝议价能力更强，凌达在活塞供应商中选择空间不及美芝，导致2016年活塞价格高于美芝活塞价格。如前所述，凌达自2017年开始内部推行成本控制项目，压缩机活塞材质中铜等合金含量有所下降，公司相应调整对其活塞产品报价，导致2017 年在原材料价格大幅上涨的情况下，对凌达活塞价格没有显著上涨。2017年、2018年和2019年上半年，公司对美芝销售的活塞产品平均单价与对凌达销售的活塞产品平均单价基本接近，无显著差异。
气缸产品：公司对美芝销售的气缸产品价格2016年低于凌达同类产品，主要原因系公司2016年开始为凌达压缩机配套生产新系列C39、C44系列气缸产品，而美芝压缩机气缸产品 G2C、S1C 系列均为成熟系列机型，新系列产品换型较多导致公司2016年对凌达气缸产品价格高于美芝同类产品。2017年以后，对美芝销售的气缸产品单价逐年提升并于2018年开始超过对凌达的气缸产品单价，主要原因系自2017年开始公司对美芝销售的气缸产品加工件比例实现显著
补充法律意见书（二）
提升，报告期各期气缸产品中加工件销售吨位比例分别为 40.11%、61.70%、
67.97%和 94.42%。公司对凌达销售气缸产品中加工件比例亦有不同幅度提升，
报告期各期分别为37.99%、60.93%、69.76%和69.20%，2019年开始较美芝的产
品结构有显著差异，直接导致2019年1-6月公司对美芝销售气缸产品的平均实
现单价与凌达同类产品的差异率达到14.92%。
综上，本所律师认为，公司向美的集团销售商品，不存在显失公允的情形。
②向美国JDH销售商品
近年来，公司开始逐步开发新的泵阀件项目，通过对比公司对美国JDH及其他公司同类产品的报价，不存在重大差异，与美国JDH间交易定价公允。公司与新开发客户及项目情况与美国JDH对比情况如下：
客户 报价 项目开发进度
（元/公斤） 报价 送样 PPAP 批量
JDH小件 8.0-9.0 2015年5月 2015年7月 2015年11月 2016年1月
威乐 8.2-8.5 2018年4月 2018年7月 2018年11月 2019年2月
格兰富 8.2-8.7 2019年1月 2019年3月 2019年7月 2019年11月注
1
天津瓦特斯 7.8-8.5 2018年1月 不适用注2
JDH大件 9.7-11.5 2017年1月 2017年4月 2017年8月 2017年12月
安杰达 13.5 2018年2月 2018年4月 2018年6月 2018年10月
太原原盛 13.5-15.0 2017年12月 2018年1月 2018年3月 2018年6月
昊达机械 9.3 2018年2月 2018年4月 2018年6月 2018年10月
阿姆斯特朗 9.5-12.0 2019年3月 2019年10月 不适用注2
注1：列示的未来时间系公司预计的项目开发进度对应时间。
注2：不适用指该项目仅提供报价或送样，未安排后续开发计划。
补充法律意见书（二）
注3：公司新客户与美国JDH初次报价时间存在差异，但公司已按照年度价格联动情况对报价进行调整，列表中报价信息系最新一期产品报价。
（2）采购商品或接受劳务
报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 内容 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成
本比重 本比重 本比重 本比重
恒跃冶金 原材料 - - - - 1,211.13 0.96% 2,675.70 2.88%
美的集团
注1 物流运输 - - - - - - 2,674.04 2.88%
美国JDH 铸件及原
注2 - - 4.31 0.00% - - - -材料
合计 - - 4.31 0.00% 1,211.13 0.96% 5,349.74 5.76%
注1：实际控制人王春翔妹妹王春英持股60.00%，担任执行董事兼总经理，2019年1月注销。
注2：美的集团主要系宁波安得智联科技有限公司。2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业，广东威灵不再是公司持股5%以上的股东，自2016年10月起，公司与美的集团发生的交易不再作为关联交易列示。
注3：美国JDH主要系北京东勤金属制品有限公司，由HU DONALD JUNDONG控股，HU DONALD JUNDONG分别直接或间接持有公司控股子公司山西纬美、山西君翔、WHI铸造40.00%、35.00%、49.00%股权。
报告期内，公司自关联方采购商品交易额分别为5,349.74万元、1,211.13万元、4.31万元和0万元，占各期营业成本的比例分别为5.76%、0.96%、0.00%和0.00%，占比较低。以上关联交易的公允性分析如下：
①公司自恒跃冶金采购商品、接受劳务
2016年、2017年，公司自恒跃冶金采购的原材料价格与自非关联方采购同类原材料的价格对比情况如下：
原材料 公司 2017年度 2016年度
硅铁 恒跃冶金采购价格（元/吨） 4,544.65 4,587.52
补充法律意见书（二）
平均采购价格（元/吨） 5,385.68 4,677.17
差异率 -15.62% -1.92%
孕育剂 恒跃冶金采购价格（元/吨） 6,210.52 6,221.28
平均采购价格（元/吨） 6,864.51 6,602.23
差异率 -9.53% -5.77%
2016年公司自恒跃冶金采购硅铁价格较平均采购价格差异率较小。2017年公司自恒跃冶金采购价格较平均采购价格偏低，主要是由于公司根据硅铁市场价格变化情况进行战略采购，2017年自恒跃冶金采购时间集中在1至5月份，硅铁价格处于全年较低水平，全年硅铁价格走势呈上涨趋势，导致自恒跃冶金采购价格较全年平均采购价格偏低。
2016年及2017年，公司自恒跃冶金采购孕育剂价格均低于平均采购价格，主要是由于恒跃冶金供应孕育剂属于国产制作，成分普通（Si%≥72%、AL%≤1.7）。2016年底公司引进埃肯碳素供应孕育剂（Si%≥75%、AL%≤1.2），品质较高、产品稳定性强。此外，埃肯碳素配备优质的国内外团队提供技术服务，附加值更高，孕育剂平均价格相应更高，导致公司自恒跃冶金采购孕育剂价格偏低。
综上，公司与恒跃冶金之间的关联交易价格具备公允性。
②公司自美的集团采购商品、接受劳务
2016 年，宁波安得智联科技有限公司根据其情况针对公司的物流线路设计不同方案的报价，华北线、华东线高于其他物流公司报价，华南线低于其他物流公司报价，全线整体平均价格与其他物流公司不存在重大差异，具备公允性。
③公司自美国JDH采购商品、接受劳务
2018年，公司自美国JDH采购商品、接受劳务系公司子公司山西君翔向美国JDH控制的北京东勤采购少量包装物等，金额较低，仅为4.31万元，与市场价格不存在重大差异，具备公允性。
补充法律意见书（二）
2、偶发性关联交易
（1）购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
嘉创智捷 购买设备 39.82 762.18 269.96 225.00
合计 39.82 762.18 269.96 225.00
报告期内，公司自嘉创智捷主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。以上关联交易的公允性分析如下：
（2）关联方租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
EastSunrise
Investment, 房屋租赁 6.18 12.06 5.05 -
LLC
合计 6.18 12.06 5.05 -
报告期内，公司境外子公司WHI铸造为满足日常经营办公需要，自关联方East Sunrise Investment, LLC租赁房屋作为其在美国洛杉矶的办公场所，并按照相关租赁协议支付租金。上述关联租赁面积较小、金额较低，且租赁价格与市场价格不存在显著差异，具备公允性。
公司向嘉创智捷采购设备时，亦向非关联方昆山吉展工业自动化有限公司询价，嘉创智捷与昆山吉展工业自动化有限公司报价对比情况如下：
单位：万元
项目 嘉创智捷 昆山吉展工业自动 差异
化有限公司
瑞智法兰线自动化 265.00 280.00 -5.36%
中航法兰线自动化 220.00 250.00 -12.00%
中航曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
补充法律意见书（二）
瑞智曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
轴承线自动化 308.00 320.00 -3.75%
合计 1,198.00 1,290.00 -7.13%
由以上数据可以看出，嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司的设备报价差异较小，上述6套设备采购双方报价价格差异为7.13%。
嘉创智捷产品报价略低于昆山吉展工业自动化有限公司主要是因为：（1）嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司上述项目采用气动元件不同，嘉创智捷使用的是台湾品牌亚德客；而昆山吉展工业自动化有限公司使用的是日本品牌SMC；（2）嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司上述项目输送线使用材质不同：嘉创智捷使用的是塑钢材质，而昆山吉展工业自动化有限公司使用的是不锈钢链板；（3）嘉创智捷分料设计优于昆山吉展工业自动化有限公司，其结构简单、输送距离短，成本较昆山吉展工业自动化有限公司略低。上述因素共同造成嘉创智捷报价略低于昆山吉展工业自动化有限公司报价。因此，公司与嘉创智捷之间的关联交易价格具备公允性。
（3）关联方担保
报告期内，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
3,000.00 2019年1月29日 2020年1月29日 否
华翔实业、王春 3,000.00 2019年2月28日 2020年2月15日 否
翔、高丽俊、王 3,050.00 2019年3月28日 2020年2月15日 否
渊、逯晋春 5,600.00 2018年8月29日 2019年8月14日 否
2,900.00 2019年3月19日 2019年10月26日 否
华翔实业、王春 10,000.00 2019年6月28日 2020年6月28日 否
翔、高丽俊
王春翔、高丽俊 2,000.00 2019年5月27日 2020年5月27日 否
华翔实业 6,839.18 2019年1月3日 2019年11月27日 否
通常情况下，民营企业向银行申请贷款时，银行在要求公司提供资产足额抵
补充法律意见书（二）
押担保的同时，还会要求公司的主要股东、法定代表人、特定高管及其配偶为相
关贷款提供连带责任担保，因此，公司控股股东华翔实业、法定代表人王春翔及
其配偶高丽俊、总经理王渊及其配偶逯晋春为公司上述贷款提供担保是各贷款银
行的普遍性要求，未损害公司及其他股东相关利益，未支付担保费用具备合理性。
（4）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间资金拆借情况如下：
单位：万元
期间 项目 期初拆出 本期增加 本期减少 期末拆出 资金拆
余额 余额 借原因
HU 资金周
2019年1-6 DONALD -27.45 27.45 - - 转
月 JUNDONG
合计 -27.45 27.45 - -
项目 期初拆出 本期增加 本期减少 期末拆出 资金拆
余额 余额 借原因
华翔实业 -69.94 69.94 - - 资金周
2018年度 转
HU 资金周
DONALD - 247.08 274.53 -27.45 转
JUNDONG
合计 -69.94 317.02 274.53 -27.45
项目 期初拆出 本期增加 本期减少 期末拆出 资金拆
余额 余额 借原因
华翔实业 -5,908.51 12,192.00 6,353.44 -69.94 资金周
转
恒泰置业 15 - 15 - 资金周
转
王春翔 -0.19 0.19 - - 资金周
转
2017年度 王渊 -104.15 204.15 100 - 资金周
转
王晶 3.54 - 3.54 - 车贷
张敏 20.9 - 20.9 - 临时借
款
马毅光 13.3 2.98 16.28 - 车贷、临
时借款
张杰 9 15 24 - 车贷、临
时借款
补充法律意见书（二）
郭永智 14 - 14 - 车贷、临
时借款
张宇飞 - 12.4 12.4 - 临时借
款
谢丽 1.91 - 1.91 - 车贷
HU 资金周
DONALD - 522.74 522.74 - 转
JUNDONG
合计 -5,935.21 12,949.46 7,084.20 -69.94
项目 期初拆出 本期增加 本期减少 期末拆出 资金拆
余额 余额 借原因
华翔实业 1,042.86 17,227.51 24,178.88 -5,908.51 资金周
转
恒泰置业 15 - - 15 资金周
转
王春翔 63.67 - 63.86 -0.19 资金周
转
王渊 395.85 93.59 593.59 -104.15 资金周
转
王晶 10 - 6.46 3.54 车贷
张敏 20.9 5 5 20.9 临时借
2016年度 款
陆海星 - 50 50 - 临时借
款
马毅光 13.3 - - 13.3 车贷
张杰 26 18.25 35.25 9 车贷、临
时借款
郭永智 20 - 6 14 车贷、临
时借款
张宇飞 9.33 12.5 21.83 - 车贷、临
时借款
公司日
谢丽 183.41 350 531.5 1.91 常备用
金、车贷
合计 1,800.31 17,756.85 25,492.37 -5,935.21
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为主要集中在股份改制前，2017年9月28日股份公司设立后，公司与关联方之间的拆借主要系结算尾款。除公司与华翔实业之间资金拆借行为支付相关利息外，其他资金拆借情况金额较小，且大部分为短期资金周转行为，公司未支付或收取相关利息，具备合理性。
补充法律意见书（二）
公司与华翔实业之间发生的资金拆借主要是公司因自身业务发展需要而拆入资金。公司于股份公司改制前，以中国人民银行一年以内（含一年）基准贷款利率4.35%为基础并上浮20.00%，即年利率5.22%作为资金拆借利率，累计向华翔实业支付资金占用费617.05万元，具体情况如下：
单位：万元
关联方交易 拆入金额 拆出金额 利率 资金拆借期间 资金占用费 收取情况
华翔实业 24,178.88 17,227.51 5.22% 2016.01.01-2016.12.31 323.79
已实际
华翔实业 6,353.44 12,192.00 5.22% 2017.01.01-2017.06.25 293.26
支付
合计 30,532.32 29,419.51 - - 617.05
公司向华翔实业支付资金占用费的利率水平与自银行取得贷款的利率水平不存在重大差异，具备公允性。
公司在股份改制前后对与关联方之间的资金拆借行为进行了集中清理，整改后的内部控制设计合理并得到有效执行，除为维持公司子公司WHI铸造日常生产经营向HU DONALD JUNDONG拆入少量资金外，自2018年2月28日至本招股说明书签署日，公司未再发生其他与关联方之间的资金拆借行为。
综上，公司报告期内与关联方之间不存在显失公允的关联交易情况。
（二）发行人不存在营业收入或利润对关联方或重大不确定性客户重大依赖的情形
1、公司向关联方销售商品、提供劳务情况的必要性分析
（1）公司向美的集团销售商品、提供劳务
美的集团作为国内白色家电龙头企业，在空调和冰箱市场一直位居行业领先地位，根据产业在线数据显示，2017年空调内销市场占有率为22.40%，外销市场占有率为27.90%，冰箱内销市场占有率为12.50%，外销市场占有率为14.80%。美的集团拥有独立的压缩机供应系统——美芝，美芝除自供美的集团压缩机外还向国内外部分白色家电生产商供应大量压缩机产品，压缩机市场占有率更高。作
补充法律意见书（二）
为全球领先的压缩机生产商，对相关供应商的企业管理、技术研发、品质保证和
售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，十分重视与供应商
建立长期稳定的合作关系，为保证自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商
后不会轻易变更。
公司一直定位于为下游应用领域龙头企业服务，公司压缩机铸铁件产品客户除美的集团控制的美芝外，还包括格力电器控制的凌达、恩布拉科、瑞智、中航三洋、思科普、三菱等，基本涵盖了国内外压缩机龙头生产商。在制冷压缩机领域，公司系工信部和中国铸造协会评选的“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”。因此，公司与美的集团的关联交易是我国白色家电行业格局和公司行业定位所决定的。
报告期内，公司向美的集团销售的产品主要为白色家电压缩机零部件。格力电器作为白色家电行业领军企业之一，与美的集团具备高度可比性。从产品类别角度，公司向格力电器销售产品主要为压缩机零部件，与向美的集团销售产品高度重合。报告期内，发行人向美的集团及格力电器销售情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 排名 金额 占比 排名 金额 占比 排名 金额 占比 排名
美的集团 15,692.19 15.19% 2 27,181.98 13.62% 2 29,210.05 17.32% 2 29,098.10 22.24% 1
格力电器 18,715.54 18.12% 1 37,211.88 18.65% 1 38,976.95 23.11% 1 29,028.01 22.19% 2
除2016年公司向美的集团销售金额略微高于格力电器外，自2017年至今，公司向格力电器销售金额均高于向美的集团销售金额，且向美的集团销售金额占公司营业收入比重低于20%。
综上，公司与美的集团之间的交易是我国白色家电行业格局和公司行业定位所决定的，具备必要性，不存在对美的集团重大依赖的情形。
（2）公司向美国JDH销售商品、提供劳务
美国JDH是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，报告期内公司向美国JDH主要销售泵阀管件等产品。美国JDH公司成
补充法律意见书（二）
立于1989年3月，主营业务系工程设备、机械零件、建筑机械的进口、生产加
工、仓储、销售及供应链管理等，业务模式是从中国境内买断进口OEM订单，
并部分在美国境内再加工，于美国本地及少量墨西哥地区进行终端销售，提供仓
储、供应链管理、质量控制、客户管理等服务。
公司与美国JDH稳定合作多年，公司在泵阀件领域积累了大量经验及技术，成为美国JDH重要的合格供应商，双方产品结构供需匹配，该关联交易具有必要性：（1）美国JDH经过多年发展，已积累了批量优质客户与成熟项目，在美国当地具备订单优势及供应链管理优势，公司早年为开拓进入北美市场，与美国JDH合作具有必要性；（2）泵阀行业存在严格的供应商准入审批制度，导致泵阀件产品开发周期较长，且每个产品均需要终端用户的审核，公司与美国JDH的稳定合作有利于开发泵阀件专门板块，并稳定未来泵阀类产品业务。
报告期内，公司与关联方美国JDH之间的交易系根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且交易金额占公司当期营业收入及营业成本的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，公司与美国JDH之间的交易具备必要性，不存在对美国JDH重大依赖的情形。
2、公司不对存在重大不确定性的客户存在重大依赖
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占营业收入比重
2019年 格力电器 18,715.54 18.12%
1-6月
美的集团 15,692.19 15.19%
丰田集团 9,216.65 8.92%
瑞智 6,066.34 5.87%
补充法律意见书（二）
恩布拉科 5,602.35 5.42%
合计 55,293.07 53.53%
2018年度 格力电器 37,211.88 18.65%
美的集团 27,181.98 13.62%
丰田集团 21,982.51 11.02%
上汽制动 10,804.11 5.41%
恩布拉科 9,354.19 4.69%
合计 106,534.68 53.39%
2017年度 格力电器 38,976.95 23.11%
美的集团 29,210.05 17.32%
丰田集团 13,698.56 8.12%
恩布拉科 10,072.73 5.97%
上汽制动 9,664.04 5.73%
合计 101,622.32 60.26%
2016年度 美的集团 29,098.10 22.24%
格力电器 29,028.01 22.19%
恩布拉科 11,778.45 9.00%
丰田集团 10,926.99 8.35%
上汽制动 4,530.90 3.46%
合计 85,362.44 65.25%
注：美的集团包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器人有限公司；格力电器包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、
补充法律意见书（二）
重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司及合肥凌达压缩机有限公司；丰田集
团包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota Industrial
Equipment及Toyota Material Handling, Inc.；恩布拉科包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公
司、意大利恩布拉科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克恩布拉科和巴西恩布拉科；瑞智包括瑞智
（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有限公司。
报告期内，公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为 65.25%、60.26%、53.39%和53.53%。从报告期前五名客户来看，公司主要客户基本保持稳定，且主要客户均系下游行业龙头企业或领先企业，因此，公司不存在向重大不确定性的客户重大依赖的情形。
（三）发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形
1、不存在关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营状况不佳的情形
经核查，公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动，在业务、资产、人员、机构、财务独立性方面达到了监管要求，且发行人与关联方之间发生的交易定价具备公允性。
综上，本所律师认为，公司不存在关联交易对独立性有重大不利影响、关联交易价格、严重依赖关联交易且关联方经营状况不佳的情形。
2、不存在对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理且合理性说明不充分的情形
2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业。
本次股权转让的原因及背景如下：2016 年，华翔实业拟调整发行人股权结构，向广东威灵提出收购其持有的发行人股权请求。广东威灵考虑到发行人业务与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且美的集团正在筹划现金收购KUKA Aktiengesellschaft（德国库卡，为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件的世
补充法律意见书（二）
界顶级供应商之一），需要大量资金，通过本次交易及投资以来的分红能够获得
相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的发行人股权全部转让予华翔实
业。本次转让价格参考发行人截至2015年12月31日经审计净资产值和2016
年1-6月未经审计的净利润数据，经协商确定为31,322.79万元。
2016年10月，上述股权转让工商变更登记办理完成后，发行人与广东威灵及其关联方不再具有关联关系。
鉴于广东威灵系美的集团控制范围下属企业，本次股权转让完成前，广东威灵持有公司49.04%的股权，公司将2016年10月前公司与美的集团发生的交易作为关联交易列示。
综上，本所律师认为，2016年10月，广东威灵将其持有的发行人49.04%股权转让给华翔实业，系双方因战略合作发展及实际权益需求通过协商的结果，具有商业合理性。
3、不存在利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形
报告期内，发行人与控股股东、实际可控制人或其下属企业发生的关联交易主要包括：（1）向嘉创智捷购买设备；（2）接受华翔实业、王春翔、王渊为公司提供的担保；（3）与华翔实业、恒泰置业、王春翔、王渊、王晶因生产经营需要或资金周转需要拆入或拆出资金。除上述关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人或其下属企业未发生其他关联交易。
经查询国家企业信用信息公示系统和“信用中国”网站，根据有关主管部门出具相关证明文件并经核查，报告期内，发行人控股股东华翔实业、实际控制人王春翔、王渊、王晶及其主要关联方，不存在因重大违法违规行为被行政机关处罚且情节严重的情形，
综上，发行人不存在利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件的情形。
4、不存在报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确
补充法律意见书（二）
认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大
的情形
（1）报告期内发行人不存在供应商变动异常或异常采购
公司生产所需的主要原辅材料为生铁、废钢、硅铁等。公司由供应链中心具体负责各类主辅材、设备等采购及供应商管理业务。公司主要采取“以产定购”的采购模式，根据不同原材料制定不同采购策略：对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。公司制定了《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商管理控制程序》等制度对具体采购流程予以细化。公司具体采购业务流程包括：供应商引入、供应商评估、供应商管理、采购合同审批、采购订单审批、原材料出入库管理、供应商对账、对外付款等。公司采购的能源主要包括焦炭、电力、天然气。此外，公司根据市场需求及自身产能负荷情况，对部分订单及非核心工序环节进行外协处理，公司外协业务包含外协采购模式及外协加工模式。公司在评估和选择外协业务供应商时，综合考虑其生产能力、交货期、质保体系、价格及服务等因素并确定合格供应商。
报告期内，公司向前五名原料供应商（具有同一控制关系的供应商合并列示）采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商 主要采购 金额 占营业成本比
内容 重
芜湖银茂再生资源回收有限公司 废钢 6,241.56 11.65%
北京首钢华夏国际贸易有限公司 废钢 4,379.34 8.18%
2019年1-6 乌海市正胜工贸有限公司 生铁 2,784.35 5.20%
月 山西建邦集团有限公司 生铁 2,676.16 5.00%
山西华强钢铁有限公司 生铁 1,742.05 3.25%
合计 17,823.45 33.28%
供应商 主要采购 金额 占营业成本比
2018年度 内容 重
芜湖银茂再生资源回收有限公司 废钢 11,851.32 10.05%
补充法律意见书（二）
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 8,449.45 7.16%
洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司 废钢 7,210.36 6.11%
秦皇岛恒申商贸有限公司 废钢、硅铁 6,062.87 5.14%
山西寰达实业有限责任公司 焦炭 5,710.89 4.84%
合计 39,284.89 33.30%
供应商 主要采购 金额 占营业成本比
内容 重
秦皇岛恒申商贸有限公司 废钢、硅铁 8,737.73 9.83%
洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司 废钢 6,041.40 6.80%
2017年度 山西寰达实业有限责任公司 焦炭 5,430.57 6.11%
临汾市河宇顺达商贸有限公司 废钢 4,213.85 4.74%
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 4,030.03 4.53%
合计 28,453.57 32.02%
供应商 主要采购 金额 占营业成本比
内容 重
秦皇岛恒申商贸有限公司 废钢、硅铁 7,267.50 10.53%
临汾市源昱商贸有限公司 生铁 4,478.83 6.49%
2016年度 山西建邦集团有限公司 生铁 4,312.51 6.25%
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 3,983.56 5.77%
山西寰达实业有限责任公司 焦炭 3,403.76 4.93%
合计 23,446.16 33.99%
注：上表数据为合并同一实际控制人的口径计算，其中秦皇岛恒申商贸有限公司及其关联方
秦皇岛沃恒商贸有限公司的实际控制人为李恒国；芜湖银茂再生资源回收有限公司、芜湖德
如商贸有限公司和台州市黄岩鑫茂金属材料有限公司的实际控制人为陶富平；洪洞县聚红鑫
废旧物资回收有限公司、洪洞县聚弘泰商贸有限公司、洪洞县宏泰昌商贸有限公司和洪洞县
鑫德昌物资回收有限公司的实际控制人为刘亚奇；临汾市河宇顺达商贸有限公司、洪洞县变
新物资利用有限公司和临汾市豫合商贸有限公司的实际控制人为余进萍。
报告期内，发行人前五名供应商整体相对稳定，废钢主要供应商存在一定变化主要系其行业特点决定的，具备合理性，且发行人积极开拓了芜湖银茂再生资源回收有限公司、北京首钢华夏国际贸易有限公司等具备较强实力的企业作为废钢持续稳定供应的主要供应商。
综上，本所律师认为，发行人不存在供应商变动异常或存在异常采购情形。
（2）报告期发行人不存在客户变动异常或异常销售
补充法律意见书（二）
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占营业收入比重
格力电器 18,715.54 18.12%
美的集团 15,692.19 15.19%
2019年1-6 丰田集团 9,216.65 8.92%
月 瑞智 6,066.34 5.87%
恩布拉科 5,602.35 5.42%
合计 55,293.07 53.53%
格力电器 37,211.88 18.65%
美的集团 27,181.98 13.62%
丰田集团 21,982.51 11.02%
2018年度 上汽制动 10,804.11 5.41%
恩布拉科 9,354.19 4.69%
合计 106,534.68 53.39%
格力电器 38,976.95 23.11%
美的集团 29,210.05 17.32%
丰田集团 13,698.56 8.12%
2017年度 恩布拉科 10,072.73 5.97%
上汽制动 9,664.04 5.73%
合计 101,622.32 60.26%
美的集团 29,098.10 22.24%
格力电器 29,028.01 22.19%
恩布拉科 11,778.45 9.00%
2016年度 丰田集团 10,926.99 8.35%
上汽制动 4,530.90 3.46%
合计 85,362.44 65.25%
注：美的集团包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器人有限公司；格力电器包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司及合肥凌达压缩机有限公司；丰田集团包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota IndustrialEquipment及Toyota Material Handling, Inc.；恩布拉科包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公
补充法律意见书（二）
司、意大利恩布拉科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克恩布拉科和巴西恩布拉科；瑞智包括瑞智
（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有限公司。
报告期内，发行人前五名客户业务收入占营业收入比例分别为 65.25%、60.26%、53.39%和53.53%。从报告期前五名客户来看，发行人主要客户基本保持稳定，且主要客户均系下游行业龙头企业或领先企业。
综上，发行人不存在客户变动异常或存在异常销售情形。
（3）报告期内，发行人不存在收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的情形
报告期内，发行人收入确认的主要原则如下：序号 事项 收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不
1 销售商品 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时
满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提
2 提供劳务 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表
日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳
务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流
入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。
3 让渡资产使用权 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计
算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
补充法律意见书（二）
公司主要销售压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件、泵阀及其他类产品，发行人收入确认的具体方法如下：
序号 事项 收入确认原则
交付验收模式下，公司根据合同约定将产品交付至约定
地点并验收确认后，确认产品销售收入；寄售销售模式下，
1 内销产品 公司将产品运抵购货方指定的中转仓库，购货方按需使用时
通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的购
货方确认通知确认产品销售收入。
FOB、CIF类贸易方式：公司根据合同或订单的要求安
排发货，货物经报关并装船离港后，公司根据海关报关单和
提单确认销售收入的实现。
DDU、DAP 类贸易方式：公司根据合同或订单要求安
排发货，货物报关离港后，公司根据船运公司的货柜流转信
息，确认商品已到达客户指定地点后确认销售收入的实现。
2 外销产品 FCA、EXW 类贸易方式：公司根据合同或订单的要求
将货物交给客户指定的承运人时确认销售收入的实现。
对于实行零库存管理的客户，公司根据与客户签订的合
同、订单等要求将商品送达中转仓库，购货方已耗用公司产
品，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收
款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量时确认销售收入的实现。
根据天健会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天健审[2019]3-361号）并经核查，发行人不存在收入确认的会计政策合理，符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。
综上，发行人不存在收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的情形。
5、关于发行人与关联方共同供应商、共同客户、共同技术等情况
补充法律意见书（二）
除山西华德及其相关方外，发行人其他关联方不存在实际从事与公司相同或相似业务的情形，亦不存在共同供应商、共同客户、共同技术等情形。
关于发行人与实际控制人王春翔内弟高勇俊控制的山西华德共同供应商、共同客户、共同技术核查情况如下：
（1）共同供应商情况
根据山西华德提供的报告期内主要供应商名单，报告期内，山西华德与发行人的主要供应商不存在重叠，经本所律师访谈高勇俊、查阅双方组织架构、采购系统相关文件，发行人与山西华德不存在共用采购系统的情形。
（2）共同客户情况
报告期内，山西华德与发行人前十名客户仅存在一家客户（丰田）重合，主要客户重叠较少。由于工程机械类铸件市场为公开市场，发行人与山西华德在某些市场存在正常的商业竞争。经对山西华德董事长高勇俊进行访谈并取得其主要客户名单，山西华德的丰田客户主要为日本丰田、国内昆山丰田等，交易规模较小，而发行人的丰田客户主要为意大利丰田、法国丰田、美国丰田、瑞典丰田及国内昆山丰田等。山西华德和发行人在丰田具体客户上的交易主体、交易规模存在较大差异，山西华德与发行人在主要客户方面重叠较少。山西华德与昆山丰田往来的业务团队与发行人的团队不同、独立签订销售合同，在昆山丰田采购体系中体现为不同的独立主体。发行人与山西华德不存在共用销售系统的情形。
（3）共同技术情况
根据山西华德提供的专利清单，登陆国家知识产权局的相关专利查询系统查询相关专利信息，访谈取得山西华德对技术独立性事宜的书面确认等，报告期内，发行人与山西华德不存在知识产权或技术共用、混同的情形。山西华德目前所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方山西华德主要供应商不存在重叠，发行人与关联方山西华德主要客户重叠较少，系分别独立开发和维护客户关系，不存在共用客户和销售渠道的情形，不存在共同技术的情形，不存在其
补充法律意见书（二）
他对发行人独立性及持续经营能力产生重大影响的情形。
6、发行人不存在通过关联交易操纵利润的其他情形
经核查，本所律师认为，报告期内，公司与关联方之间的交易均根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且交易金额占公司当期营业收入及营业成本的比例较小，未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，发行人不存在通过关联交易操纵利润的其他情形。
（四）关于关联交易的程序完备性、定价公允性
1、发行人关联交易的程序完备性
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的决策程序，确保关联交易的公允，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害。
（1）公司对关联交易程序的规定
①《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零四条第三项规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
补充法律意见书（二）
股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
②《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
③《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第十二条第三款规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第十四条第一项规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
④《总经理工作细则》的相关规定
《总经理工作细则》第十四条第八项规定董事会授权总经理的审批权限为：“批准公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，但交易对方与总经理有关联关系情形除外。”
⑤《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定
《关联交易决策制度》第十八条规定：“（一）公司与关联自然人发生的交易
补充法律意见书（二）
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万
元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过
子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。”
⑥《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度》第十九条第一项规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（2）已发生的关联交易的决策过程
报告期内，公司按照关联交易发生时适用的《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，对发生的关联交易已经履行决策和审批程序。
补充法律意见书（二）
公司第一届董事会第五次会议及2017年度股东大会审议通过关于2018年度预计日常性关联交易的议案，对公司2018年度日常性关联交易作出预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
公司2016年度至2018年度的关联交易已经公司第一届董事会第八次会议审议确认，并经发行人2019年第一次临时股东大会审议确认。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，监事会成员未发表不同意见。
公司独立董事温平、孙水泉及武世民根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，通过仔细审阅相关资料，对公司与关联方之间的2016年度至2018年度关联交易发表如下独立意见：“公司最近三年的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。”
发行人第一届董事会第七次会议及 2018 年度股东大会审议通过关于 2019年度日常性关联交易预计额度的议案，对发行人2019年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
综上，经核查，本所律师认为，公司报告期内与关联方发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形，也不存在任何争议或纠纷。。
2、关于定价公允性
关于公司关联交易定价公允性请详见本问题“（一）发行人与关联方之间不存在显失公允的关联交易”相关回复。
（五）关于发行人最近三年新进入股东是否与发行人主要客户有关联关系或其他利益关系
补充法律意见书（二）
发行人最近3年新进入股东包括法人股东（单位股东）8名，自然人股东11名，具体如下：
序号 股东名称 持股比例 企业类型 投资者类型 成为股东时间
1 山西交投 12.20% 单位股东 财务投资者 2016年11月
2 卓翔资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
3 华越资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
4 马毅光 0.31% 自然人股东 股权激励 2016年11月
5 陆海星 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
6 尹杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
7 张敏 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
8 张杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
9 张宇飞 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
10 郭永智 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
11 任瑞 0.22% 自然人股东 股权激励 2016年11月
12 喻高峰 0.13% 自然人股东 股权激励 2016年11月
13 万宝投资 4.69% 单位股东 财务投资者 2017年05月
14 邓春臣 1.51% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
15 孙文礼 1.16% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
16 高升源 1.20% 单位股东 财务投资者 2018年03月
17 盛世勤悦 0.47% 单位股东 财务投资者 2018年03月
18 盛世博润 0.39% 单位股东 财务投资者 2018年03月
19 盛世天泽 0.31% 单位股东 财务投资者 2018年03月
合 计 27.08%
上述新增主要股东基本情况如下：
（1）山西交投，国有独资公司，其实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；
（2）卓翔资本、华越资本，为发行人员工持股平台，其合伙人为发行人中高层管理人员、业务骨干（含曾任职）；
（3）马毅光、尹杰、张敏、张杰、陆海星、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰，为发行人中高层管理人员（含曾任职）；
补充法律意见书（二）
（4）万宝投资，国有独资公司，其实际控制人为广州市人民政府；
（5）邓春臣、孙文礼，个人投资者，具备较强资金实力及丰富投资经验；
（6）高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽，专业化股权市场投资机构；其中，盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金。
报告期内，发行人前五名客户包括：美的集团（包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器人有限公司）；格力电器（包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司及合肥凌达压缩机有限公司）；丰田集团（包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota Industrial Equipment及Toyota Material Handling, Inc.）；恩布拉科（包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、意大利恩布拉科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克恩布拉科和巴西恩布拉科）；瑞智（包括瑞智（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有限公司）；上汽制动。
根据上述股东填写的相关调查表及出具的相关承诺，并经本所对上述法人及合伙企业股东穿透核查，并经对发行人主要客户的实地走访、访谈，本所律师认为，发行人最近三年新进入股东与发行人包括美的集团在内的主要客户不存在关联关系或其他特殊利益关系。
（六）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得董事、监事及高级管理人员的调查问卷，对其本人及关系密切自然人的对外任职、兼职和投资情况进行核查，结合发行人历史沿革确认其关联方，并审阅发行人会计账套和财务报表确认其报告期内发生的关联交易；
（2）对主要关联交易对方进行访谈，查阅发行人会计账套、财务报表和购
补充法律意见书（二）
销合同，结合发行人对该等交易的说明，核实关联交易的具体内容、交易对方采
购用途、未来是否具有持续性，并对比同类产品向非关联方的销售价格，核查定
价是否公允；
（3）取得并查阅发行人关联交易相关协议、支付凭证、内部履行的审批流程，论证发行人的关联交易定价是否公允、合理；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，查阅相关企业《企业信用信息公示报告》，核实相关企业的主营业务、基本情况、信用信息；
（5）查阅发行人会计账套和财务报表，核查资金往来和利息支付情况，审阅发行人针对该交易履行的内部审批程序，论证借款定价是否公允、合理，履行程序是否完备；
（6）查阅发行人最近3年新进入机构股东工商资料，自然人股东相关身份资料，访谈全部相关股东，与发行人主要客户资料进行比对，确认是否存在关联关系；
（7）查阅发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅发行人关联交易相关董事会、股东大会资料，核实其交易程序完备性；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与关联方间不存在显失公允的关联交易；
（2）发行人营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户重大依赖的情形；
（3）发行人不存在下列情形：
①关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；
②对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；
补充法律意见书（二）
③利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；
④报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；
⑤发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。
⑥通过关联交易操纵利润的其他情形。
（4）报告期内关联交易业经发行人董事会、股东大会予以审议或确认，独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见，符合《公司章程》相关规定，程序完备；定价公允。
（5）发行人最近3年新进入股东与发行人的包括美的集团在内的主要客户无关联关系或其他特殊利益关系。
五、（信息披露问题2）请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）商标、专利和非专利技术的取得时间和方式
1、商标
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人取得的商标如下：序号 权利人 商标 注册号 国际 有效期至 取得时间 取得方式
分类
1 山西华翔 4019845 6 2026.07.06 2017.02.13 受让取得
补充法律意见书（二）
序号 权利人 商标 注册号 国际 有效期至 取得时间 取得方式
分类
2 山西华翔 4019846 7 2026.07.06 2017.02.13 受让取得
3 山西华翔 4019847 12 2026.07.06 2017.02.13 受让取得
4 山西华翔 29714995 4 2029.03.06 2019.03.07 原始取得
5 山西华翔 29696787A 6 2029.02.27 2019.02.28 原始取得
6 山西华翔 29704721 7 2029.02.13 2019.02.14 原始取得
7 山西华翔 29718039 8 2029.02.06 2019.02.07 原始取得
8 山西华翔 29712344 9 2029.03.06 2019.03.07 原始取得
9 山西华翔 29695387 11 2029.02.06 2019.02.07 原始取得
10 山西华翔 29707362 12 2029.02.13 2019.02.14 原始取得
11 山西华翔 29705135A 35 2029.02.27 2019.02.28 原始取得
12 山西华翔 29703225A 36 2029.02.27 2019.02.28 原始取得
13 山西华翔 29714325A 37 2029.02.27 2019.02.28 原始取得
14 山西华翔 29712806 38 2029.02.06 2019.02.07 原始取得
15 山西华翔 29707617 39 2029.02.13 2019.02.14 原始取得
16 山西华翔 29698368 40 2029.02.06 2019.02.07 原始取得
17 山西华翔 29697887 41 2029.02.06 2019.02.07 原始取得
18 山西华翔 29712852 42 2029.03.06 2019.03.07 原始取得
19 山西华翔 29701642 43 2029.02.13 2019.02.14 原始取得
经核查，注册为“4019845、4019846、4019847”的3项商标受让自山西华
补充法律意见书（二）
翔股东华翔实业。2015年4月3日，发行人与华翔实业签署《商标转让协议》，
华翔实业将其拥有的“4019845、4019846、4019847”的3项商标转让给发行人，
转让完成后发行人享受商标的一切权利，本次转让为无偿转让。
2017年2月13日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局分别出具《商标转让证明》，核准第4019845、4019846、4019847号商标转让注册，受让人为发行人。
2、专利及非专利技术
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已取得如下专利：序 权利人 专利名称 专利号 专利 申请日 授权 取得
号 类型 方式公告日
一种镁锡锌 受让
1 发行人 铝钛合金锭 ZL201510593625.8 发明 2015.09.17 2017.07.11 取得
的制备方法
一种模拟铸
铁砂型铸造 受让
2 发行人 浇铸过程的 ZL201610590374.2 发明 2016.07.25 2016.12.07 取得
优化预测方
法
3 发行人 冒口 ZL201020694108.2 实用 2010.12.31 2011.07.20 原始
新型 取得
4 发行人 塞杆调节器 ZL201020694026.8 实用 2010.12.31 2011.07.20 原始
新型 取得
5 发行人 铸件防裂纹 ZL201120012850.5 实用 2011.01.17 2011.07.27 原始
结构 新型 取得
6 发行人 铸件外延冒 ZL201120012867.0 实用 2011.01.17 2011.07.27 原始
口结构 新型 取得
7 发行人 夹具 ZL201020694005.6 实用 2010.12.31 2011.08.03 原始
新型 取得
补充法律意见书（二）
8 发行人 铁水包衬模 ZL201020694089.3 实用 2010.12.31 2011.08.03 原始
具 新型 取得
易于更换销 实用 原始
9 发行人 子座的造型 ZL201020694068.1 新型 2010.12.31 2011.08.03 取得
机
10 发行人 湿式真空泵 ZL201120012848.8 实用 2011.01.17 2011.08.03 原始
消音器 新型 取得
一种带过渡
11 发行人 框的垂直造 ZL201120035697.8 实用 2011.02.10 2011.08.10 原始
型线用砂芯 新型 取得
下芯机
一种铸件水
12 发行人 平凸出档肩 ZL201120025700.6 实用 2011.02.10 2011.08.24 原始
安放冒口的 新型 取得
砂型模
一种垂直造
13 发行人 型线无箱铸 ZL201120035698.2 实用 2011.02.10 2011.08.24 原始
造潮模砂型 新型 取得
防错位模型
14 发行人 铸件防变形 ZL201120012849.2 实用 2011.01.17 2011.08.31 原始
结构 新型 取得
V法铸造与消 实用 原始
15 发行人 失模结合铸 ZL201620090213.2 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
件结构
一种用于钻
冰箱压缩机 实用 原始
16 发行人 气缸焊接孔 ZL201620097793.8 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
和弹簧孔的
四轴工装
一种方便安 实用 原始
17 发行人 装和拆卸的 ZL201620090215.1 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
滚轮组件
补充法律意见书（二）
一种易于快 实用 原始
18 发行人 速安装的侧 ZL201620097794.2 新型 2016.01.29 2016.06.22 取得
盖装置
V法铸造预埋 实用 原始
19 发行人 结构及工艺 ZL201620096564.4 新型 2016.01.29 2016.06.29 取得
块
铸件螺纹孔
20 发行人 强度加强结 ZL201620096542.8 实用 2016.01.29 2016.07.13 原始
构及装配工 新型 取得
具
用于冰箱压
21 发行人 缩机曲轴油 ZL201620094077.4 实用 2016.01.29 2016.07.20 原始
孔角度的检 新型 取得
具
一种便于加 实用 原始
22 发行人 工装卡的装 ZL201620097795.7 新型 2016.01.29 2016.07.27 取得
置
一种冰箱压
23 发行人 缩机曲轴斜 ZL201821427354.4 实用 2018.08.31 2019.03.08 原始
孔角度读数 新型 取得
检具
24 发行人 平衡重加工 ZL201821423365.5 实用 2018.08.31 2019.04.16 原始
装置 新型 取得
25 发行人 V法铸造砂箱 ZL201821424979.5 实用 2018.08.31 2019.04.09 原始
翻箱架 新型 取得
一种便于安 实用 原始
26 发行人 放坩埚的电 ZL201821422991.2 新型 2018.08.31 2019.04.19 取得
炉结构
一种空调压
27 发行人 缩机曲轴偏 ZL201821619922.0 实用 2018.09.30 2019.05.03 原始
心轴外圆新 新型 取得
型夹具
28 发行人 一种汽车件 ZL201821605500.8 实用 2018.09.29 2019.05.07 原始
单柄连接杆 新型 取得
补充法律意见书（二）
的车床夹具
29 发行人 V法铸造砂箱 ZL201821423818.4 实用 2018.08.31 2019.05.14 原始
新型 取得
30 中山华 轴承自动化 ZL201820525570.6 实用 2018.04.13 2018.11.27 原始
翔 装夹装置 新型 取得
中山华 一种用于钻 实用 原始
31 翔 孔工序的夹 ZL201820372187.1 新型 2018.03.19 2018.11.27 取得
具
32 中山华 气缸胀紧装 ZL201820527144.6 实用 2018.04.13 2019.01.22 原始
翔 夹装置 新型 取得
33 中山华 一种多工位 ZL201820372188.6 实用 2018.03.19 2019.01.22 原始
翔 液压夹具 新型 取得
34 中山华 一种气密检 ZL201820600465.4 实用 2018.04.25 2019.04.09 原始
翔 测后拉筒夹 新型 取得
35 中山华 一种气缸胀 ZL201820599456.8 实用 2018.04.25 2019.04.09 原始
翔 紧工装 新型 取得
36 中山华 一种轴承幅 ZL201822155587.X 实用 2018.12.21 2019.07.09 原始
翔 高检测装置 新型 取得
中山华 一种轴承后 实用 原始
37 翔 拉防屑筒夹 ZL201820599454.9 新型 2018.04.25 2019.04.09 取得
工装
38 广东翔 一种曲轴倒 ZL201820501334.0 实用 2018.04.10 2018.11.23 原始
泰 角量规 新型 取得
39 广东翔 一种工序油 ZL201820312532.2 实用 2018.03.07 2018.11.23 原始
泰 槽工装 新型 取得
40 广东翔 一种机床装 ZL201820300859.8 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 夹装置 新型 取得
一种用于机
41 广东翔 床上辅助安 ZL201820301125.1 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 装工件的托 新型 取得
架
补充法律意见书（二）
42 广东翔 一种前推式 ZL201820300097.1 实用 2018.03.05 2018.11.23 原始
泰 台阶筒夹 新型 取得
一种压缩机
43 广东翔 滚动活塞半 ZL201820252572.2 实用 2018.02.12 2018.11.23 原始
泰 成品加工工 新型 取得
装
一种压缩机
44 广东翔 滚动活塞半 ZL201820252623.1 实用 2018.02.12 2018.11.23 原始
泰 成品加工工 新型 取得
装
45 广东翔 工装固定夹 ZL201820503151.2 实用 2018.04.10 2019.05.03 原始
泰 具 新型 取得
46 广东翔 工装双推式 ZL201820503148.0 实用 2018.04.10 2019.05.03 原始
泰 夹具 新型 取得
广东翔 活塞半成品 实用 原始
47 泰 外径检测装 ZL201820502274.4 新型 2018.04.10 2019.05.24 取得
置
经核查，2017年10月30日，发行人与太原理工大学签署了《校企战略合作协议书》，双方重点开展铸造新技术研发，在汽车、军工、航空航天等领域有色金属材质铸造方面开展科研工作，基于双方合作关系，专利“一种镁锡锌铝钛合金锭的制备方法，ZL201510593625.8”及“一种模拟铸铁砂型铸造浇铸过程的优化预测方法，ZL 201610590374.2”受让自太原理工大学，具体情况如下：
（1）一种镁锡锌铝钛合金锭的制备方法
2017年8月19日，华翔有限与太原理工大学签署《技术转让（专利权）合同》，太原理工大学将其持有的专利号为ZL201510593625.8的发明专利转让给发行人，转让价款为3万元。
2018 年 7 月 13 日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利号为ZL201510593625.8 的发明专利，其专利权人姓名或名称由太原理工大学变更为山西华翔集团股份有限公司。
根据国家知识产权局于 2019 年 4 月 26 日出具的《证明》，专利号为
补充法律意见书（二）
ZL201510593625.8 的专利“一种镁锡锌铝钛合金锭的制备方法”专利权人为华
翔集团，专利证书号为2547412，法律状态为专利权维持。
（2）一种模拟铸铁砂型铸造浇铸过程的优化预测方法
2019年6月13日，发行人与太原理工大学签署《技术转让（专利权）合同》，太原理工大学将其“一种模拟铸铁砂型铸造浇铸过程的优化预测方法”专利权转让给发行人，转让价款为4万元。
2019年6月21日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利号为ZL201610590374.2的发明专利，其专利人姓名或名称由太原理工大学变更为山西华翔集团股份有限公司。
2019年6月26日，国家知识产权局出具《专利登记簿副本》，专利号为ZL201610590374.2的专利“一种模拟铸铁砂型铸造浇铸过程的优化预测方法”专利权人为华翔集团，专利证书号为2747663，法律状态为专利权有效，原专利权人为太原理工大学，变更生效日为2019年6月21日。
公司及其子公司拥有上述专利的全部权利，不存在自其他方取得非专利技术情形。
（二）相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制
除自主研发外，公司还通过与产学研等相关机构的深度合作，进行前瞻性技术开发，持续保持在行业内的技术领先，目前与其他机构的技术引进、技术合作情况如下：
序 合作项目 合作单位 合作方背景 合作原因及关 合作成果
号 键协议条款
1 材料成型技术与 太原理工大 太原理工大 双方就新材料 （1）合作申报山
装备研究院 学 学是国家“双 新工艺研发、科 西省工程技术中
一流”重点建 研成果转让和 心（金属材料精密
设高校，科研 孵化、人才培养 智能成型工程技
力量雄厚，其 等方面签订校 术研究中心），获
中材料加工 企战略合作协 山西省科技厅批
工程是国家 议，协议期限为 准成立；
级重点学科。 2017年10月30 （2）合作申报发
日-2020 年 10 明专利四项，目前
补充法律意见书（二）
月29日。对于 已进入实质审核
研究成果，采用 阶段。
“一事一议”原
则确定归属权，
对于一方独立
完成的研究成
果，知识产权归
完成方所有，对
方有优先使用
权，有偿使用。
2 3D打印项目 华中科技大 华中科技大 开发适用于 3D 该合作尚处于持
学 学是国家“双 打印系统（3DP 续研发阶段。
一流”重点建 技术）的呋喃树
设高校，科研 脂+固化剂的铸
力量雄厚，其 造砂型、砂芯成
3DP 砂型打 型工艺用的呋
印机相关技 喃树脂、固化剂
术能力和实 材料；对上述耗
用经验较强。 材组合进行试
制，提供可供公
司进行正常打
印喷涂的耗材
产品设计方案。
协议约定公司
向华中科技大
学支付一定费
用，合作技术成
果产生的收益
归属于公司。
3 铸造优化 丹麦DISA工 丹麦DISA是 作为公司的主 对公司选定的模
业公司 世界一流的 要设备供应商， 板进行技术改善，
铸造装备供 可帮助公司提 其中部分成品率
应商，对铸造 高生产效率及 提升、废品率下
设备和铸造 产品品质。双方 降，公司依据协议
技术拥有雄 约定（1）在无 支付了3.879万欧
厚实力。 效果无报酬的 元。
基础上为公司
提供铸造技术
优化服务；（2）
最少选定10副
模板作为衡量
优化效果，根据
改善情况支付
补充法律意见书（二）
费用，总计不超
过6.5万欧元。
4 技术服务 埃肯国际贸 埃肯是全球 作为公司的材 -
易（上海）有 领先的环保 料供应商，可提
限公司 金属和材料 供产品和工艺
制造公司之 建议，以帮助公
一，其业务领 司优化和完善
域包括有机 生产过程。双方
硅，硅材料， 签订了战略合
铸造产品和 作框架协议，埃
碳。 肯在提供材料
供应基础上，无
偿为公司提供
技术服务。
（三）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）对发行人相关技术人员进行访谈，查询商标证书、专利证书、缴费凭证及登录国家知识产权局专利查询系统、中国商标网网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网查询，查阅发行人与第三方签订的技术转让（专利权）合同等对发行人商标及专利权属进行核查；
（2）查阅发行人与其他机构签署的《合作协议》、《服务协议》，对相关负责人员进行访谈，核查发行人上述财产的权属情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得合法有效；
（2）发行人所使用的商标、专利和非专利技术权属清晰，不存在权属纠纷。
六、（信息披露问题3）请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
补充法律意见书（二）
以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
回复：
（一）党政领导干部在企业兼职（任职）的主要管理规定
中共中央组织部 2013 年 10 月 19 日颁布并实施的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
教育部办公厅 2015 年 11 月 3 日印发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号），要求教育部内各司局、各直属单位、部属各高等学校就党政领导干部在企业兼职情况进行专项检查：“对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。”
（二）公司独立董事的任职情况
发行人独立董事的工作经历及现任职务如下：
补充法律意见书（二）
温平先生，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械铸造研究员。温平先生自1984年7月至1994年4月担任天津液压机械集团公司铸造厂厂长助理兼工程师，自1994年5月至2006年11月任天津宝利福金属有限公司厂长，2006年12月至今任中国铸造协会常务副会长；现兼任北京福沃铸造工程咨询公司总经理、北京中铸世纪展览有限公司董事、中铸云商网络科技（北京）有限公司副董事长、日月重工股份有限公司独立董事、宁波梅山保税港区华铸云服投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今担任发行人独立董事。
武世民先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。武世民先生自1986年7月至1988年9月任山西经济管理干部学院教师，自1988年10月至1998年8月任山西省财政厅山西会计事务所注册会计师，自1998年9月至2005年任山西中元会计师事务所注册会计师，2000年6月至今任山西高新会计师事务所有限公司注册会计师；现兼任亚宝药业集团股份有限公司独立董事、山西金虎便利连锁股份有限公司独立董事；2017 年 9月至今担任发行人独立董事。
孙水泉先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。孙水泉先生自1986年7月至1990年7月任山西省供销学校教师，自1990年8月至1994年12月任山西省供销合作社联合社法律处科员，1995年1月至今任山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、大同煤业股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事、山西省律师协会会员、山西省财政厅专家组成员、太原仲裁委员会仲裁员；2017年9月至今担任公司独立董事。
经核查，独立董事温平先生、武世民先生及孙水泉先生非现任或曾任党政领导干部，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规定的不得在企业兼职（任职）的党政领导干部；独立董事温平先生、武世民先生及孙水泉先生未担任直属高校党员领导干部，不属于《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》中关于直属高校领导兼职（任职）规定的情形，因此不存在违反相关规定的情形。
补充法律意见书（二）
（三）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）查阅了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》规定；
（2）获取了发行人提供的独立董事的《简历》；
（3）对独立董事进行访谈并填写了《尽职调查问卷》；
（4）登录国家企业信用信息公示系统对独立董事的任职情况进行确认。
2、核查结论
综上，本所律师认为，发行人的独立董事温平先生、武世民先生及孙水泉先生非为现任或曾任党政领导干部，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中规定的不得在企业兼职（任职）的党政领导干部；独立董事温平先生、武世民先生及孙水泉先生未担任直属高校党员领导干部，不属于《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》中关于直属高校领导兼职（任职）规定的情形。
七、（信息披露问题4）请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及
补充法律意见书（二）
实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
1、主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
（1）发行人主要污染物及处理方式
报告期内，发行人主要污染物及处理方式如下表所示：污染物类别 污染物名称 采取的环保措施
发行人主要废气源 1、铸造过程废气中的颗粒物，
颗粒物、二氧化硫、氮氧 经过布袋除尘器后达标排放，废气中的二氧化硫采
废气 化物、挥发性有机物 用石灰法脱硫达标排放；2、涂装废气中的VOCs，
（VOCs） 采用吸附法治理后达标排放。3、生活锅炉均使用天
然气，废气达标排放。
化学需氧量（COD）、氨公司产生的废水主要包括生产废水（设备冷却水）
废水 氮、酸碱度（PH值）、悬和生活污水。生产废水经过冷却塔处理后重复使用，
浮物（SS） 不对外排放。生活污水建有日处理600吨的一体化
污水处理站，处理达标后循环利用，不对外排放。
一般固废（除尘灰、废砂、公司主要的固体废弃物是除尘灰、废砂、炉渣等工
炉渣和生活垃圾）和危险 业固废，外供第三方作为建筑材料，生活垃圾外运
固废 废物（废油桶、废油漆桶、洪洞县垃圾处理场。废油桶、废油漆桶、废油、废
废油、废活性炭、废过滤 活性炭、废过滤棉等危险废物，外送有资质第三方
棉） 专业机构集中处置。
公司噪声源主要来自造型机、锅炉房鼓风机、引风
机，污水处理站的罗茨风机，噪声的处置主要采取
噪声 风机、造型机、锅炉等设 隔音房、消音减震等措施，同时噪声源和厂界周围
备噪声 栽植绿化带，满足了《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）1类标准，即昼间60dB,夜
间50dB限制要求。
公司用于治理废气、废水、固废、噪声的环保设施均为同行业中的成熟处理工艺和技术，环保设施齐备，运行稳定。公司主要环保设施及其处理能力和实际运行情况如下表所示：
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
除尘器 熔化、制芯、清理废气 1000万立方米/日 达到《大气污染物排
废气 放标准》
注1 达到《大气污染物排脱硫装置冲天炉 废气 120万立方米/日
放标准》
补充法律意见书（二）
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
吸附装置 涂装废气 150万立方米/日 达到《大气污染物排
放标准》
冷却水循环 熔炼炉和空压机外循环 25万吨/日 处理达标后回用
废水 一体化污水处 洗浴、餐饮废水 600吨/日 处理达标后回用
理站
除尘灰、废砂、炉渣等 一般固废有资质第
一般固废 工业固废和生活垃圾 按实际情况排放 三方处置，生活垃圾
固废 运往城镇垃圾场
废油桶、废油漆桶、废 外送第三方专业机
危险废物 油、废活性炭、废过滤 按实际情况排放 构集中处置
绵等危险废物，
满足了《工业企业厂
界环境噪声排放标
噪声 隔音降噪房 空压机、熔炼炉、抛丸 - 准》（GB12348-2008）
机、滚筒 1 类标准，即昼间
60dB,夜间50dB限制
要求
注1：冲天炉自2019年度开始较少使用，5月底完全停止。
环保部门对发行人实行主要污染物排放总量控制管理，下达了主要污染物（包括颗粒物、二氧化硫）的总量控制指标。报告期内，发行人上述主要污染物均达标排放，具体排放情况如下表所示：
单位：吨
类别 污染物 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
名称
颗粒物 118.85 276.06 279.77 282.11
废气 二氧化硫 6.14 107.14 132.84 143.23
氮氧化物 4.92 85.71 106.29 114.59
固废 一般固废 14,026.00 28,218.00 28,429.00 28,560.00
危险废物 34.84 38.45 11.58 5.58
（2）环境保护投入情况
报告期内，公司环保相关投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保设备投资 2,425.27 2,557.73 607.00 118.67
补充法律意见书（二）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保费用支出 200.15 336.91 280.52 226.15
合计 2,625.42 2,894.64 887.52 344.82
报告期内，公司环保设备投资主要用于熔化炉提标改造，购买中频电炉、电炉除尘器、冲天炉热风改造、冷却塔、油烟处理器、有机废气处理等，环保费用支出主要用于购买除尘布袋、吸尘器、过滤袋、环保设施材料等。
2、募投项目采取的环保措施、环保投入情况
公司本次募集资金投资项目包括华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目、补充流动资金项目，其中华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目涉及生产职能，但均系公司生产环节中污染相对较少的环节，相关排放污染物及环保措施、排污量情况如下：
项目名称 类别 排污情况 环保措施及排污量
分为生活污水和生产污 生活污水通过公司一体化污水站处理，达标后
污水 水。经处理后循环使用，用于厂区绿化、灌溉；生产污水主要为设备冷
不对外排放 却水、通过冷却塔降温后循环利用
华翔精加 烟气设通风设施及油烟净化设施；粉尘通过各
工智能化 废气 主要为烟气和粉尘 加工设备设置乳化液（湿式切削工艺）方式减
扩产升级 少粉尘产生，排污量较少
项目 主要为危险固废、金属切危险固废库增容并定期交有资质的单位回收处
固废 削废料和生活固废 理；金属切削废料回收处理；生活固废运送城
市环卫系统处置
噪声 主要为生产设备运行时 选用低噪声设备，采取基础减震、封闭室，消
产生的噪声 音墙，消音器，满足排放标准
分为生活污水和生产污 生活污水通过公司一体化污水站处理，达标后
污水 水，经处理后循环使用，用于厂区绿化、灌溉；生产污水主要为设备冷
华翔精密 不对外排放 却水、通过冷却塔降温后循环利用
制造智能 废气 主要为烟气 烟气设通风设施及油烟净化设施，排污量较少
化升级项 固废 主要为生活固废 生活固废运送城市环卫系统处置
目
噪声 主要为生产设备运行时 选用低噪声设备，采取基础减震、封闭室，消
产生的噪声 音墙，消音器，满足排放标准
（二）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价
1、核查过程
补充法律意见书（二）
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）查阅发行人已建项目和拟建项目的环境影响报告/登记文件、环评批复及相关环保验收文件、环保监测报告；
（2）实地查看发行人配备的环保设施及其运行情况；
（3）查阅发行人主要环保投入的发票、运行记录等资料；
（4）对发行人生产部门负责人及环保设施运行管理人员进行访谈；
（5）查询发行人所在地环境保护局网站。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人从事的业务不属于高危险、重污染行业；
（2）发行人针对生产经营中的主要排放污染物已采取必要的处理措施，环保设施与生产设施同步运转、正常运行且处理能力充足，发行人的环保投入与排污量相匹配；
（3）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，已建和拟建项目已通过环境影响评价。
（三）处罚事项不构成重大违法行为
2018年6月30日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局在对公司子公司广东翔泰检查中发现金属废渣区未设置危险废物识别标志。2018年8月20日，该局对广东翔泰作出《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），认定相关事实违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，对广东翔泰处以3万元的罚款。
1、核查过程
本所律师查阅《行政处罚决定书》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》等规定，向
补充法律意见书（二）
相关负责人了解处罚事项发生后的整改情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：根据《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”根据前述规定，广东翔泰该环境违法事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。上述情况发生后，广东翔泰积极按照环境保护部门要求进行了整改，并按期缴纳了罚款，且未再发生其他环境保护相关违法情形。故上述环境保护违法事项及相关处罚对本次发行不构成法律障碍。
八、（信息披露问题5）请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
回复：
（一）劳务派遣
报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情况，具体情况如下表所列示：
单位：人
用工情况 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
在册员工 4,153 4,306 3,842 3,779
山西华翔 35 37 34 -
劳务派遣人数 广东翔泰 45 115 32 75
中山华翔 34 16 9 76
补充法律意见书（二）
合肥华翔 - - 39 65
合计 114 168 114 216
用工总量 4,267 4,474 3,956 3,995
劳务派遣员工占用工总量比例 2.67% 3.76% 2.88% 5.41%
发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅助性或者替代性的岗位，技术含量较低，员工流动性较大，可替代性强。发行人按照法规标准，为劳务派遣员工提供劳动条件和劳动保护，对劳务派遣员工进行工作岗位所必需的培训。
发行人已与具备资质的劳务派遣单位签署劳务派遣协议，主要内容包括：派遣单位为发行人派遣符合要求的劳务人员；劳务派遣人员与派遣单位依法建立劳动关系，签订劳动合同；发行人将劳务派遣员工的社会保险费用及住房公积金支付给劳务派遣公司，由劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳；派遣单位为劳务派遣人员依法缴纳社会保险，并约定了劳动报酬、管理费及违约责任等内容。
发行人用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣相关法律法规的要求。
（二）“五险一金”的缴纳
报告期内，公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
1、发行人及其子公司的缴费比例
（1）山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美
报告期内，发行人及其子公司承奥商贸、山西君翔和山西纬美社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
补充法律意见书（二）
养老保险 19%-16% 8% 19% 8% 19% 8% 20%-19% 8%
医疗保险 6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2%
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 1.5%-1% 0.5%
工伤保险 0.45% - 0.9%-0.45% - 0.9% - 0.9% -
生育保险 0..5% - 0.5% - 0.5% - 0.5% -
住房公积金 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
注1：养老保险单位缴费比例2016年5月由20%调整为19%，2019年5月由19%调整为16%；
注2：失业保险单位缴费比例2016年4月由1.5%调整为1%，2017年1月由1%调整为0.7%，个人缴费比例2017年1月由0.5%调整为0.3%；
注3：工伤保险单位缴费比例2018年8月由0.9%调整为0.45%。
（2）武汉腾创
2018年和2019年1-6月，武汉腾创社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年1-6月 2018年度
单位 个人 单位 个人
养老保险 19%-16% 8% 19% 8%
医疗保险 8% 2% 8% 2%
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%
工伤保险 0.4%-0.2% - 0.4% -
生育保险 0.7% - 0.7% -
住房公积金 8% 8% 8% 8%
注1：养老保险单位缴费比例2019年5月起由19%调整为16%；
注2：工伤保险单位缴费比例2019年2月起由0.4%调整为0.2%。
（3）中山华翔
报告期内，中山华翔社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
补充法律意见书（二）
缴费比例
缴费类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 13% 8%
医疗保险 1.5% 0.5% 2% 0.5% 2% 0.5% 2% 0.5%
失业保险 0.64% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2%
工伤保险 0.336% - 0.8% - 0.8% - 0.3% -
生育保险 0.8% - 0.5% - 0.8% - 0.8% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
注1：医疗保险单位缴费比例2019年1月由2%调整为1.5%；
注2：失业保险单位缴费比例2019年1月由0.8%调整为0.64%；
注3：工伤保险单位缴费比例2017年1月由0.3%调整为0.8%，2019年1月由0.8%调整为0.336%；
注4：生育保险单位缴费比例2018年1月由0.8%调整为0.5%，2019年1月由0.5%调整为0.8%。
（4）广东翔泰
报告期内，广东翔泰社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 13% 8%
医疗保险 3.50% 1.50% 4% 1.50% 4% 1.50% 5% 2%
失业保险 0.50% 0.20% 0.50% 0.20% 0.50% 0.20% 0.50% 0.50%-0.20%
工伤保险 0.32%-0.14% - 0.45% - 0.90%-0.45% - 0.90% -
生育保险 1% - 0.50% - 0.50% - 0.50% -
住房公积 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
金
注1：医疗保险单位缴费比例2017年1月由5%调整为4%，2019年1月由4%调整为3.5%；个人缴费比例2017年1月由2%调整为1.5%；
补充法律意见书（二）
注2：失业保险个人缴费比例2016年7月由0.5%调整为0.2%；
注3：工伤保险单位缴费比例2017年7月由0.9%调整为0.45%，2019年1月由0.45%调整为0.32%，2019年6月由0.32%调整为0.14%；
注4：生育保险单位缴费比例2019年1月由0.5%调整为1%。
天津高科因未实际开展经营业务，未录取员工，未缴纳“五险一金”。
2、报告期各期末的“五险一金”缴纳人数
报告期各期末，公司合同制员工人数分别为3,779人、3,842人、4,306人和4,153人，社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）2016年12月31日
单位：人
未缴纳人员情况
项目 实际缴纳 实际缴纳
人数 人数占比 退休 实习 未转入 离职未
返聘 手续 补缴
养老保险 2,640 69.86% 36 119 127 857
医疗保险 2,640 69.86% 36 118 123 862
工伤保险 3,436 90.92% 36 52 71 184
失业保险 2,656 70.28% 36 118 113 856
生育保险 2,640 69.86% 36 118 123 862
住房公积金 2,649 70.10% 31 118 34 947
注：离职未补缴为该部分员工于2016年末前离职，离职后公司不再为其补缴社会保险和住房公积金。
（2）2017年12月31日
单位：人
项目 实际缴 实际缴 未缴纳人员情况
补充法律意见书（二）
纳人数 纳人数 退休 未转入 身份信息
占比 实习 新农合
返聘 手续 识别错误
养老保险 3,659 95.24% 36 33 6 107 1
医疗保险 3,259 91.85% 35 33 425 89 1
工伤保险 3,805 99.04% 10 8 - 18 1
失业保险 3,684 95.89% 35 33 - 89 1
生育保险 3,259 91.85% 35 33 425 89 1
住房公积金 3,712 96.62% 29 33 - 67 1
注：身份信息识别错误为社保和公积金缴纳系统中无法查询该员工身份信息，无法进行缴纳。
（3）2018年12月31日
单位：人
实际缴 未缴纳人员情况
项目 实际缴 纳人数
纳人数 占比 退休 实习 新农合 未转入 身份信息
返聘 手续 识别错误
养老保险 4,088 94.94% 26 40 - 148 4
医疗保险 4,150 96.38% 27 38 62 26 3
工伤保险 4,254 98.79% 25 22 - 2 3
失业保险 4,184 97.17% 26 38 - 54 4
生育保险 4,152 96.42% 27 38 62 24 3
住房公积金 4,209 97.75% 22 38 - 24 13
注：身份信息识别错误为社保和公积金缴纳系统中无法查询该员工身份信息，无法进行缴纳。
（4）2019年6月30日
单位：人
实际缴 未缴纳人员情况
项目 实际缴 纳人数
纳人数 占比 退休 实习 新农合 未转入 离职
返聘 手续
补充法律意见书（二）
实际缴 未缴纳人员情况
项目 实际缴 纳人数
纳人数 占比 退休 实习 新农合 未转入 离职
返聘 手续
养老保险 3,955 95.23% 24 47 - 127 -
医疗保险 3,973 95.67% 24 47 94 15 -
工伤保险 4,114 99.06% 24 11 - 4 -
失业保险 4,039 97.25% 24 47 - 43 -
生育保险 3,973 95.67% 24 47 94 15 -
住房公积金 4,042 97.33% 22 47 - 25 17
3、未缴纳社会保险及住房公积金对业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，因为公司及其子公司少数员工社会保险和住房公积金缴纳意识较弱，主动放弃缴纳，以及部分员工身份信息错误无法进行缴纳等，公司存在未能为少数员工缴纳社保和公积金的情形，该部分应缴未缴金额对公司经营业绩影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
未缴社保、住房公积金 79.66 197.22 253.91 1,034.02
金额
利润总额 8,549.26 15,674.25 13,595.39 10,641.32
占比 0.93% 1.26% 1.87% 9.72%
综上，本所律师认为，报告期内，公司“五险一金”缴纳逐渐规范，公司应缴未缴“五险一金”金额逐年减少，占公司利润总额比例较低，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
发行人在报告期内未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金之情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
补充法律意见书（二）
4、主管部门的证明
报告期内，公司存在小部分员工未缴社会保险和住房公积金的情况，但比例较低，公司所在地社会保险主管单位、住房公积金主管单位已证明公司报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形，具体情况如下：
（1）山西华翔
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西华翔于2013年1月参加失业保险；2010年8月至今参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西华翔已根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”根据上述证明，报告期内，山西华翔不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心作出的行政处罚。
（2）承奥商贸
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“承奥商贸于2017年10月参加失业保险；2017年12月13日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
补充法律意见书（二）
2019年4月19日，2019年9月10日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“承奥商贸根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”根据上述证明，报告期内，承奥商贸不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（3）山西君翔
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西君翔于2017年4月参加失业保险；2017年4月1日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西君翔根据国家法律法规建立了住房公积金制度，
补充法律意见书（二）
能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”报告期内，山西君翔不
存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市
住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（4）山西纬美
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西纬美于2017年1月参加失业保险；2017年12月13日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西纬美根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”报告期内，山西纬美不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（5）武汉腾创
①社会保险
2019年5月16日，2019年9月25日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《单位社会保险参保缴费情况查询单》，武汉腾创已为员工参保“五险”，无历史欠费。
②住房公积金
补充法律意见书（二）
2019年5月16日，2019年9月6日，武汉住房公积金管理中心东湖分中心出具《单位住房公积金缴存证明》，武汉腾创目前缴存至2019年8月。截至2019年9月6日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
（6）中山华翔
①社会保险
2019年5月30日，中山市人力资源和社会保障局出具《证明》：“经查，中山华翔是我市辖区内企业，该公司在2016年1月1日至2019年5月22日期间，暂未发现因违反人力资源社会保障法律法规而受到我局行政处理、行政处罚的情形。”
2019年10月12日，中山市人力资源和社会保障局三角分局出具《分局核查情况》：“经查，中山华翔2019年5月23日至2019年9月23日期间，暂未发现因违反人力资源和社会保障法律法规而受到我局行政处理、行政处罚的情况”。
②住房公积金
2019年5月23日，2019年9月3日，中山市住房公积金管理中心出具《缴存住房公积金证明》，中山华翔已开立住房公积金缴存账户，至 2019 年 9 月 3日前，中山华翔并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
（7）广东翔泰
①社会保险
2019年5月22日，2019年9月12日，顺德区民政和人力资源社会保障局出具《证明》，广东翔泰自2016年5月22日至2019年9月12日期间不存在因违反劳动保障法律法规被顺德区民政和人力资源社会保障局作出行政处罚的记录。
②住房公积金
2018年9月3日，2019年4月30日，2019年9月6日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》：“广东翔泰2016年9月3日至2019年9月6日违法违
补充法律意见书（二）
规情况为0。
5、实际控制人出具的《承诺函》
公司实际控制人王春翔、王渊和王晶出具了关于公司社会保险、住房公积金的《承诺函》，承诺如下：
“如因发行人在本次发行并上市之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将无条件代为支付相应的款项，且保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。
本人确认本承诺函旨在保障发行人和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
（三）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）取得并查阅发行人报告期内的员工花名册、抽查部分员工签订的劳动合同、外籍人士工作许可证；
（2）查阅报告期内发行人与劳务派遣公司签订的劳务合同；
（3）核查了劳务派遣公司的相关资质证书；网络查询报告期内发行人所有劳务派遣公司的基本信息、股东信息、营业范围、是否存在重大经营异常等；
（4）取得了发行人支付给劳务派遣公司费用的银行流水、开具的发票和记账凭证；
（5）实地走访发行人生产现场，对发行人人力资源部部长进行访谈；
（6）取得了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的证明；
补充法律意见书（二）
（7）取得了发行人及其子公司住房公积金管理中心出具的证明；
（8）查阅发行人报告期内的薪酬工资表、社会保险和住房公积金缴费记账凭证、薪酬管理制度；
（9）查阅了报告期内发行人注册所在地工资水平；
（10）取得了发行人实际控制人出具的《承诺函》。
2、核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人的劳务派遣员工数量较少，均在临时性、辅助性或者替代性的岗位，发行人用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣相关法律法规的要求；
（2）报告期内发行人存在少部分员工未缴社会保险和住房公积金的情况，但比例较低；发行人所在地社会保险主管单位、住房公积金主管单位已证明发行人报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形，因此，发行人在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金之情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
（3）报告期内，公司“五险一金”缴纳逐渐规范，公司应缴未缴“五险一金”金额逐年减少，占公司利润总额比例较低，不会对公司业绩造成重大不利影响；
（4）发行人实际控制人已经承诺代公司承担因未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的补缴或罚款费用。
九、（信息披露问题6）请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依
补充法律意见书（二）
据充分，是否存在广告性用语。
回复：
（一）数据、排名的真实性
1、数据引用来源
（1）行业数据及排名
发行人招股说明书中应用行业数据及排名来源情况如下：序号 招股说明书位置 披露内容 内容来源 内容属性
2018 年评选的第三届“中国铸
1 造行业综合百强企业”中排名 中国铸造协会 公开
“第六节业务和技 第七位
术”之“一、发行人 国家第三批制造业单项冠军企
2 主营业务、主要产 业-制冷压缩机零部件 工信部 公开
3 品及设立以来的 中国铸造行业单项冠军企业 中国铸造协会 公开
变化情况”
4 第三届中国铸造行业汽车铸件 中国铸造协会 公开
（黑色）分行业排头兵企业
5 2001 年-2017 年全球铸造件产 ModernCasting、 公开
量情况 Wind资讯
6 2001 年-2017 年全球各类材质 ModernCasting、 公开
铸造件产量情况 Wind资讯
7 2001 年-2017 年金砖国家铸造 ModernCasting、 公开
件产量情况及占比 Wind资讯
8 2015年全球铸造件产量前十名 ModernCasting、 公开
国家单位企业平均产量 Wind资讯
9 “第六节业务和技 我国与德国劳动生产率比较 中国铸造协会 公开
术”之“二、发行人 2001 年-2018 年我国铸造件产 中国铸造协会、
10 所处行业基本情 量情况 Wind资讯 公开
况” 2001 年-2018 年我国各类材质 中国铸造协会、
11 铸造件产量情况 Wind资讯 公开
2017年全球和2018年我国铸 ModernCasting、
12 造件分类比重情况 中国铸造协会、 公开
Wind资讯
13 2012 年-2018 年我国铸造件市 中国铸造协会、 公开
场消费情况 Wind资讯
14 2001 年-2017 年我国铸造件进 中国铸造协会、 公开
出口情况 Wind资讯
补充法律意见书（二）
序号 招股说明书位置 披露内容 内容来源 内容属性
15 2016 年-2018 年我国生铁和废 Wind资讯 公开
钢价格情况
2011 年-2018 年我国全封闭活 Wind资讯、产业
16 塞式压缩机和转子式压缩机销 在线 公开
量情况
17 2011 年-2018 年我国冰箱和空 Wind资讯 公开
调压缩机出口情况
18 2011 年-2018 年我国家用冰箱 国 家 统 计 局、 公开
和空调产量情况 Wind资讯
2011 年-2017 年西欧、北美工 中国工程机械工
19 程机械产品销量和销售额情况 业年鉴、Wind资 公开
讯
20 2011 年-2018 年我国汽车产销 中国汽车工业协 公开
量情况 会、Wind资讯
“第七节 同业竞
21 争与关联交易”和 美的集团和格力电器空调空调 产业在线 公开
“第十一节 管理 市场占有率
层讨论与分析”
（2）上市公司数据
招股说明书引用的相关上市公司数据，均来自该等上市公司公告，官方网站、WIND资讯或其招股书明书等文件，相关数据均为公开信息。
2、第三方基本情况
发行人招股说明书中数据来源第三方基本情况如下：序号 数据来源机构 基本情况
中国铸造协会成立于1986年，是全国铸造企业、地方社团组织及
1 中国铸造协会 与铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的
经国家民政部登记注册的国家一级铸造行业组织（社团法人）
中华人民共和国工业和信息化部（简称：工业和信息化部，工信
2 工信部 部），是根据2008年3月11日公布的国务院机构改革方案，组
建的国务院直属部门。作为行业管理部门，主要是管规划、管政
策、管标准，指导行业发展，但不干预企业生产经营活动。
《Modern Casting》杂志由美国铸造业协会出版发行，是以报道全
3 ModernCasting 球及美国铸造行业新闻以及铸造应用技术为主的综合性刊物，行
业内拥有良好口碑。
4 Wind资讯 Wind资讯是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，总
部位于上海陆家嘴金融中心。
补充法律意见书（二）
产业在线（北京智信道咨询有限公司）是国内领先家电制冷行业
5 产业在线 信息服务提供商。大型专业网站，提供空调、冷链、暖通、家电、
电气五大产业及供应链领域相关资讯、数据等信息
国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工
6 国家统计局 作，拟定统计工作法规、统计改革和统计现代化建设规划以及国
家统计调查计划，组织领导和监督检查各地区、各部门的统计和
国民经济核算工作，监督检查统计法律法规的实施。
《中国工程机械工业年鉴》是机械工业出版社出版的图书，由中
《中国工程机 国机械工业年鉴编辑委员会，中国工程机械工业协会编写。本书
7 械工业年鉴》 讲述了工程机械市场状况，系统地公布了工程机械行业各项经济
技术指标、进出口统计数据，突出报道了工程机械行业企业的创
新情况等。
中国汽车工业 中国汽车工业协会简称中汽协会（CAAM）是在中国境内从事汽
8 协会 车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位
和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会。
3、数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
发行人在招股说明书引用的主要行业数据具有真实性，来源公开，引用的行业数据不存在为本次发行上市准备，不存在发行人为此支付费用或提供帮助，不存在为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，不存在引用行业数据为保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告的情形。
4、核查意见
（1）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
①查阅招股说明书所引用的主要行业数据、排名，通过网络公开信息查询、检索，获取数据来源；查询该等数据及数据来源方的官方网站；
②核查公开网络数据来源第三方的基本情况；查询发行人就所引用相关行业数据出具的专项说明。
（2）核查结论
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：发行人招股说明书中所引用数据及排名均真实，来源均为第三方公开信息，不存在专门为本次发行上市准备、或为此支付费用、提供帮助、定制的或付费报告的情形，亦不存在保荐机构所在证券公司的研究部门出具报告的情形。
（二）公司相关荣誉、排名等的依据
1、发行人相关荣誉、排名情况
报告期内，发行人获得荣誉、排名情况如下：
类型 奖项 颁发部门/企业 年份
全国机械工业先进集体 人社部、中国机械工 2019
业联合会
山西省发展和改革委
最具市场竞争力企业 员会、山西省科学技 2019
术协会
第三批绿色制造（绿色工厂）企业 工信部 2018
国家级两化融合管理体系贯标试点企业 工信部 2018
综合型 第三届中国铸造行业综合百强企业（第七中国铸造协会 2018
名）
企业信用评价AAA级信用企业 中国铸造协会 2017
中国绿色铸造企业 中国铸造协会 2017
国际铸造博览会“优质铸件金奖” 中国铸造协会 2018/2017/2016
山西省“工程技术研究中心（金属材料精山西省科技厅 2018
密智能成型工程技术研究中心）
AEO认证企业证书 中华人民共和国太原 2018
海关
国家第三批制造业单项冠军企业-制冷 工信部 2018
压缩机零部件
中国铸造行业单项冠军企业 中国铸造协会 2018
中国家电铸件生产基地 中国铸造协会 2017
白色家电 战略伙伴 瑞智 2018
压缩机零 优秀供应商 中航三洋 2017
部件领域
最佳协作奖 三菱电机（广州）压缩 2017
机有限公司
优秀供应商 美的集团 2016
卓越供应商奖 恩布拉科 2018/2016
补充法律意见书（二）
类型 奖项 颁发部门/企业 年份
中国V法铸造工程技术研究中心 中国机械工程学会铸 2017
工程机械 造分会等
零部件 年度供应商、合格供应商 丰田集团 2017
年度合作伙伴 卡哥特科 2016
第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色） 中国铸造协会 2018
分行业排头兵企业
汽车零部 年度优秀供应商 大陆集团 2018/2017/2016
件 年度支持奖 南方天合 2017/2016
优秀供应商 帕捷 2017/2016
2、核查过程和核查结论
（1）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
①通过公开网络查询发行人所获荣誉来源信息，查询相关主管部门网站；
②对发行人相关负责人进行访谈，并取得相关荣誉证明文件。。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人相关荣誉、排名主要由工信部、中国铸造协会、山西省科技厅等部门授予，或由美的集团、丰田集团等全球知名公司颁发，所披露荣誉、排名依据权威、客观、充分，不存在广告性用语。
十、（其他问题1）请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
（一）发行人股东中的私募投资基金
发行人的法人或合伙企业股东如下：
补充法律意见书（二）
序号 名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 华翔实业 271,135,074 72.92
2 山西交投（SS） 45,375,000 12.20
3 万宝投资（SS） 17,424,000 4.69
4 卓翔资本 5,151,143 1.39
5 华越资本 5,151,143 1.39
6 高升源 4,444,000 1.20
7 盛世勤悦 1,742,400 0.47
8 盛世博润 1,452,000 0.39
9 盛世天泽 1,161,600 0.31
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号）关于私募投资基金的相关规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；其中，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
发行人机构股东基本情况如下：
1、山西交通控股集团有限公司持有山西交投100%股权，山西交投实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；广州万宝集团有限公司持有万宝投资100%股权，万宝投资实际控制人为广州市人民政府。
2、根据华翔实业、卓翔资本、华越资本、高升源提供的资料，并经本所律师核查，上述4家机构股东设立过程均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。
补充法律意见书（二）
3、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽为私募投资基金，并已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，山西交投、万宝投资、华翔实业、卓翔资本、华越资本、高升源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽为私募投资基金，并已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）私募基金登记备案程序
1、盛世勤悦
根据盛世勤悦提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW2697）并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世勤悦已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，管理类型为受托管理。
根据中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询结果，深圳市盛世景投资有限公司机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1012615。
2、盛世博润
根据盛世博润提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码：SS9243)并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世博润已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管理人为盛世景资产管理集团股份有限公司，管理类型为受托管理。
根据中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询结果，盛世景
补充法律意见书（二）
资产管理集团股份有限公司机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编
号为P1000498。
3、盛世天泽
根据盛世天泽提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCL406）并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世天泽已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，管理类型为受托管理。
盛世天泽的私募基金管理人同盛世勤悦。
综上，本所律师认为，盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽为私募投资基金，均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）取得发行人股东营业执照及工商登记资料；
（2）对机构股东代表进行访谈并填写《调查表》；
（3）取得发行人股东《私募投资基金备案证明》；
（4）查询中国证券投资基金业协会网站；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股东中含3名私募基金：盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽；
（2）上述私募基金及其基金管理人业已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
补充法律意见书（二）
十一、（其他问题2）请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过5%的或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
回复：
（一）发行人不存在上市公司直接或间接持股超过5%或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股权结构如下：序号 股东名称 股本（万元） 比例
1 华翔实业 27,113.51 72.92%
2 山西交投 4,537.50 12.20%
3 万宝投资 1,742.40 4.69%
4 卓翔资本 515.11 1.39%
5 华越资本 515.11 1.39%
6 高升源 444.40 1.20%
7 盛世勤悦 174.24 0.47%
8 盛世博润 145.20 0.39%
9 盛世天泽 116.16 0.31%
10 邓春臣 561.79 1.51%
11 孙文礼 432.14 1.16%
12 马毅光 114.09 0.31%
13 尹 杰 112.36 0.30%
14 张 敏 112.36 0.30%
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 股本（万元） 比例
15 张 杰 112.36 0.30%
16 陆海星 112.36 0.30%
17 张宇飞 95.94 0.26%
18 郭永智 95.07 0.26%
19 任 瑞 81.24 0.22%
20 喻高峰 46.67 0.13%
合计 37,180.00 100.00%
上述机构股东股权结构如下：
1、华翔实业
华翔实业持有发行人 72.92%股份，为发行人控股股东；自然人王春翔、王渊和王晶分别持有华翔实业40.00%、30.00%和30.00%股份，为发行人实际控制人。
2、山西交投
山西交投持有发行人12.20%股份，其股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 山西交通控股集团有限公司 416,000.00 100.00%
合计 416,000.00 100.00%
山西省人民政府国有资产监督管理委员会通过山西省国有资本投资运营有限公司持有山西交通控股集团有限公司100%股份，为山西交投实际控制人。
3、万宝投资
补充法律意见书（二）
万宝投资持有发行人4.69%股份，其股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 广州万宝集团有限公司 87,550.00 100.00%
合计 87,550.00 100.00%
广州市人民政府持有广州万宝集团有限公司100%股份，为万宝投资实际控制人。
4、卓翔资本和华越资本
卓翔资本和华越资本均持有发行人1.39%股权，为发行人员工持股平台，其合伙人主要由公司中高层管理人员和业务骨干构成。
5、高升源
高升源持有发行人1.20%股权，其股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 高文舍 550.00 55.00%
2 夏丽莉 400.00 40.00%
3 乔小清 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、盛世勤悦、盛世博润和盛世天泽
盛世勤悦、盛世博润和盛世天泽分别持有发行人 0.47%、0.39%和 0.31%股权，上述三家投资机构为市场化私募机构盛世景资产管理集团股份有限公司管理的私募基金，且已完成私募基金备案。
综上，经对发行人法人股东及合伙企业股东穿透核查，不存在上市公司直接
补充法律意见书（二）
或间接持股超过5%或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情形。
（二）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人股东名册、工商档案；
（2）通过国家企业信用信息公示系统对机构股东基本信息进行检索；
（3）对机构股东代表进行访谈并填写《调查表》。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人不存在上市公司直接或间接持股超过5%或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏
李包产
李赫
钟瑜
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0127-3号
二○二○年二月
补充法律意见书（三）
目 录
目 录....................................................................................................................2
释 义....................................................................................................................3
正 文....................................................................................................................8
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查........................................8
二、对本次发行上市的实质条件的补充核查....................................................8
三、对关联交易和同业竞争的补充核查..........................................................15
四、对发行人的主要财产的补充核查..............................................................20
五、对发行人的重大债权债务的补充核查......................................................21
六、对发行人的税务的补充核查......................................................................25
七、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查..................29
八、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查......................................................30
九、对一次反馈意见规范性问题20的补充核查............................................32
十、对一次反馈意见规范性问题22的补充核查............................................49
十一、对一次反馈意见信息披露问题4的补充核查......................................77
十二、对一次反馈意见信息披露问题5的补充核查......................................83
十三、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................95
十四、结论意见..................................................................................................95
补充法律意见书（三）
释 义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、山西华 指 山西华翔集团股份有限公司
翔
华翔有限 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔的前身，
曾用名“山西华翔投资有限公司”
广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司
万宝投资 指 广州万宝长睿投资有限公司
华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙）
卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙）
盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限
合伙）
盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
盛世天泽 指 宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业
（有限合伙）
盛世鸿嘉 指 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司
天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限
公司，已注销
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司
山东元生 指 华翔元生（山东）机械制造有限公司，已注
销
WHI铸造 指 WH 国际铸造有限公司（英文名称：WH
INTERNATIONALCASTING,LLC），系发行
补充法律意见书（三）
人控股子公司
山西华翔广州分公司 指 山西华翔集团股份有限公司广州分公司
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司，已注销
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司，已注销
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司，已注销
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司，已注销
香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人之一王晶
及其配偶黄家冲控制的公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
嘉创智捷 指 山西嘉创智捷自动化科技有限公司，为实际
控制人王春翔控制的公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海
证券交易所上市
《发起人协议》 指 《山西华翔集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》，发行人
现行有效的公司章程
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《山西华翔集团股份有限公司章程（草
案）》，上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》 （中国证监会令、司法部第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则（试行）》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
补充法律意见书（三）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（一）》 充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第
0127-1号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（二）》 充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第
0127-2号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《补 充 法 律 意 见 书 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
（三）》、本法律意见书 充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第
0127-3号）
《招股说明书（申报 指 《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行
稿）》 股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的《山西华翔集团股份有限
公司审计报告》（天健审[2020]3-16号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《内控鉴证报告》 指 有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2020]3-17号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《非经常性损益报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2020]3-19号）
《最近三年主要税种纳 天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
税情况的鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2020]3-20号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年、2018年及2019年的连续会计年度
元、万元 指 人民币元、万元
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0127-3号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任山西华翔申请在中国境内首次公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问，并已出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。
本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所
补充法律意见书（三）
律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专
业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所
直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对《法律意见书》和/或《律师工作报告》和/或《补充法律意见书（三）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（三）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（三）》出具之日的《招股说明书（申报稿）》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
补充法律意见书（三）
正 文
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的下列情形：
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形；
（二）经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（四）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、对本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的有关条件
补充法律意见书（三）
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量；根据发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、发行人本次发行前的股本总额为37,180万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过5,320万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
补充法律意见书（三）
1、发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华翔有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的前身华翔有限成立于2008年12月29日，发行人持续经营时间已经连续3年以上。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（天健验[2017]3-102号）、为发行人2018年3月增资时出具的《验资报告》（天健验[2018]3-17号）发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。根据发行人出具的说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近 3 年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的股本及其演变情况、发行人全体股东出具的书面确认文件
补充法律意见书（三）
以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项结果，发行人的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
补充法律意见书（三）
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十一条的规定；
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；
补充法律意见书（三）
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
6、根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 105,570,504.76 元、115,912,221.16元、144,642,076.31元。发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
7、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为79,068,553.73元、239,996,501.45元、103,036,781.08元，且发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为1,686,299,431.50元、1,995,513,625.93元、2,048,132,074.72元，最近3个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元。符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
8、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股本总额为 37,180万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
补充法律意见书（三）
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2020年12月31日发行人无形资产（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
10、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定；
11、根据天健会计师出具的《审计报告》《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
12、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
补充法律意见书（三）
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人子公司、分公司
（1）天津高科（已注销）
2019年10月29日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（[自贸]登记内销字[2019]第00009440号），准予天津高科注销登记。
（2）山西华翔广州分公司
山西华翔广州分公司现持有广州市番禺区市场监督管理局2019年11月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5D1JLL06），类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人为黄家冲，成立日期为2019年11月13日，营业期限自2019年11月13日至长期，营业场所为广州市番禺区钟村街福华路15号1002室，经营范围为：黑色金属冶炼和压延加工业。经登录广州市商事主体信息公示平台查询，具体经营项目包括：有色金属铸造；机械零部件加工；黑色金属铸造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；信息技术咨询服务；物料搬运设备零部件制造；气体压缩机械制造；软件开发；船用配套设备制造；家用制冷电器具制造。
补充法律意见书（三）
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括其本人、配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
除前述控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
序 姓名 在发行人处 兼职/投资单位 兼职职务 持股比例（如 备
号 任职 有） 注
山西晋煤交投煤层气利 董事 - -
用有限公司
山西通建房地产开发有 监事 - -
1 翟建 董事 限公司
峰
山西华润国新交通能源 监事 - -
有限公司
晋商信用增进投资股份 监事 - -
有限公司
北京福沃铸造工程咨询 总经理 - -
公司
日月重工股份有限公司 独立董事 - -
宁波梅山保税港区华铸 执行事务合
云服投资管理中心（有 伙人 0.13% -
2 温平 独立董事 限合伙）
北京中铸世纪展览有限 董事 - -
公司
中铸云商网络科技（北 副董事长 - -
京）有限公司
苏州明志科技股份有限 独立董事 - -
补充法律意见书（三）
公司
大同煤业股份有限公司 独立董事 - -
山煤国际能源集团股份 独立董事 - -
有限公司
3 孙水 独立董事
泉 山西安泰集团股份有限 独立董事 - -
公司山
山西壶化集团股份有限 独立董事 - -
公司
4 武世 独立董事 亚宝药业集团股份有限 独立董事 - -
民 公司
万宝投资 董事、总经理 - 股
东
广州万宝长晟资产管理 董事长 - -
有限公司
广州万宝长泰资产管理 董事长、总经 - -
有限公司 理
广州万宝私募证券投资 董事长、总经 - -
基金管理有限公司 理
河南冰熊专用车辆制造 董事 - -
5 杨召 监事 有限公司
广州特宝制冷设备有限 董事 - -
公司
天水经济技术开发区翼
腾航空装备制造有限公 董事 - -
司
广州市雅业物业经营服 董事 - -
务有限公司
广东金明精机股份有限 董事 - -
公司
6 王雅 监事 山西交投综改园区开发 董事 - -
补充法律意见书（三）
君 有限公司
山西交投综改新能源有 董事 - -
限公司
山西交投综改智能制造 董事 - -
有限公司
山西省综改示范区智研 董事 - -
医药产业有限公司
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与关联方2019年度发生的主要关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2019年度
关联方
内容 金额
JDHPACIFIC INC 泵阀管件及模具 3,098.73
注：美国JDH主要系美国JDH和北京东勤金属制品有限公司。
2、购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度
嘉创智捷 购买设备 39.82
苏州明志科技股份有限公司 购买设备 221.22
合计 261.04
3、关联方租赁
补充法律意见书（三）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度
East SunriseInvestment,LLC 房屋租赁 12.46
4、关联方担保
报告期内，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
1,000.00 2019年12月26日 2020年12月21日 否
华翔实业、王春翔、
高丽俊、王渊、逯 2,325.00 2019年7月9日 2020年1月25日 否
晋春
2,725.00 2019年11月11日 2020年5月22日 否
华翔实业、王春翔、 13,000.00 2019年6月28日 2020年9月27日 否
高丽俊 4,300.00 2019年10月28日 2020年11月27日 否
王春翔、高丽俊 4,200.00 2019年5月27日 2020年7月29日 否
王春翔、高丽俊、 100.00 2019年12月26日 2020年12月25日 否
王渊、逯晋春
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
5、关联方资金拆借
2019年度关联方资金拆借情况如下
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金拆借原因
HUDONALD -27.45 404.97 339.07 38.45 资金周转
JUNDONG
补充法律意见书（三）
6、关键管理人员薪酬
期间 董事、监事、高级管理人员薪酬的金额（万元）
2019年度 394.73
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019年末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
美国JDH 1,025.71 73.26
应收账款
小计 1,025.71 73.26
北京中铸世纪展览有 7.39 -
预付账款 限公司
小计 7.39 -
HUDONALD 38.45 1.92
其他应收款 JUNDONG
小计 38.45 1.92
注：美国JDH包含美国JDH和北京东勤金属制品有限公司。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31日
应付账款 嘉创智捷 207.87
四、对发行人的主要财产的补充核查
补充法律意见书（三）
（一）专利
根据发行人提供的资料，并本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新增境内专利如下表：
序 权利人 专利名称 专利号 专利 申请日 授权 取得
号 类型 公告日 方式
1 中山华 一种压盘涨 ZL201820599455.3 实用 2018.04.25 2019.10.01 原始
翔 紧工装 新型 取得
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情形外，发行人及其全资、控股子公司主要财产不存在其他权利受限的情形。
五、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）重大合同
1、采购合同
（1）原材料采购合同
针对原材料采购，因原材料价格波动较大，公司与供应商通常按次签订履行期限较短的供销合同，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大、合同期限短等特点。
经核查，2019年度，发行人新增的重大原材料采购合同如下：序号 供应方 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
1 乌海市正胜工贸有限公司 生铁 655.50 2020.01.01
2 湖南广发再生资源有限公司 废钢 505.45 2019.11.08
3 河南葛天再生资源有限公司 废钢 849.00 2019.11.20
补充法律意见书（三）
4 芜湖银茂再生资源回收有限 废钢 1,311.86 2019.11.23
公司
5 湖南广发再生资源有限公司 废钢 746.06 2019.11.27
6 蚌埠天夫再生资源利用有限 废钢 867.70 2019.12.25
公司
7 芜湖银茂再生资源回收有限 废钢 1,174.92 2019.12.25
公司
8 芜湖银茂再生资源回收有限 废钢 600.61 2020.01.25
公司
（2）其他采购合同
公司因扩充产能需要，报告期内采取了外协加工的生产方式，发行人 2019年新增的重大外协加工合同如下：
序号 供方 合同标的 合同期限
1 郴州市鼎新铸造有限责任公司 铸件 2019.05.01-2020.05.01
2 山东常林铸业有限公司 铸件 2019.10.09-2020.10.10
3 山东金美尔机电科技有限公司 铸件 2019.10.09-2020.10.10
4 绛县金辉机械制造有限责任公司 铸件 2019.12.04-2020.03.31
5 北京宝圣得机械有限公司 铸件 2019.12.13-2020.12.31
2、销售合同
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司新增的重大框架销售合同情况如下表所示：
序号 客户名称 合同标的 合同期限
1 丰田工业（昆山）有限公司 零部件 2019.05.15-2020.05.14
2 武汉凌达压缩机有限公司 生产物料 2019.12.26-2020.12.25
补充法律意见书（三）
3、借款合同
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司新增的借款如下：序号 借款人 合同类型 借款银行 借款金额 借款期限
（万元）
1 山西华翔 流动资金借款 中国银行股份有限 3,000.00 2019.09.27-
公司临汾市分行 2020.09.27
2 山西华翔 流动资金借款 中信银行股份有限 2,300.00 2019.10.28-
公司临汾分行 2020.10.27
3 山西华翔 流动资金借款 中信银行股份有限 2,000.00 2019.11.28-
公司临汾分行 2020.11.27
4 山西华翔 流动资金借款 中国光大银行股份 1,000.00 2019.12.26-
有限公司临汾分行 2020.12.21
5 山西华翔 流动资金借款 中国进出口银行山 3,000.00 2019.12.26-
西省分行 2020.12.25
本所律师认为，合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）经核查，发行人签订的重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）本所律师核查了报告期内发行人已履行完毕的重大合同，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，目前不存在重大法律纠纷及可预见的潜在纠纷。
（四）根据发行人书面声明确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，截至
补充法律意见书（三）
2019年12月31日发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系或相互提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至2019年12月31日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例(%)
402,892.40 1-2年 7.60 40,289.24
佛山市华进辉工业材料有限 押金保证金 171,231.65 3-4年 3.23 85,615.83
公司
452,528.645年以上 8.54 452,528.64
扬州福恩科技有限公司 往来款 624,000.00 1-2年 11.77 624,000.00
山西普泰发泡铝制造有限公 往来款 500,000.005年以上 9.43 500,000.00
司
黎桂明 押金保证金 390,000.005年以上 7.36 390,000.00
HU DONALD JUNDONG 往来款 384,507.221年以内 7.25 19,225.36
小 计 2,925,159.91 55.19 2,111,659.07
2、其他应付款
（1）其他应付款
单位：元
项目 期末数
押金保证金 4,317,590.00
应付未付款 968,919.96
补充法律意见书（三）
其他 2,145,991.41
小计 7,432,501.37
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
六、对发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》及《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、境内企业
（1）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 1.2%
20%/30%[注]后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：根据山西省地方税务局、山西省国家税务局于2017年11月2日印发的《全省税务系统
优化税收营商环境服务经济转型发展实施意见》（晋地税发[2017]118 号），山西省房产计税
余值的扣除标准由之前的20%、30%统一为30%，公司自2017年6月起适用30%的扣除标
准。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
补充法律意见书（三）
纳税主体名称 2019年度
山西华翔 15%
承奥商贸 20%
其他纳税主体 25%
（2）税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。因此承奥商贸2019年度执行的企业所得税税率为20%。
2、境外企业
WHI 铸造系公司在美国加利福尼亚州注册的子公司，按照当地税收法律法规WHI铸造适用的主要税种及税率列示如下：
税种 计税依据 税额/税率
加利福尼亚州年度税(Annual Tax) 年度固定税额 800美元
加利福尼亚州有限责任公司费(LLC fee) 销售总收入 阶梯税额
华盛顿州经营税(Business & OccupationTax) 销售额 0.484%
加利福尼亚州有限责任公司费阶梯税额表列示如下：
总收入（美元） 税额（美元）
250,000.00-499,999.00 900.00
补充法律意见书（三）
5000,000.00-999,999.00 2,500.00
1,000,000.00-4,999,999.00 6,000.00
5,000,000.00及以上 11,790.00
（二）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人提供的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证，并经本所律师查验，发行人2019年度收到的主要政府补助如下：
期间 补助项目 金额（元）
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 166,499.06
汽车件生产项目扶持资金（中小企业扶持资金） 938,000.00
自动化流水改造项目扶持资金（中小企业扶持资金） 1,000,000.00
设备自动化项目 1,175,000.00
机器人自动化一期项目 682,447.69
2019年度 机器人自动化二期项目 1,340,974.82
互联网+ERP及产线技改项目 646,686.26
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 142,857.16
精工自动化技改项目资金 54,999.96
工业园电力专线设施建设补贴资金 1,396,142.84
工业园生活配套设施建设补贴资金 851,200.00
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.40
补充法律意见书（三）
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 552,908.19
2018年中山市工业发展专项资金（技术改造专题项目） 329,360.68
材料成型工业自动化及信息化技术改造项目 3,306,000.00
“互联网+”协同制造机加工智能化工厂省级建设项目 4,161,229.14
2019年省级财政人才专项资金 400,000.00
2018年省级外经贸发展专项资金 166,700.00
2019年山西省技术改造项目资金 4,000,000.00
2018年科技研发专项资金 200,000.00
2018年中央对外经贸发展专项资金 185,700.00
2018年上半年中央外经贸发展专项资金 200,800.00
职业技能培训补贴资金 1,143,000.00
省级众创空间认定奖励 500,000.00
2019年第一批技术改造项目资金 2,000,000.00
高校毕业生就业见习补贴 179,200.00
2019年第三批技术改造项目资金 3,000,000.00
失业保险稳岗补贴 461,438.00
2019年就业补助资金 40,000.00
职业技能培训补贴资金 349,500.00
小计 31,685,259.20
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合
补充法律意见书（三）
规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
2020年2月18日，国家税务总局临汾经济开发区税务局出具《证明》，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美能够遵守国家税收法律、行政法规，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求。自2019年1月1日至该《证明》出具之日，无抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的情形，未受到国家税务总局临汾经济开发区税务局作出的行政处罚。
2019年9月6日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务所出具《纳税证明》，武汉腾创纳税情况为：“经查询税收征管系统（金税三期系统），2019年5月1日至2019年9月6日期间，暂无该纳税人违章记录”。
2020年2月12日，国家税务总局中山市税务局三角税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，中山华翔纳税情况为：“经查，暂未发现该公司2019年1月1日至2019年12月31日有重大的税收违法行为”。
国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》（顺税电征信[2020]152号）载明：“在2019年1月1日至2019年12月31日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
七、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人环境保护
2020年2月13日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《证明》，山西华翔能
补充法律意见书（三）
够严格按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营活动。山西华翔
自2019年1月1日至证明出具之日，不存在违反国家和地方有关环境保护方面
的法律、法规及规范性文件的情形，未受到临汾市生态环境局洪洞分局作出的行
政处罚。
（二）发行人产品质量、技术等标准
2020年2月13日，临汾市市场监督管理局出具《证明》，山西华翔能够遵照国家和地方有关工商行政、产品质量与技术监督方面法律、法规及规范性文件从事生产经营，建立健全产品质量与技术监督方面的措施和制度。山西华翔自2019年1月1日至证明出具之日，不存在违反工商管理法律、产品与质量与技术监督的法律法规及规范性文件的情形，未受到临汾市市场监督管理局作出的行政处罚。
（三）安全生产
2020年2月14日，临汾市应急管理局出具《证明》，山西华翔及其相关负责人能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规及规范性文件的要求从事生产经营活动。山西华翔自2019年1月1日至证明出具之日，不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生安全生产事故，未受到临汾市应急管理局作出的行政处罚。
根据上述政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人生产经营中能够遵守环境保护、产品质量和技术及安全生产方面的法律、行政法规的规定，不存在因违反环境保护、产品质量和技术及安全生产方面的法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
八、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）诉讼
1、山西华翔与天津市伟昌精密机械有限公司合同纠纷
补充法律意见书（三）
2019年10月28日，因认为天津市伟昌精密机械有限公司（以下简称“天津伟昌”）未按合同规定的质量交付定作物，公司向洪洞县人民法院提起民事诉讼，请求判令天津伟昌在判决生效后一个月内向公司交付价值636.672万元的符合合同约定的定作物，若天津伟昌不能按期交付，则退还公司636.672万元合同价款并承担自判决生效之日起至实际退还之日期间年6%利率的利息，承担诉讼相关的费用。2019年11月21日，山西省洪洞县人民法院出具《民事裁定书（》[2019]晋1024民初2709号之一），对于上述纠纷，山西华翔申请财产保全并提供了相
应担保，裁定如下：冻结天津伟昌银行账户存款650万元，或查封、扣押、冻结
被申请人相应价值的其他财产。
2019年11月13日，因认为山西华翔截至2019年4月24日仍欠付天津伟昌合同款项共计 239.93 万元，天津伟昌向山西省临汾市洪洞县人民法院提起民事诉讼，请求判令山西华翔支付所欠款项239.93万元，支付自2019年10月23日起至实际给付全部欠款之日期间按照合同贷款利率的利息，并承担诉讼相关费用。2019年10月29日，山西省洪洞县人民法院出具《民事裁定书》（[2019]晋1024财保21号），对于上述纠纷，天津伟昌申请财产保全并提供了相应担保，裁定如下：冻结被申请人山西华翔名下存款239.93万元，期限为1年。
截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
（二）行政处罚
2017年6月26日，中山华翔收到《行政处罚决定书》（中[角]环罚字[2017]029号），因未采取相应的防范措施造成危险废物渗漏被处罚款2万元。中山华翔已按时足额缴纳上述罚款并进行了相应整改。
根据中山市生态环境局官网发布的《行政处罚统计表（2017年度镇区分局）》（ http://zsepb.zs.gov.cn/xxml/ztzl/wryjgxx/xzcf/xzcf/content/post_154651.html ）对“是否属于重大行政处罚”分类，中山华翔受到的上述处罚不属于重大行政处罚。
（三）2018 年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共154.63
补充法律意见书（三）
万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款，基于谨慎性原则，截至2019年
末，公司对该笔应收账款单独计提坏账准备，计提比例为100%。
根据发行人的说明，发行人将继续就上述事项与客户卡尔玛积极协商，若协商未果，发行人将可能申请仲裁。
（四）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人的董事长、总经理承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、对一次反馈意见规范性问题20的补充核查
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况，是否按照锁定有关要求进行承诺。请保荐机构、发行人律师核查说明是否存在职工持股合计超过200人的情况。
回复：
（一）对历次增资及股权转让新增股东的详细情况的补充核查
自华翔有限设立以来，历次新增股东包括法人股东（单位股东）8名，自然人股东11名，具体如下：
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 持股比例 企业类型 投资者类型 成为股东时间
1 山西交投 12.20% 单位股东 财务投资者 2016年11月
2 卓翔资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
3 华越资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
4 马毅光 0.31% 自然人股东 股权激励 2016年11月
5 陆海星 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
6 尹杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
7 张敏 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
8 张杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
9 张宇飞 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
10 郭永智 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
11 任瑞 0.22% 自然人股东 股权激励 2016年11月
12 喻高峰 0.13% 自然人股东 股权激励 2016年11月
13 万宝投资 4.69% 单位股东 财务投资者 2017年05月
14 邓春臣 1.51% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
15 孙文礼 1.16% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
16 高升源 1.20% 单位股东 财务投资者 2018年03月
17 盛世勤悦 0.47% 单位股东 财务投资者 2018年03月
18 盛世博润 0.39% 单位股东 财务投资者 2018年03月
19 盛世天泽 0.31% 单位股东 财务投资者 2018年03月
合 计 27.08% - - -
上述股东的详细情况如下：
补充法律意见书（三）
1、法人股东（单位股东）
（1）山西交投
山西交投现持有山西省工商行政管理局于2018年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400001100279767），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为太原市小店区长治路292号，法定代表人为闫长学，注册资本为416,000万元，成立日期为1993年3月6日，营业期限自1993年3月6日至2020年5月17日，经营范围为：以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资经营；公路管理与养护；公路工程建设；机电工程施工；养护材料设备销售；自有设施设备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程施工；物流仓储服务；广告服务；新材料新能源技术服务；酒店餐饮管理服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，山西交通控股集团有限公司持有山西交投100%股权，山西交投实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）卓翔资本
卓翔资本现持有山西省临汾市工商行政管理局于2017年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP2H62），类型为合伙企业，住所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼201室，执行事务合伙人为谢丽，卓翔资本成立于2016年9月28日，合伙期限为2016年09月28日至2046年09月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，卓翔资本的出资结构如下：
单位：万元补充法律意见书（三）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
1 谢丽 150.75 11.24% 监事、财务中心资金管理部部长
2 单章福 121.50 9.06% 制造中心安全环保部副部长
3 刘永刚 112.50 8.39% 管理运营中心部长
4 孙强 112.50 8.39% 制造中心安全环保部部长
5 王欢 90.00 6.71% 管理运营中心副总监
6 史建革 76.50 5.70% 供应链中心资材管理部部长
7 赵文轶 76.50 5.70% 营销中心总监助理（国内营销）
8 王海涛 58.50 4.36% 制造中心副总监
9 梁继胜 56.25 4.19% 财务中心财务会计部部长
10 李小花 49.50 3.69% 管理运营中心部长
11 范鹏 36.00 2.68% WHI铸造副总经理
12 杨丽霞 31.50 2.35% 营销中心副部长（海外营销）
13 陈海珍 27.00 2.01% 财务中心管理会计部部长
14 张峰 27.00 2.01% 管理运营中心部长
15 张杰 22.50 1.68% 供应链中心副部长
16 吴海军 22.50 1.68% 制造中心副部长
17 王大鹏 22.50 1.68% 营销中心业务骨干（海外营销）
18 刘春雷 22.50 1.68% 营销中心业务骨干（海外营销）
19 陈旗 18.00 1.34% 人力资源部部长
20 范永富 18.00 1.34% 制造中心总监助理
补充法律意见书（三）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
21 王芝芳 18.00 1.34% 营销中心总监助理（海外营销）
22 李鹏 18.00 1.34% 营销中心部长（海外营销）
23 郑文生 18.00 1.34% 营销中心业务骨干（国内营销）
24 聂青青 18.00 1.34% 营销中心业务骨干（国内营销）
25 张俊伟 18.00 1.34% 制造中心部长
26 薛新华 13.50 1.01% 制造中心品质管理部部长
27 刘锯 13.50 1.01% 管理运营中心行政后勤部部长
28 乔志伟 13.50 1.01% 武汉腾创财务负责人
29 樊冬至 13.50 1.01% 已离职，入股时担任财务会计部会计主管
30 丁庆军 9.00 0.67% 供应链中心供应商管理部部长
31 李海鹏 9.00 0.67% 已离职，入股时担任审计部副部长
32 崔琦帅 9.00 0.67% 董事会办公室业务骨干
33 贾江江 9.00 0.67% 财务中心资金管理部会计主管
34 王燕 9.00 0.67% 财务中心财务会计部会计主管
合计 1,341.00 100.00% -
注：上表中的合伙人张杰为公司员工，系董事张敏之弟，与公司董事张杰重名。
（3）华越资本
华越资本现持有山西省临汾市工商行政管理局于2018年8月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP5L8C），类型为合伙企业，主要经营场所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼 202室，执行事务合伙人为成毅，成立日期为2016年9月28日，合伙期限自2016
补充法律意见书（三）
年9月28日至2046年9月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不
得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，华越资本目前的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
1 成毅 175.50 13.09% 监事、制造中心副总监、重工事业部负责人
2 常亮 126.00 9.40% 制造中心部长
3 高建彪 117.00 8.72% 制造中心部长、成型工厂厂长
4 谭艳兵 112.50 8.39% 制造中心部长、型砂铸造一厂厂长
5 裴高旗 90.00 6.71% 制造中心副总监
6 曹海杰 90.00 6.71% 制造中心副总监
7 张敏 45.00 3.36% 董事、财务总监、董事会秘书
8 吉建强 40.50 3.02% 广东翔泰财务部负责人
9 卫争光 40.50 3.02% 研发中心部长
10 辛小军 31.50 2.35% 制造中心部长、型砂铸造二厂厂长
11 赵刚 31.50 2.35% 制造中心副部长
12 李鲜菊 31.50 2.35% 研发中心部长
13 高洪生 31.50 2.35% 制造中心车间主任
14 宋金有 22.50 1.68% 研发中心部长
15 杜庆庆 22.50 1.68% 制造中心品质管理部部长
16 宁文俊 22.50 1.68% 制造中心部长
补充法律意见书（三）
序号 合伙人 出资额 出资比例 任职情况
17 尹红玲 22.50 1.68% 制造中心部长
18 赵红卫 22.50 1.68% 研发中心部长
19 杨荣辉 22.50 1.68% 广东翔泰品质部部长
20 曾国雄 18.00 1.34% 制造中心涂装技术经理
21 谭政文 18.00 1.34% 制造中心副部长
22 赵太生 18.00 1.34% 研发中心部长
23 韩林豹 18.00 1.34% 审计部副部长
24 陈六海 18.00 1.34% 已离职，入股时担任品质管理部副部长
25 张磊 18.00 1.34% 制造中心品质管理部部长
26 李策 18.00 1.34% 制造中心车间主任
27 张成德 18.00 1.34% 制造中心技术工人
28 池跃峰 18.00 1.34% 研发中心工程师
29 韩广峰 18.00 1.34% 制造中心部长、工程机械机加工工厂厂长
30 朱华峰 13.50 1.01% 制造中心部长、机加工三厂厂长
31 高铁刚 13.50 1.01% 制造中心副部长、机加工三厂厂长助理
32 甘四怀 13.50 1.01% 制造中心部长、树脂砂生产线负责人
33 朱国星 13.50 1.01% 广东翔泰技术部部长
34 刘玉林 9.00 0.67% 制造中心品质管理部部长
合计 1,341.00 100.00% -
（4）万宝投资
补充法律意见书（三）
万宝投资现持有广州市海珠区工商行政管理局于2019年10月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401057994430394），类型为有限责任公司（法人独资），住所为广州市海珠区江南大道中路111号514房（仅限办公用途），法定代表人为洪素丽，注册资本为90,050万元，成立日期为2007年4月18日，营业期限为2007年4月18日至长期，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，广州万宝集团有限公司持有万宝投资100%股权，万宝投资实际控制人为广州市人民政府。
（5）高升源
高升源现持有深圳市市场监督管理局于2017年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EEP4L0J），主体类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为高文舍，成立日期2017年3月28日。经查询深圳市商事主体登记及许可审批信用信息公示平台，其经营范围为：教育投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，高升源的出资结构如下：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 高文舍 普通合伙人 550 55
2 夏丽莉 有限合伙人 400 40
3 乔小清 有限合伙人 50 5
合计 - 1,000 100.00
补充法律意见书（三）
前述高升源相关自然人出资人相关情况如下：序号 姓名 基本情况
1 高文舍 高文舍先生，1961年2月1日生，住址为广东省深圳市福田区****，
公民身份号码11010519610201****
2 夏丽莉 夏丽莉女士，1972年11月15日生，住址为广东省深圳市福田区****，
公民身份号码36232619721115****
3 乔小清 乔小清女士，1959年5月22日生，住址为江西省上饶市弋阳县****，
公民身份号码36232619590522****
（6）盛世勤悦
盛世勤悦持有霍尔果斯市市场监督管理局于2019年11月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA7779HY5J），类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会404-26，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，成立日期为2016年11月18日，合伙期限为2016年11月28日至2026年11月17日，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，盛世勤悦的股权穿透情况如下：
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
翔石（上海）投资有限公司 王小勇100%
98.46%
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限 深圳市盛世景投资有限公司 盛世景资产管理集团股份
公司1.54% 100% 有限公司100%
经核查，盛世勤悦相关自然人出资人基本情况如下：序号 姓名 基本情况
补充法律意见书（三）
1 王小勇 王小勇先生，1976年6月30日生，住址为陕西省宝鸡市金台区****，
公民身份号码61030319760630****
（7）盛世博润
盛世博润持有银川市行政审批服务局于2016年9月22日核发的核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X5UH85），类型为有限合伙企业，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室，执行事务合伙人为盛世鸿嘉，成立日期为2016年9月22日，合伙期限为2016年9月22日至2026年9月21日，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，盛世博润的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 2.045
2 王北辰 有限合伙人 300 6.135
3 李福生 有限合伙人 200 4.090
4 兰鑫莉 有限合伙人 200 4.090
5 崔讯 有限合伙人 200 4.090
6 李红卫 有限合伙人 200 4.090
7 陈稚 有限合伙人 200 4.090
8 岑家春 有限合伙人 200 4.090
9 胡蓉晖 有限合伙人 170 3.476
10 杨肃 有限合伙人 150 3.067
补充法律意见书（三）
11 毛爱华 有限合伙人 140 2.865
12 苏晖 有限合伙人 110 2.249
13 胡进国 有限合伙人 110 2.249
14 张凯 有限合伙人 110 2.249
15 贺独醒 有限合伙人 100 2.045
16 师晖 有限合伙人 100 2.045
17 边永玲 有限合伙人 100 2.045
18 张志新 有限合伙人 100 2.045
19 汤雅裴 有限合伙人 100 2.045
20 李晶魁 有限合伙人 100 2.045
21 李刚 有限合伙人 100 2.045
22 王涛 有限合伙人 100 2.045
23 陈丽梅 有限合伙人 100 2.045
24 党子君 有限合伙人 100 2.045
25 陈丽娜 有限合伙人 100 2.045
26 蒋天罡 有限合伙人 100 2.045
27 孙维华 有限合伙人 100 2.045
28 金志强 有限合伙人 100 2.045
29 王明伟 有限合伙人 100 2.045
30 刘雪梅 有限合伙人 100 2.045
31 高博 有限合伙人 100 2.045
32 徐瑾 有限合伙人 100 2.045
补充法律意见书（三）
33 马森林 有限合伙人 100 2.045
34 杨欣 有限合伙人 100 2.045
35 张春光 有限合伙人 100 2.045
36 施乃珍 有限合伙人 100 2.045
37 赵博 有限合伙人 100 2.045
38 魏晓旭 有限合伙人 100 2.045
39 房东风 有限合伙人 100 2.045
合计 - 4,890 100.0000
盛世博润的普通合伙人盛世鸿嘉持有银川市行政审批服务局于2016年7月25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X0P039），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室，法定代表人宁新江，注册资本2,000万元，成立日期2016年7月25日，营业期限为长期，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳市盛世景投资有限公司持有盛世鸿嘉100%股权，盛世景资产管理集团股份有限公司持有深圳市盛世景投资有限公司100%股权。
盛世博润相关自然人出资人基本情况如下：序号 姓名 基本情况
1 王北辰 王北辰先生，1977年7月7日生，住址为江苏省昆山市玉山镇****，
公民身份号码37040319770707****
2 李福生 李福生先生，1956年7月27日生，住址为北京市崇文区****，公民
身份号码11010319560727****
3 兰鑫莉 兰鑫莉女士，1993年3月28日生，住址为山东省招远市玲珑镇****，
补充法律意见书（三）
公民身份号码37068519930328****
4 崔讯 崔讯先生，1974年1月7日生，住址为西安市莲湖区****，公民身份
号码61010419740107****
5 李红卫 李红卫女士，1966年7月21日生，住址为北京市昌平区****，公民
身份号码14233119660721****
6 陈稚 陈稚女士，1951年5月21日生，住址为西安市雁塔区****，公民身
份号码61030319510521****
7 岑家春 岑家春先生，1964年2月5日生，住址为上海市卢湾区****，公民身
份号码31010319640205****
8 胡蓉晖 胡蓉晖女士，1969年7月20日生，住址为上海市徐汇区****，公民
身份号码42010319690720****
9 杨肃 杨肃女士，1969年4月11日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010819690411****
10 毛爱华 毛爱华女士，1969年3月9日生，住址为南京市建邺区****，公民身
份号码42010219690309****
11 苏晖 苏晖女士，1970年8月14日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010919700814****
12 胡进国 胡进国先生，1971年10月1日生，住址为江西省抚州市临川区****，
公民身份号码36250119711001****
13 张凯 张凯先生，1981年4月26日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010119810426****
14 贺独醒 贺独醒先生，1991年12月28日生，住址为上海市嘉定区****，公民
身份号码23020619911228****
15 师晖 师晖先生，1968年12月13日生，住址为北京市东城区****，公民身
份号码11010119681213****
16 边永玲 边永玲女士，1973年6月1日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010819730601****
补充法律意见书（三）
17 张志新 张志新女士，1955年7月22日生，住址为北京市东城区****，公民
身份号码11010119550722****
18 汤雅裴 汤雅斐女士，1997年3月20日生，住址为江苏省无锡市南长区****，
公民身份号码32020319970320****
19 李晶魁 李晶魁先生，1978年1月17日生，住址为北京市通州区****，公民
身份号码11022319780117****
20 李刚 李刚先生，1961年1月8日生，住址为北京市朝阳区****，公民身份
号码11010519610108****
21 王涛 汪涛女士，1969年10月12日生，住址为西安市雁塔区****，公民身
份号码61040219691012****
22 陈丽梅 陈丽梅女士，1958年5月26日生，住址为西安市雁塔区****，公民
身份号码61011319580526****
23 党子君 党子君女士，1985年1月1日生，住址为西安市碑林区****，公民身
份号码61010319850101****
24 陈丽娜 陈丽娜女士，1956年1月23日生，住址为西安市莲湖区****，公民
身份号码61010419560123****
25 蒋天罡 蒋天罡先生，1974年4月29日生，住址为北京市房山区****，公民
身份号码23020219740429****
26 孙维华 孙维华先生，1963年12月1日生，住址为沈阳市铁西区****，公民
身份号码21010619631201****
27 金志强 金志强先生，1963年7月21日生，住址为福建省厦门市思明区****，
公民身份号码35020319630721****
28 王明伟 王明伟先生，1976年6月1日生，住址为辽宁省灯塔市西马峰镇****，
公民身份号码21102219760601****
29 刘雪梅 刘雪梅女士，1972年12月14日生，住址为北京市海淀区****，公民
身份号码21062319721214****
30 高博 高博先生，1980年4月4日生，住址为北京市朝阳区****，公民身份
号码15010219800404****
补充法律意见书（三）
31 徐瑾 徐瑾女士，1983年10月7日生，住址为上海市浦东新区****，公民
身份号码31010519831007****
32 马森林 马森林先生，1965年2月28日生，住址为北京市西城区****，公民
身份号码11010219650228****
33 杨欣 杨欣先生，1971年7月10日生，住址为西安市碑林区****，公民身
份号码61011319710710****
34 张春光 张春光先生，1969年3月23日生，住址为北京市西城区****，公民
身份号码22020419690323****
35 施乃珍 施乃珍女士，1967年4月14日生，住址为南京市下关区****，公民
身份号码32082819670414****
36 赵博 赵博先生，1989年4月23日生，住址为天津市武清区****，公民身
份号码14262119890423****
37 魏晓旭 魏晓旭先生，1985年6月6日生，住址为天津市和平区****，公民身
份号码12010119850606****
38 房东风 房东风先生，1967年9月9日生，住址为北京市朝阳区****，公民身
份号码11010519670909****
（8）盛世天泽
盛世天泽持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282PDMX8），类型为有限合伙企业，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1994，执行事务合伙人为盛世鸿嘉（委派代表：宁新江），成立日期为2016年9月28日，合伙期限自2016年9月28日至2026年9月27日，经营范围为：实业投资、资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，盛世天泽的出资结构如下：
补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 11.1111
2 谭靖杰 有限合伙人 400 44.4445
3 苏昊辰 有限合伙人 300 33.3333
4 刘凯湘 有限合伙人 100 11.1111
合计 - 900 100.0000
盛世天泽的普通合伙人盛世鸿嘉与盛世博润的普通合伙人为同一企业。盛世天泽相关自然人出资人基本情况如下：
序号 姓名 基本情况
1 谭靖杰 谭靖杰先生，1990年6月19日生，住址为湖南省株洲市天元区****，
公民身份号码43021119900619****
2 苏昊辰 苏昊辰先生，1985年5月7日生，住址为北京市海淀区****，公民身
份号码11010219850507****
3 刘凯湘 刘凯湘先生，1964年12月2日生，住址为北京市海淀区****，公民
身份号码11010819641202****
2、自然人股东
（1）自然人股东的详细情况
截至目前，发行人新增自然人股东11名，其基本情况如下：
序号 姓名 简历
马毅光，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
1 马毅光 14260119660512****，住址：山西省临汾市尧都区****；马毅光现
任发行人监事会主席、管理运营中心总监。
2 陆海星 陆海星，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
14260119671229****，住址：山西省临汾市尧都区****；陆海星现
补充法律意见书（三）
任发行人董事、副总经理、营销中心总监。
尹杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
3 尹杰 43020219790318****，住址：山西省临汾市尧都区****。尹杰取
得公司股份时任管理运营中心总监，现任临汾华翔恒泰置业有限
公司副总经理。
张敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
4 张敏 14260119731024****，住址：山西省临汾市尧都区****；张敏现任
发行人董事、财务总监、董事会秘书。
张杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
5 张杰 14260119720111****，住址：山西省临汾市尧都区****；张杰现任
发行人董事、管理运营中心副总监。
张宇飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
6 张宇飞 61043119830304****，住址：广东省佛山市顺德区****；张宇飞现
任发行人副总经理、制造中心副总监。
郭永智，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
7 郭永智 43020219780117****，住址：山西省临汾市尧都区****；郭永智现
任发行人副总经理、制造中心总监。
任瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
8 任瑞 14260219840812****，住址：广东省佛山市顺德区****；任瑞现
任发行人供应链中心总监。
喻高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
9 喻高峰 43020419781016****，住址：山西省临汾市尧都区****；喻高峰
现任发行人精密制造事业部副总监。
邓春臣，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
14270119581125****，住址：广东省珠海市斗门区****。邓春臣先
生自1980年1月至2010年7月任山西省运城地区五交化公司科
10 邓春臣 长，自2008年1月至今任临汾经济技术开发区广奇轩酒楼有限公
司执行董事兼总经理，自2010年7月至今任临汾广奇房地产开发
有限公司总经理，自2012年3月至今任临汾市西关房地产开发有
限公司执行董事兼总经理。
孙文礼，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
11 孙文礼 12010219650218****，住址：天津市河东区****。孙文礼先生自
1997年至2002年3月，部队转业后自主创业；2002年4月至今
补充法律意见书（三）
任天津市利津管道安装工程有限公司执行董事兼总经理；2009 年
2月至今任天津市广悦市政工程有限公司监事；2012年6月至今
任天津市凯达源酒店有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至
今任承德市瑞通房地产开发有限公司执行董事兼总经理。
本所律师认为，发行人上述股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。
十、对一次反馈意见规范性问题22的补充核查
美的集团是发行人早期的2个主要股东之一，目前也是发行人的主要客户。
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易；发行人营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形：
（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；
（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；
（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；
（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；
（5）发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。
（6）通过关联交易操纵利润的其他情形。
请补充披露关联交易的程序完备性（包括但不限于章程对关联交易决策程
补充法律意见书（三）
序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等）、定价公
允性（包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比
较性）等。
请补充核查说明发行人最近 3 年新进入股东是否与发行人的包括美的在内的主要客户有关联关系或其他特殊利益关系。
回复：
（一）发行人与关联方之间不存在显失公允的关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联交易
关联方 占营业 占营业 占营业
内容 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
注1 泵阀管件美国JDH3,098.73 1.51% 5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15%
及模具等
合计 3,098.73 1.51% 5,411.61 2.71% 3,620.67 2.15%
注：美国JDH主要系美国JDH和北京东勤金属制品有限公司。
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务金额分别为 3,620.67 万元、5,411.61万元和3,098.73万元，占当期营业收入的比例分别为2.15%、2.71%和1.51%。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是向美国JDH销售泵阀管件产品。以上关联交易的公允性分析如下：
近年来，公司开始逐步开发新的泵阀件项目，通过对比公司对美国JDH及其他公司同类产品的报价，不存在重大差异，与美国JDH间交易定价公允。公
补充法律意见书（三）
司与新开发客户及项目情况与美国JDH对比情况如下：
报价 项目开发进度
客户
（元/公斤） 报价 送样 PPAP 批量
JDH小件 8.0-9.0 2015年5月 2015年7月 2015年11月 2016年1月
威乐 8.2-8.5 2018年4月 2018年7月 2018年11月 2019年2月
格兰富 8.2-8.7 2019年1月 2019年3月 2019年7月 不适用注1
天津瓦特斯 7.8-8.5 2018年1月 不适用注1
JDH大件 9.7-11.5 2017年1月 2017年4月 2017年8月 2017年12月
安杰达 13.5 2018年2月 2018年4月 2018年6月 2018年10月
太原原盛 13.5-15.0 2017年12月 2018年1月 2018年3月 2018年6月
昊达机械 9.3 2018年2月 2018年4月 2018年6月 2018年10月
阿姆斯特朗 9.5-12.0 2019年3月 2019年10月 不适用注1
注1：不适用指该项目仅提供报价或送样，未安排后续开发计划。
注2：公司新客户与美国JDH初次报价时间存在差异，但公司已按照年度价格联
动情况对报价进行调整，列表中报价信息系最新一期产品报价。
（2）采购商品或接受劳务
报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易
内容 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成
本比重 本比重 本比重
恒跃冶金 原材料 - - - - 1,211.13 0.96%
美国 JDH 铸件及原 - - 4.31 0.00% - -
补充法律意见书（三）
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易
内容 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成
本比重 本比重 本比重
注1 材料
合计 - - 4.31 0.00% 1,211.13 0.96%
注：美国JDH主要系北京东勤金属制品有限公司。
报告期内，公司自关联方采购商品交易额分别为1,211.13万元、4.31万元和0万元，占各期营业成本的比例分别为0.96%、0.00%和0.00%，占比较低。以上关联交易的公允性分析如下：
①公司自恒跃冶金采购商品、接受劳务
2017 年，公司自恒跃冶金采购的原材料价格与自非关联方采购同类原材料的价格对比情况如下：
原材料 公司 2017年度
恒跃冶金采购价格（元/吨） 4,544.65
硅铁 平均采购价格（元/吨） 5,385.68
差异率 -15.62%
恒跃冶金采购价格（元/吨） 6,210.52
孕育剂 平均采购价格（元/吨） 6,864.51
差异率 -9.53%
2017 年公司自恒跃冶金采购价格较平均采购价格偏低，主要是由于公司根据硅铁市场价格变化情况进行战略采购，2017 年自恒跃冶金采购时间集中在 1至5月份，硅铁价格处于全年较低水平，全年硅铁价格走势呈上涨趋势，导致自恒跃冶金采购价格较全年平均采购价格偏低。
补充法律意见书（三）
2017 年，公司自恒跃冶金采购孕育剂价格均低于平均采购价格，主要是由于恒跃冶金供应孕育剂属于国产制作，成分普通（Si%≥72%、AL%≤1.7）。2016年底公司引进埃肯碳素供应孕育剂（Si%≥75%、AL%≤1.2），品质较高、产品稳定性强。此外，埃肯碳素配备优质的国内外团队提供技术服务，附加值更高，孕育剂平均价格相应更高，导致公司自恒跃冶金采购孕育剂价格偏低。
综上，本所律师认为，公司与恒跃冶金之间的关联交易价格具备公允性。
②公司自美国JDH采购商品、接受劳务
2018年，公司自美国JDH采购商品、接受劳务系公司子公司山西君翔向美国JDH控制的北京东勤采购少量包装物等，金额较低，仅为4.31万元，与市场价格不存在重大差异，具备公允性。
2、偶发性关联交易
（1）购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
嘉创智捷 购买设备 39.82 762.18 269.96
苏州明志科技 购买设备 221.22 - -
股份有限公司
合计 261.04 762.18 269.96
报告期内，公司自嘉创智捷主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。公司自苏州明志科技股份有限公司主要采购冷芯机设备。以上关联交易的公允性分析如下：
①公司自嘉创智捷采购设备
公司向嘉创智捷采购设备时，亦向非关联方昆山吉展工业自动化有限公司询价，嘉创智捷与昆山吉展工业自动化有限公司报价对比情况如下：
补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 嘉创智捷 昆山吉展工业自动 差异
化有限公司
瑞智法兰线自动化 265.00 280.00 -5.36%
中航法兰线自动化 220.00 250.00 -12.00%
中航曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
瑞智曲轴线自动化 202.50 220.00 -7.95%
轴承线自动化 308.00 320.00 -3.75%
合计 1,198.00 1,290.00 -7.13%
由以上数据可以看出，嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司的设备报价差异较小，上述6套设备采购双方报价价格差异为7.13%。
嘉创智捷产品报价略低于昆山吉展工业自动化有限公司主要是因为：（1）嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司上述项目采用气动元件不同，嘉创智捷使用的是台湾品牌亚德客；而昆山吉展工业自动化有限公司使用的是日本品牌SMC；（2）嘉创智捷和昆山吉展工业自动化有限公司上述项目输送线使用材质不同：嘉创智捷使用的是塑钢材质，而昆山吉展工业自动化有限公司使用的是不锈钢链板；（3）嘉创智捷分料设计优于昆山吉展工业自动化有限公司，其结构简单、输送距离短，成本较昆山吉展工业自动化有限公司略低。上述因素共同造成嘉创智捷报价略低于昆山吉展工业自动化有限公司报价。因此，公司与嘉创智捷之间的关联交易价格具备公允性。
②公司自苏州明志采购设备
报告期内，公司自苏州明志科技股份有限公司主要采购冷芯机设备。苏州明志科技股份有限公司是国内冷芯机行业领先企业之一，技术先进且产品具备较高性价比。公司拟采用冷芯工艺生产汽车零部件刹车钳体，需布置冷芯线，因此向苏州明志科技股份有限公司采购冷芯机设备。经对比，苏州明志科技股份有限公
补充法律意见书（三）
司向公司销售冷芯机设备价格与向其他客户销售产品价格不存在重大差异，价格
具备公允性。
（2）关联方租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
East Sunrise 房屋租赁 12.46 12.06 5.05
Investment,LLC
合计 12.46 12.06 5.05
报告期内，公司境外子公司WHI铸造为满足日常经营办公需要，自关联方East Sunrise Investment, LLC租赁房屋作为其在美国洛杉矶的办公场所，并按照相关租赁协议支付租金。上述关联租赁面积较小、金额较低，且租赁价格与市场价格不存在显著差异，具备公允性。
（3）关联方担保
报告期内，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
1,000.00 2019年12月26日 2020年12月21日 否
华翔实业、王春翔、
高丽俊、王渊、逯 2,325.00 2019年7月9日 2020年1月25日 否
晋春
2,725.00 2019年11月11日 2020年5月22日 否
华翔实业、王春翔、 13,000.00 2019年6月28日 2020年9月27日 否
高丽俊 4,300.00 2019年10月28日 2020年11月27日 否
王春翔、高丽俊 4,200.00 2019年5月27日 2020年7月29日 否
补充法律意见书（三）
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
王春翔、高丽俊、 100.00 2019年12月26日 2020年12月25日 否
王渊、逯晋春
通常情况下，民营企业向银行申请贷款时，银行在要求公司提供资产足额抵押担保的同时，还会要求公司的主要股东、法定代表人、特定高管及其配偶为相关贷款提供连带责任担保，因此，公司控股股东华翔实业、法定代表人王春翔及其配偶高丽俊、总经理王渊及其配偶逯晋春为公司上述贷款提供担保是各贷款银行的普遍性要求，未损害公司及其他股东相关利益，未支付担保费用具备合理性。
（4）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间资金拆借情况如下：
单位：万元
期初拆出 期末拆出 资金拆
期间 项目 本期增加 本期减少 借原因
余额 余额
HU 资金周
DONALD -27.45 404.97 339.07 38.45 转
2019年度 JUNDONG
合计 -27.45 404.97 339.07 38.45
期初拆出 期末拆出 资金拆
项目 本期增加 本期减少 借原因
余额 余额
2018年度 华翔实业 -69.94 69.94 - - 资金周
转
HU 资金周
DONALD - 247.08 274.53 -27.45 转
JUNDONG
补充法律意见书（三）
合计 -69.94 317.02 274.53 -27.45
期初拆出 期末拆出 资金拆
项目 本期增加 本期减少 借原因
余额 余额
华翔实业 -5,908.51 12,192.00 6,353.44 -69.94 资金周
转
恒泰置业 15 - 15 - 资金周
转
王春翔 -0.19 0.19 - - 资金周
转
王渊 -104.15 204.15 100 - 资金周
转
王晶 3.54 - 3.54 - 车贷
2017年度 张敏 20.9 - 20.9 - 临时借
款
马毅光 13.3 2.98 16.28 - 车贷、临
时借款
张杰 9 15 24 - 车贷、临
时借款
郭永智 14 - 14 - 车贷、临
时借款
张宇飞 - 12.4 12.4 - 临时借
款
谢丽 1.91 - 1.91 - 车贷
HU 资金周
DONALD - 522.74 522.74 - 转
JUNDONG
补充法律意见书（三）
合计 -5,935.21 12,949.46 7,084.20 -69.94
报告期内，公司与华翔实业间发生的资金拆借主要是公司因自身业务发展需要自华翔实业拆入资金。公司于股份公司改制前，以中国人民银行一年以内（含一年）基准贷款利率4.35%为基础并上浮20.00%，即年利率5.22%作为资金拆借利率，2017年公司向华翔实业累计支付资金占用费293.26万元。
公司向华翔实业支付资金占用费的利率水平与自银行取得贷款的利率水平不存在重大差异，具备公允性。
公司在股份改制前后对与关联方之间的资金拆借行为进行了集中清理，整改后的内部控制设计合理并得到有效执行，除为维持公司子公司WHI铸造日常生产经营与HU DONALD JUNDONG存在少量资金拆借外，自2018年2月28日至本招股说明书签署日，公司未再发生其他与关联方之间的资金拆借行为。
综上，本所律师认为，公司报告期内与关联方之间不存在显失公允的关联交易情况。
（二）发行人不存在营业收入或利润对关联方或重大不确定性客户重大依赖的情形
1、公司向关联方销售商品、提供劳务情况的必要性分析
美国JDH是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，报告期内公司向美国JDH主要销售泵阀管件等产品。美国JDH公司成立于1989年3月，主营业务系工程设备、机械零件、建筑机械的进口、生产加工、仓储、销售及供应链管理等，业务模式是从中国境内买断进口OEM订单，并部分在美国境内再加工，于美国本地及少量墨西哥地区进行终端销售，提供仓储、供应链管理、质量控制、客户管理等服务。
公司与美国JDH稳定合作多年，公司在泵阀件领域积累了大量经验及技术，成为美国JDH重要的合格供应商，双方产品结构供需匹配，该关联交易具有必要性：（1）美国JDH经过多年发展，已积累了批量优质客户与成熟项目，在美
补充法律意见书（三）
国当地具备订单优势及供应链管理优势，公司早年为开拓进入北美市场，与美国
JDH合作具有必要性；（2）泵阀行业存在严格的供应商准入审批制度，导致泵阀
件产品开发周期较长，且每个产品均需要终端用户的审核，公司与美国JDH的
稳定合作有利于开发泵阀件专门板块，并稳定未来泵阀类产品业务。
报告期内，公司与关联方美国JDH之间的交易系根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且交易金额占公司当期营业收入及营业成本的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，公司与美国JDH之间的交易具备必要性，不存在对美国JDH重大依赖的情形。
2、公司不对存在重大不确定性的客户存在重大依赖
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占营业收入比重
格力电器 35,839.54 17.50%
美的集团 26,867.05 13.12%
丰田集团 16,766.04 8.19%
2019年度
瑞智 12,125.63 5.92%
恩布拉科 11,185.92 5.46%
合计 102,784.17 50.18%
格力电器 37,211.88 18.65%
2018年度 美的集团 27,181.98 13.62%
丰田集团 21,982.51 11.02%
补充法律意见书（三）
上汽制动 10,804.11 5.41%
恩布拉科 9,354.19 4.69%
合计 106,534.68 53.39%
格力电器 38,976.95 23.11%
美的集团 29,210.05 17.32%
丰田集团 13,698.56 8.12%
2017年度
恩布拉科 10,072.73 5.97%
上汽制动 9,664.04 5.73%
合计 101,622.32 60.26%
注：美的集团包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安
徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器
人有限公司；格力电器包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、
珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公
司及合肥凌达压缩机有限公司；丰田集团包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有
限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota Industrial Equipment 及 Toyota Material
Handling, Inc.；恩布拉科包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、意大利恩布拉
科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克恩布拉科和巴西恩布拉科；瑞智包括瑞智（青岛）
精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有限公司。
报告期内，公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为 60.26%、53.39%、53.53%和50.18%。从报告期前五名客户来看，公司主要客户基本保持稳定，且主要客户均系下游行业龙头企业或领先企业，因此，公司不存在向重大不确定性的客户重大依赖的情形。
（三）发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形
1、不存在关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营状况不佳的情形
经核查，公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司业务独立于控股股东、
补充法律意见书（三）
实际控制人及其控制的其他企业，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行生产经营活动，在业务、资产、人员、机构、财务独立性方面达到了监
管要求，且发行人与关联方之间发生的交易定价具备公允性。
综上，本所律师认为，公司不存在关联交易对独立性有重大不利影响、关联交易价格、严重依赖关联交易且关联方经营状况不佳的情形。
2、不存在对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理且合理性说明不充分的情形
2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业。
本次股权转让的原因及背景如下：2016 年，华翔实业拟调整发行人股权结构，向广东威灵提出收购其持有的发行人股权请求。广东威灵考虑到发行人业务与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且美的集团正在筹划现金收购KUKA Aktiengesellschaft（德国库卡，为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件的世界顶级供应商之一），需要大量资金，通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑后决定将持有的发行人股权全部转让予华翔实业。本次转让价格参考发行人截至2015年12月31日经审计净资产值和2016年1-6月未经审计的净利润数据，经协商确定为31,322.79万元。
2016年10月，上述股权转让工商变更登记办理完成后，发行人与广东威灵及其关联方不再具有关联关系。
综上，本所律师认为，2016年10月，广东威灵将其持有的发行人49.04%股权转让给华翔实业，系双方因战略合作发展及实际权益需求通过协商的结果，具有商业合理性。
3、不存在利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形
报告期内，发行人与控股股东、实际可控制人或其下属企业发生的关联交易
补充法律意见书（三）
主要包括：（1）向嘉创智捷购买设备；（2）接受华翔实业、王春翔、王渊为公司
提供的担保；（3）与华翔实业、恒泰置业、王春翔、王渊、王晶因生产经营需要
或资金周转需要拆入或拆出资金。除上述关联交易外，发行人与控股股东、实际
控制人或其下属企业未发生其他关联交易。
经查询国家企业信用信息公示系统和“信用中国”网站，根据有关主管部门出具相关证明文件并经核查，报告期内，发行人控股股东华翔实业、实际控制人王春翔、王渊、王晶及其主要关联方，不存在因重大违法违规行为被行政机关处罚且情节严重的情形，
综上，发行人不存在利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件的情形。
4、不存在报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的情形
（1）报告期内发行人不存在供应商变动异常或异常采购
公司生产所需的主要原辅材料为生铁、废钢、硅铁等。公司由供应链中心具体负责各类主辅材、设备等采购及供应商管理业务。公司主要采取“以产定购”的采购模式，根据不同原材料制定不同采购策略：对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。公司制定了《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商管理控制程序》等制度对具体采购流程予以细化。公司具体采购业务流程包括：供应商引入、供应商评估、供应商管理、采购合同审批、采购订单审批、原材料出入库管理、供应商对账、对外付款等。公司采购的能源主要包括焦炭、电力、天然气。此外，公司根据市场需求及自身产能负荷情况，对部分订单及非核心工序环节进行外协处理，公司外协业务包含外协采购模式及外协加工模式。公司在评估和选择外协业务供应商时，综合考虑其生产能力、交货期、质保体系、价格及服务等因素并确定合格供应商。
补充法律意见书（三）
报告期内，公司向前五名原料供应商（具有同一控制关系的供应商合并列示）采购情况如下：
单位：万元
主要采购 占营业成本比
期间 供应商 金额
内容 重
芜湖银茂再生资源回收有限公司 废钢 15,269.37 14.40%
北京首钢华夏国际贸易有限公司 废钢 5,748.40 5.42%
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 5,253.58 4.96%
2019年度
山西建邦集团有限公司 生铁 5,108.07 4.82%
洪洞县盛泰商贸有限公司 废钢 2,715.08 2.56%
合计 34,094.49 32.16%
主要采购 占营业成本比
供应商 金额
内容 重
芜湖银茂再生资源回收有限公司 废钢 11,851.32 10.05%
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 8,449.45 7.16%
2018年度
洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司 废钢 7,210.36 6.11%
秦皇岛恒申商贸有限公司 废钢、硅铁 6,062.87 5.14%
山西寰达实业有限责任公司 焦炭 5,710.89 4.84%
合计 39,284.89 33.30%
主要采购 占营业成本比
供应商 金额
2017年度 内容 重
秦皇岛恒申商贸有限公司 废钢、硅铁 8,737.73 9.83%
补充法律意见书（三）
洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司 废钢 6,041.40 6.80%
山西寰达实业有限责任公司 焦炭 5,430.57 6.11%
临汾市河宇顺达商贸有限公司 废钢 4,213.85 4.74%
乌海市正胜工贸有限公司 生铁 4,030.03 4.53%
合计 28,453.57 32.02%
注：上表数据为合并同一实际控制人的口径计算，其中秦皇岛恒申商贸有限公司
及其关联方秦皇岛沃恒商贸有限公司的实际控制人为李恒国；芜湖银茂再生资源
回收有限公司、芜湖德如商贸有限公司和台州市黄岩鑫茂金属材料有限公司的实
际控制人为陶富平；洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司、洪洞县聚弘泰商贸有
限公司、洪洞县宏泰昌商贸有限公司和洪洞县鑫德昌物资回收有限公司的实际控
制人为刘亚奇；临汾市河宇顺达商贸有限公司、洪洞县变新物资利用有限公司和
临汾市豫合商贸有限公司的实际控制人为余进萍。
报告期内，发行人前五名供应商整体相对稳定，废钢主要供应商存在一定变化主要系其行业特点决定的，具备合理性，且发行人积极开拓了芜湖银茂再生资源回收有限公司、北京首钢华夏国际贸易有限公司等具备较强实力的企业作为废钢持续稳定供应的主要供应商。
综上，本所律师认为，发行人不存在供应商变动异常或存在异常采购情形。
（2）报告期发行人不存在客户变动异常或异常销售
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占营业收入比重
格力电器 35,839.54 17.50%
美的集团 26,867.05 13.12%
2019年度
丰田集团 16,766.04 8.19%
瑞智 12,125.63 5.92%
补充法律意见书（三）
期间 客户名称 金额 占营业收入比重
恩布拉科 11,185.92 5.46%
合计 102,784.17 50.18%
格力电器 37,211.88 18.65%
美的集团 27,181.98 13.62%
丰田集团 21,982.51 11.02%
2018年度
上汽制动 10,804.11 5.41%
恩布拉科 9,354.19 4.69%
合计 106,534.68 53.39%
格力电器 38,976.95 23.11%
美的集团 29,210.05 17.32%
丰田集团 13,698.56 8.12%
2017年度
恩布拉科 10,072.73 5.97%
上汽制动 9,664.04 5.73%
合计 101,622.32 60.26%
注：美的集团包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安
徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器
人有限公司；格力电器包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、
珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公
司及合肥凌达压缩机有限公司；丰田集团包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有
限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota Industrial Equipment及Toyota Material
Handling, Inc.；恩布拉科包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、意大利恩布拉
科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克恩布拉科和巴西恩布拉科；瑞智包括瑞智（青岛）
精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有限公司。
报告期内，发行人前五名客户业务收入占营业收入比例分别为 60.26%、53.39%、53.53%和50.18%。从报告期前五名客户来看，发行人主要客户基本保
补充法律意见书（三）
持稳定，且主要客户均系下游行业龙头企业或领先企业。
综上，发行人不存在客户变动异常或存在异常销售情形。
（3）报告期内，发行人不存在收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的情形
报告期内，发行人收入确认的主要原则如下：序号 事项 收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不
1 销售商品 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时
满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提
2 提供劳务 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表
日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳
务收入。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流
入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。
3 让渡资产使用权 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计
算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
公司主要销售压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件、泵阀及其他类产品，发行人收入确认的具体方法如下：
序号 事项 收入确认原则
补充法律意见书（三）
交付验收模式下，公司根据合同约定将产品交付至约定
地点并验收确认后，确认产品销售收入；寄售销售模式下，
1 内销产品 公司将产品运抵购货方指定的中转仓库，购货方按需使用时
通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的购
货方确认通知确认产品销售收入。
FOB、CIF类贸易方式：公司根据合同或订单的要求安
排发货，货物经报关并装船离港后，公司根据海关报关单和
提单确认销售收入的实现。
DDU、DAP 类贸易方式：公司根据合同或订单要求安
排发货，货物报关离港后，公司根据船运公司的货柜流转信
息，确认商品已到达客户指定地点后确认销售收入的实现。
2 外销产品 FCA、EXW 类贸易方式：公司根据合同或订单的要求
将货物交给客户指定的承运人时确认销售收入的实现。
对于实行零库存管理的客户，公司根据与客户签订的合
同、订单等要求将商品送达中转仓库，购货方已耗用公司产
品，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收
款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量时确认销售收入的实现。
根据天健会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]3-16号）并经核查，发行人不存在收入确认的会计政策合理，符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。
综上，发行人不存在收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的情形。
5、关于发行人与关联方共同供应商、共同客户、共同技术等情况
除山西华德及其相关方外，发行人其他关联方不存在实际从事与公司相同或相似业务的情形，亦不存在共同供应商、共同客户、共同技术等情形。
关于发行人与实际控制人王春翔内弟高勇俊控制的山西华德共同供应商、共同客户、共同技术核查情况如下：
补充法律意见书（三）
（1）共同供应商情况
根据山西华德提供的报告期内主要供应商名单，报告期内，山西华德与发行人的主要供应商不存在重叠，经本所律师访谈高勇俊、查阅双方组织架构、采购系统相关文件，发行人与山西华德不存在共用采购系统的情形。
（2）共同客户情况
报告期内，山西华德与发行人前十名客户仅存在一家客户（丰田）重合，主要客户重叠较少。由于工程机械类铸件市场为公开市场，发行人与山西华德在某些市场存在正常的商业竞争。经对山西华德董事长高勇俊进行访谈并取得其主要客户名单，山西华德的丰田客户主要为日本丰田、国内昆山丰田等，交易规模较小，而发行人的丰田客户主要为意大利丰田、法国丰田、美国丰田、瑞典丰田及国内昆山丰田等。山西华德和发行人在丰田具体客户上的交易主体、交易规模存在较大差异，山西华德与发行人在主要客户方面重叠较少。山西华德与昆山丰田往来的业务团队与发行人的团队不同、独立签订销售合同，在昆山丰田采购体系中体现为不同的独立主体。发行人与山西华德不存在共用销售系统的情形。
（3）共同技术情况
根据山西华德提供的专利清单，登陆国家知识产权局的相关专利查询系统查询相关专利信息，访谈取得山西华德对技术独立性事宜的书面确认等，报告期内，发行人与山西华德不存在知识产权或技术共用、混同的情形。山西华德目前所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方山西华德主要供应商不存在重叠，发行人与关联方山西华德主要客户重叠较少，系分别独立开发和维护客户关系，不存在共用客户和销售渠道的情形，不存在共同技术的情形，不存在其他对发行人独立性及持续经营能力产生重大影响的情形。
6、发行人不存在通过关联交易操纵利润的其他情形
经核查，本所律师认为，报告期内，公司与关联方之间的交易均根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
补充法律意见书（三）
情况，且交易金额占公司当期营业收入及营业成本的比例较小，未对公司财务状
况和经营成果产生重大不利影响，发行人不存在通过关联交易操纵利润的其他情
形。
（四）关于关联交易的程序完备性、定价公允性
1、发行人关联交易的程序完备性
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的决策程序，确保关联交易的公允，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害。
（1）公司对关联交易程序的规定
①《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零四条第三项规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
补充法律意见书（三）
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
②《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
③《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第十二条第三款规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第十四条第一项规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
④《总经理工作细则》的相关规定
《总经理工作细则》第十四条第八项规定董事会授权总经理的审批权限为：“批准公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，但交易对方与总经理有关联关系情形除外。”
⑤《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定
《关联交易决策制度》第十八条规定：“（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过
补充法律意见书（三）
子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。”
⑥《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度》第十九条第一项规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（2）已发生的关联交易的决策过程
报告期内，公司按照关联交易发生时适用的《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，对发生的关联交易已经履行决策和审批程序。
公司第一届董事会第五次会议及2017年度股东大会审议通过关于2018年度
补充法律意见书（三）
预计日常性关联交易的议案，对公司2018年度日常性关联交易作出预计。关联
董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同
意见。
公司2017年度至2018年度的关联交易已经公司第一届董事会第八次会议审议确认，并经发行人2019年第一次临时股东大会审议确认。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，监事会成员未发表不同意见。
公司独立董事温平、孙水泉及武世民根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，通过仔细审阅相关资料，对公司与关联方之间的2017年度至2018年度关联交易发表如下独立意见：“公司最近三年的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。”
发行人第一届董事会第七次会议及 2018 年度股东大会审议通过关于 2019年度日常性关联交易预计额度的议案，对发行人2019年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
公司第一届董事会第十次会议审议通过关于2020年度日常性关联交易预计额度的议案，对公司2020年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
综上，本所律师认为，公司报告期内与关联方发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形，也不存在任何争议或纠纷。。
2、关于定价公允性
关于公司关联交易定价公允性请详见本问题“（一）发行人与关联方之间不
补充法律意见书（三）
存在显失公允的关联交易”相关回复。
（五）关于发行人最近三年新进入股东是否与发行人主要客户有关联关系或其他利益关系
发行人自2008年成立以来新进入股东包括法人股东（单位股东）8名，自然人股东11名，具体如下：
序号 股东名称 持股比例 企业类型 投资者类型 成为股东时间
1 山西交投 12.20% 单位股东 财务投资者 2016年11月
2 卓翔资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
3 华越资本 1.39% 单位股东 股权激励 2016年11月
4 马毅光 0.31% 自然人股东 股权激励 2016年11月
5 陆海星 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
6 尹杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
7 张敏 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
8 张杰 0.30% 自然人股东 股权激励 2016年11月
9 张宇飞 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
10 郭永智 0.26% 自然人股东 股权激励 2016年11月
11 任瑞 0.22% 自然人股东 股权激励 2016年11月
12 喻高峰 0.13% 自然人股东 股权激励 2016年11月
13 万宝投资 4.69% 单位股东 财务投资者 2017年05月
14 邓春臣 1.51% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
15 孙文礼 1.16% 自然人股东 财务投资者 2017年05月
16 高升源 1.20% 单位股东 财务投资者 2018年03月
补充法律意见书（三）
17 盛世勤悦 0.47% 单位股东 财务投资者 2018年03月
18 盛世博润 0.39% 单位股东 财务投资者 2018年03月
19 盛世天泽 0.31% 单位股东 财务投资者 2018年03月
合 计 27.08%
上述新增主要股东基本情况如下：
（1）山西交投，国有独资公司，其实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；
（2）卓翔资本、华越资本，为发行人员工持股平台，其合伙人为发行人中高层管理人员、业务骨干（含曾任职）；
（3）马毅光、尹杰、张敏、张杰、陆海星、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰，为发行人中高层管理人员（含曾任职）；
（4）万宝投资，国有独资公司，其实际控制人为广州市人民政府；
（5）邓春臣、孙文礼，个人投资者，具备较强资金实力及丰富投资经验；
（6）高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽，专业化股权市场投资机构；其中，盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金。
报告期内，发行人前五名客户包括：美的集团（包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司及广东美的安川服务机器人有限公司）；格力电器（包括郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司及合肥凌达压缩机有限公司）；丰田集团（包括意大利丰田、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田、瑞典丰田、Toyota Industrial Equipment及Toyota Material Handling, Inc.）；恩布拉科（包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、意大利恩布拉科、墨西哥恩布拉科、斯洛伐克
补充法律意见书（三）
恩布拉科和巴西恩布拉科）；瑞智（包括瑞智（青岛）精密机电有限公司和瑞智
精密机械（惠州）有限公司）；上汽制动。
根据上述股东填写的相关调查表及出具的相关承诺，并经本所对上述法人及合伙企业股东穿透核查，并经对发行人主要客户的实地走访、访谈，本所律师认为，发行人最近三年新进入股东与发行人包括美的集团在内的主要客户不存在关联关系或其他特殊利益关系。
（六）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得董事、监事及高级管理人员的调查问卷，对其本人及关系密切自然人的对外任职、兼职和投资情况进行核查，结合发行人历史沿革确认其关联方，并审阅发行人会计账套和财务报表确认其报告期内发生的关联交易；
（2）对主要关联交易对方进行访谈，查阅发行人会计账套、财务报表和购销合同，结合发行人对该等交易的说明，核实关联交易的具体内容、交易对方采购用途、未来是否具有持续性，并对比同类产品向非关联方的销售价格，核查定价是否公允；
（3）取得并查阅发行人关联交易相关协议、支付凭证、内部履行的审批流程，论证发行人的关联交易定价是否公允、合理；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，查阅相关企业《企业信用信息公示报告》，核实相关企业的主营业务、基本情况、信用信息；
（5）查阅发行人会计账套和财务报表，核查资金往来和利息支付情况，审阅发行人针对该交易履行的内部审批程序，论证借款定价是否公允、合理，履行程序是否完备；
（6）查阅发行人最近3年新进入机构股东工商资料，自然人股东相关身份资料，访谈全部相关股东，与发行人主要客户资料进行比对，确认是否存在关联
补充法律意见书（三）
关系；
（7）查阅发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅发行人关联交易相关董事会、股东大会资料，核实其交易程序完备性；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与关联方间不存在显失公允的关联交易；
（2）发行人营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户重大依赖的情形；
（3）发行人不存在下列情形：
①关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；
②对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；
③利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；
④报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；
⑤发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。
⑥通过关联交易操纵利润的其他情形。
（4）报告期内关联交易业经发行人董事会、股东大会予以审议或确认，独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见，符合《公司章程》相关规定，程序完备；定价公允。
（5）发行人最近3年新进入股东与发行人的包括美的集团在内的主要客户无关联关系或其他特殊利益关系。
补充法律意见书（三）
十一、对一次反馈意见信息披露问题4的补充核查
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
1、主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
（1）发行人主要污染物及处理方式
报告期内，发行人主要污染物及处理方式如下表所示：污染物类别 污染物名称 采取的环保措施
发行人主要废气源 1、铸造过程废气中的颗粒物，
颗粒物、二氧化硫、氮氧 经过布袋除尘器后达标排放，废气中的二氧化硫采
废气 化物、挥发性有机物 用石灰法脱硫达标排放；2、涂装废气中的VOCs，
（VOCs） 采用吸附法治理后达标排放。3、生活锅炉均使用天
然气，废气达标排放。
化学需氧量（COD）、氨公司产生的废水主要包括生产废水（设备冷却水）
废水 氮、酸碱度（PH值）、悬和生活污水。生产废水经过冷却塔处理后重复使用，
浮物（SS） 不对外排放。生活污水建有日处理600吨的一体化
污水处理站，处理达标后循环利用，不对外排放。
补充法律意见书（三）
污染物类别 污染物名称 采取的环保措施
一般固废（除尘灰、废砂、公司主要的固体废弃物是除尘灰、废砂、炉渣等工
炉渣和生活垃圾）和危险 业固废，外供第三方作为建筑材料，生活垃圾外运
固废 废物（废油桶、废油漆桶、洪洞县垃圾处理场。废油桶、废油漆桶、废油、废
废油、废活性炭、废过滤 活性炭、废过滤棉等危险废物，外送有资质第三方
棉） 专业机构集中处置。
公司噪声源主要来自造型机、锅炉房鼓风机、引风
机，污水处理站的罗茨风机，噪声的处置主要采取
噪声 风机、造型机、锅炉等设 隔音房、消音减震等措施，同时噪声源和厂界周围
备噪声 栽植绿化带，满足了《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）2类标准，即昼间60dB,夜
间50dB限制要求。
公司用于治理废气、废水、固废、噪声的环保设施均为同行业中的成熟处理工艺和技术，环保设施齐备，运行稳定。公司主要环保设施及其处理能力和实际运行情况如下表所示：
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
除尘器 熔化、制芯、清理废气 1000万立方米/日 达到《大气污染物排
放标准》
注1 达到《大气污染物排废气脱硫装置 冲天炉 废气 120万立方米/日
放标准》
吸附装置 涂装废气 150万立方米/日 达到《大气污染物排
放标准》
冷却水循环 熔炼炉和空压机外循环 25万吨/日 处理达标后回用
废水 一体化污水处
理站 洗浴、餐饮废水 600吨/日 处理达标后回用
除尘灰、废砂、炉渣等 一般固废有资质第
固废 一般固废 工业固废和生活垃圾 按实际情况排放 三方处置，生活垃圾
运往城镇垃圾场
补充法律意见书（三）
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
废油桶、废油漆桶、废 外送第三方专业机
危险废物 油、废活性炭、废过滤 按实际情况排放 构集中处置
绵等危险废物，
满足了《工业企业厂
界环境噪声排放标
噪声 隔音降噪房 空压机、熔炼炉、抛丸 - 准》（GB12348-2008）
机、滚筒 2 类标准，即昼间
60dB,夜间50dB限制
要求
注1：冲天炉自2019年度开始较少使用，5月底完全停止。
环保部门对发行人实行主要污染物排放总量控制管理，下达了主要污染物（包括颗粒物、二氧化硫）的总量控制指标。报告期内，发行人上述主要污染物均达标排放，具体排放情况如下表所示：
单位：吨
类别 污染物名称 2019年度 2018年度 2017年度
颗粒物 268.89 276.06 279.77
废气 二氧化硫 6.14 107.14 132.84
氮氧化物 4.92 85.71 106.29
一般固废 27,586.00 28,218.00 28,429.00
固废
危险废物 58.17 38.45 11.58
（2）环境保护投入情况
报告期内，公司环保相关投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保设备投资 2,803.82 2,557.73 607.00
补充法律意见书（三）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保费用支出 445.19 336.91 280.52
合计 3,249.01 2,894.64 887.52
报告期内，公司环保设备投资主要用于熔化炉提标改造，购买中频电炉、电炉除尘器、冲天炉热风改造、冷却塔、油烟处理器、有机废气处理等，环保费用支出主要用于购买除尘布袋、吸尘器、过滤袋、环保设施材料等。
2、募投项目采取的环保措施、环保投入情况
公司本次募集资金投资项目包括华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目、补充流动资金项目，其中华翔精加工智能化扩产升级项目、华翔精密制造智能化升级项目涉及生产职能，但均系公司生产环节中污染相对较少的环节，相关排放污染物及环保措施、排污量情况如下：
项目名称 类别 排污情况 环保措施及排污量
分为生活污水和生产污 生活污水通过公司一体化污水站处理，达标
污水 水。经处理后循环使用， 后用于厂区绿化、灌溉；生产污水主要为设
不对外排放 备冷却水、通过冷却塔降温后循环利用
烟气设通风设施及油烟净化设施；粉尘通过
华翔精加 废气 主要为烟气和粉尘 各加工设备设置乳化液（湿式切削工艺）方
工智能化 式减少粉尘产生，排污量较少
扩产升级
项目 主要为危险固废、金属 危险固废库增容并定期交有资质的单位回收
固废 切削废料和生活固废 处理；金属切削废料回收处理；生活固废运
送城市环卫系统处置
噪声 主要为生产设备运行时 选用低噪声设备，采取基础减震、封闭室，
产生的噪声 消音墙，消音器，满足排放标准
华翔精密 分为生活污水和生产污 生活污水通过公司一体化污水站处理，达标
制造智能 污水 水，经处理后循环使用， 后用于厂区绿化、灌溉；生产污水主要为设
化升级项 不对外排放 备冷却水、通过冷却塔降温后循环利用
补充法律意见书（三）
目 烟气设通风设施及油烟净化设施，排污量较
废气 主要为烟气 少
固废 主要为生活固废 生活固废运送城市环卫系统处置
噪声 主要为生产设备运行时 选用低噪声设备，采取基础减震、封闭室，
产生的噪声 消音墙，消音器，满足排放标准
（二）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）查阅发行人已建项目和拟建项目的环境影响报告/登记文件、环评批复及相关环保验收文件、环保监测报告；
（2）实地查看发行人配备的环保设施及其运行情况；
（3）查阅发行人主要环保投入的发票、运行记录等资料；
（4）对发行人生产部门负责人及环保设施运行管理人员进行访谈；
（5）查询发行人所在地环境保护局网站。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人从事的业务不属于高危险、重污染行业；
（2）发行人针对生产经营中的主要排放污染物已采取必要的处理措施，环保设施与生产设施同步运转、正常运行且处理能力充足，发行人的环保投入与排污量相匹配；
（3）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，已建和拟建项目已通过环境影响评价。
补充法律意见书（三）
（三）处罚事项不构成重大违法行为
1、中山华翔受到的行政处罚
2017年6月26日，中山华翔收到《行政处罚决定书》（中[角]环罚字[2017]029号），因未采取相应的防范措施造成危险废物渗漏被处罚款2万元。中山华翔已按时足额缴纳上述罚款并进行了相应整改。
本所律师查阅了《行政处罚决定书》（中[角]环罚字[2017]029号），向相关负责人了解处罚事项发生后的整改情况，登录中山市生态环境局官网查阅了其发布的 《 行 政 处 罚 统 计 表 （ 2017 年 度 镇 区 分 局 ） 》（http://zsepb.zs.gov.cn/xxml/ztzl/wryjgxx/xzcf/xzcf/content/post_154651.html），根据上述统计表中“是否属于重大行政处罚”分类，中山华翔受到的上述处罚不属于重大行政处罚。
2、广东翔泰受到的行政处罚
2018年6月30日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局在对公司子公司广东翔泰检查中发现金属废渣区未设置危险废物识别标志。2018年8月20日，该局对广东翔泰作出《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），认定相关事实违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，对广东翔泰处以3万元的罚款。
本所律师查阅《行政处罚决定书》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》等规定，向相关负责人了解处罚事项发生后的整改情况。
经核查，本所律师认为：根据《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”根据前述规定，广东翔泰该环境违法事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处
补充法律意见书（三）
罚。
3、核查结论
综上，本所律师认为，中山华翔、广东翔泰分别于2017年6月、2018年6月受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，并已按照环境保护部门要求进行了整改，并按期缴纳了罚款，且未再发生其他环境保护相关违法情形，上述环境保护违法事项及相关处罚对本次发行不构成法律障碍。
十二、对一次反馈意见信息披露问题5的补充核查
请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
回复：
（一）劳务派遣
报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情况，具体情况如下表所列示：
单位：人
用工情况 2019年末 2018年末 2017年末
在册员工 4,123 4,306 3,842
山西华翔 36 37 34
广东翔泰 88 115 32
劳务派遣人数 中山华翔 - 16 9
合肥华翔 - - 39
合计 124 168 114
补充法律意见书（三）
用工总量 4,247 4,474 3,956
劳务派遣员工占用工总量比例 2.92% 3.76% 2.88%
发行人的劳务派遣员工均在临时性、辅助性或者替代性的岗位，技术含量较低，员工流动性较大，可替代性强。发行人按照法规标准，为劳务派遣员工提供劳动条件和劳动保护，对劳务派遣员工进行工作岗位所必需的培训。
发行人已与具备资质的劳务派遣单位签署劳务派遣协议，主要内容包括：派遣单位为发行人派遣符合要求的劳务人员；劳务派遣人员与派遣单位依法建立劳动关系，签订劳动合同；发行人将劳务派遣员工的社会保险费用及住房公积金支付给劳务派遣公司，由劳务派遣公司为劳务派遣员工缴纳；派遣单位为劳务派遣人员依法缴纳社会保险，并约定了劳动报酬、管理费及违约责任等内容。
发行人用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣相关法律法规的要求。
（二）“五险一金”的缴纳
报告期内，公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
1、发行人及其子公司的缴费比例
（1）山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美
报告期内，发行人及其子公司承奥商贸、山西君翔和山西纬美社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年度 2018年度 2017年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人
补充法律意见书（三）
养老保险 19%-16% 8% 19% 8% 19% 8%
医疗保险 6.5% 2% 6.5% 2% 6.5% 2%
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%
工伤保险 0.45% - 0.9%-0.45% - 0.9% -
生育保险 0..5% - 0.5% - 0.5% -
住房公积金 6% 6% 6% 6% 6% 6%
注1：养老保险单位缴费比例2019年5月由19%调整为16%；
注2：工伤保险单位缴费比例2018年8月由0.9%调整为0.45%。
（2）武汉腾创
2018年和2019年，武汉腾创社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年度 2018年度
单位 个人 单位 个人
养老保险 19%-16% 8% 19% 8%
医疗保险 8% 2% 8% 2%
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%
工伤保险 0.4%-0.2% - 0.4% -
生育保险 0.7% - 0.7% -
住房公积金 8% 8% 8% 8%
注1：养老保险单位缴费比例2019年5月起由19%调整为16%；
注2：工伤保险单位缴费比例2019年2月起由0.4%调整为0.2%。
（3）中山华翔
报告期内，中山华翔社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
补充法律意见书（三）
缴费比例
缴费类别 2019年度 2018年度 2017年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8%
医疗保险 1.5% 0.5% 2% 0.5% 2% 0.5%
失业保险 0.64% 0.2% 0.8% 0.2% 0.8% 0.2%
工伤保险 0.336% - 0.8% - 0.8% -
生育保险 0.8% - 0.5% - 0.8% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5%
注1：医疗保险单位缴费比例2019年1月由2%调整为1.5%；
注2：失业保险单位缴费比例2019年1月由0.8%调整为0.64%；
注3：工伤保险单位缴费比例2019年1月由0.8%调整为0.336%；
注4：生育保险单位缴费比例2018年1月由0.8%调整为0.5%，2019年1月由0.5%调整为
0.8%。
（4）广东翔泰
报告期内，广东翔泰社会保险及住房公积金缴纳比例如下表所示：
缴费比例
缴费类别 2019年度 2018年度 2017年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8%
医疗保险 3.50% 1.50% 4% 1.50% 4% 1.50%
失业保险 0.50% 0.20% 0.50% 0.20% 0.50% 0.20%
工伤保险 0.32%-0.14% - 0.45% - 0.90%-0.45% -
生育保险 1% - 0.50% - 0.50% -
补充法律意见书（三）
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5%
注1：医疗保险单位缴费比例2019年1月由4%调整为3.5%；
注2：工伤保险单位缴费比例2017年7月由0.9%调整为0.45%，2019年1月由0.45%调整
为0.32%，2019年6月由0.32%调整为0.14%；
注3：生育保险单位缴费比例2019年1月由0.5%调整为1%。
2、报告期各期末的“五险一金”缴纳人数
报告期各期末，公司合同制员工人数分别为3,842人、4,306人和4,123人，社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）2017年12月31日
单位：人
未缴纳人员情况
实际缴 实际缴
项目 纳人数 纳人数 退休 未转入 身份信息
占比 实习 新农合
返聘 手续 识别错误
养老保险 3,659 95.24% 36 33 6 107 1
医疗保险 3,259 91.85% 35 33 425 89 1
工伤保险 3,805 99.04% 10 8 - 18 1
失业保险 3,684 95.89% 35 33 - 89 1
生育保险 3,259 91.85% 35 33 425 89 1
住房公积金 3,712 96.62% 29 33 - 67 1
注：身份信息识别错误为社保和公积金缴纳系统中无法查询该员工身份信息，无法进行缴纳，
下同。
（2）2018年12月31日
单位：人
项目 实际缴 实际缴 未缴纳人员情况
补充法律意见书（三）
纳人数 纳人数 退休 未转入
占比 身份信息实习新农合
返聘 手续 识别错误
养老保险 4,088 94.94% 26 40 - 148 4
医疗保险 4,150 96.38% 27 38 62 26 3
工伤保险 4,254 98.79% 25 22 - 2 3
失业保险 4,184 97.17% 26 38 - 54 4
生育保险 4,152 96.42% 27 38 62 24 3
住房公积金 4,209 97.75% 22 38 - 24 13
（3）2019年12月31日
单位：人
未缴纳人员情况
实际缴 实际缴
项目 纳人数 纳人数 退休 新农合/ 未转入
占比 实习 城乡居 离职
返聘 民医保 手续
养老保险 3,723 90.30% 20 164 - 213 3
医疗保险 3,740 90.71% 20 164 107 89 3
工伤保险 4,081 98.98% 20 2 - 19 1
失业保险 3,847 93.31% 20 164 - 89 3
生育保险 3,740 90.71% 20 164 107 89 3
住房公积金 3,876 94.01% 18 164 0 62 3
3、未缴纳社会保险及住房公积金对业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，因为公司及其子公司少数员工社会保险和住房
补充法律意见书（三）
公积金缴纳意识较弱，主动放弃缴纳，以及部分员工身份信息错误无法进行缴纳
等，公司存在未能为少数员工缴纳社保和公积金的情形，该部分应缴未缴金额对
公司经营业绩影响测算情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未缴社保、住房公积金金额 239.38 197.22 253.91
利润总额 19,331.52 15,674.25 13,595.39
占比 1.24% 1.26% 1.87%
综上，本所律师认为，报告期内，公司“五险一金”缴纳逐渐规范，公司应缴未缴“五险一金”金额逐年减少，占公司利润总额比例较低，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
发行人在报告期内未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金之情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4、主管部门的证明
报告期内，公司存在小部分员工未缴社会保险和住房公积金的情况，但比例较低，公司所在地社会保险主管单位、住房公积金主管单位已证明公司报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形，具体情况如下：
（1）山西华翔
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西华翔于2013年1月参加失业保险；2010年8月至今参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，2020年2月21日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方
补充法律意见书（三）
面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠
保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无
欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、
山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，2020年1月20日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西华翔已根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”根据上述证明，报告期内，山西华翔不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心作出的行政处罚。
（2）承奥商贸
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“承奥商贸于2017年10月参加失业保险；2017年12月13日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，2020年2月21日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，2020年1月20日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“承奥商贸根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”根据上述证明，报告期内，承奥商贸不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、
补充法律意见书（三）
规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（3）山西君翔
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西君翔于2017年4月参加失业保险；2017年4月1日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，2020年2月21日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，2020年1月20日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西君翔根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”报告期内，山西君翔不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（4）山西纬美
①社会保险
2018年6月22日，临汾市人力资源和社会保障局出具情况说明：“山西纬美于2017年1月参加失业保险；2017年12月13日参加工伤保险；基本医疗、生育、养老保险正常参保；近期以来没有投诉案件。”
2019年4月19日，2019年9月10日，2020年2月21日，临汾市人力资源和社会保障局出具《关于核实山西华翔及其所属企业欠薪欠保和劳动争议等方
补充法律意见书（三）
面情况的函》：“经相关科室和社会保险经办机构对山西华翔及其所属企业欠薪欠
保和劳动争议等方面的情况进行核实，情况如下：需核实的山西华翔等公司均无
欠薪情况，均无涉及的劳动争议案件。参加社会保险方面，山西华翔、承奥商贸、
山西君翔、山西纬美按规定参加了社会保险。”
②住房公积金
2018年6月14日，2019年4月22日，2019年9月5日，2020年1月20日，临汾市住房公积金管理中心出具《证明》：“山西纬美根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。”报告期内，山西纬美不存在违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到临汾市住房公积金管理中心做出的行政处罚。
（5）武汉腾创
①社会保险
2019年5月16日，2019年9月25日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《单位社会保险参保缴费情况查询单》，武汉腾创已为员工参保“五险”，无历史欠费。
②住房公积金
2019年5月16日，2019年9月6日，武汉住房公积金管理中心东湖分中心出具《单位住房公积金缴存证明》，武汉腾创目前缴存至2019年8月。截至2019年9月6日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
（6）中山华翔
①社会保险
2019年5月30日，2019年10月12日，中山市人力资源和社会保障局出具《证明》：“经查，中山华翔是我市辖区内企业，该公司在2016年1月1日至2019年9月23日期间，暂未发现因违反人力资源社会保障法律法规而受到我局行政处理、行政处罚的情形。”
补充法律意见书（三）
②住房公积金
2019年5月23日，2019年9月3日，中山市住房公积金管理中心出具《缴存住房公积金证明》，中山华翔已开立住房公积金缴存账户，至 2019 年 9 月 3日前，中山华翔并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
（7）广东翔泰
①社会保险
2019年5月22日，2019年9月12日，顺德区民政和人力资源社会保障局出具《证明》，广东翔泰自2016年5月22日至2019年9月12日期间不存在因违反劳动保障法律法规被顺德区民政和人力资源社会保障局作出行政处罚的记录。
②住房公积金
2018年9月3日，2019年4月30日，2019年9月6日，2020年2月11日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，广东翔泰自2016年9月3日至2020年2月11日期间不存在违法违规情况。
5、实际控制人出具的《承诺函》
公司实际控制人王春翔、王渊和王晶出具了关于公司社会保险、住房公积金的《承诺函》，承诺如下：
“如因发行人在本次发行并上市之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将无条件代为支付相应的款项，且保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。
本人确认本承诺函旨在保障发行人和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
补充法律意见书（三）
（三）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师履行了以下核查方式：
（1）取得并查阅发行人报告期内的员工花名册、抽查部分员工签订的劳动合同、外籍人士工作许可证；
（2）查阅报告期内发行人与劳务派遣公司签订的劳务合同；
（3）核查了劳务派遣公司的相关资质证书；网络查询报告期内发行人所有劳务派遣公司的基本信息、股东信息、营业范围、是否存在重大经营异常等；
（4）取得了发行人支付给劳务派遣公司费用的银行流水、开具的发票和记账凭证；
（5）实地走访发行人生产现场，对发行人人力资源部部长进行访谈；
（6）取得了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的证明；
（7）取得了发行人及其子公司住房公积金管理中心出具的证明；
（8）查阅发行人报告期内的薪酬工资表、社会保险和住房公积金缴费记账凭证、薪酬管理制度；
（9）查阅了报告期内发行人注册所在地工资水平；
（10）取得了发行人实际控制人出具的《承诺函》。
2、核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人的劳务派遣员工数量较少，均在临时性、辅助性或者替代性的岗位，发行人用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等劳务派遣相关法律法规的要求；
补充法律意见书（三）
（2）报告期内发行人存在少部分员工未缴社会保险和住房公积金的情况，但比例较低；发行人所在地社会保险主管单位、住房公积金主管单位已证明发行人报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形，因此，发行人在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金之情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
（3）报告期内，公司“五险一金”缴纳逐渐规范，公司应缴未缴“五险一金”金额逐年减少，占公司利润总额比例较低，不会对公司业绩造成重大不利影响；
（4）发行人实际控制人已经承诺代公司承担因未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的补缴或罚款费用。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的本《补充法律意见书（三）》的内容。
本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要后认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本《补充法律意见书（三）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、结论意见
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人符合《管理办法》规定的资格和条件；发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书（申报稿）》引用本《补充法律意见书（三）》的内容适当。
补充法律意见书（三）
本《补充法律意见书（三）》正本一式四份，由经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏
李包产
李赫
钟瑜
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字[2019]第0126号
二○一九年六月
律师工作报告
目 录
释 义....................................................................................................................4
引 言....................................................................................................................7
一、本所及签字律师简介....................................................................................7
二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................9
三、本所及本所律师声明..................................................................................11
正 文..................................................................................................................14
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................14
二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................16
三、本次发行上市的实质条件..........................................................................17
四、发行人的设立..............................................................................................25
五、发行人的独立性..........................................................................................28
六、发起人和股东..............................................................................................32
七、发行人的股本及其演变..............................................................................52
八、发行人的业务..............................................................................................63
九、关联交易和同业竞争..................................................................................68
十、发行人的主要财产......................................................................................97
十一、发行人的重大债权债务........................................................................104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................108
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................110
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 111
十六、发行人的税务........................................................................................119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................125
十八、发行人募集资金的运用........................................................................129
十九、发行人业务发展目标............................................................................132
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................133
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................135
二十二、需要说明的其他问题........................................................................135
二十三、结论意见............................................................................................136
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、山西华 指 山西华翔集团股份有限公司
翔
华翔有限、有限公司 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔的前身，
曾用名“山西华翔投资有限公司”
广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司
万宝投资 指 广州万宝长睿投资有限公司
卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙）
高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙）
盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限
合伙）
盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
盛世天泽 指 宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业
（有限合伙）
盛世鸿嘉 指 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司
天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限
公司
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司
WH 国际铸造有限公司（英文名称：WH
WHI铸造 指 INTERNATIONAL CASTING,LLC），系发行
人控股子公司
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司
律师工作报告
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司
香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人之一王晶
及其配偶黄家冲控制的公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海
证券交易所上市
《发起人协议》 指 《山西华翔集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》，发行人
现行有效的公司章程
经发行人2019年第一次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《山西华翔集团股份有限公司章程（草
案）》，上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》 （中国证监会令、司法部第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则（试行）》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（康达股发字[2019]第0126号）
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第0127号）
《招股说明书（申报 指 《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行
稿）》 股票招股说明书（申报稿）》
律师工作报告
《审计报告》 指 天健会计师出具的《山西华翔集团股份有限
公司审计报告》（天健审[2019]3-168号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《内控鉴证报告》 指 有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
[2019]3-169号）
天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
《非经常性损益报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报
告》（天健审[2019]3-171号）
《最近三年主要税种纳 天健会计师出具的《关于山西华翔集团股份
税情况的鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》（天健审[2019]3-172号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016年、2017年及2018年的连续会计年度
元、万元 指 人民币元、万元
律师工作报告
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股发字[2019]第0126号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受发行人委托，担任山西华翔申请在中国境内首次公开发行普通股股票并上市的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层内。本所在北京、天津、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳、菏泽、成都、苏州、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师
律师工作报告
为本所王华鹏律师、李包产律师、李赫律师、钟瑜律师，四位律师自执业以来均
无任何违法、违规记录。
1、王华鹏律师
王华鹏，本所合伙人律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
2、李包产律师
李包产，本所律师，法学学士，2007 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
3、李赫律师
李赫，本所合伙人律师，法学硕士，2006 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与股票发行上市、再融资、重大资产重组等业务。
4、钟瑜律师
钟瑜，本所广州分所合伙人律师，经济法硕士，2005 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与股票发行上市、再融资、重大资产重组等业务。
本所及签字律师的联系方式：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail:
huapeng.wang@kangdalawyers.com
baochan.li@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
律师工作报告
yu.zhong@kangdalawyers.com
二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
本所律师的查验方式：
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。
律师工作报告
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同或发票，并现场查看了主要生产经营设备。
9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（二）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书（申报稿）》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（三）本所律师的查验过程
本所律师自2015年10月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计工作超过1500个小时。在此期间，为了履行尽职调查职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、参与制定公司本次发行上市方案，参加了历次中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构、审计机构等中介机构就本次发行上市准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他法人治理制度。
3、列席了公司相关股东大会会议。
4、根据中国证监会对律师工作的要求，向公司提出了详细的文件清单，并
律师工作报告
据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的文件；此后本所律师又向公司提
交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和
资料。
5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。
6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。
7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司股东、董事、监事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司、股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
8、就报告期内公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。
9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
10、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
律师工作报告
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书（申报稿）》中所
律师工作报告
引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准程序
1、2019年4月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司全体董事、高级管理人员为首次公开发行普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。
2、2019年5月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议股东及股东代表共计20人，合计代表股份数为37,180万股，占发行人股份总数的100%，本次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第八次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本次发行上市有关的全部议案。
（二）本次发行上市的方案的主要内容
根据发行人第一届董事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的上述议案，发行人本次发行上市的方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00元）；
3、发行新股的定价原则：通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或采取届时中国证监会认可的其他方式定价；
律师工作报告
4、预计发行新股数量：本次发行前公司总股本为371,800,000股，公司预计向社会公众公开发行新股数量为不超过53,200,000股，最终以中国证监会核准的数量为准。本次发行股票总数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%。本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况；
5、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
7、拟上市地点：上海证券交易所；
8、承销方式：余额包销。
9、决议的有效期：自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（三）本次股票公开发行前利润的分配原则为：公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市，公司首次公开发行股票完成之后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。
（四）公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元拟用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入总额
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 27,809.03 26,697.82
2 华翔精密制造智能化升级项目 9,889.24 9,889.24
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
律师工作报告
总计 47,698.27 46,587.06
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。
（五）股东大会已经授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，授权决议的有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。
综上，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。发行人已具备本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。
（二）经查询国家企业信用信息公示系统并根据发行人现行有效的《公司章程》以及临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266），发行人的公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃，法定代表人为王春翔，注册资本为37,180万元，成立日期为2008年12月29日，经营期限为长期，公司经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、
律师工作报告
铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销
售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资
中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销
售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（三）根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的下列情形：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形；
2、经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4、根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
律师工作报告
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为87,932,762.77元、105,570,504.76元、115,912,221.16元。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量；根据发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、发行人本次发行前的股本总额为37,180万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
律师工作报告
8、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过5,320万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
1、发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华翔有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的前身华翔有限成立于2008年12月29日，发行人持续经营时间已经连续3年以上。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（天健验[2017]3-102号）、为发行人2018年3月增资时出具的《验资报告》（天健验[2018]3-17号）发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、
律师工作报告
不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及
制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非
法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工
业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设
备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人主要经营场所进行了实地查验、审阅了《审计报告》和发行人报告期内的重大业务合同，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。根据发行人出具的说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近 3 年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的股本及其演变情况、发行人全体股东出具的书面确认文件以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项结果，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
律师工作报告
2、保荐机构、天健、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
律师工作报告
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十一条的规定；
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的
律师工作报告
规定；
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
6、根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为87,932,762.77元、105,570,504.76元、115,912,221.16元。发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
7、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为183,398,113.81元、79,068,553.73元、239,996,501.45元，且发行人2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为1,308,256,491.53元、1,686,299,431.50元、1,995,513,625.93元，最近3个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元。符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
8、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为37,180万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
9、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的所有者权益为1,021,348,188.61元，无形资产为2,507,144.54元（不包括土地使用权、水面养殖权和采矿权等），无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
律师工作报告
10、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定；
11、根据天健会计师出具的《审计报告》《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
12、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
律师工作报告
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
发行人系由华翔有限按经审计原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。整体变更的过程如下：
1、2017年9月7日，天健会计师出具《审计报告》（天健深审[2017]1032号），确认华翔有限在审计基准日 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为800,101,124.46元。
2、2017年9月7日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中水致远评报字[2017]第040040号），确认华翔有限在评估基准日2017年6月30日经评估的净资产为1,098,216,100.00元。
3、2017年9月7日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认华翔有限截至2017 年 6 月 30 日经审计净资产为 800,101,124.46 元；经评估净资产为1,098,216,100.00元。同意公司将经审计净资产以1:0.4537的比例折合股份36,300万股，每股面值1元，折股溢价部分437,101,124.46元计入资本公积。各股东认股比例与其原持有的有限公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司后注册资本为36,300万元。
4、2017年9月7日，华翔有限的股东华翔实业、山西交投、万宝投资、邓春臣、卓翔资本、华越资本、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰签订《发起人协议》，协议各方约定以各自拥有的
律师工作报告
华翔有限截至2017年6月30日的净资产作为出资共同发起设立股份有限公司。
5、2017年9月22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过如下决议：
（1）《关于<山西华翔集团股份有限公司筹备情况的报告>的议案》；
（2）《关于<山西华翔集团股份有限公司筹备费用的报告>的议案》；
（3）《关于设立山西华翔集团股份有限公司的议案》；
（4）《关于山西华翔集团股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》；
（5）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司章程>的议案》；
（6）《关于选举山西华翔集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（7）《关于选举山西华翔集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》；
（8）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（9）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（10）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（11）《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
（12）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
（13）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（14）《关于制定<山西华翔集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》》；
（15）《山西华翔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；
（16）《关于授权董事会办理山西华翔集团股份有限公司设立相关事宜的议
律师工作报告
案》。
6、2017 年 9 月 27 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2017]3-102号），经审验，截至2017年9月22日，公司已收到全体股东以800,101,124.46元华翔有限净资产折合的股本36,300万股，余额437,101,124.46元计入资本公积。
7、2017年9月28日，发行人取得临汾市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。根据该《营业执照》，公司名称为“山西华翔集团股份有限公司”，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃，法定代表人为王春翔，注册资本为36,300万元，成立日期为2008年12月29日，经营期限为长期，经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务。（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。
（三）发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立行为产生纠纷的条款。
（四）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立过程中履行了审计、评估及验资等必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
律师工作报告
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人现持有临汾市工商行政管理局于2018年11月29日核发的《营业执照》，发行人经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师实地调查，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。
经本所律师核查，公司具有合法、独立的专利技术和拥有具有自主知识产权的产品，具备相关业务市场的准入资质，且公司独立对外签订合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司控股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人由华翔有限整体变更而设立，根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2017]3-102 号）并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本均已足
律师工作报告
额缴纳，原华翔有限的资产已全部进入发行人。
2、经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人不存在资产被股东占用、支配或者股东越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况。
3、发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权等资产的所有权或使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联方。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产被股东占用、支配或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由公司内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备和技术。
3、发行人产品销售、提供服务由公司销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经核查，发行人董事会共有9名董事，其中独立董事3名；监事会共设5名监事，其中2名为职工代表监事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人由王渊任总经理，由陆海星、郭永智、张宇飞任副总经理，由张敏任财务总监、董事会秘书，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越发行人股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、根据发行人提供的高级管理人员简历及发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
律师工作报告
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的经营管理人员和员工，发行人的人力资源管理完全独立。发行人已建立劳动、人力资源管理制度。经本所律师核查，发行人及其下属公司与聘用员工签订了劳动合同，并按照规定为符合条件的员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会和其他内部组织机构的职权作了明确的规定，该等内部组织机构能够独立运作，独立行使经营管理权。
2、发行人根据经营管理的需要，已经建立了适应经营管理所必需的管理机构和经营体系。发行人的现行组织机构如下：
律师工作报告
3、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、发行人各职能部门与股东及其职能部门、股东控制企业的职能部门之间均不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常经营管理活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整。
（六）发行人的财务独立
1、根据天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
2、发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。
2、发行人的原材料采购、销售的产品及提供的服务均由自有的部门完成。
3、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2016 年度、2017
律师工作报告
年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为：87,932,762.77 元、
105,570,504.76元、115,912,221.16元，发行人持续盈利。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）山西华翔的发起人
发行人设立时共有16名发起人，11名发起人为自然人，3名发起人为有限责任公司，2名发起人为合伙企业。
发行人设立时各发起人持股情况如下：序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 华翔实业 271,135,074 74.6930 净资产
2 山西交投 45,375,000 12.5000 净资产
3 万宝投资 17,424,000 4.8000 净资产
4 邓春臣 5,617,857 1.5476 净资产
5 卓翔资本 5,151,143 1.4190 净资产
6 华越资本 5,151,143 1.4190 净资产
7 孙文礼 4,321,428 1.1905 净资产
8 马毅光 1,140,857 0.3143 净资产
9 陆海星 1,123,571 0.3095 净资产
10 尹杰 1,123,571 0.3095 净资产
律师工作报告
11 张敏 1,123,571 0.3095 净资产
12 张杰 1,123,571 0.3095 净资产
13 张宇飞 959,357 0.2643 净资产
14 郭永智 950,714 0.2619 净资产
15 任瑞 812,429 0.2238 净资产
16 喻高峰 466,714 0.1286 净资产
合计 363,000,000 100.0000 -
上述各发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人
（1）邓春臣，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14270119581125****，住址：广东省珠海市斗门区****。邓春臣现任临汾广奇房地产开发有限公司监事、临汾市西关房地产开发有限公司执行董事兼总经理、临汾经济技术开发区广奇轩酒楼有限公司执行董事兼总经理。
（2）孙文礼，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为12010219650218****，住址：天津市河东区****。孙文礼现任天津市凯达源酒店有限公司执行董事兼总经理、承德市瑞通房地产开发有限公司行董事兼总经理、天津市利津管道安装工程有限公司执行董事兼总经理、天津市广悦市政工程有限公司监事。
（3）马毅光，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14260119660512****，住址：山西省临汾市尧都区****；马毅光现任发行人监事会主席、管理运营中心总监。
（4）陆海星，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14260119671229****，住址：山西省临汾市尧都区****；陆海星现任发行人董事、副总经理、营销中心总监。
律师工作报告
（5）尹杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为43020219790318****，住址：山西省临汾市尧都区****。尹杰取得公司股份时任管理运营中心总监，现任临汾华翔恒泰置业有限公司副总经理。
（6）张敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14260119731024****，住址：山西省临汾市尧都区****；张敏现任发行人董事、财务总监、董事会秘书。
（7）张杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14260119720111****，住址：山西省临汾市尧都区****；张杰现任发行人董事、管理运营中心副总监。
（8）张宇飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为61043119830304****，住址：广东省佛山市顺德区****；张宇飞现任发行人副总经理、制造中心副总监。
（9）郭永智，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为43020219780117****，住址：山西省临汾市尧都区****；郭永智现任发行人副总经理、制造中心总监。
（10）任瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为14260219840812****，住址：广东省佛山市顺德区****；任瑞现任发行人供应链中心总监。
（11）喻高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为43020419781016****，住址：山西省临汾市尧都区****；喻高峰现任发行人精密制造事业部副总监。
2、单位发起人
（1）华翔实业
华翔实业现持有临汾市工商行政管理局于2017年12月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9114100071361853XM），类型为有限责任公司（自
律师工作报告
然人投资或控股），住所为临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔
办公楼，法定代表人王春翔，注册资本为800万元，成立日期为1999年6月9
日，营业期限自1999年6月9日至2027年6月7日，经营范围为：企业管理服
务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，华翔实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春翔 320.00 40.00
2 王渊 240.00 30.00
3 王晶 240.00 30.00
合计 800.00 100.00
（2）山西交投
山西交投现持有山西省工商行政管理局于2018年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400001100279767），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为太原市小店区长治路292号，法定代表人为闫长学，注册资本为416,000万元，成立日期为1993年3月6日，营业期限自1993年3月6日至2020年5月17日，经营范围为：以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资经营；公路管理与养护；公路工程建设；机电工程施工；养护材料设备销售；自有设施设备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程施工；物流仓储服务；广告服务；新材料新能源技术服务；酒店餐饮管理服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，山西交通控股集团有限公司持有山西交投100%股权，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
律师工作报告
（3）万宝投资
万宝投资现持有广州市海珠区工商行政管理局于2019年2月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401057994430394），类型为有限责任公司（法人独资），住所为广州市海珠区江南大道中路111号514房（仅限办公用途），法定代表人为汪帆，注册资本为87,550万元，成立日期为2007年4月18日，营业期限为2007年4月18日至长期，经营范围为：商业服务业。经查询广州市商事主体信息公示平台，经营范围具体包括企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。
截至本《律师工作报告》出具之日，广州万宝集团有限公司持有万宝投资100%股权，实际控制人为广州市人民政府。
（4）卓翔资本
卓翔资本现持有临汾市工商行政管理局于2017年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP2H62），类型为合伙企业，住所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼201室，执行事务合伙人为谢丽，卓翔资本成立于2016年9月28日，合伙期限为2016年09月28日至2046年09月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，卓翔资本的出资结构如下：序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人及子公司 出资金额 占比
任职 （万元）
发行人监事、财务
1 谢丽 普通合伙人 中心资金管理部部 150.75 11.2416%
长
2 单章福 有限合伙人 制造中心安全环保 121.50 9.0604%
部副部长
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人及子公司 出资金额 占比
任职 （万元）
3 刘永刚 有限合伙人 管理运营中心部长 112.50 8.3893%
4 孙强 有限合伙人 制造中心安全环保 112.50 8.3893%
部部长
5 王欢 有限合伙人 管理运营中心副总 90.00 6.7114%
监
6 史建革 有限合伙人 供应链中心资材管 76.50 5.7047%
理部部长
7 赵文轶 有限合伙人 营销中心总监助理 76.50 5.7047%
（国内营销）
8 王海涛 有限合伙人 制造中心副总监 58.50 4.3624%
9 梁继胜 有限合伙人 财务中心财务会计 56.25 4.1946%
部部长
10 李小花 有限合伙人 管理运营中心部长 49.50 3.6913%
11 范鹏 有限合伙人 美国WHI铸造公司 36.00 2.6846%
副总经理
12 杨丽霞 有限合伙人 营销中心副部长 31.50 2.3490%
（海外营销）
13 陈海珍 有限合伙人 财务中心管理会计 27.00 2.0134%
部部长
14 张峰 有限合伙人 管理运营中心部长 27.00 2.0134%
15 张杰 有限合伙人 供应链中心副部长 22.50 1.6779%
16 吴海军 有限合伙人 制造中心副部长 22.50 1.6779%
17 王大鹏 有限合伙人 营销中心业务骨干 22.50 1.6779%
（海外营销）
18 刘春雷 有限合伙人 营销中心业务骨干 22.50 1.6779%
（海外营销）
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人及子公司 出资金额 占比
任职 （万元）
19 陈旗 有限合伙人 曾任人力资源部部 18.00 1.3423%
长
20 范永富 有限合伙人 制造中心总监助理 18.00 1.3423%
21 王芝芳 有限合伙人 营销中心总监助理 18.00 1.3423%
（海外营销）
22 李鹏 有限合伙人 营销中心部长（海 18.00 1.3423%
外营销）
23 郑文生 有限合伙人 营销中心业务骨干 18.00 1.3423%
（国内营销）
24 聂青青 有限合伙人 营销中心业务骨干 18.00 1.3423%
（国内营销）
25 张俊伟 有限合伙人 制造中心部长 18.00 1.3423%
26 薛新华 有限合伙人 制造中心品质管理 13.50 1.0067%
部部长
27 刘锯 有限合伙人 管理运营中心行政 13.50 1.0067%
后勤部部长
28 乔志伟 有限合伙人 武汉腾创财务负责 13.50 1.0067%
人
29 樊冬至 有限合伙人 曾任财务会计部会 13.50 1.0067%
计主管
30 丁庆军 有限合伙人 供应链中心供应商 9.00 0.6711%
管理部部长
31 李海鹏 有限合伙人 曾任审计部副部长 9.00 0.6711%
32 崔琦帅 有限合伙人 董事会办公室业务 9.00 0.6711%
骨干
33 贾江江 有限合伙人 财务中心资金管理 9.00 0.6711%
部会计主管
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类别 在发行人及子公司 出资金额 占比
任职 （万元）
34 王燕 有限合伙人 财务中心财务会计 9.00 0.6711%
部会计主管
合计 1,341.00 100.00%
注：上表中的合伙人张杰为公司员工，系董事张敏之弟，与公司董事张杰重名。
经本所律师核查，卓翔资本系发行人员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的高级管理人员、核心人员及骨干员工，其出资来源均为自有资金，卓翔资本除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未投资其他企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不涉及在基金业协会的登记、备案事宜。
（5）华越资本
华越资本现持有临汾市工商行政管理局于2018年8月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GWP5L8C），类型为合伙企业，主要经营场所为山西省临汾市洪洞县甘亭镇原华林苗圃华翔工业园办公楼202室，执行事务合伙人为成毅，成立日期为2016年9月28日，合伙期限自2016年9月28日至2046年9月27日，经营范围为：资本管理（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，华越资本目前的出资结构如下：
在发行人及子公司任 出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 职 占比
（万元）
发行人监事、制造中
1 成毅 普通合伙人 心副总监、重工事业 175.50 13.0872%
部负责人
2 常亮 有限合伙人 制造中心部长 126.00 9.3960%
3 高建彪 有限合伙人 制造中心部长、成型 117.00 8.7248%
工厂厂长
律师工作报告
在发行人及子公司任 出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 职 占比
（万元）
4 谭艳兵 有限合伙人 制造中心部长、型砂 112.50 8.3893%
铸造一厂厂长
5 裴高旗 有限合伙人 制造中心副总监 90.00 6.7114%
6 曹海杰 有限合伙人 制造中心副总监 90.00 6.7114%
7 张敏 有限合伙人 发行人董事、财务总 45.00 3.3557%
监、董事会秘书
8 吉建强 有限合伙人 广东翔泰财务部负责 40.50 3.0201%
人
9 卫争光 有限合伙人 研发中心部长 40.50 3.0201%
10 辛小军 有限合伙人 制造中心部长、型砂 31.50 2.3490%
铸造二厂厂长
11 赵刚 有限合伙人 制造中心副部长 31.50 2.3490%
12 李鲜菊 有限合伙人 研发中心部长 31.50 2.3490%
13 高洪生 有限合伙人 制造中心车间主任 31.50 2.3490%
14 宋金有 有限合伙人 研发中心部长 22.50 1.6779%
15 杜庆庆 有限合伙人 制造中心品质管理部 22.50 1.6779%
部长
16 宁文俊 有限合伙人 制造中心部长 22.50 1.6779%
17 尹红玲 有限合伙人 制造中心部长 22.50 1.6779%
18 赵红卫 有限合伙人 研发中心部长 22.50 1.6779%
19 杨荣辉 有限合伙人 中山华翔生产管理负 22.50 1.6779%
责人
20 曾国雄 有限合伙人 制造中心涂装技术经 18.00 1.3423%
理
律师工作报告
在发行人及子公司任 出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 职 占比
（万元）
21 谭政文 有限合伙人 制造中心副部长 18.00 1.3423%
22 赵太生 有限合伙人 研发中心部长 18.00 1.3423%
23 韩林豹 有限合伙人 审计部副部长 18.00 1.3423%
24 陈六海 有限合伙人 曾任品质管理部副部 18.00 1.3423%
长
25 张磊 有限合伙人 制造中心品质管理部 18.00 1.3423%
部长
26 李策 有限合伙人 制造中心车间主任 18.00 1.3423%
27 张成德 有限合伙人 制造中心技术工人 18.00 1.3423%
28 池跃峰 有限合伙人 研发中心工程师 18.00 1.3423%
29 韩广峰 有限合伙人 制造中心部长、工程 18.00 1.3423%
机械机加工工厂厂长
30 朱华峰 有限合伙人 制造中心部长、机加 13.50 1.0067%
工三厂厂长
31 高铁刚 有限合伙人 制造中心副部长、机 13.50 1.0067%
加工三厂厂长助理
32 甘四怀 有限合伙人 制造中心部长、树脂 13.50 1.0067%
砂生产线负责人
33 朱国星 有限合伙人 广东翔泰生产管理负 13.50 1.0067%
责人
34 刘玉林 有限合伙人 制造中心品质管理部 9.00 0.6711%
部长
合计 1,341.00 100.00%
经本所律师核查，华越资本系发行人的员工持股平台，合伙人主要为发行人及其子公司的高级管理人员、核心人员及骨干员工，其出资来源均为自有资金，
律师工作报告
华越资本除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未投资其他企业，不属于
私募基金或私募基金管理人，不涉及在基金业协会的登记、备案事宜。
根据各发起人提供的材料，并经本所律师核查，公司设立时11名自然人发起人均为中国公民，具有民事权利能力和完全民事行为能力，5名单位发起人为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业。上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人达到两人以上，且半数以上的发起人在中国境内拥有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系由华翔有限按账面净资产值折股以整体变更方式设立，变更完成后，发行人为承继原华翔有限资产、债权债务的唯一主体。原华翔有限的股东作为发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，将华翔有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）依据天健会计师出具的《审计报告》（天健深审[2017]1032 号）并经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的现有股东
1、公司现有股东基本情况
截至本《律师工作报告》出具之日，山西华翔的股本结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
律师工作报告
1 华翔实业 271,135,074 72.9250
2 山西交投 45,375,000 12.2041
3 万宝投资 17,424,000 4.6864
4 邓春臣 5,617,857 1.5110
5 卓翔资本 5,151,143 1.3855
6 华越资本 5,151,143 1.3855
7 高升源 4,444,000 1.1953
8 孙文礼 4,321,428 1.1623
9 盛世勤悦 1,742,400 0.4686
10 盛世博润 1,452,000 0.3905
11 盛世天泽 1,161,600 0.3124
12 马毅光 1,140,857 0.3068
13 陆海星 1,123,571 0.3022
14 尹杰 1,123,571 0.3022
15 张敏 1,123,571 0.3022
16 张杰 1,123,571 0.3022
17 张宇飞 959,357 0.2580
18 郭永智 950,714 0.2557
19 任瑞 812,429 0.2185
20 喻高峰 466,714 0.1255
合计 371,800,000 100.0000
发行人共有20名股东，其中16名为发起人股东，其他4名新增股东的基本
律师工作报告
信息如下：
（1）高升源
高升源现持有深圳市市场监督管理局于2017年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EEP4L0J），主体类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为高文舍，成立日期2017年3月28日。经查询深圳市商事主体登记及许可审批信用信息公示平台，其经营范围为：教育投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，高升源的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 高文舍 普通合伙人 550 55
2 夏丽莉 有限合伙人 400 40
3 乔小清 有限合伙人 50 5
合计 - 1,000 100.00
（2）盛世勤悦
盛世勤悦持有霍尔果斯市市场监督管理局于2018年6月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA7779HY5J），类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会404-26，执行事务合伙人为中兴融创投资管理有限公司（委派代表：宁新江），成立日期为2016年11月18日，合伙期限为2016年11月28日至2026年11月17日，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，盛世勤悦的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中兴融创投资管 普通合伙人 100 1.5446
理有限公司
2 翔石（上海）投 有限合伙人 6,374 98.4554
资有限公司
合计 - 6,474 100.0000
盛世勤悦的普通合伙人中兴融创投资管理有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 9 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105335599369R），类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区青年路12号院2号楼6层617，法定代表人刘思远，注册资本5,100万元，成立日期2015年5月19日，营业期限自2015年5月19日至2035年5月18日，经营范围为：投资管理；项目投资；资产管理；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业管理咨询；技术推广服务；销售日用品、珠宝首饰、金属材料；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。
北京思嘉和商贸有限公司持有中兴融创投资管理有限公司100%股权，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘思远 80 80.00
2 刘冬晚 20 20.00
合计 100 100.00
根据盛世勤悦提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW2697）并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世勤悦已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管
律师工作报告
理人为深圳市盛世景投资有限公司，管理类型为受托管理。
（3）盛世博润
盛世博润持有银川市行政审批服务局于2016年9月22日核发的核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X5UH85），类型为有限合伙企业，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室，执行事务合伙人为盛世鸿嘉，成立日期为2016年9月22日，合伙期限为2016年9月22日至2026年9月21日，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，盛世博润的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 2.045
2 王北辰 有限合伙人 300 6.135
3 李福生 有限合伙人 200 4.090
4 兰鑫莉 有限合伙人 200 4.090
5 崔讯 有限合伙人 200 4.090
6 李红卫 有限合伙人 200 4.090
7 陈稚 有限合伙人 200 4.090
8 岑家春 有限合伙人 200 4.090
9 胡蓉晖 有限合伙人 170 3.476
10 杨肃 有限合伙人 150 3.067
11 毛爱华 有限合伙人 140 2.865
律师工作报告
12 苏晖 有限合伙人 110 2.249
13 胡进国 有限合伙人 110 2.249
14 张凯 有限合伙人 110 2.249
15 贺独醒 有限合伙人 100 2.045
16 师晖 有限合伙人 100 2.045
17 边永玲 有限合伙人 100 2.045
18 张志新 有限合伙人 100 2.045
19 汤雅裴 有限合伙人 100 2.045
20 李晶魁 有限合伙人 100 2.045
21 李刚 有限合伙人 100 2.045
22 王涛 有限合伙人 100 2.045
23 陈丽梅 有限合伙人 100 2.045
24 党子君 有限合伙人 100 2.045
25 陈丽娜 有限合伙人 100 2.045
26 蒋天罡 有限合伙人 100 2.045
27 孙维华 有限合伙人 100 2.045
28 金志强 有限合伙人 100 2.045
29 王明伟 有限合伙人 100 2.045
30 刘雪梅 有限合伙人 100 2.045
31 高博 有限合伙人 100 2.045
32 徐瑾 有限合伙人 100 2.045
33 马森林 有限合伙人 100 2.045
律师工作报告
34 杨欣 有限合伙人 100 2.045
35 张春光 有限合伙人 100 2.045
36 施乃珍 有限合伙人 100 2.045
37 赵博 有限合伙人 100 2.045
38 魏晓旭 有限合伙人 100 2.045
39 房东风 有限合伙人 100 2.045
合计 - 4,890 100.0000
盛世博润的普通合伙人盛世鸿嘉持有银川市行政审批服务局于2016年7月25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X0P039），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室，法定代表人宁新江，注册资本2,000万元，成立日期2016年7月25日，营业期限为长期，经营范围为：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资。
深圳市盛世景投资有限公司持有盛世鸿嘉100%股权，截至本《律师工作报告》出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛世景资产管理集团股 10,000 100.00
份有限公司
合计 10,000 100.00
根据盛世博润提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码：SS9243)并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世博润已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管理人为盛世景资产管理集团股份有限公司，管理类型为受托管理。
（4）盛世天泽
律师工作报告
盛世天泽持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA282PDMX8），类型为有限合伙企业，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1994，执行事务合伙人为盛世鸿嘉（委派代表：宁新江），成立日期为2016年9月28日，合伙期限自2016年9月28日至2026年9月27日，经营范围为：实业投资、资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《律师工作报告》出具之日，盛世天泽的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛世鸿嘉 普通合伙人 100 11.1111
2 谭靖杰 有限合伙人 400 44.4445
3 苏昊辰 有限合伙人 300 33.3333
4 刘凯湘 有限合伙人 100 11.1111
合计 - 900 100.0000
根据盛世天泽提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCL406）并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn/）查询，盛世天泽已经依法履行了私募基金及其基金管理人的登记备案程序，其私募基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，管理类型为受托管理。
2、公司现有股东的关联关系
经核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
（1）卓翔资本、华越资本为发行人员工持股平台，其合伙人主要为发行人员工，其中，公司自然人股东、董事张敏与卓翔资本有限合伙人之一张杰（与公司董事张杰重名，非同一人）系兄弟关系。
律师工作报告
（2）盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽合计持有发行人 1.1715%股份。盛世博润、盛世天泽执行事务合伙人均为盛世鸿嘉，盛世勤悦、盛世天泽的基金管理人均为深圳市盛世景投资有限公司，盛世博润的基金管理人为盛世景资产管理集团股份有限公司，深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理集团股份有限公司的全资子公司，其关联关系如下：
项目 盛世勤悦 盛世天泽 盛世博润
执行事务合伙人 中兴融创投资管理有 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
限公司
私募基金管理人 深圳市盛世景投资有限公司 盛世景资产管理集团
股份有限公司
私募基金管理人的股 盛世景资产管理集团股份有限公司 -
东
除上述关联关系之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
3、根据各发起人提供的材料，并经本所律师核查，公司现有股东中11名自然人股东均为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，9名单位股东为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
经核查，本所律师认为，现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）发行人国有股份
截至本《律师工作报告》出具之日，公司国有股份情况如下：序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 山西交投（SS） 4,537.50 12.20%
2 万宝投资（SS） 1,742.40 4.69%
律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 6,279.90 16.89%
注：SS表示国有股股东（State-owned Shareholder）。
根据山西省人民政府国有资产管理委员会《关于山西华翔集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋国资产权函[2019]123号），截至2018年3月31日，山西华翔总股本37,180.00万股，其中山西交投（SS）持有4,537.50万股，占总股本的12.20%，万宝投资（SS）持有1,742.40万股，占总股本的4.69%。
2017年11月9日，国务院下发了《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49 号），自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。根据上述规定及批复，未来公司国有股转持事宜将按照《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）及后续颁布的国有股转持相关规定办理。
（九）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日，华翔实业持有发行人271,135,074股股份，占发行人股份总数的72.9250%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，王春翔、王渊、王晶合计持有华翔实业100%股权，且王渊系王春翔之子，王晶系王春翔之女，王渊、王晶系姐弟关系。王春翔担任发行人董事长，王渊担任发行人董事兼总经理。本所律师认为，发行人的实际控制人为王春翔、王渊、王晶。
经核查，自发行人设立至今，华翔实业持有发行人股权比例均超过50%，为
律师工作报告
发行人的控股股东；报告期内，王春翔、王渊、王晶合计持有华翔实业100%股
权，未发生变化。本所律师认为，报告期内发行人实际控制人没有发生变更，符
合《管理办法》第十二条之规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华翔有限的设立及历次股权变动
1、2008年12月，华翔有限成立
2008年11月26日，广东威灵与华翔实业签署《山西华翔投资有限公司章程》，出资设立华翔有限。章程约定的注册资本为36,300万元，由广东威灵以货币出资17,800万元，华翔实业以其下属公司的股权出资18,500万元。全部出资由全体股东于2009年11月25日之前缴足；首期出资7,260万元，由广东威灵于2008年12月26日前缴足。
2008年12月4日，山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[晋]名称预核企字[2008]第1950号），预先核准的企业名称为“山西华翔投资有限公司”。
2008年12月28日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0056号），经审验，截至2008年12月26日，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的首期货币出资7,260万元。
2008年12月29日，临汾市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：141000000046045），华翔有限成立。
华翔有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 - 50.96%
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 7,260.00 100.00%
2、2009年2月，第一次变更实收资本
2008年12月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《关于山西临汾华翔实业有限公司拟进行股权投资项目资产评估报告书》（临汾信誉评报[2008]0115号），以2008年12月26日为评估基准日，经评估的华翔纬泰的整体资产价值为6,606.32万元。
2008年12月30日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔纬泰 100%股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2008]0115号）为参考，华翔纬泰100%股权作价6,000万元，公司实收资本变更为13,260万元。
2008年12月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2008]0057号），经审验，截至2008年12月31日，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,000万元。
2009年2月20日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更实收资本完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 6,000.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 13,260.00 100.00%
3、2009年6月，第二次变更实收资本
律师工作报告
2009年4月24日，临汾信誉资产评估有限公司分别出具了《关于山西华翔互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0024号）和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0025号），以2008年12月31日为评估基准日，评估华翔互兴和山西经泰整体资产价值分别为3,509.76万元、7,094.04万元。
2009年5月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔互兴60%的股权、山西经泰70%的股权对华翔有限进行出资，以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0024号）为参考，华翔互兴60%股权作价1,500万元；以《评估报告》（临汾信誉评报[2009]0025号）为参考，山西经泰70%股权作价4,550万元；公司实收资本变更为19,310万元。
2009年5月27日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0029号），经审验，截至2009年5月26日止，公司已经收到华翔实业缴纳的新增股权出资6,050万元。
2009年6月5日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 12,050.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 19,310.00 100.00%
4、2009年10月，第三次变更实收资本
2009年7月31日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0041号），经审验，截至2009年7月13日止，华翔有限已经收到广东威灵缴纳的新增实收资本4,300万元，出资方式为货币。
2009年10月27日，临汾信誉资产评估有限公司出具《山西华翔实业有限
律师工作报告
公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报告》
（临汾信誉评报[2009]0079号），以2009年9月30日为评估基准日，经评估华
翔同创股东全部权益价值为9,430.50万元。
2009年10月27日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华翔同创70%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报[2009]0079号评估报告的评估结果为参考，华翔同创70%股权作价6,450万元，广东威灵以货币向华翔有限缴纳出资款4,300万元，华翔有限实收资本变更为30,060万元。
2009年10月30日，临汾中山会计师事务所出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0060号），经审验，截至2009年10月30日止，公司已经收到股东缴纳的新增实收资本6,450万元，出资方式为股权。
2009年10月30日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 11,560.00 49.04%
合计 36,300.00 30,060.00 100.00%
5、2009年12月，第四次变更实收资本
2009年11月24日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵向华翔有限缴纳投资款6,240万元，公司实收资本变更为36,300万元。
2009年11月24日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临汾中山验[2009]0064号），经审验，截至2009年11月23日止，公司已经收到广东威灵缴纳的新增货币出资6,240万元。
2009年12月7日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
律师工作报告
本次变更完成后，华翔有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 17,800.00 49.04%
合计 36,300.00 36,300.00 100.00%
2019年4月30日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》，经复核，截至2009年11月23日止，华翔有限已收到华翔实业及广东威灵缴纳全部注册资本（实收资本）36,300.00万元。
6、2011年9月，变更公司名称
2011年8月12日，公司股东会作出决议，同意将公司名称变更为“山西华翔集团有限公司”。
2011年9月16日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
7、2016年10月，第一次股权转让
2016年8月15日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权转让给华翔实业。
2016年8月15日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东威灵将其全部持有的华翔有限49.04%股权、共计17,800.00万元出资份额转让予华翔实业，转让价格参考华翔有限2015年末净资产及2016年1-6月净利润数据，确定金额为31,322.79万元。
本次股权转让的原因及背景如下：华翔实业拟调整华翔有限股权结构，向广东威灵提出收购华翔有限股权请求，广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切，其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务，且通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益，慎重考虑
律师工作报告
后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。
2016年10月25日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 36,300 100.00
合计 36,300 100.00
8、2016年11月，第二次股权转让
2016年9月28日，华翔有限股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔有限共计 17.77%股权转让予外部投资者山西交投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。本次股权转让是为了优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，同时实施对中高层管理人员、业务骨干的股权激励。
2016年9月28日，华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。具体转让份额、转让比例、交易金额及转让价格情况如下：
单位：万元
转让情况 转让价格
序号 受让方
转让出资金额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00 4.43
2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00 2.60
4 马毅光 114.09 0.31% 297.00 2.60
律师工作报告
转让情况 转让价格
序号 受让方
转让出资金额 转让出资比例 交易金额 （元/注册资本）
5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
6 张 敏 112.36 0.31% 292.50 2.60
7 张 杰 112.36 0.31% 292.50 2.60
8 陆海星 112.36 0.31% 292.50 2.60
9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75 2.60
10 郭永智 95.07 0.26% 247.50 2.60
11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50 2.60
12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50 2.60
合计 6,450.16 17.77% 25,079.25 -
2016年9月28日，华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》。山西交投的受让价格为4.43元/注册资本，而其余受让方的受让价格为2.60元/注册资本，华翔有限已按照上述转让价格的差额全额计提了股份支付费用，共计3,500.18万元。
2016年11月22日，临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 29,849.84 82.23
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 卓翔资本 515.11 1.42
律师工作报告
4 华越资本 515.11 1.42
5 马毅光 114.09 0.31
6 陆海星 112.36 0.31
7 尹杰 112.36 0.31
8 张敏 112.36 0.31
9 张杰 112.36 0.31
10 郭永智 95.07 0.26
11 张宇飞 95.94 0.26
12 任瑞 81.24 0.22
13 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
9、2017年5月，第三次股权转让
2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的4.80%、1.55%、1.19%股权分别转让给万宝投资、邓春臣、孙文礼。
2017年4月27日，华翔实业分别与万宝投资、邓春臣、孙文礼签署《股权转让协议》，约定华翔实业分别以8,094.24万元、2,502.50万元、2,000.00万元将其持有的发行人4.80%、1.55%、1.19%的股权分别转让给万宝投资、邓春臣、孙文礼。关于本次股权转让的价格，万宝投资的受让价格为4.65元/出资额，邓春臣的受让价格为4.45元/出资额、孙文礼的受让价格为4.63元/出资额。
本次股权转让原因是为了继续优化华翔有限股权结构，引入具有较强实力的外部投资者。邓春臣和孙文礼与公司实际控制人之一王春翔系多年挚友关系，均具备较强资金实力及丰富投资经验，长期看好公司发展，出资受让华翔实业转让的股权成为华翔有限股东。
律师工作报告
孙文礼受让价格为4.63元/注册资本，主要系参考专业投资机构万宝投资的受让价格4.65元/注册资本。而邓春臣受让价格为4.45元/注册资本，与上述受让价格存在一定差异，主要原因为邓春臣与华翔实业在山西交投受让华翔有限股权时已达成了投资意向，因未能将股权转让款筹措完毕而推迟了转让计划，但受让价格仍参考山西交投的受让价格4.43元/注册资本。
2017年5月16日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，华翔有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华翔实业 27,113.51 74.69
2 山西交投 4,537.50 12.50
3 万宝投资 1,742.40 4.80
4 邓春臣 561.79 1.55
5 卓翔资本 515.11 1.42
6 华越资本 515.11 1.42
7 孙文礼 432.14 1.19
8 马毅光 114.09 0.31
9 陆海星 112.36 0.31
10 尹杰 112.36 0.31
11 张敏 112.36 0.31
12 张杰 112.36 0.31
13 张宇飞 95.94 0.26
14 郭永智 95.07 0.26
15 任瑞 81.24 0.22
律师工作报告
16 喻高峰 46.67 0.13
合计 36,300.00 100.00
（二）发行人整体变更为股份有限公司
详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动情况
1、2018年3月，第一次增加注册资本
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，通过以下决议：同意公司增资，增加股本 880 万股，每股票面价值为 1 元，合计增资价款为6,060.6059万元（折算价格约为6.89元/股）。其中，4,444,000股新增股份由高升源认购，认购价格为3,060.6059万元；1,742,400股新增股份由盛世勤悦认购，认购价格为1,200万元；1,452,000股新增股份由盛世博润认购，认购价格为1,000万元；1,161,600股新增股份由盛世天泽认购，认购价格为800万元。
本次股权增资是为了继续优化公司股权结构，引入具有较强实力的外部投资者，并为公司持续发展补充资金。
2018年3月13日，山西华翔与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签署相应的《增资协议》。
2018年3月21日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2018]3-17号），经审验，截至2018年3月20日止，公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽缴纳的货币出资6,060.6059万元，其中880万元计入注册资本，超出注册资本的部分计入资本公积。
2018年3月22日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，山西华翔的股权结构如下：序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
律师工作报告
1 华翔实业 271,135,074 72.92
2 山西交投 45,375,000 12.20
3 万宝投资 17,424,000 4.69
4 邓春臣 5,617,857 1.51
5 卓翔资本 5,151,143 1.39
6 华越资本 5,151,143 1.39
7 高升源 4,444,000 1.20
8 孙文礼 4,321,428 1.16
9 盛世勤悦 1,742,400 0.47
10 盛世博润 1,452,000 0.39
11 盛世天泽 1,161,600 0.31
12 马毅光 1,140,857 0.31
13 陆海星 1,123,571 0.30
14 尹杰 1,123,571 0.30
15 张敏 1,123,571 0.30
16 张杰 1,123,571 0.30
17 张宇飞 959,357 0.26
18 郭永智 950,714 0.26
19 任瑞 812,429 0.22
20 喻高峰 466,714 0.13
合计 371,800,000 100.00
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股本变动均合
律师工作报告
法、合规、真实、有效。
（五）发行人股东所持股份的权利限制情况
根据发行人工商登记资料以及发行人、股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，各股东持有的发行人股份均不存在质押、冻结或其他权属受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1、发行人及子公司的经营范围
根据发行人及其子公司现行有效的章程和营业执照，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和
汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材
料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机
械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、
不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色
1 山西华翔 金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或
者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；
信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设
计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
2 武汉腾创 自动控制软件研发及零配件的批发兼零售；货物进出口、技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
3 中山华翔 加工、销售：机械设备零配件、金属制品、塑料制品、粉末冶金制
品；设计、制造、销售：机械设备、五金模具、塑料模具。
4 广东翔泰 研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；机械加工，组装
所需的材料和配套产品的相关业务（不含法律、行政法规和国务院
律师工作报告
决定禁止或应经许可的项目）。
5 山西纬美 生产、加工机械精密零部件。
6 承奥商贸 批发、零售:钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、锰铁、
有色金属（不含贵希金属）；回收废旧钢铁。
新材料及铸造设备、金属加工设备技术研发、咨询、服务、转让；
空调、冰箱压缩机、风能发电设备、水动力发电设备、太阳能设备、
7 天津高科 大型车床件、汽车及汽车零部件、汽车配重机、船用设备、金属材
料、精矿粉、焦炭的批发；房屋租赁；自营和代理货物及技术的进
出口。
8 山西君翔 生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止的进出口业务除外。
9 WHI铸造 经销工程机械零部件。
2、发行人及子公司所取得的资质或许可、认证情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司取得如下与生产经营相关的资质、认证证书：
序号 持有人 许可/备案类 编号 核发单位 核发日期 有效期
型
GR2017 山西省科学技术厅、
1 山西华 高新技术企 1400045 山西省财政厅、山西 2017.11.09 三年
翔 业证书 4 省国家税务局、山西
省地方税务局
9114100
2 山西华 排污许可证 0683806 洪洞县环境保护局 2019.02.01 至
翔 9266001 2022.01.31
P
山西华 对外贸易经 1400683 临汾市对外贸易经营
3 翔 营者备案登 806926 者备案登记机关 2011.11.04 长期
记表
4 山西华 报关单位注 1411960 侯马海关 2015.06.23 长期
翔 册登记证书 126
5 山西华 出入境检验 1404600 2018.01.15 长期
检疫报检企 258 山西出入境检验检疫
律师工作报告
翔 业备案表 局
取水[晋
临]字
6 山西华 取水许可证 [2019] 临汾市水利局 2019.01.28 至
翔 第 2022.01.27
00970
号
山西华 自理报检单 1404600 侯马出入境检验检疫
7 翔 位备案登记 258 局 2011.11.04 长期
证明书
境外投
资证第
山西华 企业境外投 N14002
8 翔 资证书 0160005 山西省商务厅 2016.12.02 长期
1号（投
资地区
为美国）
中山华 广东省污染 4420902 至
9 翔 物排放许可 0180012 中山市环境保护局 2018.08.31 2019.12.31
证 29
广东翔 广东省污染 4406062 佛山市顺德区环境运 至
10 泰 物排放许可 0170005 输和城市管理局 2017.07.13 2022.07.12
证 89
11 山西君 报关单位注 1411930 侯马海关 2017.06.27 长期
翔 册登记证书 098
山西纬 自理报检单 1404600 侯马出入境检验检疫
12 美 位备案登记 248 局 2009.10.19 长期
证明书
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的主要业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人目前持有山西省商务厅于2016年12月2日核发的《企业境外投资证
律师工作报告
书》（境外投资证第N1400201600051号），境外企业名称为WH国际铸造有限公
司，国家为美国，核准或备案文号为晋境外投资[2016]N00051 号，投资主体和
总额入下表所示：
投资主体 名称 持股比例 投资额
中方 发行人 51% 34.5525万元，折合5.1万美元
外方 美国公民HU DONALD 49% 33.1975万元，折合4.9万美元
JUNDONG
WHI铸造主要在美国从事发行人产品的销售与贸易业务。
根据美国GLASER WEIL FINK HOWARD AVCHEN & SHAPIRO LLP律师事务所出具的法律意见，WHI 铸造为根据美国法律合法设立并有效存续的法律实体，其从事相关业务已取得必要的授权或批准。
（三）发行人历次经营范围的变更情况
变更时间 变更后经营范围
投资；研发；经销空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发
电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、
2008年12月29日 大型车床件、船用设备；经销钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸
铁；自有房屋租赁。（以上经营项目涉及国家法律、行政法规及国务
院决定有前置许可的，凭有效许可经营，国家规定企业不能经营的，
企业不能经营）。
投资；生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以
及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品
2009年6月5日 零部件、大型车床件、船用设备；经销钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、
钢材、铸铁；自营进出口业务；自有房屋租赁。（以上经营项目涉及
国家法律、行政法规及国务院决定有前置许可的，凭有效许可经营，
国家规定企业不能经营的，企业不能经营）。
生产：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力
发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、
2009年11月5日 船用设备；自营进出口业务。研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件
和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材
料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备；经销：钢铁、生铁、
律师工作报告
精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁（以上经营项目涉及国家
法律、行政法规及国务院决定有前置许可的，凭有效许可经营，国家
规定企业不能经营的，企业不能经营）。
投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以
及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品
2014年2月17日 零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件；经销：钢铁、生铁、
精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁（以上经营项目涉及国家
法律、行政法规及国务院决定有前置许可的，凭有效许可经营，国家
规定企业不能经营的，企业不能经营）。
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽
车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、
2015年5月5日 新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件；经销：钢
铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口
业务。（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、
贷款、投融资中介等金融业务）。
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽
车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、
2017年9月28日 新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件；经销：钢
铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口
业务。（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、
贷款、投融资中介等金融服务）。
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽
车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、
新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件；经销：钢
2017年11月23日 铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设经营点）、钢材、铸铁；
自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金融材料及制品的加工、开发、
销售。（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、
贷款、投融资中介等金融业务）。
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽
车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、
新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备
及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点
2018年11月29日 经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材
料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从
事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能
化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、
销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已经股东会/股东大会审议并办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
律师工作报告
本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主营业务为各类定制化金属零部件的研发、生产和销售。公司2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为1,304,383,605.19元、1,678,379,465.62元、1,987,731,191.52元，占营业收入比重分别为：99.70%、99.53%、99.61%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的公司章程及《营业执照》并经本所律师现场核查公司实际经营情况，未出现《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则 12号》等规范性文件的有关规定，本《律师工作报告》所称发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）华翔实业，持有发行人 271,135,074 股股份，占发行人股份总数的72.92%，为发行人的控股股东。
（2）山西交投，持有发行人45,375,000股股份，占发行人股份总数的12.20%。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为王春翔、王渊、王晶。
3、发行人子公司
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有5家境内
律师工作报告
全资子公司，为武汉腾创、中山华翔、广东翔泰、承奥商贸、天津高科，2家境
内控股子公司，为山西君翔、山西纬美，1家境外控股子公司WHI铸造，具体
情况如下：
（1）武汉腾创
武汉腾创现持有武汉市工商行政管理局于2018年7月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4L04QT71），类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武汉市东湖新技术开发区高新大道999号武汉新能源研究大楼G3-308室，法定代表人为张宇飞，注册资本为200万元，成立日期为2018年7月6日，营业期限为长期，经营范围为：机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自动控制软件研发及零配件的批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
发行人目前持有武汉腾创100%股权。
（2）中山华翔
中山华翔现持有中山市工商行政管理局于2018年2月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914420003038494158），类型为有限责任公司（法人独资），住所为中山市三角镇高平大道101号之二，法定代表人为陆海星，注册资本为1,000万元，成立日期为2014年4月10日，营业期限自2014年4月10日至2024年4月10日，经营范围为：加工、销售：机械设备零配件、金属制品、塑料制品、粉末冶金制品；设计、制造、销售：机械设备、五金模具、塑料模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前持有中山华翔100%股权。
（3）广东翔泰
广东翔泰现持有佛山市顺德区市场监督管理局于2018年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606559163548F），公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为佛山市顺德区大良街道办事处五沙居委会顺昌路 10
律师工作报告
号，法定代表人为王春翔，注册资本为3,000万元，成立日期为2010年7月28
日，营业期限为长期，经营范围为：研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电
产品；机械加工，组装所需的材料和配套产品的相关业务（不含法律、行政法规
和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
发行人目前持有广东翔泰100%股权。
（4）承奥商贸
承奥商贸现持有山西省临汾市工商行政管理局于2017年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000054163446E），类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为临汾经济技术开发区河汾一路开发区管委会大楼431-80号，法定代表人为王春翔，注册资本为500万元，成立日期为2012年9月14日，营业期限自2012年9月14日至2021年9月3日，经营范围为：批发、零售：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、锰铁、有色金属（不含贵希金属）；回收废旧钢铁。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前持有承奥商贸100%股权。
（5）天津高科
天津高科现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2017年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA05P48F2W），类型为有限责任公司（法人独资），住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第513号），法定代表人为王渊，注册资本为500万元，成立日期为2017年3月24日，经营期限自2017年3月24日至2037年3月23日，经营范围为：新材料及铸造设备、金属加工设备技术研发、咨询、服务、转让；空调、冰箱压缩机、风能发电设备、水动力发电设备、太阳能设备、大型车床件、汽车及汽车零部件、汽车配重机、船用设备、金属材料、精矿粉、焦炭的批发；房屋租赁；自营和代
律师工作报告
理货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
发行人目前持有天津高科100%股权。
根据国家企业信用信息公示系统，目前天津高科正在进行简易注销。
（6）山西君翔
山西君翔现持有山西省工商行政管理局于2018年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000MA0H2L5TXT），类型为有限责任公司（中外合资），住所为临汾市洪洞县甘亭工业园区山西华翔集团股份有限公司工业园区内，法定代表人为陆海星，注册资本为148.46万美元，成立日期为2016年12月27日，营业期限自2016年12月27日至2046年12月26日，经营范围为：生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止的进出口业务除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前持有山西君翔65%股权。山西君翔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 山西华翔 96.5043 65.00
2 JDHPacificInc 31.9634 21.53
3 HUDONALD 19.9922 13.47
JUNDONG
合计 148.46 100.00
（7）山西纬美
山西纬美现持有山西省工商行政管理局于2018年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006922071752），类型为有限责任公司（中外合资），住所为临汾市洪洞县甘亭工业园区山西华翔集团有限公司工业园区内，法定代表人为王春翔，注册资本为621万元，成立日期为2009年8月19日，营
律师工作报告
业期限自2009年8月19日至2059年8月19日，经营范围为：生产、加工机械
精密零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前持有山西纬美60%股权。山西纬美的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山西华翔 372.60 60.00
2 HUDONALDJUNDONG 248.40 40.00
合计 621.00 100.00
（8）WHI铸造
根据山西华翔提供的由美国有关机构制作的《企业注册证书》，企业信息如下：
名称 WHInternational Casting，LLC
公司类型 有限责任公司
资本金 10万美元
注册地 美国加利福尼亚州
住所 15301 S. BlackburnAvenue,Norwalk, California,U.S., Zip95650
注册日期 2015年6月11日
截至本《律师工作报告》出具之日，WHI铸造的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
1 山西华翔 51,000 51.00
2 HUDONALD 49,000 49.00
JUNDONG
合计 100,000 100.00
律师工作报告
公司已取得关于 WHI 铸造的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1400201600051号）。
4、除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的或有重大影响的其他企业
（1）临汾华翔恒泰置业有限公司
华翔实业持有临汾华翔恒泰置业有限公司100%股权，王晶任执行董事、总经理。
临汾华翔恒泰置业有限公司现持有山西省临汾市工商行政管理局于2018年11月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9114100057108376X0），类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省临汾经济开发区河汾一路1号，法定代表人为王晶，注册资本为10,000万元，成立日期为2011年3月23日，营业期限自2011年3月23日至2026年3月21日，经营范围为：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）临汾经济开发区安泰物业服务有限公司
华翔实业持有临汾经济开发区安泰物业服务有限公司100%股权，王晶任执行董事、经理。
临汾经济开发区安泰物业服务有限公司现持有临汾市工商行政管理局于2016 年 10 月 19 日 核 发 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：91141000MA0GXBP861），类型为限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为临汾经济开发区河汾一路一号，法定代表人为王晶，注册资本为300万元，成立日期为2016年10月19日，营业期限为长期，经营范围为：物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）山西嘉创智捷自动化科技有限公司
王春翔持有山西嘉创智捷自动化科技有限公司100%股权。
律师工作报告
山西嘉创智捷自动化科技有限公司现持有临汾市工商行政管理局临汾开发区分局于 2019 年 2 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91141000MA0GRKEY0W），类型为有限责任公司（自然人独资），住所为山西省临汾市开发区河汾一路1号，法定代表人为司婷婷，注册资本为1,000万元，成立日期为2015年12月8日，营业期限自2015年12月8日至2045年12月3日，经营范围为：自动化技术服务咨询；指纹技术、生物识别技术及智能家居智能化系统研发、销售；研发、生产、销售：智能电子门锁、安防产品、光通信产品、指纹和智能电子保险箱；五金塑料件的加工、制造、销售；销售：环保治理设备、环保清洗溶剂、润滑材料、润滑油、润滑脂、设备润滑管理软件、防锈材料、金属加工液（不含危险化学品），胶粘剂、水处理剂（不含危险化学品）；销售：量刃具、工模具、切削工具，气动、液压元件，机械基础件及成套系统，电子产品（除国家限制项目），仪器仪表；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）北京华翔经纬商贸有限公司
王春翔持有北京华翔经纬商贸有限公司80%股权。
北京华翔经纬商贸有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2017年4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102756032926W），类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市西城区广安门南街60号院1号楼607室，法定代表人为张峰，注册资本为100万元，成立日期为2003年10月29日，营业期限自2003年10月29日至2023年10月28日，经营范围为：销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）香港林柯
王晶及其配偶黄家冲合计持有香港林柯100%股权，其中王晶持股25.50%，
律师工作报告
黄家冲持股74.50%。
香港林柯于2006年6月29日在中国香港注册，注册地址为FLAT B 6/F TEDABUILDING, 87 WING LOK STREET, SHEUNG WAN, HK，注册资本200元港币，主营业务为贸易。
5、实际控制人关系密切家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
序 关联方名 关联关系 经营范围 备注
号 称
临汾经济 临汾经济技术开发
技术开发 王春英持股 经销：炉料、钢材、生铁、焦炭、精 区恒跃冶金有限公
1 区恒跃冶 60% 矿粉、包装材料、劳保用品、五金交 司已注销。
金有限公 电。 王春英为王春翔妹
司 妹。
计算机信息技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；软件开发；应用
软件服务；基础软件服务；计算机系
统服务；数据处理；销售：计算机、
软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、安全技术防范产品、通讯设备、
文化用品、新型环保建材、矿山机电
设备、钢结构材料、门窗、消防设备、
山西盛世 王春英持股 环保设备、水处理设备、太阳能照明
云信息科 41%，为控股 设备、工控电器、控制柜、开关柜、 王春英为王春翔妹
2 技有限公 股东，任执行 电线电缆、建筑材料、交通设施、化 妹。
司 董事兼总经 工原料（易燃易爆品、有毒品、危险
理 化学品除外）自营和代理各类商品和
技术的进出口业务；设计、制作、代
理发布广告。电脑图文设计；计算机
网络工程、综合布线及智能化网络工
程施工及维护；安全技术防范系统
设计、施工、安装、维修；通信工程
设计、咨询；通信设备及配套产品（不
含地面卫星接收设备）的开发、生
产、销售。
山西华德 高勇俊任董 生产、加工、销售铸铁件、机械零部 高勇俊为王春翔配
3 冶铸有限 事长 件；销售模具。 偶高丽俊弟弟。
公司
律师工作报告
临汾经纬 高勇俊持股 临汾经纬达铸造有
4 达铸造有 54%，并任执 批发、零售：生铁、焦炭、精矿粉、 限公司已注销。
限公司 行董事兼总 石膏、铝钒土、金属材料。 高勇俊为王春翔配
经理 偶高丽俊弟弟。
山西经纬 高勇俊持股 生产、加工：铸件、铸件模具、机械
达铸造集 66.67% ，并 配件；批发、零售：铸件、生铁、精 高勇俊为王春翔配
5 团有限公 任执行董事 矿粉、铸件模具、石膏、铝钒土、机 偶高丽俊弟弟。
司 兼总经理 电设备；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务。
山西康腾 高勇俊通过
威机械制 山西经纬达 生产、加工、销售：铸件、机械配件、高勇俊为王春翔配
6 造有限公 铸造集团有 机电设备；销售：模具、金属制品； 偶高丽俊弟弟。
司 限公司持股 机电产品的安装及维修。
60%
高勇俊通过 一般经营项目：道路普通货物运输、
山西华威 山西经纬达 仓储理货、货物配载。零售：生铁、
7 诚远仓储 铸造集团有 焦炭、铁合金、洗精煤、五金交电、 高勇俊为王春翔配
物流有限 限公司持股 家用电器、电动工具、耐火材料、钢 偶高丽俊弟弟。
公司 60% 材、废旧物资、金属材料（不含贵稀
金属）。
高勇俊通过 批发、零售：铸件、钢材、生铁、焦
山西华康 山西经纬达 炭、洗精煤、精矿粉、铸件模具、机 高勇俊为王春翔配
8 汇鑫贸易 铸造集团有 电设备、五金工具、耐火材料、电线 偶高丽俊弟弟。
有限公司 限公司持股 电缆、金属材料（不含贵稀金属）；
60% 废旧物资回收、进出口贸易。
临汾鼎立 高勇俊持股 临汾鼎立实业有限
9 实业有限 84%，并任执 经销：生铁、焦炭、洗精煤、精矿粉、公司已注销。
公司 行董事兼总 石膏、铝钒钍、有色金属、铸件模具。高勇俊为王春翔配
经理 偶高丽俊弟弟。
唐客国际 高勇俊儿子
货运代理 高 洋 持 股 国际货运代理（海运、陆运、空运）；高勇俊为王春翔配
10 （天津）有 100%，并任 国内货运代理；仓储；装卸搬倒；劳 偶高丽俊弟弟。
限公司 执行董事、经 务服务。
理
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括其本人、
律师工作报告
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
除前述控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下：
序 姓名 在发行人处 兼职/投资单位 兼职职务 持股比例（如 备
号 任职 有） 注
山西晋煤交投煤层气利 董事 - -
用有限公司
山西交投综改园区开发 董事 - -
有限公司
山西交投综改新能源有 董事 - -
限公司
翟建 山西交投综改智能制造 董事 - -
1 峰 董事 有限公司
山西省综改示范区智研 董事 - -
医药产业有限公司
山西通建房地产开发有 监事 - -
限公司
山西华润国新交通能源 监事 - -
有限公司
晋商信用增进投资股份 监事 - -
有限公司
北京福沃铸造工程咨询 总经理 - -
2 温平 独立董事 公司
日月重工股份有限公司 独立董事 - -
律师工作报告
宁波梅山保税港区华铸 执行事务合
云服投资管理中心（有 伙人 0.13% -
限合伙）
北京中铸世纪展览有限 董事 - -
公司
中铸云商网络科技（北 副董事长、经 - -
京）有限公司 理
大同煤业股份有限公司 独立董事 - -
3 孙水 独立董事 阳煤化工股份有限公司 独立董事 - -
泉
山煤国际能源集团股份 独立董事 - -
有限公司
亚宝药业集团股份有限 独立董事 - -
武世 公司
4 民 独立董事
山西金虎便利连锁股份 独立董事 -
有限公司
万宝投资 董事、总经理 - 股
东
广州万宝长晟资产管理 董事长 - -
有限公司
广州万宝长泰资产管理 董事长、总经 - -
有限公司 理
广州万宝私募证券投资 董事长、总经 - -
5 杨召 监事 基金管理有限公司 理
河南冰熊专用车辆制造 董事 - -
有限公司
广州特宝制冷设备有限 董事 - -
公司
天水经济技术开发区翼
腾航空装备制造有限公 董事 - -
司
律师工作报告
广州万宝融资租赁有限 董事 - -
公司
7、报告期内注销的子公司
（1）武汉华翔精密机械制造有限公司
武汉华翔精密机械制造有限公司系发行人报告期内注销的全资子公司，其注销前基本情况如下：
登记机关为武汉市蔡甸区市场监督管理局，统一社会信用代码91420114597931122F，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉东路 189 号，法定代表人王渊，注册资本为1,000万元，成立日期为2012年7月16日，经营范围为：金属、塑胶及粉末冶金制品的加工与销售，非标设备的设计制造与销售，机械设备零配件的加工与销售，五金模具和塑料模具的设计与制造。
武汉华翔精密机械制造有限公司于2017年5月4日完成注销登记。
（2）合肥华翔精密机械制造有限公司
合肥华翔精密机械制造有限公司系发行人报告期内注销的全资子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 肥 西 县 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91340123MA2MRM8RXP，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为安徽省合肥经开区桃花工业园拓展区繁华大道与文山路交口安徽万宝家电工业园C2厂房，法定代表人王渊，注册资本为1,000万元，成立日期为2015年12月29日，经营范围为：研发、生产、销售高精密铸件及机电产品，机械加工与销售，金属制品、塑胶及粉末冶金制品、空调、冰箱压缩机配件的加工与销售。
合肥华翔精密机械制造有限公司于2018年12月24日完成注销登记。
（3）华翔纬泰
律师工作报告
华翔纬泰系发行人系发行人报告期内注销的全资子公司，其注销前基本情况如下：
登记机关为山西省临汾市工商行政管理局，统一社会信用代码91141000788518250P，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为临汾市经济技术开发区河汾一路，法定代表人王春翔，注册资本为5,576万元，成立日期为2006年4月10日，经营范围为：生产、加工：精密零部件。销售：有色金属；自有房屋租赁。
华翔纬泰于2017年3月20日完成注销登记。
（4）山西经泰
山西经泰系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码911400007624600703，类型为有限责任公司(台港澳与境内合作)，住所为临汾市开发区河汾一路一号，法定代表人张杰，注册资本为1,000万元，成立日期为2004年5月31日，经营范围为：生产、销售铸铁件。
山西经泰于2017年3月17日完成注销登记。
（5）华翔同创
华翔同创系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91140000725926142F，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为临汾经济技术开发区河汾一路一号，法定代表人王春翔，注册资本为1,000万元，成立日期为2001年3月16日，经营范围为：研制、生产、销售高精密铸件及其新技术的开发、推广、成果转让。
华翔同创于2017年3月17日完成注销登记。
（6）华翔互兴
律师工作报告
华翔互兴系发行人报告期内注销的控股子公司，其注销前基本情况如下：
登 记 机 关 为 山 西 省 市 场 监 督 管 理 局，统 一 社 会 信 用 代 码91140000713678145P，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为临汾市开发区河汾一路一号办公楼三层，法定代表人张杰，注册资本为1,000万元，成立日期为1999年8月5日，经营范围为：生产销售车载均衡配重铸件。
华翔互兴于2017年3月17日完成注销登记。
8、报告期内注销的其他关联方
（1）廊坊华翔泰亨精工机械有限公司
控股股东华翔实业持有廊坊华翔泰亨精工机械有限公司 46.00%股权，王春翔担任董事，于2017年9月8日完成注销登记。
（2）山西临汾斯美尔特工业贸易有限公司
实际控制人王春翔、王春翔内弟高勇俊分别持有山西临汾斯美尔特工业贸易有限公司50.00%、20.00%股权，于2017年5月31日完成注销登记。
9、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
美国公民，分别直接或间接持有公司控股子公司山
HU DONALD JUNDONG 西纬美、山西君翔、WHI铸造铸造40.00%、35.00%、
49.00%股权
JDH PACIFICINC HUDONALD JUNDONG持股100%
北京东勤金属制品有限公司 JDHPACIFICINC持股60.92%
北京杰得金属铸造有限公司 JDHPACIFICINC持股100.00%
East SunriseInvestment,LLC HUDONALD JUNDONG持股100%
Airport Industrial,LLC HUDONALD JUNDONG持股50.00%，担任总经理
律师工作报告
英国LINKGO有限责任公司 实际控制人王晶配偶黄家冲持股100.00%
美的集团 实际控制原股东广东威灵
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与关联方报告期内发生的主要关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2018年度 2017年度 2016年度
关联方
内容 金额 金额 金额
JDHPACIFIC 泵阀管件
INC注1 及模具 5,411.61 3,620.67 2,238.35
美的集团 压缩机铸 - - 22,147.17注2
件
合计 5,411.61 3,620.67 24,385.52
注1：JDH PACIFIC INC主要系JDH PACIFIC INC和北京东勤金属制品有限公司；美的集
团主要系安徽美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限
公司和广东美芝制冷设备有限公司。
注2：2016年10月，广东威灵将其持有的华翔有限49.04%股权全部转让予华翔实业，广东
威灵不再是公司持股5%以上的股东，自2016年10日起，公司与美的集团发生关联交易不
再作为关联交易列示。
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务金额分别为24,385.52万元、3,620.67万元和5,411.61万元，占当期营业收入的比例分别为18.64%、2.15%和2.71%。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是向美的集团销售压缩机铸件产品及向美国JDH销售泵阀管件铸件产品。
2、采购商品或接受劳务
律师工作报告
报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务情况如下表：
单位：万元
关联交易 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 内容
金额 金额 金额
临汾经济技
术开发区恒 原材料 - 1,211.13 2,675.70
跃冶金有限
公司
美的集团注1 物流运输 - - 2,674.04
JDH 铸件及原
PACIFIC 4.31 - -
INC注2 材料
合计 4.31 1,211.13 5,349.74
注1：美的集团主要系宁波美安物流有限公司。
注2：JDH PACIFIC INC主要系北京东勤金属制品有限公司
报告期内，公司自关联方临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司主要采购硅铁、孕育剂等原材料。
合作初期，公司与临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司产生交易的背景系公司成立初期面临较大成本及资金压力，临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司较其他供应商存在优势：（1）临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司现金流状况较好，公司资金紧张时可以适当延长付款周期；（2）临汾设有本地仓库，可满足紧急调货需求；（3）售后服务及时，技术质量方面的问题可根据需要安排工程师处理。
随着公司逐步发展，公司产品类型不断拓展、技术品质要求也不断提升，陆续开发了不同类型及规模的供应商。报告期内公司主动减少与临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司交易，同时临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司实际控制
律师工作报告
人王春英拟转型从事电子商务业务，也导致公司自临汾经济技术开发区恒跃冶金
有限公司采购额降低。
3、购买或出售除商品以外的其他资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
山西嘉创智捷自
动化科技有限公 购买设备 762.18 269.96 225.00
司
合计 762.18 269.96 225.00
报告期内，公司自山西嘉创智捷自动化科技有限公司主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。根据公司机加工三厂整体规划，瑞智法兰线、中航法兰线、中航曲轴线于2018年正式量产，通过筛选多家自动化连线供应商，山西嘉创智捷自动化科技有限公司交期、设备质量、售后服务等均可满足产线需求，因此公司选择自山西嘉创智捷自动化科技有限公司采购前述自动化设备。
4、关联方租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
EastSunrise 房屋租赁 12.06 5.05 -
Investment,LLC
合计 12.06 5.05 -
5、关联方担保
截至2018年12月31日，发行人关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
律师工作报告
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
14,650.81 2018年8月29日 2019年8月14日 否
华翔实业、王春
翔、高丽俊、王渊、 1,807.37 2018年10月10日 2019年4月12日 否
逯晋春
485.00 2018年10月8日 2019年4月18日 否
4,000.00 2018年5月31日 2019年5月24日 否
华翔实业
5,000.00 2018年7月2日 2019年4月24日 否
注：截至本《律师工作报告》出具之日，除上述担保金额为14,650.91万元的借款剩余5,600.00
万元未还款，其他担保均已履行完毕。报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
6、关联方资金拆借
（1）2018年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初 期末
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
拆出余额 拆出余额
华翔实业 -69.94 69.94 - - 资金周转
HUDONALD - 247.08 274.53 -27.45 资金周转
JUNDONG
合计 -69.94 317.02 274.53 -27.45
（2）2017年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆出 期末拆出
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
华翔实业 -5,908.51 12,192.00 6,353.44 -69.94 资金周转
临汾华翔恒泰置 15.00 - 15.00 - 资金周转
律师工作报告
业有限公司
王春翔 -0.19 0.19 - - 资金周转
王渊 -104.15 204.15 100.00 - 资金周转
王晶 3.54 - 3.54 - 车贷
张敏 20.90 - 20.90 - 临时借款
马毅光 13.30 2.98 16.28 - 车贷、临时借款
张杰 9.00 15.00 24.00 - 车贷、临时借款
郭永智 14.00 - 14.00 - 车贷、临时借款
张宇飞 - 12.40 12.40 - 临时借款
谢丽 1.91 - 1.91 - 车贷
HUDONALD - 522.74 522.74 - 资金周转
JUNDONG
合计 -5,935.21 12,949.46 7,084.20 -69.94
（3）2016年度关联方资金拆借情况
单位：万元
期初拆出 期末拆出
项目 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
华翔实业 1,042.86 17,227.51 24,178.88 -5,908.51 资金周转
临汾华翔恒泰置 15.00 - - 15.00 资金周转
业有限公司
王春翔 63.67 - 63.86 -0.19 资金周转
王渊 395.85 93.59 593.59 -104.15 资金周转
律师工作报告
王晶 10.00 - 6.46 3.54 车贷
张敏 20.90 5.00 5.00 20.90 临时借款
陆海星 - 50.00 50.00 - 临时借款
马毅光 13.30 - - 13.30 车贷
张杰 26.00 18.25 35.25 9.00 车贷、临时借款
郭永智 20.00 - 6.00 14.00 车贷、临时借款
张宇飞 9.33 12.50 21.83 - 车贷、临时借款
谢丽 183.41 350.00 531.50 1.91 公司日常备用
金、车贷
合计 1,800.31 17,756.85 25,492.37 -5,935.21
7、关键管理人员薪酬
期间 董事、监事、高级管理人员薪酬的金额（万元）
2016年度 231.71
2017年度 392.71
2018年度 396.68
8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018年末 2017年末 2016年末
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收票据及 JDHPACIFIC 1,524.30 76.21 584.78 29.24 305.11 15.26
律师工作报告
应收账款 INC
小计 1,524.30 76.21 584.78 29.24 305.11 15.26
谢丽 - - - - 1.91 0.10
张杰 - - - - 9.00 4.10
张敏 - - - - 20.90 1.84
马毅光 - - - - 13.30 6.65
其他应收款 临汾华翔恒泰
置业有限公司 - - - - 15.00 4.50
郭永智 - - - - 14.00 1.40
王晶 - - - - 3.54 1.77
小计 - - - - 77.65 20.36
注：JDH PACIFIC INC包含JDH PACIFIC INC和北京东勤金属制品有限公司。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末 2017年末 2016年末
临汾经济技术开
发区恒跃冶金有 2.52 636.24 829.08
限公司
应付票据及 山西嘉创智捷自
应付账款 动化科技有限公 388.67 30.80 145.00
司
小计 391.19 667.04 974.08
华翔实业 - 69.94 5,908.51
其他应付款 JDHPACIFIC
INC - 0.40 -
律师工作报告
王春翔 - - 0.19
王渊 - - 104.15
HU DONALD 27.45 - -
JUNDONG
小计 27.45 70.34 6,012.86
（三）关联交易的公允性
2019年4月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，2019年5月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内的关联交易进行确认。
独立董事武世民、温平、孙水泉对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表独立意见认为：“公司所有关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在2016年至2018年三个完整会计年度发生的关联交易均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定并制定了《关联交易决策制度》，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。”
本所律师核查了有关关联交易协议及内部决策文件，认为公司与关联方发生的关联交易合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（四）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
经对《公司章程》及有关内部管理制度核查，本所律师认为，《公司章程》《关联交易决策制度》等公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序，具体如下：
律师工作报告
文件名称 相关规定
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生
的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值
《公司章程》 绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由
公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向
董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
《关联交易决策 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
制度》 单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，
律师工作报告
应由公司总经理办公会审议批准后实施。
（五）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东华翔实业出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
2、本企业作为发行人控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
3、本企业严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益，保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。
4、本企业将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证发行人在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证发行人不对本企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。
5、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
为减少和规范关联交易，发行人实际控制人王春翔、王渊、王晶出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
律师工作报告
2、本人作为发行人实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
3、本人严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益，保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。
4、本人将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证发行人在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证发行人不对本人及本人控制的其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
（六）同业竞争
1、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等关联方与公司不存在同业竞争。
根据控股股东华翔实业及实际控制人王春翔、王渊、王晶出具的承诺并经本所律师核查，华翔实业不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，华翔实业及王春翔、王渊、王晶控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
2、其他关联方不存在同业竞争
报告期内，公司实际控制人之一王春翔配偶高丽俊的弟弟高勇俊，为发行人关联方，高勇俊持股或者担任重要职务的主要企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 关联关系 注册地址 经营范围
山西华德冶铸 2007年05 高勇俊任董 临汾市尧都 生产、加工、销售铸铁件,1
有限公司 月18日 事长 区大阳镇靳 销售模具。
律师工作报告
里村
生产、加工：铸件、铸件
高勇俊持股 模具、机械配件；批发、
山西经纬达铸 2005年08 66.67%，并 山西省临汾 零售：铸件、生铁、焦炭、
2 造集团有限公 月03日 担任执行董 市解放东路 洗精煤、精矿粉、铸件模
司 事兼总经理 71号 具、石膏、铝钒土、机电
设备；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。
山西康腾威机 通过山西经 临汾市尧都 生产、加工、销售:铸件、
3 械制造有限公 2013年11 纬达铸造集 区大阳镇靳 机械配件、机电设备；销
司 月15日 团有限公司 里村 售:模具、金属制品；机电
持股60% 产品的安装及维修。
临汾经纬达铸 高勇俊持股 临汾市经济 批发、零售：生铁、焦炭、
4 造有限公司 2003年06 54%，并担 技术开发区 精矿粉、石膏、铝钒土、
（已注销） 月18日 任执行董事 河汾一路 金属材料（国家专控除
兼总经理 外）。
临汾鼎立实业 高勇俊持股 临巷汾24市号印引染经销：生铁、焦炭、洗精
有限公司 1999年3月 84%，并任5 沁入汾住宅 煤、精矿粉、石膏、铝钒
29日 执行董事兼
（已注销） 楼3单元 钍、有色金属、铸件模具。总经理
201室
上述5家企业中，临汾经纬达铸造有限公司、临汾鼎立实业有限公司目前已注销。
山西华德冶铸有限公司、山西康腾威机械制造有限公司、山西经纬达铸造集团有限公司（以下将上述3家公司合称为“3家关联公司”）在经销铸件、生铁、焦炭、精矿粉等领域存在与发行人经营相似业务情形，但与发行人不存在实质性竞争，且相关企业与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
首先，3家关联公司与发行人之间业务相互独立。在采购方面，3家关联公司与发行人分别与各自供应商独立进行采购谈判、签订采购合同、开展业务，不存在共用采购体系和供应商名单或信息的情形。在生产方面，3家关联公司在产品生产方面拥有各种生产场所及设施，与发行人相互独立，发行人与3家关联公司不存在共用生产系统的情形。发行人与3家关联公司不存在知识产权或技术共用、混同的情形，相关关联方所拥有及使用的主要技术不存在来源于发行人的情
律师工作报告
形。在销售方面，3家关联公司与发行人各自独立开拓市场，与客户签订销售合
同，独立协商确定销售价格，不存在共用或共享客户名单及其他商业信息的情形。
3 家关联公司与发行人之间互相不存在利用家族关系或其他控制关系控制对方
正常商贸活动的情形。
其次，3家关联公司与发行人之间资产、人员、机构、财务独立。发行人与3家关联公司资产相互独立，关联方目前所持有的不动产、主要机器设备及知识产权不存在来源于发行人的情形。3家关联公司与发行人之间人员独立，3家关联公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员未在发行人兼职或领薪，不存在其他人员混同相互兼职、人员调动或领取薪酬等情形。3家关联公司与发行人之间机构独立，各自设立独立的内部职能部门，并独立进行经营管理，不存在机构混同的情形。发行人与3家关联公司财务独立，各自设立了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度，并在银行开立有独立账户、独立核算、独立纳税，不存在财务混同的情形。
综上所述，虽然王春翔家庭与高勇俊家庭从事同一行业，存在经营相似业务的情形，但彼此之间并不存在互相控制或施加重大影响关系。报告期内，发行人与上述关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形，发行人与3家关联公司不存在同业竞争的情形。
3、避免同业竞争的措施及承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东华翔实业出具《关于避免同业竞争承诺函》，其内容摘录如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本企业与发行人之间不存在同业竞争。
律师工作报告
2、在作为发行人控股股东的期间，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业、本企业控制的其他公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接的投资或控制任何业务与发行人相同或相似、对发行人业务构成或可能构成竞争的公司、企业或其他组织。
3、在作为发行人控股股东的期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人生产经营构成或可能构成竞争的业务，本企业将按照发行人的要求，使该等业务机会具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人；若发行人未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规许可的方式加以解决。
4、本企业将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
5、本企业不会向其他从事与发行人相同或相似业务的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供发行人相关销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本企业实际控制的其他企业所从事的业务相同或相似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、对于本企业直接或间接控股的除发行人外的其他企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。
8、如违反上述承诺，则发行人有权扣留本企业的现金分红款，同时本企业直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
9、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免同业竞争，发行人实际控制人王春翔、王渊、王晶出具《关于避免同
律师工作报告
业竞争承诺函》，其内容摘录如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与发行人之间不存在同业竞争。
2、在作为发行人实际控制人的期间，本人将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接的投资或控制任何业务与发行人相同或相似、对发行人业务构成或可能构成竞争的公司、企业或其他组织。
3、在作为发行人实际控制人的期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人生产经营构成或可能构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，使该等业务机会具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人；若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规许可的方式加以解决。
4、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
5、本人不会向其他从事与发行人相同或相似业务的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供发行人相关销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同或相似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：
（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；
（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；
（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。
7、对于本人直接或间接控股的除发行人外的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。
8、如违反上述承诺，则发行人有权扣留本人的现金分红款，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
律师工作报告
9、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
（七）经核查，本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地、房产
1、土地使用权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
使用权 使用权 他项
人 证号 用途 座落 面积 终止日期 权利
（㎡）
该宗地由三块土地组成，其中洪国
晋[2018] 洪洞 用（2014）字第035号土地56,471
洪洞县不 县甘 ㎡，终止日期为2061年7月13日；
发行人 动产权第 工业 亭镇 516,855 洪国用（2010）字第034号土地 抵押
0000246 用地 华林 312,447 ㎡，终止日期为2060年5
号 村 月30日；洪国用（2014）字第034
号土地147,937 ㎡，终止日期为
2061年7月13日
2、房产
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截止至本《律师工作报告》出具之日，本所律师核查了发行人提供的房屋产权信息，发行人及其子公司自有房产情况如下：
序 权利 证号 用途 座落 建筑面积 他项
号 人 （㎡） 权利
律师工作报告
发行 晋[2018]洪洞县不 洪洞县甘亭镇华林
1 人 动产权第0000246 生产及办公 村 157,658.72 抵押
号
发行 晋[2019]洪洞县不 洪洞县甘亭镇华林
2 人 动产权第0002021 工业 村 62,058.14 抵押
号
成套住宅 佛山市顺德区大良
粤房地权证佛字 街道办事处德和社发行
3 （用于办事处 区居民委员会祥和 230.96 -人第0310019554号
办公） 路嘉期信2城3栋市花22园A三
3、租赁的土地、房屋
依据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人及其子公司目前租赁房屋、土地使用权情况如下：
序 承租 出租人 坐落 租赁面积 租赁期限
号 人 （㎡） 至
广东 佛山市华进辉工业材 顺德区大良五沙顺昌路10
1 翔泰 料有限公司 号厂区1-A、1-B、2-B座 15,385.35 2020.03.31
厂房
2 中山 梁福文、黎桂明 中山市三角镇高平大道 8,262.14 2020.05.31
华翔 101号之二的厂区
3 武汉 武汉东城新能源有限 武汉市东湖高新区佳园路 814.00 2021.07.31
腾创 公司 鼎新工业园2号楼2楼
4 WHI EastSunriseInvestment, 14821ArtesiaBlvd, 139.35 2026.06.15
铸造 LLC LaMirada,CA90638
（二）专利、商标等知识产权
1、专利
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的专利共27项，具体如下：
律师工作报告
序 权利人 专利名称 专利号 专利 申请日 授权 取得
号 类型 方式公告日
一种镁锡锌 受让
1 发行人 铝钛合金锭 ZL201510593625.8 发明 2015.09.17 2017.07.11 取得
的制备方法
2 发行人 冒口 ZL201020694108.2 实用 2010.12.31 2011.07.20 原始
新型 取得
3 发行人 塞杆调节器 ZL201020694026.8 实用 2010.12.31 2011.07.20 原始
新型 取得
4 发行人 铸件防裂纹 ZL201120012850.5 实用 2011.01.17 2011.07.27 原始
结构 新型 取得
5 发行人 铸件外延冒 ZL201120012867.0 实用 2011.01.17 2011.07.27 原始
口结构 新型 取得
6 发行人 夹具 ZL201020694005.6 实用 2010.12.31 2011.08.03 原始
新型 取得
7 发行人 铁水包衬模 ZL201020694089.3 实用 2010.12.31 2011.08.03 原始
具 新型 取得
易于更换销 实用 原始
8 发行人 子座的造型 ZL201020694068.1 新型 2010.12.31 2011.08.03 取得
机
9 发行人 湿式真空泵 ZL201120012848.8 实用 2011.01.17 2011.08.03 原始
消音器 新型 取得
一种带过渡
10 发行人 框的垂直造 ZL201120035697.8 实用 2011.02.10 2011.08.10 原始
型线用砂芯 新型 取得
下芯机
一种铸件水 实用 原始
11 发行人 平凸出档肩 ZL201120025700.6 2011.02.10 2011.08.24新型取得
安放冒口的
律师工作报告
砂型模
一种垂直造
12 发行人 型线无箱铸 ZL201120035698.2 实用 2011.02.10 2011.08.24 原始
造潮模砂型 新型 取得
防错位模型
13 发行人 铸件防变形 ZL201120012849.2 实用 2011.01.17 2011.08.31 原始
结构 新型 取得
V法铸造与消 实用 原始
14 发行人 失模结合铸 ZL201620090213.2 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
件结构
一种用于钻
冰箱压缩机 实用 原始
15 发行人 气缸焊接孔 ZL201620097793.8 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
和弹簧孔的
四轴工装
一种方便安 实用 原始
16 发行人 装和拆卸的 ZL201620090215.1 新型 2016.01.29 2016.06.15 取得
滚轮组件
一种易于快 实用 原始
17 发行人 速安装的侧 ZL201620097794.2 新型 2016.01.29 2016.06.22 取得
盖装置
V法铸造预埋 实用 原始
18 发行人 结构及工艺 ZL201620096564.4 新型 2016.01.29 2016.06.29 取得
块
铸件螺纹孔
19 发行人 强度加强结 ZL201620096542.8 实用 2016.01.29 2016.07.13 原始
构及装配工 新型 取得
具
用于冰箱压
20 发行人 缩机曲轴油 ZL201620094077.4 实用 2016.01.29 2016.07.20 原始
孔角度的检 新型 取得
具
律师工作报告
一种便于加 实用 原始
21 发行人 工装卡的装 ZL201620097795.7 新型 2016.01.29 2016.07.27 取得
置
一种冰箱压
22 发行人 缩机曲轴斜 ZL201821427354.4 实用 2018.08.31 2019.03.08 原始
孔角度读数 新型 取得
检具
23 发行人 平衡重加工 ZL201821423365.5 实用 2018.08.31 2019.04.16 原始
装置 新型 取得
24 发行人 V法铸造砂箱 ZL201821424979.5 实用 2018.08.31 2019.04.09 原始
翻箱架 新型 取得
一种便于安 实用 原始
25 发行人 放坩埚的电 ZL201821422991.2 新型 2018.08.31 2019.04.19 取得
炉结构
一种空调压
26 发行人 缩机曲轴偏 ZL201821619922.0 实用 2018.09.30 2019.05.03 原始
心轴外圆新 新型 取得
型夹具
一种汽车件 实用 原始
27 发行人 单柄连接杆 ZL201821605500.8 新型 2018.09.29 2019.05.07 取得
的车床夹具
2、商标
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的商标共19项，具体如下：
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 有效期至
1 山西华翔 4019845 6 2026.07.06
2 山西华翔 4019846 7 2026.07.06
律师工作报告
序号 权利人 商标 注册号 国际分类 有效期至
3 山西华翔 4019847 12 2026.07.06
4 山西华翔 29714995 4 2029.03.06
5 山西华翔 29696787A 6 2029.02.27
6 山西华翔 29704721 7 2029.02.13
7 山西华翔 29718039 8 2029.02.06
8 山西华翔 29712344 9 2029.03.06
9 山西华翔 29695387 11 2029.02.06
10 山西华翔 29707362 12 2029.02.13
11 山西华翔 29705135A 35 2029.02.27
12 山西华翔 29703225A 36 2029.02.27
13 山西华翔 29714325A 37 2029.02.27
14 山西华翔 29712806 38 2029.02.06
15 山西华翔 29707617 39 2029.02.13
16 山西华翔 29698368 40 2029.02.06
17 山西华翔 29697887 41 2029.02.06
18 山西华翔 29712852 42 2029.03.06
19 山西华翔 29701642 43 2029.02.13
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权共3项，具体如下：
律师工作报告
权利取得 开发完成
序号 权利人 软件名称 登记号 权利范围
方式 日期
1 武汉腾创 忠功伟业PCM软 2018SR819813 受让取得 全部权利 2017.03.01
件V1.0
2 武汉腾创 忠功伟业PRData 2018SR819806 受让取得 全部权利 2018.04.08
软件V1.0
3 武汉腾创 忠功伟业支撑软 2018SR819817 受让取得 全部权利 2018.04.08
件V1.0
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人在生产经营过程中根据实际需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态。
本所律师核查了发行人主要生产设备的取得手续并抽查了购置凭证，认为发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人资产抵押情况
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，山西华翔持有的主要财产抵押情况如下：
2018年8月3日，山西华翔与民生银行太原分行签署《综合授信合同》
主债权 （编号：公授信字第2018综048号），最高授信额度为30,000万元，
授信期限为自2018年8月至2019年8月。
2018年8月3日，山西华翔与民生银行太原分行签署《最高额抵押合
同》（公高抵字第2018综抵035号），为《综合授信合同》（编号：公授
财产抵押情况 信字第2018综048号）提供最高债权额为20,000万元的抵押担保，抵
押物为位于洪洞县甘亭镇原华林苗圃的房产和土地使用权：晋（2018）
洪洞县不动产权第0000246号。
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除前述披露的抵押情形外，发行人及其全资、控股子公司主要财产不存在其他权利受限的情形。
律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
（1）原材料采购合同
针对原材料采购，因原材料价格波动较大，公司与供应商通常按次签订履行期限较短的供销合同，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大、合同期限短等特点。
经核查，发行人2019年1月1日至2019年5月31日签订的重大原材料采购合同（500万元以上）如下：
序号 供应方 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
1 北京首钢华夏国际贸易有限 废钢 1,495.43 2019.01.23
公司
2 北京首钢华夏国际贸易有限 废钢 1,611.05 2019.02.23
公司
3 北京首钢华夏国际贸易有限 废钢 1,095.03 2019.03.23
公司
4 北京首钢华夏国际贸易有限 废钢 564.12 2019.04.23
公司
5 山西建邦集团有限公司 生铁 654.00 2019.01.25
6 乌海市正胜工贸有限公司 生铁 640.00 2019.02.23
7 山西华强钢铁有限公司 生铁 912.00 2019.05.04
8 山西建邦集团有限公司 生铁 610.00 2019.05.11
9 乌海市正胜工贸有限公司 生铁 600.00 2019.05.11
（2）设备采购合同
律师工作报告
经核查，发行人正在履行的重大设备采购合同（500万元以上）如下：序号 供方 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
1 应达工业（上海）有限公司 中频电炉 2,788.00 2018.08.01
2 彰武永红机械制造有限公司 抛丸机等 1,125.00 2018.10.20
3 广州市敏嘉制造技术有限公司 四联机等 1,515.00 2018.10.25
4 山西冠瑞浦贸易有限公司 卧式加工中 570.00 2018.12.12
心等
注：以上合同均为分期付款，最后一笔合同款在设备验收日起一年内运转合格的情况下支付。
（3）其他采购合同
公司因扩充产能需要，报告期内采取了外协加工的生产方式，截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的重大外协加工合同如下：
序号 承揽方 合同标的 合同期限
1 枣庄金正实业有限公司 铸件 2019.01.01-2019.12.31
2 青州豪章工贸有限公司 铸件 2019.01.01-2019.12.31
3 郴州市鼎新铸造有限责任公司 铸件 2018.11.23-2019.11.23
4 莱芜盛世阳光机械零部件制造有限公司 铸件 2018.08.11-2019.12.31
2、销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的重大框架销售合同情况如下表所示：
序 客户名称 合同标的 合同期限 备注
号
1 郑州凌达压缩机有限公司 生产物料 2018.12.26-2019.12.25 -
2 武汉凌达压缩机有限公司 生产物料 2018.12.26-2019.12.25 -
律师工作报告
3 重庆凌达压缩机有限公司 生产物料 2019.01.01-2019.12.31 -
4 珠海凌达物资供应有限公 生产物料 2018.09.26-2019.12.31 -
司
广东美芝制冷设备有限公 按2017年年度
5 司、广东美芝精密制造有 生产物料 2019.01.01-2019.12.31 框架合同自动延
限公司 期
安徽美芝制冷设备有限公 按2015年年度
6 司 主材物料 2019.01.01-2019.12.31 框架合同自动延
期
7 CesabCarrelliElevatori 叉车零部件 2019.2.18-2022.2.18 -
S.p.A（意大利丰田）
按2012年2月
8 丰田工业（昆山）有限公 零部件 2019.03.01-2020.02.29 29日签订的年
司 度框架合同自动
延期
9 ToyotaIndustrial 叉车零部件 自2011.9.27起 -
EquipmentS.A（法国丰田）
Continental Brake
10 Systems(shanghai)Co.,Ltd. 汽车零部件 2019.1.1-2019.12.31 -
（上海汽车制动系统有限
公司）
3、借款合同
截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的借款协议如下：序号 借款人 合同类型 借款银行 借款金额 借款期限
（万元）
山西华 中国民生银行股
1 翔 流动资金借款 份有限公司太原 5,600.00 2018.08.29-2019.08.14
分行
山西华 中国民生银行股
2 翔 流动资金借款 份有限公司太原 3,000.00 2019.01.29-2020.01.29
分行
3 山西华 流动资金借款 中国民生银行股 3,000.00 2019.02.28-2020.02.15
律师工作报告
翔 份有限公司太原
分行
山西华 中国民生银行股
4 翔 流动资金借款 份有限公司太原 3,050.00 2019.03.28-2020.02.15
分行
山西华 中国工商银行股 借款期限一年，自
5 翔 流动资金借款 份有限公司临汾 2,000.00 2019年5月27日提款
银苑支行 起算
（二）经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）本所律师核查了报告期内发行人已履行完毕的重大合同，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，目前不存在重大法律纠纷及可预见的潜在纠纷。
（四）根据发行人书面声明确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，截至2018年12月31日发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至2018年12月31日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余
额的比例(%)
律师工作报告
国家税务总局洪洞税务局 出口退税 5,732,143.67 1年以内 49.76
郑州凌达压缩机有限公司 押金保证金 1,100,000.00 1年以内 9.55
1年以内、
佛山市华进辉工业材料有限公司 押金保证金 1,026,652.69 2-3年、5 8.91
年以上
山西普泰发泡铝制造有限公司 往来款 500,000.00 4-5年 4.34
黎桂明 押金保证金 395,358.891年以内、 3.43
4-5年
小计 8,754,155.25 75.99
2、其他应付款
（1）应付利息
单位：元
项目 期末数
短期借款应付利息 322,270.50
（2）其他应付款
单位：元
项目 期末数
押金保证金 969,590.00
应付未付款 4,185,723.67
往来款 274,528.00
其他 1,519,057.13
小计 6,948,898.80
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2018年12月31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
律师工作报告
发行人历次增资扩股具体情况，详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人的历次增资扩股均履行了内部决策程序，签署了必要的相关协议，并已在工商行政管理机关办理了变更登记，合法、有效。
（二）发行人的合并、分立、减资
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来未发生合并、分立、减资等情形。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情形，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系整体变更股份公司时由发起人制定并经创立大会批准生效的。
经核查，本所律师认为，该《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人公司章程的修订
1、2017年11月23日，发行人因修改公司经营范围修订公司章程，本次修订经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、2018年3月1日，发行人因增加注册资本修订公司章程，本次修订经2018年第一次临时股东大会审议通过。
3、2018年10月8日，发行人因修改公司经营范围修订公司章程，本次修订经2018年第三次临时股东大会审议通过。
律师工作报告
（三）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人根据《上市公司章程指引》等有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，并在发行人本次发行上市后生效施行。
经审查，本所律师认为，上述《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人的法人治理结构完善，内部经营管理机构和组织机构建立健全。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，保证股东大会依法行使职权、股东依法行使权利。
2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合我国相关法律、法规和规范性文件以及《公司
律师工作报告
章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，自股份公司设立后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策行为
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会的重大决策及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、发行人董事
发行人现任董事共计9名，分别为王春翔、王渊、陆海星、张敏、翟建峰、张杰6名非独立董事，以及温平、孙水泉、武世民3名独立董事，其简历如下：
（1）王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12
律师工作报告
月至2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任发行人董
事长。
（2）王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔精密机械制造有限公司执行董事、合肥华翔精密机械制造有限公司执行董事、华翔同创董事；现任华翔实业董事、天津高科执行董事兼总经理、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代表、临汾市第四届人大常务委员会委员；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任发行人董事兼总经理。
（3）陆海星先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。陆海星先生曾任临汾地区冶金公司副总经理、华翔同创董事、华翔纬泰董事；现任山西君翔董事兼总经理、中山华翔董事长兼总经理、广东翔泰副董事长、山西纬美董事；2008年12月至2017年8月历任华翔有限董事、国内营销总监， 2017年9月至今担任发行人董事、副总经理、营销中心总监。
（4）张敏先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。张敏先生曾任临汾地区机械铸造厂财务专员、临汾地区冶金工业供销公司财务经理、山西经泰董事、华翔互兴董事、华翔同创董事、华翔纬泰监事、华翔实业财务总监；2008年12月至2017年8月历任华翔有限董事、财务负责人，2017年9月至今担任发行人董事、董事会秘书和财务总监。
（5）张杰先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。张杰先生曾任临汾市冶金公司销售经理、山西经泰董事长、华翔互兴董事长；2011年1月至2014年4月历任华翔有限重工事业部常务副总经理、总经理，2014年4月至2017年8月担任华翔有限管理运营中心副总监，2017年9月至今担任发行人管理运营中心副总监，2017年11月至今担任发行人董事。
（6）翟建峰先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师。翟建峰先生曾任山西启益
律师工作报告
精密机械厂会计、山西高新会计师事务所有限公司副主任会计师、山西晋之源水
务有限公司监事；现任山西交通控股集团有限公司战投部副部长、晋商信用增进
投资股份有限公司监事、山西交投综改园区开发有限公司董事、山西交投综改新
能源有限公司董事、山西交投综改智能制造有限公司董事、山西省综改示范区智
研医药产业有限公司董事、山西通建房地产开发有限公司监事、山西华润国新交
通能源有限公司监事、山西晋煤交投煤层气利用有限公司董事；2017年9月至
今担任发行人董事。
（7）温平先生，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械铸造研究员。温平先生曾担任天津液压机械集团公司铸造厂厂长助理兼工程师、天津宝利福金属有限公司厂长；现任中国铸造协会常务副会长、北京福沃铸造工程咨询公司总经理、北京中铸世纪展览有限公司董事、中铸云商网络科技（北京）有限公司副董事长兼经理、日月重工股份有限公司独立董事、宁波梅山保税港区华铸云服投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今担任发行人独立董事。
（8）武世民先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。武世民先生曾任山西经济管理干部学院教师、山西省财政厅山西会计事务所注册会计师，山西中元会计师事务所注册会计师、山西高新会计师事务所有限公司注册会计师；现任亚宝药业集团股份有限公司独立董事、山西金虎便利连锁股份有限公司独立董事；2017年9月至今担任发行人独立董事。
（9）孙水泉先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。孙水泉先生现任山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、大同煤业股份有限公司独立董事、阳煤化工股份有限公司独立董事、山西省律师协会会员、山西省财政厅专家组成员、太原仲裁委员会仲裁员；2017年9月至今担任发行人独立董事。
2、发行人监事
发行人现任监事共计5名，分别为马毅光、杨召、王雅君、谢丽、成毅，其
律师工作报告
中马毅光为监事会主席，谢丽、成毅为职工代表监事，其简历如下：
（1）马毅光先生，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。马毅光先生曾任永和县交通局办公室主任、临汾地区冶金公司总经理助理、华翔纬泰董事、合肥华翔精密机械制造有限公司监事；现任山西君翔监事、中山华翔监事、广东翔泰监事、天津高科监事；2008年12月至2017年8月任华翔有限机加工事业部总经理，2017年9月至今历任发行人机加工事业部总经理、管理运营中心总监、监事会主席。
（2）王雅君女士，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。王雅君女士曾任山西交投财务部副部长、山西长晋高速公路有限公司财务部部长、山西交投财务部副部长；现任山西交投投资部部长；2016年10月至2017年8月任华翔有限监事，2017年9月至今担任发行人监事。
（3）杨召先生，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。杨召先生曾任广州万宝集团有限公司投资管理部主管、部长助理、广州市对外贸易经济合作局专员；现任万宝投资董事兼总经理、广州万宝集团有限公司投资管理部部长、广州万宝长泰资产管理有限公司董事长兼总经理、广州万宝长晟资产管理有限公司董事长、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司董事长兼总经理、广州特宝制冷设备有限公司董事、广州万宝融资租赁有限公司董事、天水经济技术开发区翼腾航空装备制造有限公司董事、河南冰熊专用车辆制造有限公司董事；2017年4月至2017年8月任华翔有限监事，2017年9月至今担任发行人监事。
（4）谢丽女士，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。谢丽女士现任承奥商贸监事、卓翔资本执行事务合伙人；谢丽女士2008年12月至2017年8月历任华翔有限资金管理部部长、监事；2017年9月至今担任发行人监事。
（5）成毅先生，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。成毅先生现任华越资本执行事务合伙人；2013年8月至2017年8月历任华翔有限机加工事业部制造一部部长、机加工事业部副总经理，2017年9月至今
律师工作报告
历任发行人机加工事业部副总经理、制造中心副总监、监事。
3、发行人高级管理人员
发行人现任高级管理人员共计5名，分别为总经理王渊，副总经理陆海星、郭永智、张宇飞，财务总监兼董事会秘书张敏，其简历如下：
（1）总经理王渊，其简历情况详见前述董事部分。
（2）副总经理陆海星，其简历情况详见前述董事部分。
（3）郭永智先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。郭永智先生曾任华翔互兴制造部职员、华翔同创副总经理兼制造部部长；2015年1月至2017年8月担任华翔有限精密制造事业部总经理，2017年9月至今担任发行人副总经理、制造中心总监。
（4）张宇飞先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。张宇飞先生曾任美的集团采购中心投资主管、美的集团机电产业集团战略与投资管理高级经理；现任武汉腾创董事长；2011年5月至2017年8月历任华翔有限战略运营副总监、总监、供应链中心副总监、重工事业部总经理，2017年9月至今担任发行人副总经理、制造中心副总监。
（5）财务总监兼董事会秘书张敏，其简历情况详见前述董事部分。
4、核心技术人员
发行人现任核心技术人员共计 3 名，分别为李在永（LEEJAEYOUNG）、朱华锋、郭凌冰，其简历如下：
（1）李在永（LEEJAEYOUNG）先生，1958年8月出生，韩国国籍，本科学历。李在永先生曾任LG电子有限公司（韩国）技术部部长、乐金电子（秦皇岛）有限公司、秦皇岛天业联通重工股份有限公司副总经理；2010年1月至2017年8月历任华翔有限重工事业部总经理、研发中心总监，2017年9月至今担任发行人研发中心总监。
（2）朱华锋先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
律师工作报告
学历。朱华锋先生2003年8月至2017年8月历任华翔同创型芯副部长、华翔有
限机加工事业部技术部部长，2017年9月至今担任本公司研发中心机加工技术
负责人。
（3）郭凌冰先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。郭凌冰先生曾任山西互感器厂技术员；2001年7月至2017年8月历任华翔互兴技术部工程师、华翔有限重工事业部技术部部长，2017年9月至今担任发行人研发中心重工技术负责人。
（二）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表和前述人员出具的声明以及发行人的承诺，并经本所律师核查，上述发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定：
1、发行人董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序合法有效。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《管理办法》第十六条所规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。
3、发行人高级管理人员均专职在公司及其子公司工作，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在与发行人及其子公司业务相同或相近似的其他企业任职。
4、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化
1、发行人董事的变化
律师工作报告
（1）2016年1月1日，董事会由王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李力7名董事组成，王春翔任董事长兼总经理。
（2）2016年8月15日，广东威灵退股，华翔有限股东会决议变更为一人有限公司并解散董事会，免去王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李力的董事职务，华翔实业决定，由王春翔担任执行董事。
（3）2016年9月28日，华翔有限召开股东并决议，选举王春翔、王渊、陆海星、张敏、翟建峰为董事。
（4）2017年9月22日，公司为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、张杰、温平、武世民、孙水泉为公司董事，其中温平、武世民、孙水泉为独立董事。至此，公司第一届董事会成员共计8名，其中包括3名独立董事。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
（5）2017年11月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举张杰为公司董事，与王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、温平、武世民、孙水泉共同组成公司第一届董事会，任期自2017年11月23日至2020年9月22日，公司董事会成员增加至9人。
报告期初，发行人董事共7人，为王春翔、王渊、陆海星、张敏、向卫民、张庆、李力，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事共9人，为王春翔、王渊、翟建峰、陆海星、张敏、温平、武世民、孙水泉，期间每一届董事会成员均包含王春翔、王渊、陆海星、张敏，董事会中的核心人员未发生变化，温平、武世民、孙水泉系因筹备发行上市新增的独立董事。此外，报告期内，发行人持续盈利，经营状况良好，发行人董事的变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。综上，本所律师认为，发行人近三年董事未发生重大变化。
2、发行人监事的变化
（1）2016年1月1日，潘新玲担任公司监事。
（2）2016年8月15日，华翔有限股东会并决议，免去潘新玲的监事职务。
律师工作报告
华翔实业决定，由王晶担任监事。
（3）2016年9月28日，华翔有限召开股东会并决议，选举王晶、谢丽、王雅君为监事，其中王晶、谢丽为职工代表监事。
（4）2017年4月27日，华翔有限召开股东会并决议，选举杨召为监事，至此，公司监事会成员为王晶、谢丽、王雅君、杨召，其中王晶、谢丽为职工代表监事。
（5）2017年9月22日，公司为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举马毅光、王雅君、杨召为监事，并与由职工代表大会选举产生的职工代表监事谢丽、成毅共同组成公司第一届监事会。至此，公司第一届监事会成员为：马毅光、王雅君、杨召、谢丽、成毅。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）2016年1月1日，王春翔担任华翔有限总经理。
（2）2017年4月11日，华翔有限召开董事会议，聘任王渊为总经理，陆海星、李在永为副总经理，张敏为财务总监，任期3年。
（3）2017年9月22日，华翔有限召开整体变更设立股份公司的创立大会后，第一届董事会第一次会议通过决议，聘任王渊为总经理，陆海星、郭永智、张宇飞为副总经理，张敏为董事会秘书、财务总监。任期3年，自2017年9月22日至2020年9月22日。
近三年，发行人总经理由王春翔变更为王渊，高级管理人员核心人员陆海星、张敏未发生变化，报告期内，发行人持续盈利，经营状况良好，发行人高级管理人员的变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。综上，本所律师认为，发行人近三年高级管理人员未发生重大变化。
根据对发行人股东会、股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为，报告期内公司上述人员的选举、
律师工作报告
聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，
相关决议结果合法、有效。
经核查，发行人近三年董事、高级管理人员的变化未对发行人生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
本所律师认为，近三年来发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（四）发行人的独立董事制度
经核查，发行人董事会现任9名董事中有3名独立董事，分别为武世民、孙水泉、温平，独立董事人数不少于公司董事会成员的1/3，独立董事武世民为会计专业人士。独立董事的组成、人数及任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事作出的声明及公司确认，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》及《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、境内企业
律师工作报告
（1）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%
房产税 从价计征[注]的，按房产原值一次减除 1.2%
20%/30% 后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据山西省地方税务局、山西省国家税务局于2017年11月2日印发的《全省税务系统
优化税收营商环境服务经济转型发展实施意见》（晋地税发[2017]118 号），山西省房产计税
余值的扣除标准由之前的20%、30%统一为30%，公司自2017年6月起适用30%的扣除标
准。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2018年 2017年 2016年
发行人 15% 15% 15%
其他纳税主体 25% 25% 25%
（2）税收优惠
山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2014年7月30日联合下发了高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年，证书编号GF201414000052。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税。
山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2017年11月9日联合下发了高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，有效期为2017年至2019年，证书编号GR201714000454。根据《中华人民共和
律师工作报告
国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税。
2、境外企业
WHI 铸造系公司在美国加利福尼亚州注册的子公司，按照当地税收法律法规WHI铸造适用的主要税种及税率列示如下：
税种 计税依据 税额/税率
加利福尼亚州年度税(Annual Tax) 年度固定税额 800美元
加利福尼亚州有限责任公司费(LLC fee) 销售总收入 阶梯税额
华盛顿州经营税(Business & OccupationTax) 销售额 0.484%
加利福尼亚州有限责任公司费阶梯税额表列示如下：
总收入（美元） 税额（美元）
250,000.00-499,999.00 900.00
5000,000.00-999,999.00 2,500.00
1,000,000.00-4,999,999.00 6,000.00
5,000,000.00及以上 11,790.00
（二）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人提供的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证，并经本所律师查验，发行人在报告期内收到的主要政府补助如下：
期间 补助项目 金额（元）
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
2016年度
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 728,368.60
律师工作报告
失业保险稳岗补贴 94,966.00
2015年度外经贸发展专项资金补助 118,400.00
第二批清洁发展委托贷款贴息资金补助 900,000.00
工业园电力专线设施建设补贴资金 44,916.67
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.40
新增规模以上企业奖补资金 20,000.00
新增规上限上企业奖励 10,000.00
小计 4,031,266.67
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 676,134.99
设备自动化项目 147,500.00
机器人自动化一期项目 244,591.67
机器人自动化二期项目 646,738.10
互联网+ERP及产线技改项目 497,856.27
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 428,571.42
工业园电力专线设施建设补贴资金 610,428.57
2017年度 工业园生活配套设施建设补贴资金 59,111.11
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.38
肥西县下半年新型工业化改造项目补助资金 5,539.22
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 3,161.05
2016年度“市长创新奖”奖励资金 300,000.00
失业保险稳岗补贴 356,486.89
财政科技创新扶持资金 5,500,000.00
2017年度中央外经贸发展专项资金 296,600.00
清洁贷款财政贴息 1,500,000.00
律师工作报告
小计 13,387,334.67
新基地二期建设扶持资金 930,000.00
中小企业公共服务网络窗口平台项目资金 753,505.89
汽车件生产项目扶持资金（中小企业扶持资金） 232,560.00
自动化流水改造项目扶持资金（中小企业扶持资金） 251,940.00
设备自动化项目 810,416.67
机器人自动化一期项目 638,589.71
机器人自动化二期项目 686,920.17
互联网+ERP及产线技改项目 352,656.86
2016年度山西省电力需求侧管理专项资金 428,571.42
精工自动化技改项目资金 45,833.33
2018年度
工业园电力专线设施建设补贴资金 1,396,142.86
工业园生活配套设施建设补贴资金 863,022.22
2015年度第二批外经贸发展专项资金（出口结构调整事项） 1,184,615.38
肥西县下半年新型工业化改造项目补助资金 565,560.78
中山市工业企业技术改造事后奖励补助资金 76,930.76
2018年中山市工业发展专项资金（技术改造专题项目） 4,839.32
材料成型工业自动化及信息化技术改造项目 826,500.00
“互联网+”协同制造机加工智能化工厂省级建设项目 137,875.60
中欧班列补贴 6,500,000.00
2017年中央外经贸发展专项资金 2,400,000.00
律师工作报告
第二批省级双创示范基地建设 2,000,000.00
失业保险稳岗补贴 362,006.00
财政科技创新扶持资金 200,000.00
临汾市高校毕业生就业见习补贴 89,100.00
创新挑战赛奖励 80,000.00
清洁贷款财政贴息 1,200,000.00
小计 23,017,586.97
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
2019年4月17日，国家税务总局临汾经济开发区税务局出具《证明》，山西华翔、承奥商贸能够遵守国家税收法律、行政法规，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求。自2016年1月1日至该《证明》出具之日，无抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的情形，未受到行政处罚。
2019年4月18日，国家税务总局临汾经济开发区税务局出具《证明》，山西君翔、山西纬美能够遵守国家税收法律、行政法规，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求。自2016年1月1日至该《证明》出具之日，无抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在违反国家税收法律、法规、规范性文件的情形，未受到行政处罚。
2019年5月16日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务所出具《纳税证明》，武汉腾创纳税情况为“经查询税收征管系统（金税三期系统），2018年7月6日至2019年5月6日期间，暂无该纳税人违章记录”。
律师工作报告
2018年8月7日，国家税务总局中山市税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，中山华翔纳税情况为：“经查，暂未发现该公司2015年1月至今有重大的税收违法行为”。2019年5月10日，国家税务总局中山市税务局三角税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，中山华翔纳税情况为：“经查，暂未发现该公司2018年5月至今有重大的税收违法行为”。
就广东翔泰纳税情况，国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》（顺税电征信[2019]494号）载明：“在2018年7月1日至2019年4月30日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》（顺税电征信[2019]513号）载明：“在2016年1月1日至2018年12月31日期间，暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人经营活动中的环境保护
1、排污许可证
发行人现持有洪洞县环境保护局于2019年2月1日核发的《排污许可证》（证书编号：911410006838069266001P），行业类别为黑色金属铸造，有效期限为2019年2月1日至2022年1月31日。
中山华翔现持有中山市环境保护局于2018年8月31日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4420902018001229），行业类别为 C3490 其他通用设备制造业，排污种类为废气，有效期为2018年8月30日至2019年12月31日。
广东翔泰现持有佛山市顺德区环境运输和城市管理局于2017年7月13日核
律师工作报告
发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4406062017000589），核准的排
放污染物种类为“废气”，年废气排放量限值为2880万标立方米/年，有效期为2017
年7月13日至2022年7月22日。
根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定，发行人自2018年1月1日起，依法缴纳环境保护税。
2、生产建设项目
（1）发行人年产35万吨铸件搬迁扩建项目
2009年5月14日，山西省环境保护局出具《关于山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2009]460号），同意公司按“报告书”所确认的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、污染防治措施进行建设。
2012年8月9日，山西华翔年产35万吨铸件搬迁扩建项目竣工环境保护验收组出具《山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收组意见》，验收结论如下：山西华翔投资有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目进行了环境影响评价，提交的环境影响报告书经过原山西省环境保护局批复，（一期工程）环保设施按照环评和批复要求进行了建设，污染物可以做到达标排放，污染物排放总量符合总量控制指标要求。验收组认为该项目（一期工程）达到了竣工环境保护验收的条件。
2012年11月12日，山西省环境保护厅核发《关于山西华翔集团有限公司35 万吨铸件搬迁扩建项目（一期工程）竣工环境保护验收意见的函》（晋环函[2012]2321 号），经审查，建设项目基本符合竣工环境保护验收的条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。
2017年12月28日，山西华翔年产35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程竣工环境保护验收组出具《山西华翔集团股份有限公司年产35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程竣工环境保护验收意见》，验收结论如下：山西华翔35万吨铸件搬迁扩建项目二期工程进行了环境影响评价，环境影响报告表经原山西省环境保护局
律师工作报告
批复，工程建设中基本按照环评和批复提出的要求进行了环保设施的建设，验收
监测结果表明，污染物可以做到达标排放，污染物排放量满足总量控制指标要求。
不存在国家规定的验收不合格情形，验收组认为，经进一步整改后，本项目基本
可以通过项目竣工环境保护验收。
发行人根据专家组的整改要求进行了相应整改，并于2018年1月编制《年产35万吨铸件搬迁扩建项目（二期工程）竣工环境保护检测报告》，于2018年4月编制《年产35万吨铸件搬迁扩建项目（二期工程）竣工环境保护验收报告》，验收监测结论为：污染物排放量符合总量控制指标，各环保设施的建设和设计均符合环评及批复的要求。
（2）广东翔泰生产建设项目
2015年7月24日，广东翔泰建设项目环境保护竣工验收组出具《验收组意见》，核查结论为：该项目执行了环境影响评价制度，基本落实了环评批复文件要求，符合竣工环境保护验收条件，同意该项目现有生产规模正式投入生产。
2015年8月25日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《环境行政主管部门验收意见》（环验[2015]A220号），同意项目通过环境保护竣工验收。
（3）中山华翔生产建设项目
2014年9月23日，中山市环境保护局出具《关于<中山华翔精密机械制造有限公司新建项目环境影响报告表>的批复》（中[角]环建表[2014]0026 号），准许中山华翔营运期产生机械加工和磨削加工金属粉尘等废气，并落实相关污染防治措施。
2015年4月16日，中山市环境保护局出具《中山华翔精密机械制造有限公司新建项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（中[角]环验表[2015]14号），主要验收意见如下：该项目执行了环境影响评价制度，建立了环保管理制度，配备了污染防治设施，基本落实了环评批复要求，该项目生活污水已纳入中山市三角镇污水处理有限公司进行处理。该项目环保审批手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，同意通过竣工环境保护验收。
律师工作报告
3、关于广东翔泰环保处罚事宜
经核查，2018年8月20日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），因广东翔泰存放废矿物油、含矿物油废物的厂房活塞车间外西北面金属废渣区未设置危险废物识别标志，佛山市顺德区环境运输和城市管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第二款的规定，参照《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）第十二条第一项的规定，对广东翔泰罚款人民币3万元。广东翔泰已按时足额缴纳上述罚款。
《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”本所律师认为，根据前述规定，广东翔泰本次因未设置危险废物识别标志被处以3万元罚款，该事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
（二）发行人募集资金投资项目的环保情况
发行人本次发行的募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的批复，详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”相关内容。
本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合有关环境保护核查要求，并已取得相关环保主管部门的批准。
（三）发行人产品质量、技术等标准
公司产品严格按照国际及国家标准组织生产。公司建立、实施、保持和持续改进质量、环境和职业健康安全管理体系，相关管理体系已通过第三方认证并取得认证证书，通过认证的管理体系标准如下：
序号 名称及编号 认证机构 有效期限
律师工作报告
序号 名称及编号 认证机构 有效期限
ISO9001:2015/GB/T19001-2016 有效期至
1 （质量管理体系） 中国质量认证中心 2020年2月18日
ISO14001:2015/GB/T24001-2016 有效期至
2 （环境管理体系） 中国质量认证中心 2020年2月18日
3 OHSAS18001:2007/GB/T28001-2011 中国质量认证中心 有效期至
（职业健康安全管理体系） 2020年2月18日
T/CFA0303-01-2017 中联认证中心（北京） 有效期至
4 （质量管理体系升级版） 有限公司 2020年11月21日
IATF16949:2016 莱茵检测认证服务（中 有效期至
5 （汽车行业质量管理体系） 国）有限公司 2021年4月10日
（四）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督（市场监督）管理部门出具的书面证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目：
单位：万元拟用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入总额
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 27,809.03 26,697.82
2 华翔精密制造智能化升级项目 9,889.24 9,889.24
律师工作报告
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
总计 47,698.27 46,587.06
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由公司以募集资金支付拟投资项目剩余款项或根据有关监管要求在履行必要程序后置换先行投入的自筹资金。
（二）募集资金投资项目的备案、环评批复及项目用地
1、华翔精加工智能化扩产升级项目
（1）项目备案
2019年3月19日，临汾经济开发区行政审批局出具《备案证明》（项目代码：2019-141091-34-03-003552），证明华翔股份在山西省投资项目在线审批监管平台对“华翔精加工智能化扩产升级项目”进行了事前告知性登记并产生项目代码，登记的建设项目主要内容为：“1、设备：本项目根据生产工艺及产品方案，主要新增数控机床、加工中心、动平衡机、自动连线（零件机器人搬运传输系统）、清洗机、落地龙门加工中心等方面设备230台（套）。2、建筑工程：本项目拟新建厂房1座，建筑面积为8,000平方米，为单层钢结构，用于高品质铸造机加工生产。3、总图工程：本项目拟在华翔工业园区公司厂区内西北区域预留地块内建设，该区域土地性质为工业用地。本项目新建生产车间8,000平方米，不新增道路广场及绿地面积。4、公用工程：目前，项目厂区所在区域内的供配电、给排水供应管道等公用工程已配套完备，厂区公用设施也基本完善。本项目仅根据新增设备及公辅设施配套需要，完善项目所需的水、电、动力等公用设施。5、环境保护工程：本项目根据需要配套建设环保和安全设施。严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则，项目将采用绿色环保、少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以治理，以达到国家规定的排放标准。”
（2）项目环评
律师工作报告
2019年4月4日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《建设项目环境影响登记表》，项目名称为华翔精加工智能化扩产升级项目，备案依据为：该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的。备案回执为该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201914102400000024。
2019年4月5日，临汾市生态环境局洪洞分局出具证明，山西华翔提交的拟投资项目环境影响评价文件符合环境影响评价类别及级别，山西华翔已履行了现阶段需要的环境影响评价审批备案手续。
（3）项目用地
本项目拟在华翔工业园区公司厂区内西北区域预留地块内建设，该区域土地性质为工业用地。本项目新建生产车间8,000平方米，发行人已获得该块土地的《不动产权证》（晋[2018]洪洞县不动产权第0000246号）。
2、华翔精密制造智能化升级项目
（1）项目备案
2019年3月19日，临汾经济开发区行政审批局出具《备案证明》（项目代码：2019-141091-34-03-003827），证明华翔股份在山西省投资项目在线审批监管平台对“华翔精密制造智能化升级项目”进行了事前告知性登记并产生项目代码，项目建设的主要内容为：“l、设备根据生产工艺流程及企业产能综合考虑，本项目拟新增各类抛丸机、打磨机、破碎机等先进生产设备共133台（套）。2、建筑工程：本项目拟利用原有厂房2栋，建筑面积为13,104平方米，为单层超高钢结构厂房，对厂房进行改造后用于铸件自动化打磨。3、总图工程：公司利用现有厂房，道路广场及厂区绿化工程均已完善。4、公用工程：目前，项目厂区所在区域内的供配电、给排水供应管道等公用工程已配套完备，厂区公用设施也基本完善。本项目仅根据新增设备及公辅设施配套需要，完善本项目所需的水、电、动力等公用设施。5、环境保护工程：本项目根据需要配套建设环保和安全设施。严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则，项目将采用绿色环保、
律师工作报告
少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以治理，以达到国家规定的排
放标准。”
（2）项目环评
2019年4月4日，临汾市生态环境局洪洞分局出具《建设项目环境影响登记表》，项目名称为华翔精密制造智能化升级项目，备案依据为：该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第67金属制品加工制造项中仅切割组装的。备案回执为该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201914102400000023。
2019年4月5日，临汾市生态环境局洪洞分局出具证明，山西华翔提交的拟投资项目环境影响评价文件符合环境影响评价类别及级别，山西华翔已履行了现阶段需要的环境影响评价审批备案手续。
（3）项目用地
发行人已获得该块土地的《不动产权证》（晋[2018]洪洞县不动产权第0000246号）。
（三）发行人上述拟投资项目由发行人实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，根据项目实际情况分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，相关募投项目已按国家有关规定履行了土地管理的相关程序，募集资金投资项目合法合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人《招股说明书（申报稿）》，公司发展战略为：未来三年，公司将围绕整体发展战略，打造“百年华翔”、争创“百亿产值”。坚持“强攻制高点、一览众山小”的市场策略，与下游应用行业国内外龙头企业深化合作，并贯彻“永远不对客户和市场说?不?”的理念，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，
律师工作报告
持续提升公司的市场竞争力。凭借募集资金投资项目建设，公司将持续延伸产业
链、提速智能化升级，促进节能减排绿色制造、降低生产成本、完善产业布局，
解决机加工产能瓶颈、提高生产效率、优化产品质量，提升整体盈利能力。同时，
公司将加快推进3D打印技术在产业中的应用，推广复制公司此前在精益化、信
息化、自动化方面的三化融合。加快新技术成果的产业孵化，提升新技术在规模
化生产中的应用能力，增强公司核心竞争力，降低经营风险，持续引导行业发展。
（二）本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内的行政处罚
1、山西华翔安全生产处罚
经核查，2016年8月2日，临汾市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（临安监管罚[2016]22号）、《行政处罚决定书（个人）》（临安监管罚[2016]22号），因2016年2月27日，山西华翔发生一起死亡3人的生产安全较大事故，依据《生产安全事故罚款规定（试行）》第十五条第一款的规定，决定对山西华翔处以20万元的罚款；依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一款第二项的规定，决定给予山西华翔主要负责人王渊处罚一年年收入40%的罚款，共计24,000元。发行人及主要负责人王渊已按时足额缴纳上述罚款。
2018年6月22日，临汾市安全生产监督管理局出具《证明》，主要内容如下：“上述事故发生后，山西华翔、王渊均按期缴纳了罚款，并采取了整改措施，自上述事故发生后，山西华翔未再发生其他生产安全事故。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》的有关规定，本次生产安全事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，我局对山西华翔与王渊的行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。除上述事故及行政处罚外，山西华翔自2015年1月1日至该《证明》出
律师工作报告
具之日，未发生其他生产安全事故，山西华翔及相关负责人能够遵守和执行国家
有关安全生产管理的法律、法规及规范性文件的要求进行生产经营，未发生其他
因违反安全生产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2019年4月17日，临汾市应急管理局出具《证明》：“该公司自2018年6月至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生安全生产事故，未受到我局作出的行政处罚。”
本所律师认为，该事故系较大事故，不属于重大违法违规行为，对发行人及主要负责人王渊处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚，上述安全生产事故及相关处罚对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、广东翔泰环保处罚
经核查，2018年8月20日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第 E034 号），因广东翔泰存放废矿物油、含矿物油废物的厂房活塞车间外西北面金属废渣区未设置危险废物识别标志，佛山市顺德区环境运输和城市管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第二款的规定，参照《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）第十二条第一项的规定，对广东翔泰罚款人民币3万元。广东翔泰已按时足额缴纳上述罚款。
《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处1万元以上5万元以下罚款；不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”本所律师认为，根据前述规定，广东翔泰本次环境违法事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
（二）2018 年，公司海外营销部门员工邮箱遭到黑客攻击，黑客操纵该员工邮箱向客户卡尔玛发送账户变更信息等诈骗内容，自卡尔玛骗取货款共154.63万美元，卡尔玛暂缓向公司支付上述应收账款，基于谨慎性原则，公司对该笔应
律师工作报告
收账款单独计提坏账准备，计提比例为50%，坏账准备为530.62万元。
根据发行人的说明，发行人将继续就上述事项与客户卡尔玛积极协商，若协商未果，发行人将可能申请仲裁。除上述事项外，根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人的董事长、总经理承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容。
本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要后认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人社保及公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房
律师工作报告
公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。
截至2018年12月31日，公司在册员工人数为4,306人，公司社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
未缴纳人员情况
实际缴 实际缴
项目 纳人数 纳人数 退休 未转入 身份信息
占比 实习 新农合
返聘 手续 识别错误
养老保险 4,088 94.94% 26 40 0 148 4
医疗保险 4,150 96.38% 27 38 62 26 3
工伤保险 4,254 98.79% 25 22 0 2 3
失业保险 4,184 97.17% 26 38 0 54 4
生育保险 4,152 96.42% 27 38 62 24 3
住房公积金 4,209 97.75% 22 38 0 24 13
注：身份信息识别错误为社保和公积金缴纳系统中无法查询该员工身份信息，无法进行缴纳。
公司实际控制人王春翔、王渊和王晶出具了关于公司社会保险、住房公积金的《承诺函》，承诺如下：
如因发行人在本次发行并上市之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将无条件代为支付相应的款项，且保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。
本人确认本承诺函旨在保障发行人和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（二）劳务派遣用工情况
律师工作报告
报告期各期末，公司劳务派遣员工人数分别为216人、114人和168人，使用劳务派遣用工比例较低且均为临时性、辅助性或者替代性工作岗位的员工。
本所律师认为，发行人不存在严重违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及其他规范性文件的情形，未受到相关行政处罚。
二十三、结论意见
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人符合《管理办法》规定的资格和条件；发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书（申报稿）》引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
本《律师工作报告》正本一式四份，由经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
律师工作报告
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王华鹏
李包产
李赫
钟瑜
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
