证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
1 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 150,956.37 120,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 200,956.37 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。
10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
公司声明...................................................................................................................2
重要提示...................................................................................................................3
目录............................................................................................................................6
释义............................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要........................................................10
一、发行人基本情况.......................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...............................................10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................................13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.......................................15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...................16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...............................16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................17
一、本次募集资金使用计划...........................................................................17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................20第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况.......................................................................................22
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............................23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...........................................................................................................................24
六、本次股票发行相关的风险说明...............................................................24第四节 利润分配政策及执行情况........................................................................30
一、公司现行利润分配政策...........................................................................30
二、最近三年公司的利润分配情况...............................................................31
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划.........................32第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施....................36
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算...............................36
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东回报的风险提示...................38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...............................................39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................41
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...........................................43张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
普通名词释义
广大特材、公司、 指 张家港广大特材股份有限公司
发行人
广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东
宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，本公司全资子公司
万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），本公司
股东
睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东
以南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司
南高齿 指 为主的中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK）及其子
公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH）及其子公司
东方电气 指 中国东方电气集团有限公司及其子公司
上海电气 指 上海电气（集团）总公司及其子公司
华威模具 指 常州华威模具有限公司
雅凯集团 以FINKENHOLLSTAHLSERVICECENTERGMBH、IMS
（Jacquet） 指 DEUTSCHLANDGMBH为代表的JacquetMetalService
（JCQ.PA）集团及其旗下企业，欧洲最大的特钢材料商之一
本次发行、本次向
特定对象发行股 指 张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之
票、本次向特定对 行为
象发行
董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会
监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会
股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》
本预案 指 张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预
案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
专业名词释义
新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改
新材料 指 进后性能明显提高和产生新功能的材料，是实现高端装备制
造的关键基础材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材
料和先进复合材料。
又称特钢、特种钢，具有特殊物理、化学性能或者特殊用途
特殊钢 指 的钢材料，包括齿轮钢、模具钢、轴承钢、不锈钢、高温合
金、非合金结构钢以及低合金钢等。
对可用于加工制造齿轮用合金材料的统称，是汽车、铁路、
齿轮钢 指 船舶、工程机械等领域中所使用特钢材料中要求较高的关键
材料之一。
制造模具的基础材料。所谓模具钢是用来制造冷冲模、热锻
模具钢 指 模、压铸模等模具的钢种，是模具制造的基础，对模具的使
用寿命、精度和表面粗糙度起着决定性作用，主要分为塑料
模具钢、冷作模具钢和热作模具钢三种。
以铁、镍、钴为基，能在600℃以上的高温及一定应力作用下
高温合金 指 长期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗
氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性
能，又被称为“超合金”。
指利用自产合金材料做进一步精加工所形成的用于各类机械
精密机械部件 指 制造的精密零部件，根据形态可分为饼类部件、环类部件、
轴类部件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等。
传统产业转型升级和战略性新兴产业发展所需的高技术高附
高端装备 指 加值装备，根据国务院印发的《工业转型升级规划（2011-
2015年）》中明确高端装备包括智能制造、新能源汽车、海
洋工程装备、轨道交通装备、民用航空航天、能源装备等。
金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后，用手锤、锻锤
锻造 指 或压力机等锤击或加压，使之发生塑性变形，成为一定形状
和尺寸的工件。
铸造 指 将金属熔化后浇入铸型中以形成预定的物件。包括制造铸
型、熔化金属、浇铸和清理等工序。
热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，
以获得所需要的利用组织、结构与性能的工艺。
精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的
过程。
GWEC 指 GWEC（GlobalWind EnergyCouncil）全球风能理事会。
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 张家港广大特材股份有限公司
英文名称 ZhangjiagangGuangdaSpecialMaterialCo., Ltd.
注册资本 16,480.00万元
统一社会信用代码 91320582790874377A
成立日期 2006年7月17日
法定代表人 徐卫明
董事会秘书 马静
注册地址 江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
办公地址 江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
特种材料的制造、加工、销售；铸件及机械产品制造、加工、销
经营范围 售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 广大特材（688186.SH）
联系电话 0512-55390270
传真 0512-58456318
网址 www.zjggdtc.com
电子信箱 gd005@zjggdtc.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球海上风电高速发展
海上风电具有发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定、适合大规模开发等优点，成为全球电场建设的新趋势。在过去的 20 多年里，得益于技术进步、规模经济、供应链和各国政府的政策鼓励，海上风电从技术成熟度和经济性上取得长足进步。根据全球风能理事会（GWEC）数据，2019年全球新增风电装机容量为60.4GW，其中新增海上风电装机容量6.1GW，预计到2030年全球海上风电将新增装机205 GW，海上风电增长空间广阔。
2、海上风机进入大功率、大型化时代
随着风电产业的快速发展和风电机组制造技术水平的不断提高，风电机组张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案的单机功率也在不断提高，大兆瓦机型凭借发电量多、单位发电量建设成本低等优势将成为未来风电行业的发展趋势，国内海上风电厂商的竞争也离不开对大兆瓦机组的布局速度。通过2019年超过16GW的海上风电招标活动来看，多数项目定标机型在5MW以上。风机市场从过去的2.5-4MW选型为主快速跃升至5MW以上，并且预计在未来2-3年内将再次升级至8-10MW。风电机组的大功率、大型化发展趋势，也为上游的大型风电零部件制造企业带来了市场机遇。
3、大兆瓦风电铸件产能面临不足
由于海上风电机组长期暴露在潮湿和高盐的环境下，防腐要求远高于陆上风电，且海上风电机组以大兆瓦机型为主，因此对海上风电铸件产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求也更高，对铸件制造企业生产技术水平和精加工能力要求更高。目前全球范围内能够生产大兆瓦风电铸件的企业数量较少，大兆瓦风电铸件产能较为紧缺，随着未来海上风电的高速发展，大兆瓦风电铸件的产能将面临不足。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抢占市场契机，提升盈利能力
近年来，海上风电保持高速发展态势，随着海上风电装机量的高速增长，风电关键零部件大型化发展趋势日趋明朗，未来大型风电铸件的市场空间较为广阔。
风电铸件从原材料到交付成套设备，需要经过毛坯铸造和精加工两个环节。公司通过多年的发展，已掌握了大型铸件加工环节的关键技术，在铸件加工环节已拥有一定的产能，通过本次募投项目“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，将进一步提高公司大型铸件精加工产能。公司的铸造产能与精加工产能配套后，可实现大型铸件产品一站式整体交付，从而提高公司综合竞争力；同时公司将进一步获取精加工环节的利润，提高公司的盈利能力。
2、实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力
公司现有主要产品包括特钢材料和特钢制品，现有主要产品技术成熟、工艺完备，在风电齿轮钢、轨道交通齿轮钢、大型预硬化模具钢等领域占有较高张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案的市场占有率。公司依托经营优势，通过本次募集资金投资项目的实施，向产业链下游进一步延伸，产品结构也将更加丰富。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，除海上风电大型铸件外，公司还可以为大型重工装备客户提供全工序一站式铸件产品配套服务，通过自身完整的生产加工能力，帮助客户缩短供应链，最大程度精简客户的采购流程，节省沟通成本和物流成本，加强质量管控，从而进一步提高公司市场竞争力，为开拓水电、核电、航空航天等其他重工装备市场打下坚实基础。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提高公司服务实体经济的能力。
3、优化财务结构，缓解资金压力
公司在经营发展中对营运资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日股票交张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
1 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 150,956.37 120,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 200,956.37 170,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接持有公司 7.31%股份；徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股40%股权，广大控股持有公司27.18%的股份，徐卫明、徐晓辉通过广大控股合计控制公司 27.18%的股份；此外徐晓辉通过万鼎商务及睿硕合伙分别间接控制公司 2.73%和 1.40%股份。徐卫明与徐晓辉直接和间接控制公司38.62%股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股，假设以上限4,944万股计算，本次发行完成后，徐卫明与徐晓辉仍将直接和间接控制公司 29.71%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
1 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 150,956.37 120,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 200,956.37 170,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
1、项目基本情况
本项目为宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，由公司全资子公司如皋市宏茂铸钢有限公司（以下简称“宏茂铸钢”）作为项目实施主体，募集资金到位后将通过增资的方式实施。项目选址位于宏茂铸钢经营所在地江苏省如皋市长江镇。宏茂铸钢拟投资 150,956.37万元，通过购置土地并新建厂房，以及购置先进生产设备及配套设备，最终建成年产15万吨海上风电铸件精加工生产线。
2、项目实施的必要性
（1）抓住市场机遇，满足快速增长的市场需求
近年来海上风电装机量高速增长，风电关键零部件大型化发展趋势日趋明朗，未来大型风电铸件市场需求旺盛。随着风电成本的下降、大兆瓦机组的发张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案展，海外市场的扩张和海上风电的发展，全球风电装机量将得到有效保障，为风电铸件提供强有力的市场需求支撑。目前国内大兆瓦风电铸件的产能不足，新增供给相对有限，无法满足持续增长的市场需求。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产15万吨海上风电铸件精加工产能，进一步满足大兆瓦风电铸件快速增长的市场需求，提高公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（2）实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力
大型海上风电铸件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术附加值产品。原材料经熔炼后铸造成毛坯件，再经过精加工后形成最终产品交付客户。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，以及对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，下游客户更倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。在毛坯件铸造环节，公司已启动年产20万吨大型铸件技改项目建设且一期已于2020年二季度试生产，实现了大型铸件毛坯件批量化生产。在铸件精加工环节，传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型精密加工设备及对应的操作管理人才，技术水平和加工精度相对较低，加工能力和加工效率也相对有限，无法满足公司大型铸件产品批量化精加工需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将新增年产15万吨铸件产品精加工产能，实现大型铸件产品批量化生产及全流程自主可控，有助于提高生产效率，保证产品质量稳定，提高整体交付能力。
（3）优化公司的产品布局，培育新的业务增长点
公司自成立以来一直致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商，主要产品包括合金材料和以合金材料为基础制成的风电装备、轨道交通及各类精密机械部件两大产品体系。特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。同时，随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对行业企业技术储备、快速研发和定制化生产能力等提出了更高要求。
公司本次发行募集资金投资项目顺利实施后，将使得公司具备从特钢材料、铸造到精加工的全流程生产能力，实现海上风电铸件产品全流程自主生张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案产，有利于公司抓住海上风电快速发展的机遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，形成新的利润增长点，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备项目实施的产业基础
公司经过多年的发展，凭借对工艺技术的自主研究开发及长期渐进的经验积淀，在特殊钢领域已经形成较强的技术优势，涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺，并产业化应用。
公司已完成大型风电铸件精加工生产线试运行，在该生产线的建设运营过程中，公司已积累了丰富的经验，形成了覆盖技术研发、采购、生产、销售、售后服务等关键环节完善的运行机制和质量控制体系，满足客户对产品质量的严格要求；同时公司引进并培养出一支覆盖生产、工艺技术、管理等领域专业技能过硬、经验丰富人才团队，建立健全了人才引进、培养的制度体系。
公司拥有成功的项目实施经验，为本项目的顺利实施奠定了产业基础。
（2）公司拥有优质的客户资源
公司凭借行业先进的技术水平、稳定可靠的产品质量、优秀的交付能力，获得了客户的广泛肯定和认可，与客户保持着密切的合作关系。目前公司大型铸件产品下游主要客户包括明阳智能、东方电气、东方电机、上海电气等风电整机厂商。随着公司海上风电铸件产品在品质、交付能力、客户服务水平等方面持续提升，未来公司有望进入更多风电整机厂商合格供应商名录。本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将进一步加强与现有客户的合作，实现产能消化。
公司拥有的优质客户资源，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
4、项目投资计划
本项目投资总额150,956.37万元，具体构成情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 135,647.65 89.86%
1.1 建筑工程及其他费用 33,349.19 22.09%
1.2 设备购置及辅助安装工程 89,110.18 59.03%
1.3 预备费 6,122.97 4.06%
1.4 土地购置税费 7,065.32 4.68%
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
2 铺底流动资金 15,308.72 10.14%
合计 150,956.37 100.00%
5、项目的审批及备案情况
本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：皋行审备〔2020〕211号），本项目环评尚在办理中。
6、项目的预计效益情况
本项目建成达产后，测算期内预计实现年均销售收入 212,082.54万元，年均净利润 18,540.39万元，税后财务内部收益率为 20.24%，税后动态投资回收期7.16年（含建设期）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中50,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，公司业务持续快速发展，2016年度至 2019年度，公司的营业收入复合增长率为 22.19%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。截至 2020年 6月末，公司合并口径资产负债率为 52.37%，资产负债率较高。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效支持，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
3、项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的长期发展具张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司产品市场占有率，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于进一步优化资本结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，营业收入规模将持续提高，随着项目效益的逐步显现，公司财务状况也将进一步改善。张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主业开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入项目建设，主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司使用募集资金投入募投项目建设后，投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的建成投产并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2020年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为52.37%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与市场风险
1、下游市场波动风险
公司现有产品广泛应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、汽车制造、船舶制造等领域，上述行业存在受国民经济运行情况影响而产生行业波动的风险。因此，如果现有核心产品的主要下游应用领域出现市场波动，将对公司业绩造成一定的影响。
2、市场竞争风险
公司所在特殊钢材料市场竞争壁垒较高，国外厂商凭借高端的生产技术和优异的产品质量持续对国内市场产生冲击。市场竞争的加剧对公司产品的质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强
化自身的竞争优势，不断开拓销售渠道，市场占有率将有可能在日趋激烈的市
场竞争中下滑，进而导致公司的盈利能力受到不利影响。
3、行业政策变化风险
公司近年来开始布局的新能源海上风电大型铸造零部件产品，产品主要运用于大功率海上风力发电领域，受风电补贴政策刺激，2020年海上风电迎来抢装潮，2020年上半年全国海上风电新增装机 106万千瓦，同比增长 165%，为张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案公司海上风电装备业务的拓展带来较好的机遇。但如后期行业政策发生变化，将对公司业绩造成一定的影响。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括废钢、合金、生铁等，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月公司主要原材料金额占公司当期材料采购总额的比例分别为 75.56%、81.29%、80.87%和 74.69%。废钢和合金采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，并进而影响公司的盈利能力。
2、产业政策变化的风险
以齿轮钢、模具钢和高温合金为代表的特殊钢行业在产业政策支持和国民经济发展的推动下，整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内特殊钢行业的技术进步，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、产品结构及客户结构变化的风险
公司产品主要下游应用领域为机械装备及新能源风电，由于公司产品、客户的不断拓展，公司的收入结构存在一定的变化。随着公司技术水平提升，技术应用领域持续拓展，新的市场需求不断涌现，未来公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化。但是，如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点，或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化，将会给公司的持续盈利能力带来负面影响。
4、未来重点发展产品市场开拓不确定性风险
近年来公司着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司特殊合金、特种不锈钢产品收入占当期主营业务收入的比例分别为2.07%、3.19%、6.49%及4.71%，占比较低。
针对上述未来重点发展产品，公司直接与长期专业从事高温合金、特种不张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案锈钢的厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋石化装备等高要求领域，客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此，公司在未来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发失败等导致的市场开拓的不确定性风险。
5、持续盈利水平波动风险
公司现有核心产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模具等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大，目前新能源风电补贴退坡对行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性，同时国内汽车市场调整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响；未来重点发展产品拓展的航空航天、军事工业等高端领域，产品技术难度大、质量要求高。如果未来几年公司现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化，或者重点发展产品在研发、推广方面不及预期，公司的持续盈利水平将存在一定的波动风险。
（三）财务风险
1、存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货账面价值分别为52,244.43万元、74,214.67万元、71,487.18万元和81,533.72万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为 42.53%、43.15%、46.37%和35.59%，占比较高。
公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。
2、税收优惠政策变动的风险
公司于2017年12月27日通过高新技术企业认定，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后3年内所得税税率为15%，故本公司在2017-2019年均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第 24号）规定：“企
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间
的税款。”公司 2020年的企业所得税暂按 15%的优惠税率预缴，同时公司正在
准备高新技术企业重新认定工作。
如2020年公司不能通过高新技术企业资格的重新认定，或者在高新技术企业资质有效期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
1、安全生产与事故风险
公司生产环境较为复杂，公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序，公司生产设备多为大型特种设备，因此存在发生安全生产事故的可能性。如发生安全生产事故将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
2、环境保护风险
公司生产过程中不可避免会产生少量废气和固体废弃物，如果处理方式不当，会对周围环境产生不利影响。目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变以及人们环保意识的逐步增强，国家对环境保护的力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准。若公司发生环保事故，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。
3、产品质量管理风险张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量的要求提高，如果公司不能持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
随着特殊钢行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。因此公司存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性，对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中的不利地位。
2、技术和产品替代的风险
公司主要从事特殊钢材料的研发、生产和销售，随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，可能使公司在市场竞争中处于不利地位。
同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比公司研发生产的产品价格更低、质量更优、性能更好的替代性新材料，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。
3、新产品开发失败风险
公司生产的特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。如果公司新技术、新产品研发失败，将会导致公司本次投入的大额资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
（六）其他风险性
1、募投项目实施风险
本次发行募集资金拟投资于宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司丰张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，或在建设期管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此，公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、审批及发行风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得、最终取得时间以及最终能否成功发行、能否足额募集资金均存在不确定性。
3、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（1）现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（3）现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案理。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年年度利润分配情况
2017年度未实施股利分配。
2、2018年年度利润分配情况
2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本123,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计3,690.00万元。
3、2019年年度利润分配情况
2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 164,800,000股为基数，向全体股东张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案每10股派发现金红利5.00元（含税），合计8,240.00万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及 2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润 14,150.60 13,437.89 8,650.17
当年分配现金股利金额 8,240.00 3,690.00 -
现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净 58.23% 27.46% -
利润的比例
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净 98.76%
利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，主要内容如下：
（一）规划制定遵循原则
1、应符合相关法律法规、规范性文件和公司章程等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、应强化回报股东的意识。
（二）规划制定考虑因素张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案
1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；
3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司将实施积极的利润分配办法，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
4、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配政策的决策机制和程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会制订有关利润分配的议案，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本规划或公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案决的条件。
6、股利分配方案的实施
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。
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第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2020年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2020年 9月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 49,440,000 股（含本数），募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为 49,440,000 股，发行后公司总股本为214,240,000股，募集资金总额 170,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 14,150.60万元，张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,380.61万元。假设 2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本164,800,000 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 123,000,000 164,800,000 214,240,000
假设情形1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 127,355,435.11 127,355,435.11
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 102,425,494.73 102,425,494.73
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,701,626,565.02 3,401,626,565.02
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.81 0.75
股） 稀释每股收益 1.15 0.81 0.75
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.65 0.60
损益后每股收
益（元 股） 稀释每股收益 0.93 0.65 0.60/
加权平均净资产收益率 14.81% 8.13% 6.40%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 6.54% 5.15%
净资产收益率
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假设情形2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长0%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 141,506,039.01 141,506,039.01
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 113,806,105.25 113,806,105.25
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,715,777,168.92 3,415,777,168.92
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.90 0.83
股） 稀释每股收益 1.15 0.90 0.83
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.72 0.67
损益后每股收
益（元/股） 稀释每股收益 0.93 0.72 0.67
加权平均净资产收益率 14.81% 9.00% 7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.24% 5.70%
净资产收益率
假设情形3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 155,656,642.91 155,656,642.91
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 125,186,715.78 125,186,715.78
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,729,927,772.82 3,429,927,772.82
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.99 0.91
股） 稀释每股收益 1.15 0.99 0.91
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.79 0.74
损益后每股收
益（元 股） 稀释每股收益 0.93 0.79 0.74/
加权平均净资产收益率 14.81% 9.85% 7.76%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.92% 6.24%
净资产收益率
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。
近年来全球海上风电高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过建设大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游延伸，实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至2020年6月30日，公司及子公司共有118名在职的技术人员，占在职员工总数的 10.62%。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案的基础，促进公司技术创新和产品开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的大型铸件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与明阳智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关
于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月22日
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