广东嘉元科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年8月28日
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码等工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。
股东大会会议议程
时 间：2020年8月28日（星期五）下午14时30分
地 点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公
司一楼会议室
交易系统平台网络投票时间：
2020年8月28日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间：
2020年8月28日9:15-15:00
召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会
主持人：廖平元先生
会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01、《本次发行证券的种类》
2.02、《发行规模》
2.03、《票面金额和发行价格》
2.04、《债券期限》
2.05、《债券利率》
2.06、《还本付息的期限和方式》
2.07、《转股期限》
2.08、《转股价格的确定及其调整》
2.09、《转股价格的向下修正条款》
2.10、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
2.11、《赎回条款》
2.12、《回售条款》
2.13、《转股后的股利分配》
2.14、《发行方式及发行对象》
2.15、《向原股东配售的安排》
2.16、《债券持有人会议相关事项》
2.17、《本次募集资金用途》
2.18、《担保事项》
2.19、《募集资金存管》
2.20、《本次发行方案的有效期限》
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
8、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
2020年第二次临时股东大会议案内容：
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币125,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交
易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入本次
项目预计需投
序号 项目名称 募集资金金
入金额
额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
新型高强极薄锂电铜箔研发及
2 14,600.00 14,087.43
其他关键技术研发项目
铜箔表面处理系统及相关信息
3 19,441.94 19,441.94
化和智能化系统升级改造项目
嘉元科技（深圳）科技产业创新
4 15,664.65 15,664.65
中心项目
5 补充流动资金 - 28,974.43
合计 150,554.31 125,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定,公司拟订了《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,详见附件1。
《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，详见附件2。
《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案五：关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见附件3。
《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制定了《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见附件4。
《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，详见附件5。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案八：关于公司制订可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制订了《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见附件6.
《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向非特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
10、董事会有关本次发行的转授权事宜。
为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，经公司股东大会审议通过前项“本次向不特定对象发行可转换公司债券授权事宜”后，可由董事会转授权公司相关人士全权处理本次发行的相关事宜。
上述授权事项中，除第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》已经公司2020年8月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
附件1
广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：嘉元科技、发行人、公司 指 广东嘉元科技股份有限公司
本预案 指 广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案
报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元
本次发行 指 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金
不超过125,000.00万元（含）的行为
可转债 指 可转换公司债券
公司章程 指 广东嘉元科技股份有限公司章程
董事会 指 广东嘉元科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币125,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过125,000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 项目预计需投 拟投入本次募集资金
入金额 金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关 14,600.00 14,087.43
键技术研发项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智 19,441.94 19,441.94
能化系统升级改造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心 15,664.65 15,664.65
项目
5 补充流动资金 - 28,974.43
合计 150,554.31 125,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字【2019】第 ZC10117 号”（包含2017年度和2018年度报告）、“信会师报字【2020】第 ZC10037号”（2019年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司于2020年4月30日公告了2020年第一季度报告。
本节中关于公司2017年度、2018年度、2019年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2020年1-3月的财务数据，摘引自公司公布的2020年第一季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 78,215.54 70,124.17 4,858.01 2,247.64
交易性金融资产 89,449.60 92,623.99 - -
应收票据 15.20 47.73 9,959.12 2,256.21
应收账款 8,336.74 8,553.44 13,047.18 5,909.27
应收款项融资 1,914.19 860.98 - -
预付款项 272.29 361.70 100.17 356.98
其他应收款 4.31 0.12 - -
存货 16,762.41 15,513.17 10,279.42 8,763.91
其他流动资产 5,575.51 13,559.48 - 969.72
流动资产合计 200,545.79 201,644.78 38,243.90 20,503.74
非流动资产： - - - -
其他权益工具投资 1,000.00 - - -
固定资产 55,087.17 56,219.29 58,594.30 47,633.23
在建工程 2,065.14 1,645.36 29.44 5,080.50
无形资产 4,109.88 4,139.31 2,462.07 2,225.01
长期待摊费用 1,171.05 1,259.58 1,480.83 78.62
递延所得税资产 242.83 261.42 358.86 12.03
其他非流动资产 2,151.21 206.36 166.27 4,341.10
非流动资产合计 65,827.28 63,731.32 63,091.77 59,370.49
资产总计 266,373.07 265,376.11 101,335.67 79,874.23
流动负债：
短期借款 - - 9,400.00 7,700.00
应付账款 2,707.81 2,712.48 4,385.86 3,382.81
预收款项 - 62.03 178.23 681.85
合同负债 194.44 - - -
应付职工薪酬 381.42 1,421.74 775.45 463.16
应交税费 57.80 370.65 1,659.64 143.97
其他应付款 15.81 18.01 71.17 7,209.16
一年内到期的非流动负 - - 4,870.00 575.00
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
债
流动负债合计 3,357.27 4,584.90 21,340.36 20,155.94
非流动负债：
长期借款 - - 7,080.00 4,875.00
递延收益 5,965.31 6,108.09 2,212.20 1,709.80
递延所得税负债 312.61 324.01 369.60 443.09
非流动负债合计 6,277.92 6,432.10 9,661.81 7,027.90
负债合计 9,635.19 11,017.00 31,002.17 27,183.84
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 23,087.60 23,087.60 17,307.60 17,307.60
资本公积 160,678.34 160,678.34 15,501.39 15,501.39
盈余公积 7,191.08 7,191.08 3,881.33 2,022.78
未分配利润 63,774.61 61,402.61 33,643.19 17,858.62
归属于母公司所有者权 254,731.64 252,359.64 70,333.51 52,690.39
益（或股东权益）合计
少数股东权益 2,006.24 1,999.47 - -
所有者权益（或股东权 256,737.88 254,359.10 70,333.51 52,690.39
益）合计
负债和所有者权益（或 266,373.07 265,376.11 101,335.67 79,874.23
股东权益）总计
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 14,767.41 144,604.97 115,330.56 56,622.86
减：营业成本 11,517.38 94,428.02 83,946.90 41,136.16
税金及附加 42.87 874.70 451.96 348.68
销售费用 211.73 1,946.11 1,523.38 912.49
管理费用 431.91 3,189.05 1,867.87 1,470.40
研发费用 1,203.28 6,314.88 3,826.67 2,383.12
财务费用 -308.18 2,055.72 2,544.44 922.02
其中：利息费用 160.99 2,756.45 2,541.34 949.27
利息收入 468.50 768.02 9.49 50.02
加：其他收益 207.64 1,167.42 759.23 566.23
投资收益（损失以 663.31 766.92 - -
“－”号填列）
公允价值变动收 349.60 333.99 - -
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损 12.94 231.78 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损 - - -700.91 -38.97
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以 2,901.92 38,296.60 21,227.66 9,977.26
“－”号填列）
加：营业外收入 - - 18.77 208.55
减：营业外支出 100.00 309.70 906.49 397.97
三、利润总额（亏损总 2,801.92 37,986.90 20,339.94 9,787.84
额以“－”号填列）
减：所得税费用 423.14 5,014.42 2,696.83 1,268.59
四、净利润（净亏损以 2,378.77 32,972.48 17,643.11 8,519.25
“－”号填列）
（一）按经营持续性分 - - - -
类
持续经营净利润（净亏 2,378.77 32,972.48 17,643.11 8,519.25
损以“－”号填列）
终止经营净利润（净亏 - - - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分 - - - -
类
归属于母公司股东的
净利润（净亏损以 2,372.01 32,973.01 17,643.11 8,519.25
“-”号填列）
少数股东损益（净亏损 6.77 -0.53 - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收益总额 2,378.77 32,972.48 17,643.11 8,519.25
（一）归属于母公司所 2,372.01 32,973.01 17,643.11 8,519.25
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东 6.77 -0.53 - -
的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 1.67 1.02 0.55
(元/股)
（二）稀释每股收益 0.10 1.67 1.02 0.55
(元/股)
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 14,912.22 165,444.37 106,229.66 51,996.21
到的现金
收到其他与经营活动 533.59 5,861.51 1,566.28 1,548.01
有关的现金
经营活动现金流入小 15,445.81 171,305.88 107,795.93 53,544.23
计
购买商品、接受劳务支 11,525.54 100,046.13 82,063.72 43,243.26
付的现金
支付给职工及为职工 2,348.74 6,855.79 5,130.68 3,307.39
支付的现金
支付的各项税费 1,257.61 13,183.05 4,417.73 3,809.27
支付其他与经营活动 754.63 4,007.67 2,691.31 1,527.39
有关的现金
经营活动现金流出小 15,886.53 124,092.64 94,303.44 51,887.31
计
经营活动产生的现金 -440.72 47,213.24 13,492.49 1,656.91
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 112,790.00 128,500.00 - -
取得投资收益收到的 1,057.14 812.93 - -
现金
收到其他与投资活动 4,500.00 826.00 - -
有关的现金
投资活动现金流入小 118,347.14 130,138.93 - -
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 2,715.05 6,320.31 10,946.69 16,742.17
付的现金
投资支付的现金 102,600.00 233,790.00 6,828.21 5,012.23
支付其他与投资活动 - 5,326.00 -
有关的现金
投资活动现金流出小 105,315.05 245,436.31 17,774.90 21,754.40
计
投资活动产生的现金 13,032.09 -115,297.37 -17,774.90 -21,754.40
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - 154,239.03 - 11,845.00
其中：子公司吸收少数 - - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 15,800.00 20,650.00 13,700.00
收到其他与筹资活动 - - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小 - 170,039.03 20,650.00 25,545.00
计
偿还债务支付的现金 - 37,150.00 12,450.00 5,590.00
分配股利、利润或偿付 - 2,679.74 1,307.23 543.54
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 - 1,359.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小 - 41,188.74 13,757.23 6,133.54
计
筹资活动产生的现金 - 128,850.29 6,892.77 19,411.46
流量净额
四、汇率变动对现金及 - - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 12,591.37 60,766.16 2,610.36 -686.03
净增加额
加：期初现金及现金等 65,624.17 4,858.01 2,247.64 2,933.67
价物余额
六、期末现金及现金等 78,215.54 65,624.17 4,858.01 2,247.64
价物余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 74,131.30 65,036.58 4,807.50 2,204.98
交易性金融资产 89,449.60 92,623.99 - -
应收票据 15.20 47.73 9,959.12 2,256.21
应收账款 8,336.74 8,553.44 13,047.18 5,909.27
应收款项融资 1,914.19 860.98 - -
预付款项 272.26 361.70 100.17 356.98
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
其他应收款 4.17 - - -
存货 16,762.41 15,513.17 10,279.42 8,763.91
其他流动资产 5,575.51 13,559.48 - 967.92
流动资产合计 196,461.39 196,557.07 38,193.40 20,459.27
非流动资产：
长期股权投资 28,454.78 28,454.78 25,454.78 25,454.78
固定资产 37,277.51 37,957.46 38,508.39 24,672.02
在建工程 2,065.14 1,645.36 29.44 5,080.50
无形资产 3,489.95 3,514.14 1,815.94 1,558.04
长期待摊费用 1,171.05 1,259.58 1,480.83 78.62
递延所得税资产 24.29 29.22 116.48 11.34
其他非流动资产 2,151.21 206.36 166.27 4,341.10
非流动资产合计 74,633.92 73,066.92 67,572.14 61,196.40
资产总计 271,095.31 269,623.99 105,765.54 81,655.67
流动负债：
短期借款 - - 9,400.00 7,700.00
应付账款 7,129.82 6,794.98 6,694.81 4,032.26
预收款项 - 62.03 178.23 681.85
合同负债 194.44 - - -
应付职工薪酬 245.62 1,143.73 589.50 321.53
应交税费 29.48 340.48 1,659.42 124.87
其他应付款 7.95 7.61 64.98 7,204.41
一年内到期的非流动负 - - 4,870.00 575.00
债
流动负债合计 7,607.31 8,348.83 23,456.94 20,639.92
非流动负债：
长期借款 - - 7,080.00 4,875.00
递延收益 5,965.31 6,108.09 2,212.20 1,709.80
非流动负债合计 5,965.31 6,108.09 9,292.20 6,584.80
负债合计 13,572.62 14,456.92 32,749.14 27,224.72
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 23,087.60 23,087.60 17,307.60 17,307.60
资本公积 162,432.22 162,432.22 17,255.26 17,255.26
盈余公积 7,191.08 7,191.08 3,881.33 2,022.78
未分配利润 64,811.78 62,456.17 34,572.20 17,845.30
所有者权益 257,522.68 255,167.07 73,016.40 54,430.95
（或股东权益）合计
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
负债和所有者权益 271,095.31 269,623.99 105,765.54 81,655.67
（或股东权益）总计
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 14,767.41 144,604.97 115,330.56 56,622.86
减：营业成本 11,567.28 94,610.86 83,849.54 41,459.30
税金及附加 32.31 756.19 335.96 213.77
销售费用 211.73 1,946.11 1,523.38 912.49
管理费用 373.28 2,956.77 1,701.82 1,229.32
研发费用 1,203.28 6,314.88 3,826.67 2,383.12
财务费用 -268.29 2,070.80 2,543.64 921.78
其中：利息费用 160.99 2,756.45 2,541.34 965.08
利息收入 428.29 752.42 9.31 49.89
加：其他收益 197.64 1,155.67 758.94 566.23
投资收益（损失以 663.31 766.92 - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损 349.60 333.99 - -
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以 12.94 231.78 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 - - -700.91 -55.92
“-”号填列）
二、营业利润
（亏损以“－”号填 2,871.31 38,437.73 21,607.57 10,013.39
列）
加：营业外收入 - - 3.57 208.55
减：营业外支出 100.00 309.70 12.92 371.37
三、利润总额
（亏损总额以“－”号 2,771.31 38,128.03 21,598.22 9,850.57
填列）
减：所得税费用 415.70 5,030.47 3,012.77 1,264.99
四、净利润
（净亏损以“－”号填 2,355.61 33,097.56 18,585.45 8,585.58
列）
（一）持续经营净利润 2,355.61 33,097.56 18,585.45 8,585.58
（净亏损以“－”号填
列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填 - - - -
列）
五、其他综合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收益总额 2,355.61 33,097.56 18,585.45 8,585.58
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现 - - - -
金流量：
销售商品、提供劳务收 14,912.22 165,444.37 106,229.66 51,979.26
到的现金
收到其他与经营活动 483.14 5,810.98 1,558.88 1,547.88
有关的现金
经营活动现金流入小 15,395.37 171,255.36 107,788.53 53,527.14
计
购买商品、接受劳务支 12,063.83 102,251.22 84,199.93 44,980.63
付的现金
支付给职工及为职工 1,899.33 5,306.68 3,645.74 2,080.72
支付的现金
支付的各项税费 1,132.65 12,596.93 3,779.94 3,045.75
支付其他与经营活动 736.92 3,924.37 2,678.26 1,503.18
有关的现金
经营活动现金流出小 15,832.73 124,079.20 94,303.88 51,610.28
计
经营活动产生的现金 -437.37 47,176.15 13,484.66 1,916.85
流量净额
二、投资活动产生的现 - - - -
金流量：
收回投资收到的现金 112,790.00 128,500.00 - -
取得投资收益收到的 1,057.14 812.93 - -
现金
收到其他与投资活动 4,500.00 826.00 - -
有关的现金
投资活动现金流入小 118,347.14 130,138.93 - -
计
购建固定资产、无形资 2,715.05 6,320.31 10,946.69 17,034.14
产和其他长期资产支
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
付的现金
投资支付的现金 101,600.00 236,790.00 6,828.21 5,012.23
支付其他与投资活动 - 5,326.00 - -
有关的现金
投资活动现金流出小 104,315.05 248,436.31 17,774.90 22,046.37
计
投资活动产生的现金 14,032.09 -118,297.37 -17,774.90 -22,046.37
流量净额
三、筹资活动产生的现 - - - -
金流量：
吸收投资收到的现金 - 152,239.03 - 11,845.00
取得借款收到的现金 - 15,800.00 20,650.00 13,700.00
筹资活动现金流入小 - 168,039.03 20,650.00 25,545.00
计
偿还债务支付的现金 - 37,150.00 12,450.00 5,590.00
分配股利、利润或偿付 - 2,679.74 1,307.23 543.54
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 - 1,359.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小 - 41,188.74 13,757.23 6,133.54
计
筹资活动产生的现金 - 126,850.29 6,892.77 19,411.46
流量净额
四、汇率变动对现金及 - - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 13,594.73 55,729.07 2,602.53 -718.06
净增加额
加：期初现金及现金等 60,536.58 4,807.50 2,204.98 2,923.03
价物余额
六、期末现金及现金等 74,131.30 60,536.58 4,807.50 2,204.98
价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2020年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
公司名称 注册资本（万元）公司所占权益比例（%） 主营业务
直接 间接
梅州市梅县区金象铜 21,000.00 100% 研究、制造、销售新
公司名称 注册资本（万元）公司所占权益比例（%） 主营业务
直接 间接
箔有限公司 型超薄合金铜箔等
广东嘉元云天投资发 10,000.00 60% 商务服务业
展有限公司
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
变动期间 公司名称 合并报表变化情况
2020年1-3月 - -
2019年度 广东嘉元云天投资发展有限公司 增加公司，新设
2018年度 - -
2017年度 - -
2019年10月公司与自然人巫欲晓在广州市合作成立广东嘉元云天投资发展有限公司，该公司注册资本为人民币10,000万元，嘉元科技出资比例为60%；自然人巫欲晓出资比例为40%。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 /2020年3月 /2019年12 /2018年12 /2017年12
31日 月31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 59.73 43.98 1.79 1.02
速动比率（倍） 54.74 40.60 1.31 0.58
资产负债率（%） 3.62 4.15 30.59 34.03
资产负债率（母公司）（%） 5.01 5.36 30.96 33.34
应收账款周转率（次/年） 1.70 12.71 11.69 14.43
存货周转率（次/年） 0.71 7.32 8.82 6.21
每股经营活动产生的现金流 -0.02 2.04 0.78 0.10
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.55 2.63 0.15 -0.04
归属于母公司股东的每股净 11.03 10.93 4.06 3.04
资产（元/股）
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 /2020年3月 /2019年12 /2018年12 /2017年12
31日 月31日 月31日 月31日
研发投入占营业收入的比例 8.15 4.37 3.32 4.21
（%）
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
注 2： 2020 年1-3 月周转率数据未做年化处理。
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本 稀释
2020年1-3月 0.94 0.10 0.10
归属于公司普通股股东 2019年度 22.21 1.67 1.67
的净利润 2018年度 28.68 1.02 1.02
2017年度 21.13 0.55 0.55
2020年1-3月 0.56 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归 2019年度 21.09 1.59 1.59
属公司普通股股东的净
利润 2018年度 28.35 1.01 1.01
2017年度 20.33 0.53 0.53
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 78,215.54 29.36% 70,124.17 26.42% 4,858.01 4.79% 2,247.64 2.81%
应收票据 15.20 0.01% 47.73 0.02% 9,959.12 9.83% 9,959.12 12.47%
应收账款 8,336.74 3.13% 8,553.44 3.22% 13,047.18 12.88% 5,909.27 7.40%
应收款项融资 1,914.19 0.72% 860.98 0.32% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预付款项 272.29 0.10% 361.70 0.14% 100.17 0.10% 356.98 0.45%
其他应收款 4.31 0.00% 0.12 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 16,762.41 6.29% 15,513.17 5.85% 10,279.42 10.14% 8,763.91 10.97%
其他流动资产 5,575.51 2.09% 13,559.48 5.11% 0.00 0.00% 969.72 1.21%
流动资产合计 200,545.79 75.29% 201,644.7 75.98% 38,243.90 37.74% 20,503.7 25.67%
8 4
其他权益工具投资 1,000.00 0.38% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 55,087.17 20.68% 56,219.29 21.18% 58,594.30 57.82% 47,633.2 59.64%
3
在建工程 2,065.14 0.78% 1,645.36 0.62% 29.44 0.03% 5,080.50 6.36%
无形资产 4,109.88 1.54% 4,139.31 1.56% 2,462.07 2.43% 2,225.01 2.79%
长期待摊费用 1,171.05 0.44% 1,259.58 0.47% 1,480.83 1.46% 78.62 0.10%
递延所得税资产 242.83 0.09% 261.42 0.10% 358.86 0.35% 12.03 0.02%
其他非流动资产 2,151.21 0.81% 206.36 0.08% 166.27 0.16% 4,341.10 5.43%
非流动资产合计 65,827.28 24.71% 63,731.32 24.02% 63,091.77 62.26% 59,370.4 74.33%
9
资产总计 266,373.07 100.00% 265,376.1 100.00% 101,335.6 100.00% 79,874.2 100.00%
1 7 3
报告期各期末，公司总资产分别为79,874.23万元、101,335.67万元、265,376.11万元和266,373.07万元，资产规模呈现持续增长的趋势。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。其中，2019年末流动资产余额大幅增长主要系2019年，公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。
报告期内，公司非流动资产规模较为稳定，公司的非流动资产以固定资产为主，符合公司作为制造企业的行业特征。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 9,400.00 30.32% 7,700.00 28.33%
应付账款 2,707.81 28.10% 2,712.48 24.62% 4,385.86 14.15% 3,382.81 12.44%
预收款项 - - 62.03 0.56% 178.23 0.57% 681.85 2.51%
合同负债 194.44 2.02% - - - - - -
应付职工薪酬 381.42 3.96% 1,421.74 12.90% 775.45 2.50% 463.16 1.70%
应交税费 57.80 0.60% 370.65 3.36% 1,659.64 5.35% 143.97 0.53%
其他应付款 15.81 0.16% 18.01 0.16% 71.17 0.23% 7,209.16 26.52%
一年内到期的非流动 - - - - 4,870.00 15.71% 575.00 2.12%
负债
流动负债合计 3,357.27 34.84% 4,584.90 41.62% 21,340.36 68.84% 20,155.94 74.15%
长期借款 - - - - 7,080.00 22.84% 4,875.00 17.93%
递延收益 5,965.31 61.91% 6,108.09 55.44% 2,212.20 7.14% 1,709.80 6.29%
递延所得税负债 312.61 3.24% 324.01 2.94% 369.60 1.19% 443.09 1.63%
非流动负债合计 6,277.92 65.16% 6,432.10 58.38% 9,661.81 31.16% 7,027.90 25.85%
负债合计 9,635.19 100.00% 11,017.00 100.00% 31,002.17 100.00% 27,183.84 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为27,183.84万元、31,002.17万元、11,017.00万元和9,635.19万元。2019年末及2020年3月末负债余额大幅下降主要系公司2019年度业绩大幅增长和回款情况较好，同时2019年公司在科创板上市，募集资金到位，因此公司长短期借款及应付账款等主要负债科目金额下降较大。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 /2020年3月 /2019年12 /2018年12 /2017年12
31日 月31日 月31日 月31日
流动比率 59.73 43.98 1.79 1.02
速动比率 54.74 40.60 1.31 0.58
资产负债率（合并报表口径） 3.62% 4.15% 30.59% 34.03%
资产负债率（母公司口径） 5.01% 5.36% 30.96% 33.34%
2019年末及2020年3月末，公司的流动比率和速动比率较2017年末和2018年末大幅提升，同时资产负债率较2017年末和2018年末显著下降，主要系2019年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位，同时随着公司经营积累的资产增加，负债的偿还所致。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运能力指标如下：
项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
应收账款周转率（次） 1.70 12.71 11.69 14.43
存货周转率（次） 0.71 7.32 8.82 6.21
注：2020年 1-3 月周转率数据未做年化处理。
2017年至2019年公司应收账款周转率一直维持在较高水平。公司在销售增长的同时注意盈利质量，制定并实施了较严格的应收账款管理制度，客户拓展时注意甄别其信誉和回款进度，重视积累优质稳定的客户资源，且一直严格控制应收账款的风险，加快货款的回笼速度，提高资金使用效率。2017年至2019年，公司存货周转率整体处于较高水平，具有良好的营运水平。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 14,767.41 144,604.97 115,330.56 56,622.86
营业成本 13,098.98 108,808.48 94,161.21 47,211.83
营业利润 2,901.92 38,296.60 21,227.66 9,977.26
利润总额 2,801.92 37,986.90 20,339.94 9,787.84
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 2,378.77 32,972.48 17,643.11 8,519.25
归属于母公司股东的净利润 2,372.01 32,973.01 17,643.11 8,519.25
报告期内，公司的营业收入分别为56,622.86万元、115,330.56万元、144,604.97万元和14,767.41万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为8,519.25万元、17,643.11万元、32,973.01万元和2,372.01万元。受益于下游锂离子电池市场的快速发展，同时凭借核心技术及高性能产品获得市场认可，公司在锂电铜箔领域获具备较强的竞争优势与较高的市场占有率，2017年至2019年，公司的盈利大幅提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润呈现持续增长趋势。2020年1-3月，受疫情影响，公司正常运转时间相对较短，业绩较上年同期下降
较大，但疫情不会对公司及所处市场环境造成重大不利影响，随着公司生产经营
完全恢复，预计期后业绩将得到较大改善。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟投入本次募
投入金额 集资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发 14,600.00 14,087.43
项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升 19,441.94 19,441.94
级改造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 28,974.43
合计 150,554.31 125,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的周期
公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配方式适用的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。
（2）股票分红的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现
金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股
票分红方式进行分配。
（六）利润分配的决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（3）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元，%
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
2019年度 9,927.67 32,973.01 30.11
2018年度 1,903.84 17,643.11 10.79
2017年度 - 8,519.25 -
注：公司2019年7月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
附件2
广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广东嘉元科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、
证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,196.30万元、17,438.42万元、
31,309.35万元，平均三年可分配利润为18,981.36万元。本次向不特定对象发
行可转债按募集资金125,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年12月31日、 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日，公司资产负债率分别为34.03%、30.59%、4.15%和3.62%，资产负债结构合理。
2017年、 2018年、 2019年和2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,656.91万元、13,492.49万元、47,213.24万元和-440.72万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2019]第ZC10117号、信会师报字[2020]第ZC10037号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟投入本次募
投入金额 集资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发 14,600.00 14,087.43
项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升 19,441.94 19,441.94
级改造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 28,974.43
合计 150,554.31 125,000.00
1、本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”进一步扩充产能和优化产品结构，以满足市场需求；“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”能够改进公司产品表面处理工艺和提升公司运营管理效率；“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”能够提升公司技术水平和保持公司先进性；“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
10、约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,196.30万元、17,438.42万元、
31,309.35万元，平均三年可分配利润为18,981.36万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金125,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务发展，提升公司盈利能力；加快募投项目进度，尽早实现预期收益；保证本次募集资金合理规范有效使用；完善公司治理，提升运营效率。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广东嘉元科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。附件3
关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
一、募集资金使用计划
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟投入本次募
投入金额 集资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发 14,600.00 14,087.43
项目
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升 19,441.94 19,441.94
级改造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 28,974.43
合计 150,554.31 125,000.00
注：公司第三届董事会第三十五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》，拟在广东省梅州市梅县区白渡镇投资约人民币10.1亿元（最终项目投资总额以实际投资为准）建设年产1.5万吨高性能铜箔项目，其中拟使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含），其中46,831.55万元用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）新能源汽车市场的快速发展带动锂电铜箔需求持续增长
从全球来看，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大投入，完善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进经济持续增长的重要引擎，根据高工产研锂电研究所
（GGII）数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增至2019年的
221万辆，年均复合增长率为41.8%，并将持续保持良好的发展态势。
新能源汽车行业作为我国战略性新兴产业，在我国巨大市场消费需求拉动和政策引导下，随着新能源汽车成本进一步降低和市场化程度进一步提高，产量将持续增长，据中机车辆技术服务中心及高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018年我国新能源汽车产量同比增长50.62%，达122万辆，预计2020年我国新能源汽车产量亦将保持高速增长。我国《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）指出，电动化、网联化等正成为汽车行业发展潮流和趋势，到2025年新能源汽车新车销量占比将达到25%左右。
新能源汽车市场的增长带动动力电池行业快速发展，是近年来锂离子电池市场高速增长的主要因素，因而在锂电池产业链条上，也形成了对锂电铜箔的巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。
（二）市场对锂电铜箔产品及生产企业要求将不断提高
新能源汽车动力电池已成为锂离子电池领域增长最大的引擎，随着新能源汽车积分制管理的实施和进一步市场化发展，动力锂电向高能量密度、高安全方向发展的趋势已定。作为动力锂电负极集流体的锂电铜箔对于锂电池性能和轻薄化至关重要，受提升电池能量密度和续航能力等需求推动，动力锂电池厂商对锂电铜箔在极薄化、高性能等方面提出了更高要求，≤6μ m极薄锂电铜箔产品已开始逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能发现发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）年产1.5万吨高性能铜箔项目
1、项目概况
公司为进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，同时也为缓解整体产能不足的压力，拟投资建设4条高性能铜箔生产线，合计年产能1.5万吨，依托公司在锂电铜箔领域的先进技术和优质客户资源，进一步巩固公司在锂电铜箔领域的市场地位，提升盈利能力。
2、建设内容及投资概算
公司拟投资100,847.72万元，其中以公司2019年首次公开发行股票（以下或简称“首发”）超募资金投资54,016.17万元，剩余资金缺口46,831.55万元以本次募集资金投入，本项目在梅州市梅县区白渡镇新建厂房和购置生产设备，新增四条高性能铜箔生产线，本项目投资概算请如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 拟以募集资金投资额
一 建设投资 94,239.65 46,831.55
1 建筑工程费 31,440.33 17,183.94
2 设备购置费 54,244.30 29,647.61
3 工程建设其他费用（不含土地费） 4,067.42 -
4 预备费 4,487.60 -
二 铺底流动资金 6,608.08 -
合计 100,847.72 46,831.55
4、项目实施进度
本项目实施进度如下：
序号 项目 2020.06-2020.12 2021年 2022年
6-8 9-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 前期准备工作
2 1#线建设
3 1#线竣工投产
4 2#线建设
5 2#线竣工投产
6 3#线建设
7 3#线竣工投产
8 4#线建设
9 4#线竣工投产
5、项目选址
本项目地址在广东省梅州市梅县区白渡镇。
6、项目经济效益分析
本项目整体建设期2.5年，达产后将新增高性能铜箔产能1.5万吨/年，新增主营业务收入119,987.26万元，达产后计算期平均净利润18,922.88万元，内部收益率22.53%（税后），静态投资回收期6.38年，具备良好的经济效益。
7、项目可行性分析
（1）项目产品符合行业未来发展方向，下游市场空间广阔
1）下游锂电池市场高速增长将带动锂电铜箔需求增长
锂离子电池凭借其高能量密度、长循环使用寿命等优点在新能源汽车、3C数码及储能电池领域广泛应用。近年来，随着世界各国对可再生资源的不断重视，新能源汽车进入快速发展通道，受新能源汽车市场快速发展带动，动力电池成为近年来拉动全球锂离子电池市场高速增长的主要因素，同时，3C数码和储能电池领域对锂电池需求增长形成有力补充。据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2018年全球锂离子电池市场产量同比增长21.81%。
锂离子电池产业作为我国重点发展的新能源、新能源汽车和新材料三大产业中的交叉产业，近年来保持高速增长态势，据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2018年我国锂离子电池市场产量较上年同比增长26.71%，产量
达102.00GWh。锂电池下游细分市场需求方面，新能源汽车在国家政策的推
动和市场需求的双重作用下实现较快增长，2018年我国动力电池受新能源汽
车产业快速发展带动，产量同比增长46.07%，达65GWh，成为锂电池最大的
下游市场，同时以柔性电池、高倍率数码电池、高端数码软包等为代表的高
端数码电池领域及储能电池市场同样实现了较快增长，带动了我国锂电池市
场规模的快速提升。
受锂离子电池市场增长带动，锂电铜箔市场将延续着高增长的态势，GGII预计2020年全球锂电铜箔产量将突破20万吨；我国锂电铜箔市场在新能源汽车产业需求增长的间接拉动下，保持着高速增长的趋势，GGII预计到2020年我国锂电铜箔产量将达14.85万吨。
2）锂电铜箔向极薄化方向发展，为公司募投产品提供广阔的市场空间
当前，新能源汽车及消费电子产品领域对锂电池轻薄化和高续航能力提出较高需求，高能量密度将成为未来锂电池的主要发展方向。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，其极薄化发展对增加电池容量至关重要。报告期内，公司双光6μ m极薄锂电铜箔在2018年实现了规模化销售，主要销售给宁德时代、比亚迪等主流客户。未来，随着锂离子电池行业的不断发展和终端客户对锂电池能量密度要求的不断提高，6μ m以下高性能极薄铜箔将成为锂离子电池制造商使用的重要负极基础材料，高性能极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和前景，公司未来募投项目产品面临广阔的市场空间。
（2）公司较高的市场知名度和优质客户资源为产能消化提供保障
公司自2001年以来一直扎根于电解铜箔的研发、生产、销售，经过多年行业经营积累和技术研发，公司在行业内树立了良好的品牌形象，积累了大量优质的客户资源，产品得到了宁德时代、宁德新能源和比亚迪等国内国际领先的锂电池生产企业的认可。当前新能源汽车增长强劲及新车型不断推出强化了电池差异化需求，锂离子动力电池需求向锂电龙头企业集中。公司与宁德时代、宁德新能源和比亚迪等主流客户合作多年，合作关系紧密，公司产品紧跟行业发展方向，为公司募投项目产能消化提供有力保障。
（3）强大的技术和研发储备为项目实施提供技术支持
经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的工艺技术优势，目前，公司及子公司拥有130项专利，其中，发明专利28项，实用新型专利102项。另一方面，公司持续加强研发投入，设立技术研发中心，针对高端锂电铜箔材料前沿技术和产品进行持续研发，先后被评为“广东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广东省博士工作站”等任务，目前公司4.5μ m产品已具备小批量出货能力。公司较强技术实力和持续不断的研发投入，确保公司产品的先进性，保证公司募投项目顺利运行。
8、项目必要性分析
（1）项目是进一步提升公司未来市场竞争力的需要
当前，动力电池及高端数码锂离子电池成为锂离子电池市场主要增长点，高能量密度、高安全性是未来锂离子动力电池的发展方向。一方面，新能源
汽车市场逐步激烈的市场竞争使提升其续航里程成为汽车性能的关键因素，
提高能量密度将成为动力电池企业研究的重点，另一方面，数码终端产品向
轻薄化方向发展，数码电池需要提升其能量密度来降低体积和提升续航能力。
铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，厚度越薄其承载负极活性物质的
能力越好，电池的容量越大，同时减小电池体积。因而，铜箔极薄化将成为
未来主流发展方向，公司紧抓下游市场发展发展方向，年产1.5万吨高性能
铜箔项目以6μ m及以下高性能极薄铜箔为产品定位，是公司参与未来高端
产品市场竞争的重要举措。
（2）项目是公司维护优质客户资源和保障公司来盈利能力增长的需要
公司经过多年行业耕耘和沉淀，产品赢得了宁德时代、比亚迪、宁德新能源等一批优质客户认可。未来随着该等客户对于锂电铜箔需求向极薄化方向发展，将对公司高性能极薄铜箔的供应能力提出更高要求，本次募投项目实施将进一步提升高性能锂电铜箔的生产能力，为进一步巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司进一步开拓新客户，促进客户结构多元化，进一步提升公司的盈利能力提供产能保证。
（3）项目是发挥规模效应和降低产品成本的需要
随着国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛不断提高以及新能源汽车市场逐渐由政策驱动向市场驱动转变，新能源汽车企业的成本控制压力将向下游传导至锂电池供应商，进而将对锂电铜箔供应企业的成本控制提出了更高要求。公司拥有成熟的锂电铜箔采购和生产成本控制体系，公司紧抓行业发展方向的高性能锂电铜箔产能扩张，可利用现有产品的销售
渠道和管理资源，将进一步发挥公司的规模效应，降低产品成本，进一步增
强公司市场竞争力。（二）新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目
1、项目概况
（1）项目背景
当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长，但市场竞争也将更加激烈，技术进步、成本控制等压力亦将会传导到锂电铜箔领域。对锂电铜箔企业来讲，紧跟新能源汽车及锂电池需求发展方向，持续进行研发投入、保持技术先进性将成为未来在市场竞争中处于优势地位的主要手段。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。
在PCB市场领域，随着5G技术的快速推广以及新产品的不断推出，对印制电路板用铜箔不断提出新的要求，公司紧抓5G产品应用及特殊电路板对标准铜箔的需求特点，针对性性加大研发投入，将形成公司参与PCB高端市场竞争的有力保障。
（2）项目投资内容
①项目投资金额概算
公司“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”围绕公司主营业务开展，拟使用募集资金额为14,087.43万元，整体投资概算如下：
单位：万元
序号 投入明细项 投资金额 拟以募集资金投入额
1 研发人员工资 1,581.59 1,581.59
2 研发材料及电费 5,377.17 5,377.16
3 研发设备购置费 6,430.00 6,430.00
4 研发设备调试费（注） 594.83 594.83
5 使用原有设备费用（折旧） 512.57 -
6 其他 103.84 103.84
总计 14,600.00 14,087.43
注：研发设备调试费用为研发过程中使用的特殊涂覆材料费用。
公司“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”共计7个子研发项目，具体如下：
序号 项目名称 项目投资 拟以募集资金投资
额 额
1 新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm） 2,500.00 2,398.30
2 锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目 2,000.00 1,918.64
3 锂离子电池用多层复合铜箔研发项目 2,100.00 2,014.57
4 锂离子电池用改性合金铜箔研发项目 2,300.00 2,206.44
5 高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目 2,200.00 2,110.50
6 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目 1,500.00 1,438.98
7 电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发 2,000.00 2,000.00
项目
合计 14,600.00 14,087.43
公司本次7个研发子项目围绕公司主营业务开展，所用研发设备具备一定的共性，项目在利用公司技术中心原有设备的基础上，通过购买研发所需新设备方式实施。
②研发项目实施内容
序 项目名称 拟突破的技术关键 项目研发内容
号
1、高强极薄电解铜箔设计：电镀液和添加剂
本研发项目旨在提升6μm以下极薄 选型、产品性能设计；
铜箔抗拉强度、延伸率、耐热性和耐 2、高强极薄电解铜箔生产过程设计；
新型高强极薄 腐蚀性等重要技术指标，有效解决极 3、生产设备的优化升级工作、生产工艺的制
1 锂电铜箔研发 薄铜箔在抗拉强度、延伸率等指标相 定和优化；
项目（≤6μm） 对较弱，导致动力锂电池厂商使用极 4.样件制作与试验、工装样件制造与试验、小
薄铜箔在涂布机、卷绕机等关键设备 批试制与试验；
容易产生褶皱、断带和高温被氧化等 5.实现高强极薄电解铜箔规模化生产；
问题。 6.至少完成1项专利撰写和专利申报；
7.项目资料归档，项目验收。
微孔铜箔具有质量轻、柔软度高等优 1、锂离子电池用微孔铜箔设计：电镀液和添
点，对于提升锂离子电池能量密度和 加剂选型、产品性能设计；
充放电倍率具有显著效果，有望成为 2、锂离子电池用微孔铜箔生产过程设计，实
动力锂电所需的主要铜箔材料。 现铜箔开孔率10%~50%，孔径范围10~150μm
锂离子电池用 目前，微孔铜箔关键技术有：环保节 的控制，微孔圆滑平整无毛刺；
2 微孔（网状）铜 能型低温溶铜技术、第二工作液制备 3、产品设计与过程设计匹配：生产设备的优
箔研发项目 技术、微孔铜箔表面开孔技术、新型 化升级工作、生产工艺的制定和优化；
电解液净化技术、高电流密度生箔电 4、样件制作与试验、工装样件制造与试验、
解技术、铜箔无铬钝化表面处理技术、小批试制与试验；
耐高温、低阻抗、多卷同步分切技术 5、实现锂离子电池用微孔铜箔规模化生产；
等。 6、至少完成1项专利撰写和专利申报；
本项目基于公司现有技术储备，拟对 7、项目资料归档，项目验收。
前述微孔铜箔技术进行研发和突破。
1、电镀液和添加剂选型、产品性能设计；
本项目拟对铜箔生产的镀液配制工 2、锂离子电池用多层复合铜箔生产过程设
艺、添加剂配方技术和电沉积技术进 计；
行专项研发和改进，旨在使公司锂电 3、生产设备的优化升级工作、生产工艺的制
锂离子电池用 铜箔产品具有较高的抗拉强度和延展 定和优化；
3 多层复合铜箔 性，同时使铜箔表面粗糙度降低且均 4、样件制作与试验、工装样件制造与试验、
研发项目 匀，使公司产品在在电池生产加工使 小批试制与试验；
用过程中不会出现断裂、变形等缺陷， 5、实现锂离子电池用多层复合铜箔规模化生
以及使涂覆的活性物质厚度均匀，延 产；
长电池使用寿命。 6、至少完成1项专利撰写和专利申报；
7、项目资料归档，项目验收。
1、锂离子电池用改性合金铜箔设计：电镀液
改性合金铜箔关键技术有：环保节能 和添加剂选型、产品性能设计；
型低温溶铜技术、新型电解液净化技 2、锂离子电池用改性合金铜箔生产过程设
术、高电流密度生箔电解技术、电解 计；
锂离子电池用 铜箔改性合金制造技术、阻挡层电镀 3、产品设计与过程设计匹配：生产设备的优
4 改性合金铜箔 液制备技术、铜箔无铬钝化表面处理 化升级工作、生产工艺的制定和优化；
研发项目 技术、耐高温、低阻抗、多卷同步分 4、样件制作与试验、工装样件制造与试验、
切技术等。 小批试制与试验；
本项目基于公司现有技术储备，拟对 5、实现极锂离子电池用改性合金铜箔规模化
前述改性铜箔技术进行研发和突破。 生产；
6、至少完成1项专利撰写和专利申报；
7、项目资料归档，项目验收。
1、甚低轮廓（VLP，轮廓指表面粗糙程度）
和极低轮廓（HVLP）铜箔设计：添加剂选型、
随着5G移动通信的迅速推广，信号 产品性能设计
频率不断的增加，铜箔作为印制电路 2、甚低轮廓（VLP）和极低轮廓（HVLP）
板（PCB）的导电层重要部分，需要 铜箔生产过程设计；
高频高速印制 降低铜箔的粗糙度以减少对线路高频 3、产品设计与过程设计匹配：生产设备的优
5 电路板用电解 信号的干扰，但粗糙程度的下降又不 化升级工作、生产工艺的制定和优化；
铜箔研发项目 能影响使铜箔的抗剥离强度。 4、样件制作与试验、工装样件制造与试验、
本研发项目拟降低铜箔表面粗糙度， 小批试制与试验；
减少高频高速印制电路板的传输损 5、实现甚低轮廓（VLP）和极低轮廓（HVLP）
耗，同时保持抗剥离强度。 铜箔规模化生产；
6、进行相关专利检索，至少完成1项专利撰
写和专利申报；
7、项目资料归档，项目验收。
HDI（高密度互连）是细线路、微小 1、添加剂选型、产品性能设计
HDI多层板用 孔、薄介电层的高密度印制线路板 2、HDI多层板用特殊性能超薄铜箔生产过程
6 特殊性能超薄 (PCB)，是电子产品追求轻、薄、短、设计；
铜箔研发项目 小而采取的高集成化设计，多用于手 3、产品设计与过程设计匹配：生产设备的优
机精密电子产品。本研发项目拟对 化升级工作、生产工艺的制定和优化；
HDI多层板用特殊性能超薄铜箔生产 4、样件制作与试验、工装样件制造与试验、
所需的溶铜、生箔、表面处理、分切 小批试制与试验；
技术进行研发，为规模化生产奠定基 5、实现HDI多层板用特殊性能超薄铜箔规模
础。 化生产；
6、至少完成1项专利撰写和专利申报；
7、项目资料归档，项目验收。
1、利用膜技术和多孔介质定向吸附技术提高
废水中铜浓度，使浓缩液铜含量达到循环回
电解铜箔废水中含有多种金属离子， 用要求。
电解铜箔废水 目前公司废水中金属回收率相对较 2、研发旋流电解技术，利用金属离子电位差，
中的金属和水 低，本研发项目拟对含金属离子废水 电解提取固态铜。
7 资源循环利用 处理过程中的反渗透膜技术、纳滤技 3、掌握控制膜脱盐率、水通量、运行压力、
研发项目 术、多孔介质定向吸附技术和旋流电 电解液酸度和调节方法。
解技术等进行研发，提升公司环保处 4、实现电解铜箔废水中的金属和水资源循环
理和资源循环利用能力。 利用技术应用所需的反渗透膜、纳滤技术、
多孔介质定向技术及电解设备的技术改造，
为规模化应用奠定基础。
2、技术可行性
公司自2001年以来一直专注于电解铜箔的研发、生产、销售，经过多年研发探索和生产实践积累，公司具备了紧抓行业技术发展方向的能力，能够适时提前布局新技术、新产品的研发，提前应对行业出现的新变化。公司本次研发项目的提出系基于对行业发展方向的研究判断和自身技术水平的
积累，具备相应的技术可行性。公司具备实施研发项目所需的技术储备，具
体情况如下：
序 技术名称 技术 对应专利或非专利技术名 专利号/登记号 技术特点
号 来源 称
电解铜箔制箔机浸泡式均 ZL201420522612.2
匀导电阳极槽 该技术系关于锂离子电池负
用于电解铜箔剥离和表面 ZL201220419284.4 极集流体用超薄和极薄电解
超薄和极 处理的联体装置 铜箔和高延伸率双面光超薄
1 薄电解铜 自主 电解铜箔活动式屏蔽结构 ZL201521016311.3 电解铜箔的制造方法，铜箔
箔的制造 研发 电解铜箔阳极板螺杆密封 产品具备过充电时不容易断
技术 结构 ZL201620325212.1 裂等特点，利于锂离子电池
电解铜箔用硅藻土过滤器 ZL201521016315.1 容量提升和延长充放电循环
寿命。
超薄电解铜箔的制造方法 ZL200810220571.0
高延伸率双面光超薄电解 ZL200910036592.1
铜箔的制造方法
本添加剂技术对生产高性能
添加剂技 自主 锂电铜箔，具有良好的抗拉
2 术 研发 一种电解铜箔添加剂 ZL201510880587.4 强度和断裂伸长率，适用于
各类型锂离子电池电解铜箔
的生产。
一种阴极辊用研磨设备 ZL201720684359.4
一种自动油磨及清洗钛辊 ZL201621478663.5
辊面的装置
一种自动研磨辊面异常点 ZL201621480849.4 本技术属于生产设备阴极辊
3 阴极辊研 自主 的装置 研磨领域，旨在有效把握铜
磨技术 研发 一种阴极辊研磨保护装置 ZL201721856277.X 箔粗糙度等指标
电解铜箔生产甚低轮廓铜 ZL201410259970.3
箔用阴极辊的研磨方法
电解铜箔阴极辊修复的方 ZL200910036594.0
法
一种电解铜箔溶铜装置 ZL201020680530.2 本技术主要特征是溶铜罐密
封，罐体上部的气体泵回罐
体底部的溶铜液中循环使
自主 用，并向罐体加入反应需要
4 溶铜技术 电解铜箔生产中溶铜的生 的氧气。不仅溶铜速度快、研发ZL02135073.6
产方法 消除了污染和原材料损失、
提高了供给气体的利用率，
而且还有容易控制溶铜速度
的优点。
本技术旨在提供一种使用方
清理铜粉 自主 便、效果良好的铜箔铜粉清
5 技术 研发 一种电解铜箔除铜粉装置 ZL201520780996.2 除装置，用于铜箔分切过程
中的铜粉清除，是生产高品
质铜箔的有效保障。
3、项目实施进度
本项目包含7个子研发项目，于2020年开始投入，并根据子项目的不同于2021年、2022年和2023年分别投入完成。
4、预计取得研发成果序号 研发项目 预计取得的研发成果
1 新型高强极薄锂电铜箔研发项目 达到相应产品性能设计指标和产品质量目标，至
（≤6μm） 少完成1项6μm及以下新型高强极薄锂电铜箔相
关的专利撰写和专利申报。
开孔率、孔径尺寸等指标达到设计要求，最终产
品合格率≥80%，微孔圆滑平整无毛刺；产品质量
2 锂离子电池用微孔（网状）铜箔 和技术性能指标符合国家 GB/T5230、国际
研发项目 IPC-4562质量标准及欧盟ROHS标准，可替代同
类进口产品，至少完成1项锂离子电池用微孔（网
状）铜箔相关专利撰写和专利申报。
锂离子电池用多层复合铜箔研发 铜含量、抗拉强度等指标达到设计要求，至少完
3 项目 成1项锂离子电池用多层复合铜箔相关专利撰写
和专利申报。
最终产品合格率≥80%，产品质量和技术性能指标
锂离子电池用改性合金铜箔研发 符合国家GB/T5230、国际IPC-4562质量标准及
4 项目 欧盟ROHS标准，可替代同类进口产品，至少完
成1项锂离子电池用改性合金铜箔相关专利撰写
和专利申报
高频高速印制电路板用电解铜箔 达到相应产品性能设计指标和产品质量目标，至
5 研发项目 少完成1项高频高速印制电路板用电解铜箔相关
专利撰写和专利申报
单位面积重量偏差、Cpk（单位面积重量、抗拉
6 HDI多层板用特殊性能超薄铜箔 强度、延伸率）等指标达到设计要求，至少完成
研发项目 1项HDI多层板用特殊性能超薄铜箔相关专利撰
写和专利申报
电解铜箔废水中的金属和水资源 离子浓度、回收利用率等设计指标和设备运行率
7 循环利用研发项目 等运行质量指标达到相应要求，至少完成1项专
利撰写和专利申报
5、项目选址及实施主体
本项目由公司在广东省梅县雁洋镇文社公司技术中心实施。
6、项目效益分析
本项目为研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。
7、项目可行性（1）公司具备较强研发实力
公司作为高新技术企业，具备较强的技术开发能力和创新能力，目前，公司及子公司拥有130项专利，其中，发明专利28项，实用新型专利102项。公司建立了较为完善的持续技术研发创新机制，公司已获批国家级企业技术中心，设立省重点实验室、博士工作站等作为公司的内部研发机构，承担公司的研发任务，同时公司长期持续关注国际、国内先进的技术、工艺方法和行业产品、技术的最新动态，进行广泛的技术合作和技术交流，完善公司的创新机制，增强在高性能锂电铜箔领域的核心竞争力。公司先后与南开大学、厦门大学、华南理工大学、嘉应学院等科研院校建立了稳定的产学研合作关系，为公司发展提供了有力的技术支撑。
（2）公司建立了较为完善的研发激励和管理制度，并持续加强研发投入
在研发团队建设和研发激励机制方面，公司建立了专门的激励制度，对取得研究成果、发明专利的研究开发人员给予专项奖励，同时，公司充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同行业内保持领先地位，公司制定了一系列激励措施，设置了专利项目奖、科技新产品项目奖、科技攻关项目奖等一系列奖项，有效地促进了公司技术持续创新工作。
在研发资金投入方面，公司研发投入金额持续增长，最近三年公司研发费用分别为2,383.12万元、3,826.67万元和6,314.88万元，年均增长率为61.49%；另一方面，公司建立健全了《科研项目管理制度》，通过制度的形式对科研项目进行规范化管理，提升研发效率和规范性。
（三）铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目
1、项目概况
新能源汽车市场的快速发展及消费电子市场新产品的不断出现，对锂电池及其对其产业链上锂电铜箔产品的要求不断提高，公司需要持续改进锂电铜箔生产工艺，同时持续改进质量控制体系及不断提升生产和管理效率，以更好的满足市场需求和应对市场竞争。
公司实施本募投项目，旨在改进公司产品表面性能处理工艺和提升管理运营效率，一方面，对公司相对陈旧的表面处理系统进行改造，满足当前客户对产品表面形态的多元化要求，同时实施相关信息化和智能化系统升级改造项目，以DCS集散控制系统对公司相对分散的产线和车间进行统一的质量控制，进一步保证公司产品质量和提升合格率，以仓储智能化及其他技术改造项目提升存货在各生产环节调度和仓储管理效率，加强公司能耗控制和提升产线运行效率，进一步提升公司的生产效率。
2、项目建设内容
本项目通过对生产工艺、产线、仓储及其他系统进行改造和升级，进一步提升公司生产工艺水平及提升公司生产和管理效率，具体建设内容如下：
（1）铜箔表面处理系统升级改造，对现有铜箔表面处理系统进行技术升级改造，以满足甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产要求；
（2）相关信息化和智能化系统升级改造，安装DCS集散控制系统，集中实时监测设备运行状态并进行控制，对公司传统产品仓储管理和运行系统进行智能化改造，提升公司仓储和周转效率，对铜箔卷料生产线进行自动化改造，实现生箔车间铜箔卷料生产、运输、暂存环节的自动化，安装能源管理监测系统，实时监测能源供应、消耗情况，降低能源消耗，实现公司能耗的精益管理，在厂区出入口安装安防考勤智能管理系统（智能测体温），采用“人脸识别设备+体温检测设备”对人员进行管理，实现公司管理智能化，同时满足疫情防控需求。
3、项目投资概算
公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”围绕公司主营业务产品进行。本项目投资总额为19,441.94万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 占比
1 设备购置费 17,510.56 90.07%
2 安装调试费 875.53 4.50%
3 工程费 489.58 2.52%
4 预备费 566.27 2.91%
项目总投资 19,441.94 100.00%
4、项目实施进度
项目建设期自2020年11月至2023年4月，为29个月，2020年11月开始项目初步设计、设备购置安装及试运行，2023年4月全部建成投入运营。
5、项目选址及实施主体
本项目由公司在现有厂区内实施。
6、项目经济效益分析
本项目主要在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术改造项目，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，不直接产生经济效益，故本项目不
做经济效益测算。
7、项目可行性
（1）公司具备较为深厚的行业技术积累
公司深耕电解铜箔行业多年，专注于电解铜箔产品性能提升，公司研发人员多为国内较早涉入电解铜箔领域的资深人员，在长期生产实践和技术研发过程中，掌握了多种电解铜箔的制造技术、添加剂技术等多项核心技术，公司研发和管理人员熟谙市场需求发展方向和公司产品改进方向，能够及时发现问题和有效推进产线相关改造升级及研发工作。
（2）公司拥有丰富的产品线管理经验及优秀的管理团队
公司在电解铜箔行业经营多年，具备丰富的行业生产及运营管理经验，公司管理团队在电解铜箔及相关行业从业多年，对电解铜箔的生产和管理有深刻理解，保证本项目顺利有效实施。
8、项目必要性
（1）进一步提高公司高端铜箔表面处理工艺水平
公司现有铜箔表面处理系统设备于2002年购置引进，设备和技术相对陈旧和落后，无法满足高端铜箔的生产需要。公司实施本项目，对于铜箔表面处理系统进行更新改造，有效满足甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产要求。
（2）提高公司生产管理效率
公司首发募投项目建成后，全厂区将共有生箔机93台，各厂区主要设备都相对分散，缺乏集中和实时质量监控系统以保证公司产品质量稳定性，此外，公司在生产过程中，存货在产线各环节及仓储流转过程中，存在效率低下、存放不当和车间调度安全隐患等问题，公司通过本项目，提升仓储管理和产线存货调度智能化水平，提升对数据、能耗等管理水平，进一步提升公司运营效率和节约成本。
（四）嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目
1、项目概况
公司在电解铜箔领域耕耘多年，通过不断强化自身技术、研发和产品质量控制优势，产品得到了下游宁德时代、比亚迪等知名客户的认可，业务规模持续快速增长，同时也逐步树立了在行内的品牌优势。近年来，随着新能源汽车市场规模的持续大幅增长和消费电子新产品的不断涌现，也对公司产品适应快速变化的下游需求提出了更高要求。然而，公司地处梅州市雁洋镇文社，工业基础相对薄弱，科技和人才聚集效应不足，同时地处偏远也限制了公司与产业链上下游先进企业的交流和沟通，公司技术研发潜力不足及品牌影响力有限的缺陷开始显现。
公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，充分利用深圳在粤港澳大湾区及华南区域的核心地位、人才聚集和创新氛围浓厚的优势，通过引入高端技术和研发人才，购置研发软件及分析检测设备，加强与产业链上下游优质企业的沟通合作，将项目打造成集工业设计、产品检测分析、试验数据运算模拟、品牌建设、技术交流、客户服务及投融资等职能于一体的运营研发中心，不断加强公司在锂电铜箔领域的研发和市场影响能力。
2、项目投资概算及实施进度
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 场地购置费 13,900.00 88.73%
2 装修及办公设备费用 1,110.95 7.09%
3 研发信息系统及分析检测试验仪器设备投入 653.70 4.17%
合计 15,664.65 100.00%
本项目计划全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设备投入，项目预计建设期12个月。
3、项目选址
本项目位于深圳市南山区科技园区内。
4、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目建成后，借助于深圳优良的人才及科研环境、市场环境和区位辐射优势，进一步提升公司的整体研发实力和品牌影响力，将不断增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力。
5、项目实施的可行性与必要性
（1）有利于公司进一步提升整体研发实力，助力公司未来发展
电解铜箔的生产本身具备较高的技术含量，同时还需要根据下游客户不断提高的需求持续进行技术和产品研发。公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利用深圳高科技企业聚集、科技创新气氛浓郁的环境以及深圳在粤港澳大湾区核心地位优势，吸引高端科技人才及与上下游优秀企业进行交流和学习，利于进一步增强公司的研发实力，巩固行业领先地位。
（2）有利于强化研发团队建设，拓宽前沿技术研究
公司总部位于梅州市梅县区雁洋镇文社，地理位置相对较偏，经济实力较弱，目前公司人才引进主要以企业自主培养和引进高校毕业生，高端研发主要通过外部机构合作实现。公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利于引进高水平科研人员和建立稳定的研发运营团队，进一步拓宽前瞻性技术的研究视野，提升公司的整体研发能力、自主创新能力，使公司在日益激烈的行业竞争中持续保持领先地位。
（3）有利于进一步提升公司品牌影响力
公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，具备公司产品展示、检测和体验功能，加强直面客户的营销设施构建，加大品牌宣传力度，在公司之前已经树立的良好行业品牌形象基础上，进一步提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。
（五）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的28,974.43万元用于补充流动资金。
公司主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。2017-2019年，公司分别实现营业收入56,622.86万元、115,330.56万元和144,604.97万元，三年复合增长率为36.69%，另一方面，公司原材料采购通常采用货到付款、款到发货的付款方式，而对下游客户销售产品会给予一定的信用期，随着公司业务的持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的的资金支持能力，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截止本报告出具日，公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”备案和环评手续正在办理过程中，“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”在公司技术中心实施，无需履行备案和环评手续；“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”相关投资备案手续正在履行过
程中；“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”为办公场地购置项目，
无需履行相应报批手续；“补充流动资金”项目无需履行报批手续。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，经过多年的发展与积累，公司已具备了较强的行业竞争力，并以优异的产品质量赢得了国内主流锂离子电池生产企业的认可。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于年产1.5万吨高性能铜箔项目、新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目、铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目、嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目及补充主营业务流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。六、可行性分析结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技
创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有
良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的研发能力、扩
大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东
的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。附件4：
广东嘉元科技股份有限公司
截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本公司截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号文）同意，公司首次公开发行人民币普通股5,780万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.26元/股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币123,858,490.57元，实际募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10443号）。
（二）募集资金专户储存情况
截至2020年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 1,509,569,509.43
加：募集资金利息收入 13,156,775.83
理财产品利息收入 22,202,737.10
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 363,449,468.24
募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的 10,369,764.37
发行费用）
手续费支出 12,594.54
期末尚未使用的募集资金余额 1,171,097,195.21
其中：专户存款余额 67,097,195.21
定期存单余额 491,000,000.00
理财产品余额 613,000,000.00
1、截至2020年6月30日止，本公司募集资金存放专户的存款余额如下：
开户银行 账户 余额（元）
中国工商银行股份有限公司梅州梅江支 2007020229888888988 37,510,820.20
行
上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝 79060078801200000688 15,718,675.78
安支行
中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支 44050172865109000888 1,453,656.79
行
汇丰银行（中国）有限公司梅州支行 578002321018 8,159,671.60
中国银行股份有限公司梅州分行 741946883888 145,548.48
中国邮政储蓄银行股份有限公司梅县锭 944007010001678888 4,108,822.36
子桥支行
合计 67,097,195.21
2、截至2020年6月30日止，使用闲置募集资金购买的定期存单余额如下：
开户银行 整存整取账户 余额（人民币元）
梅州客商银行股份有限公司 638010100200047097 30,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200048735 50,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200044939 116,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200045439 70,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200046428 51,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200046917 53,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200048086 40,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200048650 30,000,000.00
梅州客商银行股份有限公司 638010100200049150 51,000,000.00
合计 491,000,000.00
3、截至2020年6月30日止，使用闲置募集资金购买的理财产品余额如下：开户银行 产品名称 产品类型 余额（元） 购买日 到期日
广发银行股 广发银行“物华添
份有限公司 宝”W款2020年第42 保本浮动 60,000,000.00 2020-5-18 2020-8-17
梅州分行 期人民币结构性存款 收益型
（机构版）
广发银行股 广发银行“薪加薪16 保本浮动 100,000,000.0
份有限公司 号”人民币结构性存款 收益型 0 2020-5-19 2020-8-17
梅州分行
广发银行股 广发银行“薪加薪16 保本浮动
份有限公司 号”人民币结构性存款 收益型 53,000,000.00 2020-5-25 2020-8-24
梅州分行
中国农业银 中国农业银行“汇利
行股份有限 丰”2020年第5112期 保本浮动 200,000,000.0 2020-5-19 2020-8-14
公司梅州梅 对公定制人民币结构性 收益型 0
县支行 存款产品
中国农业银 中国农业银行“汇利
行股份有限 丰”2020年第5174期 保本浮动 100,000,000.0 2020-5-21 2020-8-14
公司梅州梅 对公定制人民币结构性 收益型 0
县支行 存款产品
中国农业银 中国农业银行“汇利
行股份有限 丰”2020年第5198期 保本浮动 100,000,000.0 2020-5-26 2020-8-21
公司梅州梅 对公定制人民币结构性 收益型 0
县支行 存款产品
合计 613,000,000.0
0
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2020年6月30日止，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、公司于2019年10月9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十三次会议，会议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司根据行业技术发展趋势和市场变化，对“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目可行性研究报告”、“企业技术中心升级技术改造项目可行性研究报告”进行了重新修订，并对项目内部投资结构进行调整。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-011。
（1）建设内容调整如下：
项目名称 原建设内容 拟调整后的建设内容
在符合环境保护、安全生产的前提下， 在符合环境保护、安全生产的前提
5000吨/年新能 项目新增建筑面积约18,000.00平方 下，项目新增建筑面积约18000平方
源动力电池用高 米的厂房2栋，新制作溶铜造液系统6 米的厂房2栋，新制作溶铜造液系统
性能铜箔技术改 套，新购铜箔生箔机24台、铜箔表面 7套（含1套小试验系统），新购铜
造项目 处理机3套、铜箔单刀分切机9台等 箔生箔机25台、铜箔表面处理机3
机械设备；预计新增产能5000吨/年。 套、铜箔单刀分切机9台等机械设
备；预计新增产能5000吨/年。
在符合环境保护、安全生产的前提下，在符合环境保护及安全的前提下，项
项目新增建筑面积约2000平方米的检 目新增建筑面积约8700平方米，设
测试验楼2栋，其中面积约1800平方 置各功能实验室、测试检测室、多功
米的研发检测中心大楼1栋、面积约 能会议室、产品展示区、办公区等区
200平方米的小试实验楼1栋。新增电 域的研发检测综合大楼1栋，新购置
企业技术中心升 子扫描显微镜、原子吸收分光光度计、具有能谱功能的电子扫描显微镜、原
级技术改造项目 高效液相/气相色谱仪、薄膜测厚仪、 子吸收分光光度计、高效液相/气相
ICP-mass等离子体质谱仪、ICP发射 色谱仪、薄膜测厚仪、ICP-mass等
光谱仪、试验压板机、高低温万能材 离子体质谱仪、ICP发射光谱仪、试
料试验机、电化学工作站等一大批具 验压板机、高低温万能材料试验机、
有国际先进水平的大型仪器设备 电化学工作站等一大批具有国内领
先水平的大型仪器设备。
（2）内部投资结构调整如下：
原计划用募 现拟用募集
项目名称 投资类别 集资金投入 资金投入金 增减情况 备注
金额 额
5000吨/年新 建筑工程费 3,001.50 4,181.10 1,179.60 投资测算数据
能源动力电池 设备购置和安装费 29,352.40 28,173.65 -1,178.75 差异为四舍五
用高性能铜箔 流动资金 4,892.51 4,891.66 -0.85 入测算时造成
技术改造项目 合计 37,246.41 37,246.41 - 的差异
企业技术中心 建筑工程费 1,500.60 3,031.37 1,530.77 投资测算数据
升级技术改造 设备购置和安装费 4,999.05 3,968.29 -1,030.77 差异为四舍五
项目 流动资金 1,500.00 1,000.00 -500.00 入测算时造成
合计 7,999.65 7,999.65 - 的差异
2、公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》，同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整，实施地点拟由“梅州市梅县区雁洋镇文社” 调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，项目建设预计完成时间由 2020 年12月调整为 2021年6月。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-018。
表1：项目实施地点调整情况
项目名称 原计划实施地点 拟调整后的实施地点 备注
高洁净度铜线 公司以自有资金通过
加工中心建设 梅州市梅县区雁洋镇 梅州市梅县区白渡镇沙 招拍挂竞买方式竞得
项目 文社 坪村 梅州市梅县区白渡镇
沙坪村地块。
表2：内部投资结构调整情况 单位：万元
原计划用募 现拟用募集
项目名称 投资类别 集资金投入 资金投入金 增减情况 备注
金额 额
建筑工程费 投资测
高洁净度铜 620.00 900.00 280.00 算数据
线加工中心 设备购置费和 差异为
建设项目 安装费 5,192.00 1,895.30 -3,296.70 四舍五
流动资金 入测算
922.72 3,939.42 3,016.70 时造成
合计 的差异
6,734.72 6,734.72
表3：项目建设时间调整情况
项目名称 原建设时间 拟调整后的建设时间 备注
高洁净度铜 因办理项目建设所需
线加工中心 2018年5月至2020 2018年5月至2021 用地规划、工程规划、
建设项目 年12月 年6月 施工许可等证件作出的
调整。
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2020年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2019年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币1,509.06万元（含发行费472.08万元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10456号）。
2019年8月20日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，并经公司独立董事、监事会以及保荐机构同意后予以披露。截至2019年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
1、本公司于2019年8月20日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2020年6月30日止，未赎回的短期、保本型理财产品的金额为110,400.00万元（含定期存款）。
2、尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。
（七）超募资金使用情况
本公司于2020年4月16日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》，同意本公司使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等）用于投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司于2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》。
该项目的实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2020年6月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
附表：1、《前次募集资金使用情况对照表》；
2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2020年6月30日止 单位：人民币万元
募集资金总额 150,956.95已累计使用募集资金总额 37,381.92
变更用途的募集资金总额 其中：2020年1-6月 3,994.20
变更用途的募集资金总额比例 0.00 2019年度(含置换预先投入部分) 33,387.72
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 截至期 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 资金额 投资金额 金额 末投资 项目完工程度）
进度%
5000吨/年新能源 5000吨/年新能源
1 动力电池用高性能 动力电池用高性能 37,246.41 37,246.41 4,559.90 37,246.41 37,246.41 4,559.90 12.24 2020年12月
铜箔技术改造项目 铜箔技术改造项目
2 现有生产线技术改 现有生产线技术改 14,960.00 14,960.00 2,043.20 14,960.00 14,960.00 2,043.20 13.66 2020年6月
造项目 造项目
3 企业技术中心升级 企业技术中心升级 7,999.65 7,999.65 655.71 7,999.65 7,999.65 655.71 8.20 2020年12月
技术改造项目 技术改造项目
4 高洁净度铜线加工 高洁净度铜线加工 6,734.72 6,734.72 16.80 6,734.72 6,734.72 16.80 0.25 2021年6月
中心建设项目 中心建设项目
5 补充流动资金 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,078.0 30,000.00 30,000.00 30,078.0 100.26 不适用
0 0
6 年产1.5万吨高性 54,016.17 54,016.17 0.05 整体项目建设于
能铜箔项目 28.31 28.31 2022年12月完成
第125页
合 计 96,940.78 150,956.95 37,381.9 96,940.78 150,956.95 37,381.9
2 2
注1：补充流动资金实际投资金额30,078.00万元，支付超过承诺投资总额的78.00万元资金来源为理财产品与存款利息收入。
注2：“现有生产线技术改造项目”建设进度不及预期，公司计划继续履行该项目的建设，包括项目建设期内已签署但尚未履行完毕的合同将继续履行。
建设完毕后如有资金剩余，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎地进行项目的可行性分析并及时履行相关审议程序和信息披露义务。
注3：“高洁净度铜线加工中心建设项目”由于建设地点的变更，相关建设所需条件仍在报批报建中，项目建设时间推迟。
第126页
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 截至2020年6月30日止 单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 最近二年实际效益
2020年1-6 截止日累计承 2020年1-6 截止日累计实 是否达到预计
序号 项目名称 2019年 月 诺效益 2019年度 月 现效益 效益
5000吨/年新能源动力电池
1 用高性能铜箔技术改造项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注1）
目
2 现有生产线技术改造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注2）
3 企业技术中心升级技术改 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注3）
造项目
4 高洁净度铜线加工中心建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注1）
设项目
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
6 年产1.5万吨高性能铜箔项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用（注1）
目
注1：截至2020年6月30日止，5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目、高洁净度铜线加工中心建设项目及年产1.5万吨高性能铜箔项目仍处于建设期，建设期不产生效益；
注2：现有生产线技术改造项目经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益；
第127页
注3：企业技术中心升级技术改造项目不直接产生利润，本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于开发新产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。
第128页
附件5
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2021年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额125,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,973.01万元和31,309.35万元。假设2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三次会议召开日（即2020年8月12日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即55.11元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司2020年度现金分红比例与2019年度一致（2020年5月，公司2019年度利润分配方案以总股本230,876,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.43元（含税）），且只采用现金分红方式并在2021年6月底之前实施完毕（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断）；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2019年/2019 2020年/2020 2021年/2021年12月31日
年12月31日 年12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 230,876,000 230,876,000 230,876,000 253,556,289
假设情形1：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 32,973.01 32,973.01 32,973.01
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 31,309.35 31,309.35 31,309.35
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.43 1.43 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.43 1.43 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.36 1.36 1.29
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.36 1.36 1.29
（元/股）
假设情形2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 36,270.32 39,897.35 39,897.35
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 34,440.29 37,884.32 37,884.32
经常性损益的净利润（万元）
项目 2019年/2019 2020年/2020 2021年/2021年12月31日
年12月31日 年12月31日 全部未转股 全部转股
基本每股收益（元/股） 1.67 1.57 1.73 1.65
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.57 1.73 1.65
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.49 1.64 1.56
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.49 1.64 1.56
（元/股）
假设情形3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 29,675.71 26,708.14 26,708.14
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 28,178.42 25,360.58 25,360.58
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.29 1.16 1.10
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.29 1.16 1.10
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.22 1.10 1.05
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.22 1.10 1.05
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《广东嘉元科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂
电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业
重要基础材料。同时，公司生产少量PCB用标准铜箔产品。本次募投项目“年产
1.5万吨高性能铜箔项目”进一步扩充产能和优化产品结构，以满足市场需求；
“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”能够改进公司产
品表面处理工艺和提升公司运营管理效率；“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他
关键技术研发项目”能够提升公司技术水平和保持公司先进性；“嘉元科技（深
圳）科技产业创新中心项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力。
上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场竞争力，
促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支
结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务
骨干从事高性能电解铜箔等相关领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根
据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，
使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为
完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为
募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司自设立以来，一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜
箔产品性能提升，公司内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜
箔的专业人才，公司在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，
并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、
阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，公司技术能力在行
业内已经达到较高水平。公司为国家高新技术企业，设立了技术研发中心，针对
高端锂电铜箔材料有关技术和产品进行研发，并先后被评为先后被评为“广东省
工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同
时，公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、
“广东省博士工作站”等任务。目前，公司及子公司拥有130项专利，其中，发
明专利28项，实用新型专利102项。公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，
募投项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司产品广泛应用于动力锂离子电池、3C数码用锂离子电池、储能锂离子电
池等产品，最终流向新能源汽车、高端3C数码产品、储能电站等多个领域。大型
锂离子电池生产企业对上游供应商的筛选严格，对产品性能参数、稳定性、一致
性的要求较高。发行人深耕电解铜箔领域，紧跟行业发展方向，开发功能化、薄
型化、特性化的电解铜箔产品，经过多年的发展与积累，公司以优异的产品质量
赢得了国内主流锂离子电池生产企业的认可，已与宁德时代、宁德新能源、比亚
迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，拥有稳定且优质的客户群体。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。经过多年的积累和发展，公司已成为国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。
未来，公司将继续围绕高性能超薄和极薄电解铜箔进行研发、生产和销售，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略规划，募投项目的顺利实施能够有效提升公司的盈利水平和研发能力。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司、实际控制人廖平元承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2020年8月12日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
附件6
广东嘉元科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“可转债募集说明书”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”或“可转债”)。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同)均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（三）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当保证人(如有)或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（二）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广东嘉元科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（三）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知(如有)应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案以书面方式提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本
次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附 则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券;
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
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