昇兴集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第四届董事会第八次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2020年半年度关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，我们对报告期即2020年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（一）在公司和控股股东昇兴控股有限公司收购太平洋制罐中国包装业务的6家公司前，6家太平洋制罐企业根据经营管理需要，形成了由太平洋制罐(沈阳)有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）负责归集集中管理6家太平洋制罐企业的资金，由太平洋制罐(漳州)有限公司（该公司于2019年9月26日更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”以下简称“漳州太平洋”）负责代其他5家太平洋制罐企业采购部分铝材和罐盖的运营安排，因此在经营过程中，形成了漳州太平洋对沈阳太平洋的往来款。截至2019年9月30日，昇兴股份收购漳州太平洋的工商变更登记完成后，漳州太平洋对沈阳太平洋的其他应收款为27,383.31万元。公司在并购完成后，将该款项视为并购后续事项，已于2019年9月30日由漳州太平洋与沈阳太平洋签订了《还款协议》，约定沈阳太平洋在2020年5月31日前还清对漳州太平洋的往来款项。截至2020年4月27日，该关联方资金占用余额为24,698.31万元。公司于2020年4月28日召开第四届董事会第五次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，并经公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过，关联股东回避表决，同意漳州太平洋与沈阳太平洋签署《还款协议书之补充约定》，约定沈阳太平洋承诺在2020年5月31日以前（含当天）将欠款24,698.31万元全部归还给漳州太平洋；自2019年10月1日起，沈阳太平洋以尚未归还漳州太平洋的欠款余额为基数，按年化4.35%的利率和资金占用天数向漳州太平洋支付资金占用费。截至2020年5月27日，漳州太平洋已全部收回沈阳太平洋的欠款24,698.31万元和资金占用费716.57万元，公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来全部清理解决。
上市公司与关联方的非经营性资金往来，在并购前已存在，而并非关联方的主观故意，是由于上市公司和控股股东的并购行为而被动形成。公司在规定的时间内及时清理，消除对公司造成的影响，保护股东尤其是中小股东利益。
公司独立董事在此期间责成公司管理层密切跟踪往来款的归还情况，消除上述事项对公司的影响，并督促公司进一步加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，在合并财务报表范围发生变化阶段尤其注意加强关联方识别的内控管理，对资金往来情况进行及时排查，并及时清理，以切实维护全体股东利益。公司独立董事，将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
截至本报告期末，公司已不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）报告期内，除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止本报告期末，公司及子公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币68,970万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的37.55%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。
报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序，较好地控制了对外担保的风险。
二、关于本次计提商誉减值准备的意见
经审核，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提商誉减值准备事项。
（以下无正文）
（本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）
独立董事签名：
陈工 刘双明 刘利剑
2020年8月20日
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