关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二○二○年六月
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复上海证券交易所：
根据贵所下发的上证科审（审核）[2020]383 号《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科威尔”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对落实函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................9
问题3...........................................................................................................................16
问题1.
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险。
回复：
一、发行人说明事项
（一）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
报告期内，公司生产场地主要采用租赁的方式，无房屋建筑物类固定资产。随着公司经营规模的不断扩大，在综合考虑了公司募投产品市场前景以及发行人技术储备的情况下，发行人募投项目将以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主，并新建测试技术中心。一方面，公司产业化基地和测试技术中心建设要求对自有厂房等固定资产设施进行投入；另一方面，随着产品类型的扩展和产能的提升，公司需要购置配套的自动化生产和测试设备。
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
二、发行人披露事项
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，删除冗余表述，按重要性进行排序，并在招股说明书“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注‘风险因素’中的以下风险”中对募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的情况进行补充披露。
“重大事项提示”各项内容如下：
“本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、提醒投资者特别关注“风险因素”中的以下风险
（一）业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（四）小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
（五）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.50%、11.23%和20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
（六）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
二、相关责任主体的承诺事项
公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向等事项的承诺、关于稳定股价的措施和承诺、关于股份回购和股份购回的措施和承诺、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺、关于利润分配政策的承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未能履行承诺约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺等。该等承诺事项内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。
三、滚存利润分配安排
根据2020年3月26日公司2020年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。
四、关于新冠疫情对公司经营的影响
2020年1月以来，受新冠疫情影响，春节假期延期复工、交通受限，公司一季度生产经营受到一定程度的影响。公司2020年2月11日开始现场分批复工，采购方面，原材料的采购运输有所延后；生产方面，公司延期复工，复工初时公司产能利用率为70%左右，至2020年4月产量已逐步恢复正常水平；销售方面，受下游客户延期复工及交通受限的影响，公司产品的发货、安装、调试及验收周期有所延后；新增订单情况方面，2020年1-4月公司分别新增订单金额3,429.64万元，较去年同期下降42.23%。
综上，新冠疫情对公司2月份生产与销售影响相对较大，3月份随着国内新冠肺炎形势的好转，交通限制逐渐撤销，供应商与客户陆续复产复工，经营情况不断改善，4月份产供销均已经恢复至正常水平。管理层评估认为，新冠疫情不会对全年业绩及持续经营能力产生重大负面影响。
五、2020年一季度业绩审阅情况及半年度业绩预计
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
容诚会计师事务所已对公司2020年一季度财务报表进行审阅，根据容诚专字[2020]230Z1392号审阅报告，公司一季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比率
营业收入 1,398.92 2,400.04 -41.71%
净利润 -0.12 754.18 -100.02%
归属于母公司所有者的净利润 -0.12 754.18 -100.02%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 -94.84 667.49 -114.21%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 983.36 -159.78 715.45%
截至2020年3月31日，公司资产总额为27,743.13万元，较2019年末减少4.85%；负债总额为9,983.96万元，较2019年末减少3.79%；所有者权益为17,759.17万元，较2019年末减少5.43%。
2020年1-3月，公司实现营业收入1,398.92万元，较2019年同期减少41.71%；实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为-0.12万元、-94.84万元，较2019年同期降幅较大，主要系第一季度新型冠状病毒疫情对公司正常的生产经营产生的不利影响。公司及公司供应商和客户的复工时间均有所延迟，同时产品运输物流受阻，公司产品的发货、安装、调试及验收周期有所延后，对一季度营业收入等主要财务指标造成了一定的负面影响。
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为983.36万元，较上年同期增长1,143.14万元。
从4月份开始，公司产供销已经恢复正常水平。截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形，公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。
（二）2020年上半年经营业绩情况预计
截止4月30日，2020年累计已确认收入3,556.55万元，在手订单合计不含税金额10,736.80万元，其中：已发货待确认收入不含税金额4,155.07万元，尚未发货订单不含税金额6,581.73万元；在手订单均能保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
综合1-4月已确认收入、在手订单与公司产供销恢复情况，公司预计：2020年上半年营业收入预计为5,500.00万元到6,500.00万元，与去年同期营业收入
6,059.00万元相比，增长-9.23%到7.28%；净利润预计为2,000.00万元到2,600.00
万元，与去年同期净利润2,315.75万元相比，增长-13.63%到12.27%；扣除非经
常性损益后的净利润预计为1,900.00万元到2,500.00万元，与去年同期扣除非经
常性损益后净利润2,220.43万元相比，增长-14.43%到12.59%。
2020 年半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。”
问题2.
请发行人进一步说明：（1）公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况，是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分；（2）收入分类中将外购部件归入大功率测试电源项下是否合理，是否还存在其他类似情况；（3）IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性，量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况，是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分
1、公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况
单位：万元
债权转移 累计回款金额 截止2020年6
关联经销商 2019年12月31 期后回款 月30日尚未金额小计
日前已收回金额 金额 收回金额
中盛利合 126.91 28.00 76.11 104.11 22.80
北京寰宇 223.03 93.32 57.28 150.60 72.43
深圳科威尔 169.34 73.92 80.14 154.06 15.28
上海科喆 32.16 21.05 11.11 32.16 -
合计 551.44 216.29 224.64 440.93 110.51
注：期后回款金额系2020年1月1日至2020年6月30日回款金额。
公司与关联经销商债权转让合计金额为 551.44 万元，截至本意见落实函回复日，已累计收回金额440.93万元，尚未收回金额110.51万元。累计已收回440.93万元中，终端客户直接回款 309.65 万元，回款补足担保人于补足义务到期时回款 131.28 万元，对于此部分款项，发行人将于收到终端客户回款后支付给相应回款补足担保人。
2、是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分
截至本意见落实函回复日，关联经销商债权转移相关应收账款余额及坏账准备计提等情况如下：
单位：万元
关联 终端客户 2020年6月30 已计提坏账 回款补足 债权转移协
经销商 日应收账款余额 准备金额 担保人 议签订日期
中盛利合 精进百思特电动 22.80 6.84 邰坤 2019-8-5
（上海）有限公司
北京寰宇 天津银隆新能源 72.43 7.24 邰坤 2019-9-1
有限公司
深圳 株洲中达特科电子 7.75 0.78 叶江德 2019-7-30
科威尔 科技有限公司
深圳 广东省中科进出口 7.53 0.75 叶江德 2019-10-10
科威尔 有限公司
合计 110.51 15.61 - -
由上表可知，截至本意见落实函回复日，关联经销商债权转移相关应收账款余额为 110.51 万元，结合终端客户经营状况、回款补足担保人还款能力及其已履行的补足义务等情况，发行人预计相关应收账款回收风险较小。若自债权转移协议签订之日起一年内，终端客户未向公司支付货款，由回款补足担保人向公司补足。因此，关联经销商债权转移相关应收账款回收风险较小，相关坏账准备计提充分。
（二）收入分类中将外购部件归入大功率测试电源项下是否合理，是否还存在其他类似情况
对于大功率测试电源产品，发行人通常销售单品测试电源即可满足被测试对象测试需求。报告期内，少数客户在购买公司大功率测试电源时，基于客户自身被测产品的测试需要，在订单中要求公司外购相关部件与公司测试电源进行配套使用，主要为工业冷水机、温度控制箱、仪器仪表等部件。此类部件功能相对完整，可独立于大功率测试电源单独运行，如工业冷水机满足被测动力电池包在充放电测试过程中进行水冷散热的需求，温度控制箱模拟被测动力电池包在充放电测试过程中对不同温度、湿度工况条件的要求。通常情况下，此类部件由客户自行购买，少量客户为了招标采购方便，将相关产品打包交由公司统一购买，公司外购此类部件属响应少数客户个性化产品测试需求的偶发情形。
报告期内，大功率测试电源中包含的外购部件情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 产品名称 外购部件名称 外购部件成本
（不含税）
工业冷水机-冷却系统 129.03
重庆长安汽车 电池包充放电 数据采集、仿真设备 87.65
股份有限公司 测试电源 电流探头、内阻测试仪等
9.65
2019 仪器仪表
年度 潍柴动力 电池包充放电 温试验度舱控制箱-步入式环境 82.69
股份有限公司 测试电源 温度控制箱-恒温恒湿试 14.35
验箱
潍柴动力 高精度直流电源 冷却工业水机 13.79
股份有限公司
合计 337.15
2017 中兴通讯 315KW 性 能 测 试 及
年度 股份有限公司 电池模拟器 250KW 对拖电力测功机 59.83
系统平台
2017年度、2018年度和2019年度，公司大功率测试电源中上述外购部件的成本分别为59.83万元、0万元和337.15万元，占当期大功率测试电源营业成本的比例分别为2.28%、0%和8.24%。由于合同中未单独约定外购部件的销售金额，且存在外购部件的订单较少，故收入分类将外购部件随同合同主要产品的类别归入大功率测试电源项下，收入划分具有合理性。除以上订单外，公司不存在其他类似情况。
（三）IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性，量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示
1、IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性
公司核心原材料使用进口品牌和国内品牌的相应金额及占比如下：
单位：万元
核心原材料名称 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
变压器、 进口 - - - - - -
电抗器、 国产 1,033.68 100.00% 915.52 100.00% 734.13 100.00%
电感 小计 1,033.68 100.00% 915.52 100.00% 734.13 100.00%
IGBT、 进口 542.73 100.00% 621.45 100.00% 281.11 100.00%
MOSFET 国产 - - - - - -
小计 542.73 100.00% 621.45 100.00% 281.11 100.00%
电流、 进口 9.53 5.58% 7.81 5.26% 3.20 2.61%
电压传 国产 161.39 94.42% 140.71 94.74% 119.26 97.39%
感器 小计 170.92 100.00% 148.53 100.00% 122.45 100.00%
进口 159.81 53.73% 170.14 51.56% 45.13 19.68%
断路器、 国产 137.61 46.27% 159.82 48.44% 184.16 80.32%
接触器
小计 297.42 100.00% 329.96 100.00% 229.29 100.00%
进口 - - - - - -
薄膜 国产 191.58 100.00% 198.72 100.00% 179.98 100.00%
电容
小计 191.58 100.00% 198.72 100.00% 179.98 100.00%
进口 90.64 100.00% 137.20 100.00% 26.32 100.00%
芯片 国产 - - - - - -
小计 90.64 100.00% 137.20 100.00% 26.32 100.00%
质量 进口 135.84 77.83% 63.69 88.61% 8.74 100.00%
流量计、 国产 38.68 22.17% 8.19 11.39% - -
流量
控制器 小计 174.52 100.00% 71.87 100.00% 8.74 100.00%
由上表可知，报告期内，公司使用的核心原材料中，IGBT、MOSFET等功率器件和芯片全部采用进口品牌；变压器、电抗器、电感、薄膜电容均使用国产品牌；电流、电压传感器以使用国产品牌为主，使用进口品牌的比例较低；断路器、接触器进口品牌和国产品牌均有使用；质量流量计、流量控制器以使用进口品牌为主，国产品牌替代的比例逐步增加。
截至本意见落实函回复日，公司使用的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片，实现国内供应商采购替代的可行性分析如下：
器件类型 目前选用型号与品牌 替代方案型号与品牌
FF1000R17IE4英飞凌（德国） TG1000HF17H1-S300中车（国内）
2MBI1000VXB-170E-54富士（日本）
功率器件 FF1400R12IP4英飞凌（德国） TG1400HF12H1-S300中车（国内）
IGBT 2MBI1400VXB-120P-54富士（日本）
FF600R12ME4英飞凌（德国） TG600HF12M1-G3A00中车（国内）
2MBI600VN-120-50富士（日本） GD600HFT120C2S斯达半导（国内）
2E600M120A1EV1中恒微（国内）
功率器件 CGE1M120030世纪金光（国内）
MOSFET IXFN90N85X艾赛斯IXYS（德国） P3M12025K3派恩杰（国内）
G1M080120B泰科天润（国内）
TMS320F28377DPTPT德州仪器T（I美国） AVP32F335进芯电子（国内）
GD32F450ZGT6兆易创新（国内）
STM32F427ZGT6意法半导体ST（意大利） M3HLFD东芝（日本）
IC芯片 CY8C5266FNI-LP205T英飞凌（德国）
SGM2200-3.0圣邦微（国内）
REF3030AIDBZR德州仪器TI（美国） BL8064华大半导体（国内）
TAR5S33东芝（日本）
74HCT245PW恩智浦NXP（荷兰） 74HCT245D东芝（日本）
SGM7SZ32圣邦微（国内）
由上表可知，针对公司所需IGBT、MOSFET 等功率器件和芯片，公司目前选用主要型号与品牌，均能找到国产替代方案型号与品牌。
公司产品使用的功率器件（IGBT、MOSFET）为电力电子行业常用器件，国内外不同品牌的功率器件在电力电子相关领域有广泛的应用。国内外多家品牌的相关产品均能满足测试电源行业研发、生产需要，由于上述功率器件公司采购规模相对较小，同时占总成本比例不高，公司降成本的迫切度不强。目前公司主要采用英飞凌（德国）、富士（日本）等国外品牌，中车、斯达半导与中恒微等国内品牌都有可替代产品或方案，其中部分可替代型号已经进入小批量使用阶段，公司产品具备替换成国内品牌供应商的条件。
公司产品采用的IC芯片主要涉及数字信号处理芯片、电源管理芯片、运放芯片及逻辑信号处理芯片等，此类芯片属于常规类工业级IC芯片，目前在电力电子相关领域内芯片的应用以国外品牌为主，同类芯片在国际范围内有美国、日本、德国等地的多家厂商供应的兼容替代产品。随着国内芯片行业的发展，圣邦微、兆易创新、华大半导体等国内厂商能够提供可替代产品或方案，目前公司已经开展了主要芯片的国产化替代方案的试样。
综上，报告期内，除IGBT、MOSFET等功率器件和IC芯片全部采用进口品牌外，公司其他核心原材料已全部或部分采用国产品牌，IGBT、MOSFET等功率器件，公司产品具备替换成国内品牌供应商的条件，同时公司已经开展了IC芯片的国产化替代方案的试样。因此，公司相关核心原材料实现国内供应商采购替代具有可行性。
2、量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示
2017年度、2018年度和2019年度，公司采购IGBT、MOSFET等功率器件和IC芯片的金额合计分别为307.43万元、758.65万元和633.37万元，占相应期间采购总额的比例分别为9.16%、14.60%和8.28%。若受中美贸易摩擦持续升级或其他双边贸易摩擦等因素的影响，IGBT、MOSFET等功率器件或IC芯片价格上涨，将导致公司采购成本相应上升，功率器件和IC芯片价格上涨对采购总额影响情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 平均价格 平均价格 平均价格
采购金额 上涨10% 上涨30% 上涨50%
IGBT、MOSFET、IC芯片 633.37 696.71 823.38 950.06
合计
对采购总额的影响比例 - 0.83% 2.48% 4.14%
假设其他原材料价格不变，以2019年度实际采购情况为基准，模拟贸易摩擦导致采购平均价格上涨时对发行人采购总额的影响，若IGBT、MOSFET功率器件和 IC芯片平均价格分别上涨10%、30%、50%，对当期采购总额增加的影响比例分别为0.83%、2.48%、4.14%，整体影响比例相对较小。
报告期内，公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若受中美贸易摩擦持续升级或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（五）公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护
政策的不利影响的风险”中对此进行了风险揭示。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人财务部相关人员进行访谈，了解关联经销商债权转移相关应收账款期后回收情况及坏账计提情况；
2、对发行人销售部相关人员进行访谈，了解关联经销商债权转移相关应收账款预计可收回性，了解归入大功率测试电源项下外购部件的情况；
3、获取期后回款明细表，复核关联经销商债权转移相关应收账款的原始回款单据；
4、获取关联经销商债权转移相关合同，检查回款补足担保人是否按合同约定履行其担保义务；
5、通过查询“企查查”等网络核查方式，了解关联经销商债权转移相关应收账款的重大客户经营状况，分析发行人对于相关应收账款坏账准备计提是否充分；
6、检查销售台账及成本构成明细表，复核外购部件收入划分情况；
7、获取核心原材料采购明细表，核查核心原材料使用进口品牌的相应金额及占比；
8、对发行人采购部相关人员进行访谈，了解核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性；
9、查询行业研究机构报告，了解功率半导体市场规模和品牌情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人关于关联经销商因债权转移所发生欠款的期后回收情况与实际情况一致，关联经销商债权转移相关应收账款回收风险较小，相关坏账准备计提充分；
2、发行人将外购部件归入大功率测试电源项下具有合理性，除本意见落实函回复所列订单外，公司不存在其他类似情况；
3、发行人相关核心原材料实现国内供应商采购替代具有可行性，基于2019年度实际采购情况对中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策的影响进行了量化分析，发行人已在招股说明书中对“公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险”进行了风险揭示。
问题3.
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露经销模式下的收入确认政策；（2）在“生产模式”部分补充披露公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查，公司产品的主要部件均为外购等。
回复：
一、发行人披露事项
（一）补充披露经销模式下的收入确认政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策及会计估计”之“（二十一）收入确认原则和计量方法”之“1、销售商品收入”中补充披露经销模式下的收入确认政策。具体披露情况如下：
“（1）直销模式
①内销业务：无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格后确认收入。
②外销业务：无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品发往客户、经安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
（2）经销模式
①境内经销业务：终端客户验收或签收后，再由经销商对发行人进行验收或签收确认，发行人依据经销商的验收或签收文件确认收入。
②境外经销业务：无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单后确认收入；需安装调试的产品，在产品发往经销商安装调试完毕，由经销商验收合格并取得其确认单后确认收入。”
（二）在“生产模式”部分补充披露公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查，公司产品的主要部件均为外购等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“3、生产模式”中补充披露相关内容。具体披露情况如下：
“……
公司制定了《生产车间管理制度》、《生产规范运作要求》等规范文件，下游应用行业客户众多，产品需求多品种、小批量，所以市场需求是决定公司生产计划的主要驱动因素，公司主要采用“以销定产”的生产模式。
公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查等。在生产组织方面，公司根据客户订单要求，对外购原材料部件进行选型、设计、组装和连接，生产产品所需的变压器、IGBT、MOSFET、传感器、断路器、接触器、薄膜电容和机柜等主要原材料部件为外购；公司生产过程的核心环节在产品调试环节，通过使用自制的专属电源和仪器仪表等工具进行初测和复测：初测是指对测试电源产品的控制电路供电及各类信号进行模拟测试，包括对辅助供电、信号测试、驱动发波等项目进行测试；复测是指对测试电源产品的主电路，性能指标及软件功能进行测试，包括对电压精度、电流精度、满功率、动态响应、回馈功能、软件功能等项目进行测试。公司采用具有兼容能力的模块化结构，进行多品种、小批量的柔性生产。
公司的大功率测试电源产品的控制电路基本采用标准模块，客户定制化的需求主要体现在两方面：（1）涉及到产品主电路配置的差异化需求，如产品功率、输出电压（电流）范围等不同指标的要求时，公司采用标准模块化的主电路功率单元进行组合配置予以实现；（2）涉及到产品功能的差异化需求，主要通过模块化的软件功能组合予以实现。
……”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
合肥科威尔电源系统股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
傅仕涛
合肥科威尔电源系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
章郑伟 姬福松
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 新
国元证券股份有限公司
年 月 日
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二○二○年六月
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复上海证券交易所：
根据贵所下发的上证科审（审核）[2020]383 号《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科威尔”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对落实函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................9
问题3...........................................................................................................................16
问题1.
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险。
回复：
一、发行人说明事项
（一）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
报告期内，公司生产场地主要采用租赁的方式，无房屋建筑物类固定资产。随着公司经营规模的不断扩大，在综合考虑了公司募投产品市场前景以及发行人技术储备的情况下，发行人募投项目将以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主，并新建测试技术中心。一方面，公司产业化基地和测试技术中心建设要求对自有厂房等固定资产设施进行投入；另一方面，随着产品类型的扩展和产能的提升，公司需要购置配套的自动化生产和测试设备。
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
二、发行人披露事项
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，删除冗余表述，按重要性进行排序，并在招股说明书“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注‘风险因素’中的以下风险”中对募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的情况进行补充披露。
“重大事项提示”各项内容如下：
“本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、提醒投资者特别关注“风险因素”中的以下风险
（一）业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（四）小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
（五）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.50%、11.23%和20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
（六）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
二、相关责任主体的承诺事项
公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向等事项的承诺、关于稳定股价的措施和承诺、关于股份回购和股份购回的措施和承诺、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺、关于利润分配政策的承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、关于未能履行承诺约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺等。该等承诺事项内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。
三、滚存利润分配安排
根据2020年3月26日公司2020年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。
四、关于新冠疫情对公司经营的影响
2020年1月以来，受新冠疫情影响，春节假期延期复工、交通受限，公司一季度生产经营受到一定程度的影响。公司2020年2月11日开始现场分批复工，采购方面，原材料的采购运输有所延后；生产方面，公司延期复工，复工初时公司产能利用率为70%左右，至2020年4月产量已逐步恢复正常水平；销售方面，受下游客户延期复工及交通受限的影响，公司产品的发货、安装、调试及验收周期有所延后；新增订单情况方面，2020年1-4月公司分别新增订单金额3,429.64万元，较去年同期下降42.23%。
综上，新冠疫情对公司2月份生产与销售影响相对较大，3月份随着国内新冠肺炎形势的好转，交通限制逐渐撤销，供应商与客户陆续复产复工，经营情况不断改善，4月份产供销均已经恢复至正常水平。管理层评估认为，新冠疫情不会对全年业绩及持续经营能力产生重大负面影响。
五、2020年一季度业绩审阅情况及半年度业绩预计
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
容诚会计师事务所已对公司2020年一季度财务报表进行审阅，根据容诚专字[2020]230Z1392号审阅报告，公司一季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比率
营业收入 1,398.92 2,400.04 -41.71%
净利润 -0.12 754.18 -100.02%
归属于母公司所有者的净利润 -0.12 754.18 -100.02%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 -94.84 667.49 -114.21%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 983.36 -159.78 715.45%
截至2020年3月31日，公司资产总额为27,743.13万元，较2019年末减少4.85%；负债总额为9,983.96万元，较2019年末减少3.79%；所有者权益为17,759.17万元，较2019年末减少5.43%。
2020年1-3月，公司实现营业收入1,398.92万元，较2019年同期减少41.71%；实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为-0.12万元、-94.84万元，较2019年同期降幅较大，主要系第一季度新型冠状病毒疫情对公司正常的生产经营产生的不利影响。公司及公司供应商和客户的复工时间均有所延迟，同时产品运输物流受阻，公司产品的发货、安装、调试及验收周期有所延后，对一季度营业收入等主要财务指标造成了一定的负面影响。
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为983.36万元，较上年同期增长1,143.14万元。
从4月份开始，公司产供销已经恢复正常水平。截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形，公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。
（二）2020年上半年经营业绩情况预计
截止4月30日，2020年累计已确认收入3,556.55万元，在手订单合计不含税金额10,736.80万元，其中：已发货待确认收入不含税金额4,155.07万元，尚未发货订单不含税金额6,581.73万元；在手订单均能保证正常供应，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
综合1-4月已确认收入、在手订单与公司产供销恢复情况，公司预计：2020年上半年营业收入预计为5,500.00万元到6,500.00万元，与去年同期营业收入
6,059.00万元相比，增长-9.23%到7.28%；净利润预计为2,000.00万元到2,600.00
万元，与去年同期净利润2,315.75万元相比，增长-13.63%到12.27%；扣除非经
常性损益后的净利润预计为1,900.00万元到2,500.00万元，与去年同期扣除非经
常性损益后净利润2,220.43万元相比，增长-14.43%到12.59%。
2020 年半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。”
问题2.
请发行人进一步说明：（1）公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况，是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分；（2）收入分类中将外购部件归入大功率测试电源项下是否合理，是否还存在其他类似情况；（3）IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性，量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况，是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分
1、公司与关联经销商因债权转让所发生欠款的期后回收情况
单位：万元
债权转移 累计回款金额 截止2020年6
关联经销商 2019年12月31 期后回款 月30日尚未金额小计
日前已收回金额 金额 收回金额
中盛利合 126.91 28.00 76.11 104.11 22.80
北京寰宇 223.03 93.32 57.28 150.60 72.43
深圳科威尔 169.34 73.92 80.14 154.06 15.28
上海科喆 32.16 21.05 11.11 32.16 -
合计 551.44 216.29 224.64 440.93 110.51
注：期后回款金额系2020年1月1日至2020年6月30日回款金额。
公司与关联经销商债权转让合计金额为 551.44 万元，截至本意见落实函回复日，已累计收回金额440.93万元，尚未收回金额110.51万元。累计已收回440.93万元中，终端客户直接回款 309.65 万元，回款补足担保人于补足义务到期时回款 131.28 万元，对于此部分款项，发行人将于收到终端客户回款后支付给相应回款补足担保人。
2、是否存在无法回收的风险，相关坏账准备计提是否充分
截至本意见落实函回复日，关联经销商债权转移相关应收账款余额及坏账准备计提等情况如下：
单位：万元
关联 终端客户 2020年6月30 已计提坏账 回款补足 债权转移协
经销商 日应收账款余额 准备金额 担保人 议签订日期
中盛利合 精进百思特电动 22.80 6.84 邰坤 2019-8-5
（上海）有限公司
北京寰宇 天津银隆新能源 72.43 7.24 邰坤 2019-9-1
有限公司
深圳 株洲中达特科电子 7.75 0.78 叶江德 2019-7-30
科威尔 科技有限公司
深圳 广东省中科进出口 7.53 0.75 叶江德 2019-10-10
科威尔 有限公司
合计 110.51 15.61 - -
由上表可知，截至本意见落实函回复日，关联经销商债权转移相关应收账款余额为 110.51 万元，结合终端客户经营状况、回款补足担保人还款能力及其已履行的补足义务等情况，发行人预计相关应收账款回收风险较小。若自债权转移协议签订之日起一年内，终端客户未向公司支付货款，由回款补足担保人向公司补足。因此，关联经销商债权转移相关应收账款回收风险较小，相关坏账准备计提充分。
（二）收入分类中将外购部件归入大功率测试电源项下是否合理，是否还存在其他类似情况
对于大功率测试电源产品，发行人通常销售单品测试电源即可满足被测试对象测试需求。报告期内，少数客户在购买公司大功率测试电源时，基于客户自身被测产品的测试需要，在订单中要求公司外购相关部件与公司测试电源进行配套使用，主要为工业冷水机、温度控制箱、仪器仪表等部件。此类部件功能相对完整，可独立于大功率测试电源单独运行，如工业冷水机满足被测动力电池包在充放电测试过程中进行水冷散热的需求，温度控制箱模拟被测动力电池包在充放电测试过程中对不同温度、湿度工况条件的要求。通常情况下，此类部件由客户自行购买，少量客户为了招标采购方便，将相关产品打包交由公司统一购买，公司外购此类部件属响应少数客户个性化产品测试需求的偶发情形。
报告期内，大功率测试电源中包含的外购部件情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 产品名称 外购部件名称 外购部件成本
（不含税）
工业冷水机-冷却系统 129.03
重庆长安汽车 电池包充放电 数据采集、仿真设备 87.65
股份有限公司 测试电源 电流探头、内阻测试仪等
9.65
2019 仪器仪表
年度 潍柴动力 电池包充放电 温试验度舱控制箱-步入式环境 82.69
股份有限公司 测试电源 温度控制箱-恒温恒湿试 14.35
验箱
潍柴动力 高精度直流电源 冷却工业水机 13.79
股份有限公司
合计 337.15
2017 中兴通讯 315KW 性 能 测 试 及
年度 股份有限公司 电池模拟器 250KW 对拖电力测功机 59.83
系统平台
2017年度、2018年度和2019年度，公司大功率测试电源中上述外购部件的成本分别为59.83万元、0万元和337.15万元，占当期大功率测试电源营业成本的比例分别为2.28%、0%和8.24%。由于合同中未单独约定外购部件的销售金额，且存在外购部件的订单较少，故收入分类将外购部件随同合同主要产品的类别归入大功率测试电源项下，收入划分具有合理性。除以上订单外，公司不存在其他类似情况。
（三）IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性，量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示
1、IGBT、MOSFET等功率器件和芯片使用进口品牌的相应金额及占比，相关核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性
公司核心原材料使用进口品牌和国内品牌的相应金额及占比如下：
单位：万元
核心原材料名称 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
变压器、 进口 - - - - - -
电抗器、 国产 1,033.68 100.00% 915.52 100.00% 734.13 100.00%
电感 小计 1,033.68 100.00% 915.52 100.00% 734.13 100.00%
IGBT、 进口 542.73 100.00% 621.45 100.00% 281.11 100.00%
MOSFET 国产 - - - - - -
小计 542.73 100.00% 621.45 100.00% 281.11 100.00%
电流、 进口 9.53 5.58% 7.81 5.26% 3.20 2.61%
电压传 国产 161.39 94.42% 140.71 94.74% 119.26 97.39%
感器 小计 170.92 100.00% 148.53 100.00% 122.45 100.00%
进口 159.81 53.73% 170.14 51.56% 45.13 19.68%
断路器、 国产 137.61 46.27% 159.82 48.44% 184.16 80.32%
接触器
小计 297.42 100.00% 329.96 100.00% 229.29 100.00%
进口 - - - - - -
薄膜 国产 191.58 100.00% 198.72 100.00% 179.98 100.00%
电容
小计 191.58 100.00% 198.72 100.00% 179.98 100.00%
进口 90.64 100.00% 137.20 100.00% 26.32 100.00%
芯片 国产 - - - - - -
小计 90.64 100.00% 137.20 100.00% 26.32 100.00%
质量 进口 135.84 77.83% 63.69 88.61% 8.74 100.00%
流量计、 国产 38.68 22.17% 8.19 11.39% - -
流量
控制器 小计 174.52 100.00% 71.87 100.00% 8.74 100.00%
由上表可知，报告期内，公司使用的核心原材料中，IGBT、MOSFET等功率器件和芯片全部采用进口品牌；变压器、电抗器、电感、薄膜电容均使用国产品牌；电流、电压传感器以使用国产品牌为主，使用进口品牌的比例较低；断路器、接触器进口品牌和国产品牌均有使用；质量流量计、流量控制器以使用进口品牌为主，国产品牌替代的比例逐步增加。
截至本意见落实函回复日，公司使用的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片，实现国内供应商采购替代的可行性分析如下：
器件类型 目前选用型号与品牌 替代方案型号与品牌
FF1000R17IE4英飞凌（德国） TG1000HF17H1-S300中车（国内）
2MBI1000VXB-170E-54富士（日本）
功率器件 FF1400R12IP4英飞凌（德国） TG1400HF12H1-S300中车（国内）
IGBT 2MBI1400VXB-120P-54富士（日本）
FF600R12ME4英飞凌（德国） TG600HF12M1-G3A00中车（国内）
2MBI600VN-120-50富士（日本） GD600HFT120C2S斯达半导（国内）
2E600M120A1EV1中恒微（国内）
功率器件 CGE1M120030世纪金光（国内）
MOSFET IXFN90N85X艾赛斯IXYS（德国） P3M12025K3派恩杰（国内）
G1M080120B泰科天润（国内）
TMS320F28377DPTPT德州仪器T（I美国） AVP32F335进芯电子（国内）
GD32F450ZGT6兆易创新（国内）
STM32F427ZGT6意法半导体ST（意大利） M3HLFD东芝（日本）
IC芯片 CY8C5266FNI-LP205T英飞凌（德国）
SGM2200-3.0圣邦微（国内）
REF3030AIDBZR德州仪器TI（美国） BL8064华大半导体（国内）
TAR5S33东芝（日本）
74HCT245PW恩智浦NXP（荷兰） 74HCT245D东芝（日本）
SGM7SZ32圣邦微（国内）
由上表可知，针对公司所需IGBT、MOSFET 等功率器件和芯片，公司目前选用主要型号与品牌，均能找到国产替代方案型号与品牌。
公司产品使用的功率器件（IGBT、MOSFET）为电力电子行业常用器件，国内外不同品牌的功率器件在电力电子相关领域有广泛的应用。国内外多家品牌的相关产品均能满足测试电源行业研发、生产需要，由于上述功率器件公司采购规模相对较小，同时占总成本比例不高，公司降成本的迫切度不强。目前公司主要采用英飞凌（德国）、富士（日本）等国外品牌，中车、斯达半导与中恒微等国内品牌都有可替代产品或方案，其中部分可替代型号已经进入小批量使用阶段，公司产品具备替换成国内品牌供应商的条件。
公司产品采用的IC芯片主要涉及数字信号处理芯片、电源管理芯片、运放芯片及逻辑信号处理芯片等，此类芯片属于常规类工业级IC芯片，目前在电力电子相关领域内芯片的应用以国外品牌为主，同类芯片在国际范围内有美国、日本、德国等地的多家厂商供应的兼容替代产品。随着国内芯片行业的发展，圣邦微、兆易创新、华大半导体等国内厂商能够提供可替代产品或方案，目前公司已经开展了主要芯片的国产化替代方案的试样。
综上，报告期内，除IGBT、MOSFET等功率器件和IC芯片全部采用进口品牌外，公司其他核心原材料已全部或部分采用国产品牌，IGBT、MOSFET等功率器件，公司产品具备替换成国内品牌供应商的条件，同时公司已经开展了IC芯片的国产化替代方案的试样。因此，公司相关核心原材料实现国内供应商采购替代具有可行性。
2、量化分析中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策对发行人原材料采购的影响，视情况作重大事项提示
2017年度、2018年度和2019年度，公司采购IGBT、MOSFET等功率器件和IC芯片的金额合计分别为307.43万元、758.65万元和633.37万元，占相应期间采购总额的比例分别为9.16%、14.60%和8.28%。若受中美贸易摩擦持续升级或其他双边贸易摩擦等因素的影响，IGBT、MOSFET等功率器件或IC芯片价格上涨，将导致公司采购成本相应上升，功率器件和IC芯片价格上涨对采购总额影响情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 平均价格 平均价格 平均价格
采购金额 上涨10% 上涨30% 上涨50%
IGBT、MOSFET、IC芯片 633.37 696.71 823.38 950.06
合计
对采购总额的影响比例 - 0.83% 2.48% 4.14%
假设其他原材料价格不变，以2019年度实际采购情况为基准，模拟贸易摩擦导致采购平均价格上涨时对发行人采购总额的影响，若IGBT、MOSFET功率器件和 IC芯片平均价格分别上涨10%、30%、50%，对当期采购总额增加的影响比例分别为0.83%、2.48%、4.14%，整体影响比例相对较小。
报告期内，公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若受中美贸易摩擦持续升级或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（五）公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护
政策的不利影响的风险”中对此进行了风险揭示。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人财务部相关人员进行访谈，了解关联经销商债权转移相关应收账款期后回收情况及坏账计提情况；
2、对发行人销售部相关人员进行访谈，了解关联经销商债权转移相关应收账款预计可收回性，了解归入大功率测试电源项下外购部件的情况；
3、获取期后回款明细表，复核关联经销商债权转移相关应收账款的原始回款单据；
4、获取关联经销商债权转移相关合同，检查回款补足担保人是否按合同约定履行其担保义务；
5、通过查询“企查查”等网络核查方式，了解关联经销商债权转移相关应收账款的重大客户经营状况，分析发行人对于相关应收账款坏账准备计提是否充分；
6、检查销售台账及成本构成明细表，复核外购部件收入划分情况；
7、获取核心原材料采购明细表，核查核心原材料使用进口品牌的相应金额及占比；
8、对发行人采购部相关人员进行访谈，了解核心原材料实现国内供应商采购替代的可行性；
9、查询行业研究机构报告，了解功率半导体市场规模和品牌情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人关于关联经销商因债权转移所发生欠款的期后回收情况与实际情况一致，关联经销商债权转移相关应收账款回收风险较小，相关坏账准备计提充分；
2、发行人将外购部件归入大功率测试电源项下具有合理性，除本意见落实函回复所列订单外，公司不存在其他类似情况；
3、发行人相关核心原材料实现国内供应商采购替代具有可行性，基于2019年度实际采购情况对中美贸易摩擦或国外出口贸易保护政策的影响进行了量化分析，发行人已在招股说明书中对“公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险”进行了风险揭示。
问题3.
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露经销模式下的收入确认政策；（2）在“生产模式”部分补充披露公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查，公司产品的主要部件均为外购等。
回复：
一、发行人披露事项
（一）补充披露经销模式下的收入确认政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策及会计估计”之“（二十一）收入确认原则和计量方法”之“1、销售商品收入”中补充披露经销模式下的收入确认政策。具体披露情况如下：
“（1）直销模式
①内销业务：无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格后确认收入。
②外销业务：无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品发往客户、经安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
（2）经销模式
①境内经销业务：终端客户验收或签收后，再由经销商对发行人进行验收或签收确认，发行人依据经销商的验收或签收文件确认收入。
②境外经销业务：无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单后确认收入；需安装调试的产品，在产品发往经销商安装调试完毕，由经销商验收合格并取得其确认单后确认收入。”
（二）在“生产模式”部分补充披露公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查，公司产品的主要部件均为外购等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）主要经营模式”之“3、生产模式”中补充披露相关内容。具体披露情况如下：
“……
公司制定了《生产车间管理制度》、《生产规范运作要求》等规范文件，下游应用行业客户众多，产品需求多品种、小批量，所以市场需求是决定公司生产计划的主要驱动因素，公司主要采用“以销定产”的生产模式。
公司主要生产工序为装配、连接、调试、检查等。在生产组织方面，公司根据客户订单要求，对外购原材料部件进行选型、设计、组装和连接，生产产品所需的变压器、IGBT、MOSFET、传感器、断路器、接触器、薄膜电容和机柜等主要原材料部件为外购；公司生产过程的核心环节在产品调试环节，通过使用自制的专属电源和仪器仪表等工具进行初测和复测：初测是指对测试电源产品的控制电路供电及各类信号进行模拟测试，包括对辅助供电、信号测试、驱动发波等项目进行测试；复测是指对测试电源产品的主电路，性能指标及软件功能进行测试，包括对电压精度、电流精度、满功率、动态响应、回馈功能、软件功能等项目进行测试。公司采用具有兼容能力的模块化结构，进行多品种、小批量的柔性生产。
公司的大功率测试电源产品的控制电路基本采用标准模块，客户定制化的需求主要体现在两方面：（1）涉及到产品主电路配置的差异化需求，如产品功率、输出电压（电流）范围等不同指标的要求时，公司采用标准模块化的主电路功率单元进行组合配置予以实现；（2）涉及到产品功能的差异化需求，主要通过模块化的软件功能组合予以实现。
……”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
合肥科威尔电源系统股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长：
傅仕涛
合肥科威尔电源系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
章郑伟 姬福松
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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