民生证券股份有限公司
关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐人(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或释义与《浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中一致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称 浙江维康药业股份有限公司
发行人英文名称 ZhejiangWecomePharmaceuticalCompanyLimited
注册资本 6,032.9068万元人民币
法定代表人 刘忠良
注册地点 浙江省丽水经济开发区遂松路2号
成立时间 2000年3月31日（2015年3月30日整体变更为股份公司）
负责信息披露和投 证券部
资者关系的部门
信息披露责任人 董事会秘书：谢立恒
邮政编码 323000
联系电话 0578-2950005
传真号码 0578-2950099
公司网址 http://www.zjwk.com/
电子邮箱 zjwk@zjwk.com
硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）生产。国家
经营范围 准许的货物与技术的自由进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在创业板上市
（二）主营业务
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、骨刺胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，生产剂型覆盖硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）。除医药工业外，公司还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。
（三）公司核心技术、研发水平
1、技术先进性
公司在制药行业发展多年，持续进行技术开发及创新，在粉碎、醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环节成功应用多项生产工艺技术。公司主要产品的生产技术主要包括中药提取技术、药品制备技术、新生产工艺技术和药品包装及分离相关技术。公司主要产品核心技术包括滴丸技术、软胶囊技术、分散片技术等。
滴丸技术是由固体药物与基质加热熔融后，经适当口径的滴头滴入不相溶的冷凝液体或气体中而形成的固体制剂技术。滴丸剂具有固体溶液之称，溶出速度快、生物利用度高，有速效作用。采用滴丸剂型制成的药物稳定性高，不易水解、不易氧化，由于在液态下操作，无粉尘污染，易于保证药品的质量，是一种较为先进的剂型。
软胶囊技术是将一定量的液体药物直接包封，或将固体药物溶解或分散在赋形剂中制备成溶液、混悬液、乳状液或半固体，密封于球形或椭圆形的软质囊材中的一种制剂技术。具有生物利用度高、分散均匀、密封性好、含量准确、装量准确、外形美观、掩盖药物不良嗅味的优点。
分散片技术是指采用药物分散技术，将主药高度分散于辅料中生成在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂的固体制剂技术。分散片具有分散均匀、服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点。
2、模式创新型
公司高度重视药品剂型改进升级、效期延长、新药研发及生产技术的改良提升。公司设有研发中心，主要负责组织完成新产品、新技术的立项工作；制订年度研发计划并使之实施；产品的注册、临床研究；指导生产部及质量部进行新产品的试生产；对现有产品进行工艺改进，以提高品质或降低成本；与相关大学、院校或科研院所联合进行新产品开发工作；收集和应用技术资讯等工作。
3、研发技术产业化情况
截至报告期末，发行人拥有发明专利21项。其中银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等产品拥有发明专利与核心技术。公司利用滴丸技术生产出的产品，具有药物稳定性高、不易水解和不易氧化等特点；公司利用软胶囊技术生产出的产品，具有生物利用度高、分散均匀、密封性好和含量准确等技术优势；分散片具有分散均匀、服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点。
公司先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等多个科研平台。
公司“经产良药益母草的多维评价与开发应用”荣获四川省科学技术进步奖一等奖；“浙西南特色中药材产业提升关键技术研究与示范”荣获浙江省科学技术进步奖三等奖；“银黄滴丸的二次开发研究”荣获浙江省药学会科学技术奖二等奖。
截至报告期末，公司1个药品获得了浙江省高新技术产品证书，5个药品被浙江省经信委评为省级工业新产品，8个药品被登记为浙江省科学技术成果。获奖药品的具体情况如下表所示：
浙江省高新技术产品 玉屏风滴丸
省级工业新产品 枫蓼肠胃康分散片、降脂灵分散片、七叶神安分散片、血塞通泡
腾片、益母草分散片
血塞通泡腾片、七叶神安分散片、降脂灵分散片、肿节风滴丸、
浙江省科学技术成果 开胸顺气胶囊、罗红霉素软胶囊、金银花软胶囊、银黄滴丸的二
次开发
（四）主要经营和财务数据及指标
根据天健事务所出具的《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 44,094.18 32,392.44 30,342.54
资产总计 87,586.82 64,112.11 47,973.56
流动负债 18,967.26 18,044.78 16,178.90
负债合计 35,602.48 24,729.05 17,368.17
股东权益合计 51,984.34 39,383.06 30,605.39
归属于母公司股东权益 51,984.34 39,383.06 30,605.39
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 64,180.09 57,765.22 40,652.88
营业利润 14,710.34 10,339.29 10,486.80
利润总额 14,763.93 10,339.92 11,123.45
净利润 12,601.28 8,777.67 9,515.77
归属于发行人股东的净利润 12,601.28 8,777.67 9,515.77
归属于发行人股东扣除非经常性损益后 10,898.53 7,921.95 7,879.09
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 11,276.22 10,557.29 2,900.39
投资活动产生的现金流量净额 -12,097.64 -17,272.88 -3,603.26
筹资活动产生的现金流量净额 8,722.09 4,024.36 2,040.59
现金及现金等价物净增加额 7,900.66 -2,691.23 1,337.72
期末现金及现金等价物余额 15,454.28 7,553.62 10,244.85
4、主要财务指标
财务指标 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
1、流动比率（倍） 2.32 1.80 1.88
2、速动比率（倍） 2.01 1.39 1.41
3、资产负债率（母公司）（%） 36.52 33.06 31.84
4、无形资产（土地使用权除外）占 0.20 0.28 0.19
净资产的比例（%）
5、归属于母公司股东的每股净资产 8.62 6.53 5.07
（元）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
1、应收账款周转率（次/年） 3.60 4.38 5.89
2、存货周转率（次/年） 2.51 1.92 2.04
3、息税折旧摊销前利润（万元） 16,563.35 12,018.86 12,501.39
4、归属于发行人股东的净利润（万 12,601.28 8,777.67 9,515.77
元）
5、归属于发行人股东扣除非经常性 10,898.53 7,921.95 7,879.09
损益后的净利润（万元）
6、利息保障倍数（倍） 23.57 59.96 1,662.29
7、每股经营活动产生的现金流量 1.87 1.75 0.48
（元）
8、每股净现金流量（元） 1.31 -0.45 0.22
（五）主要风险
1、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储、运输、使用等任一环节不当操作都将影响产品质量。
公司主导产品多为中成药，其有效成分和作用机理相对复杂，如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还将影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
2、药品降价风险
2015年5月，国家发改委、国家卫计委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）规定：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。
随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中采购招标制度等，公司产品销售价格面临下调的风险，进而对公司经营业绩造成较大不利影响。
3、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司现有产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入各省市医保增补目录，而目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的《国家基本药物目录》（2018年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为2019年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。
4、国家药品集中采购的风险
2019年12月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告（国联采字〔2019〕1号），33个品种入选第二批国家药品集中采购名单，33 个品种中阿奇霉素口服常释剂型覆盖发行人产品阿奇霉素软胶囊。
2020年1月21日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，本次集采的33个品种中32个采购成功，阿奇霉素口服常释剂型共有4家企业中选，发行人阿奇霉素软胶囊产品未中标本轮国家药品集中采购。
2019年度，发行人阿奇霉素软胶囊销售额2,774.14万元，占公司营业收入的 4.32%，其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 51.93%、48.07%，经销模式下通过配送经销商销售的阿奇霉素软胶囊数量占公司阿奇霉素软胶囊总销量的 31.75%。预计国家药品集中采购将对公司最终销往公立医疗机构的阿奇霉素软胶囊业务（暨经销模式下的配送经销商业务）产生较大不利影响。鉴于阿奇霉素软胶囊占公司医药工业收入的比重较低，且预计对发行人直供模式和经销模式下的推广配送商模式销售业务影响较小，故第二批国家药品集中采购对公司整体业务影响较小。
根据目前的带量采购规则，发行人生产的产品中，未来可能进入带量采购的仅为罗红霉素软胶囊。2019年度，罗红霉素软胶囊占发行人营业收入的10.79%，其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 39.65%、60.35%；经销模式下通过配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶囊总销量的22.51%。公司最终销往公立医疗机构的产品基本通过经销模式下配送经销商销售，考虑到2019年度公司配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶囊总销量的 22.51%，而公司直供模式和经销模式下的推广配送商模式业务预计受到的影响较小。如果未来发行人罗红霉素软胶囊进入第三批或后续国家药品带量采购，且公司没有在带量采购中中标，将对公司罗红霉素软胶囊产品销售造成较大不利影响，对公司整体业务造成一定不利影响。
二、发行人本次发行情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,011.00万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行 不超过2,011.00万股 占发行后总股本比例 25.00%
新股数量
股东公开发 本次发行无原股东公开 占发行后总股本比例 -
售股份数量 发售股份
发行后总股 不超过8,043.9068万股
本
每股发行价 41.34元/股
格
发行市盈率 30.51倍
1.81元/股（按2019
8.62元/股（按照2019年 年度经审计的、扣
发行前每股 12月31日经审计的归属 除非经常性损益前
净资产 于母公司所有者权益除 发行前每股收益 后孰低的归属于母
以本次发行前总股本计 公司股东的净利润
算） 除以本次发行前总
股本计算）
发行后每股 15.48元/股（按照2019 发行后每股收益 1.35元/股（按2019
净资产 年12月31日经审计的归 年度经审计的、扣
属于母公司所有者权益 除非经常性损益前
加上本次发行筹资净额 后孰低的归属于母
之和除以本次发行后总 公司股东的净利润
股本计算） 除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率 2.67倍
发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券
监管部门认可的其他方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股东账户并已开通创业板
市场交易账户的自然人、法人和其他结构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售
股份股东名 本次发行无原股东公开发售股份
称
发行费用的 -
分摊原则
募集资金总 83,134.74万元
额
募集资金净 72,559.56万元
额
医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）
募集资金投 营销网络中心建设项目
资项目
补充营运资金项目
保荐承销费用 7,315.86万元
审计验资费用 1,800.00万元
发行费用概 律师费用 918.23万元
算 用于本次发行的信息披露费用 485.85万元
发行手续费及其他 55.24万元
合计 10,575.18万元
三、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐代表人情况
任绍忠：保荐代表人。2007 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、维康药业（300878）首发等项目，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、桐昆股份（601233）2017 年非公开发行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）首发项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
钟德颂：保荐代表人。2006 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责老板电器(002508)、健盛集团（603558）、恒锋工具（300488）、洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）等首发项目，参与或负责华芳纺织(600273)、三花股份(002050)、恒锋工具（300488）非公开发行股份收购资产项目和万安科技（002590）2016 年非公开发行等项目；担任恒锋工具（300488）、洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）首发项目、万安科技（002590）2016 年非公开发行项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
包静静：2015 年开始从事投资银行工作，先后参与京泉华（002885）IPO项目、云铝股份（000807）非公开发行项目以及多家公司的改制辅导工作。
2、其他项目组成员：王筱、马翔。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）保荐机构与发行人之间是否存在影响其公正履行保荐业务职责的情况的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
1、2019年3月4日，发行人召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》等议案。
2、2020年1月2日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目议案》等议案。
（二）股东大会
1、2019年3月25日，发行人召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》等议案。
2、2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
六、保荐机构对公司符合上市条件的说明
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）。
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1、本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十条的规定：
发行人前身浙江维康药业有限公司于2000年3月31日注册成立；2015年3月30日，维康有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人已具备股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等组织机构及独立董事、董事会秘书等人员配置，该等组织机构及人员配置设置健全且运行良好，能够依法履行职责。
2、本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由天健事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2020年第7次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年7月23日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，维康药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。于2020年8月3日获中国证券监督管理委员会《关于同意浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2020〕1652号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,032.9068万元，本次向社会公开发行的股份数为2,011万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为8,043.9068万元，不低于人民币3,000万元。
发行人本次向社会公开发行的股份数为2,011万股，本次公开发行后股份总数为8,043.9068万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25％以上。
根据《浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕18号《审计报告》，公司2018年度与2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为79,219,476.14元、108,985,318.19元，均为正且累计超过人民币5,000万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。
综上，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。发行人所选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
事项 安排
（一）持续督导事项
（1）协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序
及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《创
业板上市规则》下的各项义务。
（2）持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投
资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完
整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供
1、督促上市公司建立和执行信息披 必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语
露、规范运作、承诺履行、分红回报 言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实
等制度 际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或
者协助上市公司隐瞒重要信息。
（3）督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项
的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息
披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺
的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行
人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺
事项，不符合法律法规、《创业板上市规则》以及深交所
其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行
补正。
（4）督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行
符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
（5）关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用
募集资金并持续披露使用情况。
2、识别并督促上市公司披露对公司持 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；
续经营能力、核心竞争力或者控制权 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等
稳定有重大不利影响的风险或者负面 方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别
事项，并发表意见 并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信
息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。
4、对上市公司存在的可能严重影响公 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
司或者投资者合法权益的事项开展专 涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合
项核查，并出具现场核查报告 法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。
定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、
半年度报告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督
导跟踪报告。
6、中国证监会、深交所规定或者保荐 按照中国证监会、深交所规定或者保荐协议履行约定的
协议约定的其他职责。 其他职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保
履行持续督导职责的其他主要约定 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检
荐机构履行保荐职责的相关约定 查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰
保荐机构正常的持续督导工作。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
保荐代表人：任绍忠、钟德颂
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路189号民生金融中心B座9层
联系电话：0571-28110996
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则等规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本保荐机构保证发行人的上市申请材料没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐浙江维康药业股份有限公司的股票在贵所创业板上市交易，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
包静静
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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