证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-023
航天宏图信息技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年8月20日14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年8月14日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的特定对象发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会作出予以注册的决定的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元(含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投 募集资金
号 资金额 使用金额
1 分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目 36,396.00 36,396.00
2 北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 44 号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合法、合理、安全、高效的运用，公司编制了《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会认为，公司本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，同意公司编制的《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证。
公司董事会认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合相关法规及公司制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、采取的填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-027）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》（公告编号：2020-028）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对向特定对象发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权的相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟购买房产的议案》
为满足公司业务发展需要，公司拟购买位于北京市海淀区翠湖北环路2号院或其他适合地点的房产用于公司募集资金投资项目实施和研发办公使用，建筑面积不超过14,000平方米，总价不超过34,000万元人民币。公司本次购买房产有利于募投项目的稳定实施和引进、保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。
同意公司购买上述房产，并同意授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与出卖方协商交易具体条款并签署相关购买合同。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服务的议案》
根据公司业务发展及实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目需要，公司拟委托中国空间技术研究院或者具有合格资质和履约能力的其他第三方建设SAR遥感卫星星座（4颗）并提供发射、测控、运维等服务，总价（含税价）不超过2.4亿元人民币，并授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与相关第三方协商交易具体条款并签署相关合同。
同意公司委托具有合格资质和履约能力的第三方建设SAR遥感卫星星座（4颗）并提供发射、测控、运维等一揽子服务，并同意授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与相关第三方协商交易具体条款并签署相关合同，总价（含税价）不超过2.4亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年9月10日召开公司2020年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年8月21日
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