安徽承义律师事务所
关于
安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所
关于安徽金春无纺布股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
（2020）承义法字第00269号
致：安徽金春无纺布股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所律师就发行人申请在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、本所律师仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报、公告，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
5、本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或按照审核机关的要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人内部的批准和授权
2019年6月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，同时授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜。
2020年2月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，决议增加本次发行上市募集资金投资项目及募集资金总额。
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》，发行人董事会根据股东大会的授权，在本次发行方案中的发行对象、发行方式中增加向战略投资者配售，并增加本次发行方案中的定价方式。
2020年8月2日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于不再参与公司首次公开发行股票过程中战略配售事宜的议案》，公司的高级管理人员、核心员工不再参与本次发行的战略配售。
本所律师认为：发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关的事宜，其授权范围、程序合法有效。
(二)中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的核准
2020年8月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1654号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为：本次发行上市已根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，履行了现阶段所必需的批准和授权程序。本次发行上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人系于2015年9月由滁州金春无纺布有限公司的全体股东（包括安徽金瑞投资集团有限公司、滁州欣金瑞智投资管理中心（有限合伙）两名股东）共同发起，由滁州金春无纺布有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2015年9月8日在滁州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为341100000067074《企业法人营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司
经核查，发行人已通过国家企业信用信息公示系统依法向滁州市工商行政管理局报送年度报告，依法有效存续。根据发行人《营业执照》的记载、《公司章程》的规定及本所律师对发行人工商登记档案的核查，发行人不存在因股东大会决议解散、因合并或分立而解散、被人民法院依照《公司法》的规定予以解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
(三)发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
发行人之前身滁州金春无纺布有限公司系由安徽金瑞投资集团有限公司独家出资，于2011年7月21日设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身金春有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
本所律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项之规定
本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体如下：
1、本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定
根据发行人及其前身金春有限的工商登记资料，金春有限成立于2011年7月21日，并于2015年9月8日整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
根据《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、本次发行上市符合《管理办法》第十一条之规定
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z0091号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并对发行人财务负责人进行访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚就发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；
根据容诚专字[2020]230Z0080《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺及其控制的其他企业工商登记信息，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定
根据《安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《审计报告》、发行人工商登记资料、报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人工商登记资料并实地走访工商行政管理部门，中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公示信息以及发行人控股股东、实际控制人的相关访谈、声明，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)本次发行上市符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明文件并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十三条之规定
(1)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第一款之规定
根据《招股说明书》、《审计报告》、相关主管部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人主营业务为水刺、热风和长丝超细纤维非织造布的研发、生产和销售，与工商行政管理部门核准的经营范围相符，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定；
根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，发行人所处行业为国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策。
(2)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第二款之规定
根据发行人《企业信用报告》、相关主管部门出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的相关承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)本次发行上市符合《管理办法》第十三条第三款之规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交易所网站披露的监管与处分记录，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
(二)本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第(二)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为9,000 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]230Z0144号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发行上市完成后，发行人的股本总额变更为12,000万元，发行人股本总额不低于三千万元。
(三)本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第(三)项之规定
根据发行人《营业执照》、《公司章程》，发行人本次发行上市前总股本为9,000万股。根据《安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及《验资报告》，发行人本次向社会公开发行3,000万股A股股票，本次发行上市完成后，公开发行的股份比例达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
(四)本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第(四)项以及2.1.2条之规定
根据《审计报告》、容诚专字[2020]230Z0083《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为6,511.99万元、8,020.95万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标标准。
(五)本次发行上市符合《上市规则》第2.1.7条之规定
发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺向深圳证券交易所提交的本次发行上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为：本次发行上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定，发行人具备本次发行上市的实质性条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次发行上市的保荐机构，中信建投已取得经中国证监会核准的保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
(二)发行人已与中信建投签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，明确双方在本次发行上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。
(三)中信建投指定陆丹君、汪家胜两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，并作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论性意见
通过对与本次发行上市相关事项进行的事实和法律方面的审查，本所律师认为：本次发行上市已履行了现阶段所必需的批准和授权程序；发行人具备本次上市的主体资格和实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件和要求。本次发行上市尚需深圳证券交易所审核同意。
以下无正文，为签署页（此页无正文，为（2020）承义法字第00269号《安徽承义律师事务所关于安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
二〇二〇年 月 日
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