国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”或“公司”）委托，作为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，
出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准
确、完整和及时。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014 年度借壳上市项目及 2017 年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011 年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）项目协办人及执业情况
汪涛先生：经济学硕士，准保荐代表人，CFA(国际特许注册金融分析师)，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾作为主要成员参与志邦厨柜股份有限公司 IPO 项目，国轩高科股份有限公司配股公开发行项目，国轩高科股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司等新三板推荐挂牌和定向增发项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进
二、发行人概况
（一）基本信息
公司名称：合肥科威尔电源系统股份有限公司
英文名称：Hefei Kewell Power System Co.,Ltd.
注册资本：6,000万元
法定代表人：傅仕涛
注册地址：合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
成立时间：2011年6月3日（2019年6月18日变更为股份有限公司）
业务范围：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：230088
联系人：葛彭胜
联系电话：0551-65837957
传真号码：0551-65837953-6006
电子邮箱：zhengquanbu@kewell.com.cn
互联网网址：http://www.kewell.com.cn
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务管理部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务管理部门审核
（1）投资银行业务管理部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务管理部门提交立项申请，投资银行业务管理部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务管理部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年3月24日召开科威尔首次公开发行股票并在科创板上市内核小组审核会议，共7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的 7 名成员一致认为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报上海证券交易所、中国证监会审核。
五、保荐机构问核程序
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对科威尔首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核办公室对科威尔首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2020年3月24日，保荐机构内核小组召开关于科威尔本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施；
十、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的首次公开发行股票条件。发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略；拥有关键核心技术，科技创新能力突出，并主要依靠核心技术开展生产经营；具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强成长性。发行人申请股票首次公开发行上市，符合科创板定位，符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求。
因此，本保荐机构同意保荐科威尔申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
1、发行人于2020年3月10日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年3月26日召开2020 年第一次临时股东大会，审议科威尔首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。
2、发行人于2020年3月26日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,946.60 17,796.92 9,200.70
非流动资产 5,209.99 2,361.71 370.18
资产合计 29,156.58 20,158.63 9,570.88
流动负债 9,910.53 6,530.58 4,054.16
非流动负债 466.76 201.21 137.93
负债合计 10,377.29 6,731.79 4,192.10
归属于母公司的所有者权益 18,779.29 13,426.84 5,378.79
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 18,779.29 13,426.84 5,379.79
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 16,944.89 13,999.83 9,878.81
营业成本 5,908.87 4,382.81 3,174.50
营业利润 6,805.19 3,818.72 4,650.84
利润总额 7,059.56 3,882.31 4,627.79
净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东的净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
扣除非经常性损益后的归属于母公 5,671.39 5,232.05 3,993.27
司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 17,413.22 11,196.34 6,717.77
经营活动现金流出小计 12,470.70 9,475.40 5,363.17
经营活动产生的现金流量净额 4,942.52 1,720.93 1,354.60
投资活动现金流入小计 5,561.00 7.91 1,314.69
投资活动现金流出小计 10,775.52 1,406.46 1,122.94
投资活动产生的现金流量净额 -5,214.52 -1,398.56 191.75
筹资活动现金流入小计 - 4,100.00 -
筹资活动现金流出小计 1,826.09 949.80 360.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,826.09 3,150.20 -360.00
4、主要财务指标
项目 2019年末 2018年末 2017年末
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 2.42 2.73 2.27
速动比率（倍） 1.94 2.24 1.81
资产负债率（%） 35.59 33.39 43.80
应收账款周转率（次） 2.01 2.41 3.81
存货周转率（次） 1.59 1.92 1.91
息税折旧摊销前利润（万元） 7,241.91 4,078.98 4,766.70
利息保障倍数（倍） 511.24 132.46 -
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 5,671.39 5,232.05 3,993.27
利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 9.90 7.40 10.68
每股经营活动现金流量净额（元） 0.82 1.49 1.35
每股净现金流量（元） -0.35 3.00 1.19
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 3.13 11.60 5.38
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1288号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人系由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。科威尔有限成立于2011年6月3日，并于2019年6月18日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号）。
容诚会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2020〕230Z0734 号），认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
（1）发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。
（2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
①董事变动情况
A、2018年1月1日至2018年2月25日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由傅仕涛担任。
B、2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为公司董事。同日，科威尔有限召开董事会，选举傅仕涛为董事长。
C、2019年6月6日，科威尔召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤、吴志刚组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长、邰坤为副董事长。
D、2019年9月24日，科威尔召开2019年第二次临时股东大会，选举代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为第一届董事会独立董事。
②高级管理人员的变动情况
A、2018年1月1日至2019年6月5日，公司高级管理人员为总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅。
B、2019年6月6日，科威尔召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为总经理、蒋佳平为副总经理、任毅为副总经理、夏亚平为副总经理、唐德平为副总经理、葛彭胜为董事会秘书、财务负责人。
③核心技术人员的变动情况
报告期内公司核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞，其中蔡振鸿系2019年4月加入科威尔有限，担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，公司将其增加认定为核心技术人员。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
（3）傅仕涛直接持有公司37.40%的股份，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司 4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（四）经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见
保荐机构认为，发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业，属于科创板优先推荐的领域。
发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合科创板定位,符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元,合计9,067.02万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真考虑招股书披露的各项风险因素。
（一）经营风险
1、业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
4、小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
5、公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险
公司部分原材料系通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，报告期内公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若由于贸易战或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误，进而对公司经营带来不利影响。
6、人工成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为125人、199人和269人，报告期内，公司应付职工薪酬总额分别为1,258.63万元、2,428.63万元和3,384.65万元，人工成本呈上升趋势。若员工规模扩大，人工成本总支出有可能继续增长；若员工薪酬水平大幅提高，人均人工成本有可能继续增加，存在人工成本上升风险。
7、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟运用于“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目效益预测是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场需求变化，募投项目存在不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延期体现的风险。
8、募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
（二）技术风险
1、新产品研发失败的风险
公司开发不同行业应用的测试电源和系统时，产品研发涉及机、电、材料、计算机等多学科技术交叉融合，同时需要结合下游行业属性和应用特点。若公司不能及时掌握新产品涉及的多学科交叉技术，未能针对不同行业的技术特点和应用要求开展产品研发活动，将可能存在新产品研发失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划及时完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
2、电力电子技术平台升级迭代的风险
测试电源的产品开发是以电力电子技术为基础平台，同时融合软件仿真算法与测控技术。近年来，随着新一代宽禁带半导体材料（如碳化硅、氮化镓等）的运用和新型控制策略不断优化，电力电子技术也在持续的升级和迭代。若公司不能及时掌握新材料新技术的运用，技术平台未能持续升级，将导致公司产品的迭代升级放缓和产品竞争力下降，进而对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.50%、11.23%和20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
2、毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为67.87%、68.69%和65.13%，2019年度公司综合毛利率出现下降。公司毛利率水平受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
3、税收优惠政策的风险
公司于2017年7月20日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）管理和控制风险
1、规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司经营规模的进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
2、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为傅仕涛，本次发行前，傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份。同时，傅仕涛系京坤投资和合涂投资的执行事务合伙人，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份。本次发行后，傅仕涛仍处于控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）公司所处行业发展概况及发展趋势
1、大功率测试电源
大功率测试电源发展历史大致可以分为以下三个阶段：
（1）晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端，从70年代开始，根据当时的技术条件及电子器件，当时大功率测试电源都采用功率晶体模组方式。由于功率晶体模组开关频率低，功率有限，工作电压低，耐压在600V左右，输出采用方波滤波方式，输出波形失真较大，因此性能指标受限。大功率测试电源早期主要被当作供电系统使用，应用于冶金、电镀等行业。
（2）在80年代末，富士生产出了第一代的IGBT，该电子器件的特性集成了可关断晶闸管（GTO）及金氧半场效晶体管（MOSFET）的优点，开关频率高，通流能力强，故很快就被应用到电源领域。随着三菱、西门康、英飞凌等知名厂家在IGBT领域的加入，IGBT的开关频率及通流能力得到进一步的加强，这样就使得大功率测试电源的性能指标得以提升。当时大功率测试电源主要应用在家用电器和航空航天等领域，大功率测试电源在该领域市场应用存在一定局限性，家用电器领域对指标、精度要求相对较低，航空航天领域应用空间有限，大功率测试电源市场规模和增速一直相对有限，产业发展进程相对缓慢。
（3）近十多年来，随着IGBT性能指标进一步提升和碳化硅（SiC）器件诞生，使得大功率测试电源向更高功率，更高性能指标发展成为可能；DSP和FPGA等控制芯片的发展，测试电源从传统的模拟控制转变为纯数字化控制，丰富大功率测试电源的功能应用。下游产业升级和调整，全球新能源行业（如新能源发电、新能源汽车行业等）的快速发展，带动了大功率测试电源在此应用场合和市场规模的快速增长。
大功率测试电源产业化应用发展时间相对较短，行业处于成长期，行业集中度较为分散。以往大功率测试电源产品主要受限于应用领域不广及性能要求指标不高，其市场规模和增速一直相对有限。之前大功率测试电源各生产厂家因技术性、区域性和规模的不同，往往只能服务部分细分行业或为大型综合企业的某一产品分支。但随着新能源产业的快速发展，大功率测试电源市场规模迅速增长、市场需求集中突显，产品需求主要集中在新能源及其上下游相关配套领域，未来随着轨道交通、船舶电气化等方向的应用拓展将给大功率测试电源发展带来新的增长机遇。目前得益于中国大功率测试电源市场容量持续增长和技术快速迭代升级，中国大功率测试电源企业迅速成长壮大。
2、小功率测试电源
自20世纪70年代开始，全球测试电源领域因产业特点和下游应用行业的被测产品用电负荷相对较小等原因，测试电源需求主要集中在单机功率为500W至35kW的小功率产品，诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的上市公司和知名的非上市公司。此类公司主要集中在欧美、日本和中国台湾，其中包括AMETEK、Kikusui、Chroma等上市公司和EA、艾德克斯等非上市公司。
小功率测试电源应用需求广泛，发展起步较早，发展历史可以分为以下三个阶段：
（1）在 20 世纪 50 年代，晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端。从 70年代开始，随着晶闸管品类的丰富和性能的提升，开始广泛应用于各种电力电子装置中。晶闸管属于半控型器件且工作频率较低，大大制约了其应用范围，由此相配套的测试电源开始发展，并主要集中在用电负荷相对较小的应用领域。在小功率测试电源领域，AMETEK、菊水电子、EA等公司开始出现。
（2）从20世纪80年代开始到21世纪初，随着理论研究和制造工艺的提高，小功率测试电源进入了由可关断晶闸管（GTO）、双极结型晶体管（BJT）和金氧半场效晶体管（MOSFET）等全控型电力电子器件为应用代表的时代。在此阶段中，电力电子变换技术朝着高频化、小型化等方向发展，随之配套的小功率测试电源主要采用MOSFET功率器件，产品功率从500W向35kW的方向发展以满足市场需求。此阶段诞生了致茂电子、艾德克斯等公司，与欧美、日本等公司一起形成了较为完整的新一代半导体器件的小功率测试电源产品线。
（3）从21世纪开始，电力电子器件体现出更高频率、更易驱动、更低损耗等发展趋势。尤其近10多年，更是出现了有第三代电力电子器件之称的宽禁带器件，其中以碳化硅（SiC）器件、氮化镓（GaN）器件为代表，控制方式也经历了从模拟为主往全数字控制的方向发展。此阶段的技术进步和全球新能源应用需求升级，小功率测试电源得到进一步发展，朝着更高功率密度、更高性能指标等方向发展。伴随新一轮技术发展，也必然给小功率测试电源生产企业带来新的发展机遇。
小功率测试电源是工业领域的基础测试设备之一，主要服务于航空航天、汽车电子、医疗设备、通信家电、消费电子、电子元器件、新能源发电、新能源汽车等行业，和下游行业的发展密切相关，行业发展相对成熟，在世界范围内诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的知名企业。由于下游应用行业众多，伴随下游行业的不断发展和产业升级，将促进小功率测试电源的市场持续繁荣；同时，未来的5G通讯、消费类电子的升级和新型电子元器件的应用发展将带来新一轮的小功率测试电源增长空间。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、与国际竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）技术和产品优势
近年来，中国电力电子产业的技术水平快速发展，在全球范围内占据优势地位，促进了测试电源相关技术水平的提升。目前我国已经逐渐成为世界新能源战略新兴产业的研发、制造和消费中心，测试电源行业属产业链的中上游，下游应用行业的技术水平快速迭代升级又积极推动了测试电源产业技术水平的发展提升。
公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一，产品技术水平达到或同等于国际竞争对手的同类产品。通过多年的积累沉淀，发行人形成了较为完备的系列产品线和应用体系，并能依托技术优势不断开发出新的产品，丰富的技术储备促进产品的升级迭代。公司将不断依靠技术创新和紧贴客户的优势，在日趋激烈的测试电源市场与国内外行业对手展开市场竞争。
（2）高性价比优势
测试电源行业客户对产品技术水平、质量和服务要求较高，而生产此类设备的国外企业规模普遍有限且产品价格较为昂贵。发行人以国外品牌在行业应用相对薄弱的大功率测试电源产品线为市场切入点，通过自主研发推出了多系列测试电源和系统产品，构成了较为完善的产品线；同时公司执行严格的质量控制、不断优化生产流程，在保证质量的前提下有效控制和降低生产运营成本。与国际竞争对手相比，我国拥有广阔的大功率测试电源应用市场、完善的电力电子产业配套体系。公司能够依托国内产业发展的区位聚集和电力电子产业供应链渠道的优势，开发出客户适用性更强、性价比更高的产品。
（3）完善的售前和售后服务优势
测试电源及系统主要用于客户研发测试和品质检验，客户对售前技术支持和测试方法、软件升级方面的售后服务尤为关注，专业的技术开发能力、高效的服务保障能力是企业的核心竞争力，公司在合肥、北京、深圳、上海、西安、重庆等地设置的分支机构并配备售前和售后服务团队。
在售前服务方面，发行人拥有完整的项目前期调研和方案对接团队（FAE）。公司能够有效组织售前技术支持人员参与到项目的技术沟通和方案确认环节，以保证所提供方案的准确和适用性。在售后服务方面，公司拥有专业售后团队为客户提供联合调试、系统升级及设备维护和培训等服务，提升下游客户的满意度。公司的售后服务不仅帮助客户解决设备运行及维护中的相关问题，还可通过不断与客户进行互动式交流，深度挖掘客户需求并实现产品的再销售。
同时随着近年海外业务的拓展，公司计划通过募集资金完善营销网络，提升在全球范围内的快速响应能力，为客户提供更贴身、更周到及时的售前、售后服务。
（4）产业发展和提高国产化率的政策优势
随着我国新能源发电、电动车辆及交通运输工具电气化改造、燃料电池及功率半导体等战略新兴行业的快速崛起和发展，全球测试电源主要下游应用行业的市场已经或将呈现加速向中国转移的趋势。近年来国家大力推动相关战略新兴产业的深度融合发展以及优化升级，为配套的测试设备产业创造了大量的市场需求，为国内测试电源企业提供了良好的发展契机。
提高国产化率以免关键时刻受制于人，已逐渐成为产业发展的共识。公司产品应用的下游行业均是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来明确出台了一系列政策和措施对下游应用及相关配套服务产业予以全面支持，进一步促进测试电源行业的完善发展。
2、与国内竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）研发技术优势
公司已掌握大功率AC/DC、DC/DC、DC/AC电力电子变换拓扑技术，具备为多应用行业提供自主开发全部交、直流类测试电源产品的能力。同时，公司又积极研究小功率拓扑技术并成功开发小功率测试电源产品。公司是业内为数不多的既可以提供高性能单品测试电源，又能够根据不同行业属性推出测试系统产品的专业供应商之一。
公司根据市场调查、客户反馈、结合国家政策导向、前瞻性课题等方式综合研判市场未来需求进行研发立项。研发过程中，公司依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通的市场反馈渠道，提升公司的核心技术开发实力，并通过相关专利、软著的申请以及技术秘密的方式进行知识成果保护。
（2）拓展多行业应用优势
公司能够理解不同领域客户的行业属性和应用特点，将平台化的技术与不同下游应用行业的差异化的需求相结合，完成测试电源产品的设计和开发。公司拥有一支快速理解不同下游行业特点的技术和营销团队，经过多年的拓展实
践，形成了一套行之有效的新行业拓展推广策略。
以大功率直流电源为例，公司将平台化的大功率直流电源拓扑技术和软件仿真测控技术深度融合，根据不同下游行业应用特点需求先后开发出光伏阵列 IV模拟器、电池模拟器、电池包充放电测试电源、燃料电池专用回馈式电子负载等产品，完成了在不同行业间的市场应用拓展。
（3）品牌和渠道优势
公司设立以来市场定位明确，秉持“专业、价值、服务”的企业文化，致力于为客户提供专业的产品和完善的服务，为客户创造价值，在业内具有了广泛的品牌影响力。在业务发展过程中，建立了完善的销售渠道，积累了众多优质的行业标杆用户资源。
公司在新能源发电领域积累了阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工等一批优质终端用户；公司在电动车辆行业的知名终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动；凭借产品的可靠性和高性价比，公司迅速获得了中国汽车技术研究中心、国家再制造汽车零部件检验中心、上汽集团、宇通客车、潍柴动力等科研院所和知名企业的认可。
基于良好的品牌形象，结合应用行业发展前景和技术升级方向与客户探讨测试电源产品的发展趋势，多个细分行业内具有代表性的客户在行业初期、新一代产品试制、产业升级时均选择由公司为其开发新的测试电源和系统，赋予公司具备细分应用领域市场的先发优势。
（4）人才及管理优势
公司核心团队成员均具有多年测试电源领域专业背景和丰富行业经验，对测试电源领域的技术发展、行业应用、企业管理具有深度的研究和理解，对行业市场现状和发展趋势具有深刻认识，能够快速理解客户需求，通过有效的管理体系快速完成与行业客户相适应的产品开发工作、推进公司业务下游应用行业范围的扩张，为公司寻找新的业绩增长点。
近年来，公司在快速发展的过程中锻造出了一支配置完备的专业人才团队，是国内具有较强综合实力的测试电源设备供应商之一。同时，公司管理团队和核心员工直接或间接持有公司股份，有效激发工作积极性和创造性，保持了团队的稳定性。
经过多年的积累和发展，公司亦形成了较为完善的研发管理、人才管理、采购管理、生产管理、市场营销管理体系，为公司的发展提供了更为坚实的支撑。
（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力
公司本次发行募集资金拟投入的“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”、“补充流动资金”紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，其目的在于扩大产品产能，优化产品结构、提高技术创新能力，增强公司测试技术开发能力，提升公司销售及售后服务能力，降低资产负债率、优化融资结构、降低财务风险，从而全面提高公司的核心竞争力。
第四节对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构核查了证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），取得了发行人股东出具的说明函并与其进行了访谈，查阅了发行人自然人股东的身份证明及机构股东的工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人2名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，具体情况如下：
序号 基金名称 基金管理人 备案时间 基金编号
1 中小企业发展基金（江苏 江苏毅达股权投资基金管理有 2016.12.29 SR1700
有限合伙） 限公司
合肥滨湖国家大学科技园 安徽国耀创业投资管理有限公
2 创业投资合伙企业（有限 司 2017.08.01 SS9138
合伙）
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2016年12月19日，基金编号为SR1700。基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1001459，登记时间为2014年4月29日。
滨湖投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2017年8月1日，基金编号为SS9138。基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002257，登记时间为2014年5月20日。
上述私募投资基金及私募投资管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、规章的规定履行了相应的登记备案程序。
2、除此以外，合涂投资、京坤投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动。不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及相关规定办理私募投资基金登记备案程序。
第五节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构和验资复核机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
汪 涛
保荐代表人（签字）：
章郑伟 姬福松
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权章郑伟先生、姬福松先生担任合肥科威尔电源系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
章郑伟 姬福松
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”或“公司”）委托，作为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，
出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准
确、完整和及时。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014 年度借壳上市项目及 2017 年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011 年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）项目协办人及执业情况
汪涛先生：经济学硕士，准保荐代表人，CFA(国际特许注册金融分析师)，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾作为主要成员参与志邦厨柜股份有限公司 IPO 项目，国轩高科股份有限公司配股公开发行项目，国轩高科股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司等新三板推荐挂牌和定向增发项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进
二、发行人概况
（一）基本信息
公司名称：合肥科威尔电源系统股份有限公司
英文名称：Hefei Kewell Power System Co.,Ltd.
注册资本：6,000万元
法定代表人：傅仕涛
注册地址：合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
成立时间：2011年6月3日（2019年6月18日变更为股份有限公司）
业务范围：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：230088
联系人：葛彭胜
联系电话：0551-65837957
传真号码：0551-65837953-6006
电子邮箱：zhengquanbu@kewell.com.cn
互联网网址：http://www.kewell.com.cn
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务管理部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务管理部门审核
（1）投资银行业务管理部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务管理部门提交立项申请，投资银行业务管理部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务管理部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年3月24日召开科威尔首次公开发行股票并在科创板上市内核小组审核会议，共7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的 7 名成员一致认为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报上海证券交易所、中国证监会审核。
五、保荐机构问核程序
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对科威尔首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核办公室对科威尔首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2020年3月24日，保荐机构内核小组召开关于科威尔本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施；
十、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的首次公开发行股票条件。发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略；拥有关键核心技术，科技创新能力突出，并主要依靠核心技术开展生产经营；具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强成长性。发行人申请股票首次公开发行上市，符合科创板定位，符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求。
因此，本保荐机构同意保荐科威尔申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
1、发行人于2020年3月10日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年3月26日召开2020 年第一次临时股东大会，审议科威尔首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。
2、发行人于2020年3月26日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,946.60 17,796.92 9,200.70
非流动资产 5,209.99 2,361.71 370.18
资产合计 29,156.58 20,158.63 9,570.88
流动负债 9,910.53 6,530.58 4,054.16
非流动负债 466.76 201.21 137.93
负债合计 10,377.29 6,731.79 4,192.10
归属于母公司的所有者权益 18,779.29 13,426.84 5,378.79
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 18,779.29 13,426.84 5,379.79
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 16,944.89 13,999.83 9,878.81
营业成本 5,908.87 4,382.81 3,174.50
营业利润 6,805.19 3,818.72 4,650.84
利润总额 7,059.56 3,882.31 4,627.79
净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东的净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
扣除非经常性损益后的归属于母公 5,671.39 5,232.05 3,993.27
司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 17,413.22 11,196.34 6,717.77
经营活动现金流出小计 12,470.70 9,475.40 5,363.17
经营活动产生的现金流量净额 4,942.52 1,720.93 1,354.60
投资活动现金流入小计 5,561.00 7.91 1,314.69
投资活动现金流出小计 10,775.52 1,406.46 1,122.94
投资活动产生的现金流量净额 -5,214.52 -1,398.56 191.75
筹资活动现金流入小计 - 4,100.00 -
筹资活动现金流出小计 1,826.09 949.80 360.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,826.09 3,150.20 -360.00
4、主要财务指标
项目 2019年末 2018年末 2017年末
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 2.42 2.73 2.27
速动比率（倍） 1.94 2.24 1.81
资产负债率（%） 35.59 33.39 43.80
应收账款周转率（次） 2.01 2.41 3.81
存货周转率（次） 1.59 1.92 1.91
息税折旧摊销前利润（万元） 7,241.91 4,078.98 4,766.70
利息保障倍数（倍） 511.24 132.46 -
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 5,671.39 5,232.05 3,993.27
利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 9.90 7.40 10.68
每股经营活动现金流量净额（元） 0.82 1.49 1.35
每股净现金流量（元） -0.35 3.00 1.19
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 3.13 11.60 5.38
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1288号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人系由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。科威尔有限成立于2011年6月3日，并于2019年6月18日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号）。
容诚会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2020〕230Z0734 号），认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
（1）发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。
（2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
①董事变动情况
A、2018年1月1日至2018年2月25日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由傅仕涛担任。
B、2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为公司董事。同日，科威尔有限召开董事会，选举傅仕涛为董事长。
C、2019年6月6日，科威尔召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤、吴志刚组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长、邰坤为副董事长。
D、2019年9月24日，科威尔召开2019年第二次临时股东大会，选举代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为第一届董事会独立董事。
②高级管理人员的变动情况
A、2018年1月1日至2019年6月5日，公司高级管理人员为总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅。
B、2019年6月6日，科威尔召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为总经理、蒋佳平为副总经理、任毅为副总经理、夏亚平为副总经理、唐德平为副总经理、葛彭胜为董事会秘书、财务负责人。
③核心技术人员的变动情况
报告期内公司核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞，其中蔡振鸿系2019年4月加入科威尔有限，担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，公司将其增加认定为核心技术人员。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
（3）傅仕涛直接持有公司37.40%的股份，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司 4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（四）经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见
保荐机构认为，发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业，属于科创板优先推荐的领域。
发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合科创板定位,符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元,合计9,067.02万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真考虑招股书披露的各项风险因素。
（一）经营风险
1、业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
4、小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
5、公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险
公司部分原材料系通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，报告期内公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若由于贸易战或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误，进而对公司经营带来不利影响。
6、人工成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为125人、199人和269人，报告期内，公司应付职工薪酬总额分别为1,258.63万元、2,428.63万元和3,384.65万元，人工成本呈上升趋势。若员工规模扩大，人工成本总支出有可能继续增长；若员工薪酬水平大幅提高，人均人工成本有可能继续增加，存在人工成本上升风险。
7、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟运用于“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目效益预测是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场需求变化，募投项目存在不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延期体现的风险。
8、募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
（二）技术风险
1、新产品研发失败的风险
公司开发不同行业应用的测试电源和系统时，产品研发涉及机、电、材料、计算机等多学科技术交叉融合，同时需要结合下游行业属性和应用特点。若公司不能及时掌握新产品涉及的多学科交叉技术，未能针对不同行业的技术特点和应用要求开展产品研发活动，将可能存在新产品研发失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划及时完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
2、电力电子技术平台升级迭代的风险
测试电源的产品开发是以电力电子技术为基础平台，同时融合软件仿真算法与测控技术。近年来，随着新一代宽禁带半导体材料（如碳化硅、氮化镓等）的运用和新型控制策略不断优化，电力电子技术也在持续的升级和迭代。若公司不能及时掌握新材料新技术的运用，技术平台未能持续升级，将导致公司产品的迭代升级放缓和产品竞争力下降，进而对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.50%、11.23%和20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
2、毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为67.87%、68.69%和65.13%，2019年度公司综合毛利率出现下降。公司毛利率水平受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
3、税收优惠政策的风险
公司于2017年7月20日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）管理和控制风险
1、规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司经营规模的进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
2、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为傅仕涛，本次发行前，傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份。同时，傅仕涛系京坤投资和合涂投资的执行事务合伙人，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份。本次发行后，傅仕涛仍处于控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）公司所处行业发展概况及发展趋势
1、大功率测试电源
大功率测试电源发展历史大致可以分为以下三个阶段：
（1）晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端，从70年代开始，根据当时的技术条件及电子器件，当时大功率测试电源都采用功率晶体模组方式。由于功率晶体模组开关频率低，功率有限，工作电压低，耐压在600V左右，输出采用方波滤波方式，输出波形失真较大，因此性能指标受限。大功率测试电源早期主要被当作供电系统使用，应用于冶金、电镀等行业。
（2）在80年代末，富士生产出了第一代的IGBT，该电子器件的特性集成了可关断晶闸管（GTO）及金氧半场效晶体管（MOSFET）的优点，开关频率高，通流能力强，故很快就被应用到电源领域。随着三菱、西门康、英飞凌等知名厂家在IGBT领域的加入，IGBT的开关频率及通流能力得到进一步的加强，这样就使得大功率测试电源的性能指标得以提升。当时大功率测试电源主要应用在家用电器和航空航天等领域，大功率测试电源在该领域市场应用存在一定局限性，家用电器领域对指标、精度要求相对较低，航空航天领域应用空间有限，大功率测试电源市场规模和增速一直相对有限，产业发展进程相对缓慢。
（3）近十多年来，随着IGBT性能指标进一步提升和碳化硅（SiC）器件诞生，使得大功率测试电源向更高功率，更高性能指标发展成为可能；DSP和FPGA等控制芯片的发展，测试电源从传统的模拟控制转变为纯数字化控制，丰富大功率测试电源的功能应用。下游产业升级和调整，全球新能源行业（如新能源发电、新能源汽车行业等）的快速发展，带动了大功率测试电源在此应用场合和市场规模的快速增长。
大功率测试电源产业化应用发展时间相对较短，行业处于成长期，行业集中度较为分散。以往大功率测试电源产品主要受限于应用领域不广及性能要求指标不高，其市场规模和增速一直相对有限。之前大功率测试电源各生产厂家因技术性、区域性和规模的不同，往往只能服务部分细分行业或为大型综合企业的某一产品分支。但随着新能源产业的快速发展，大功率测试电源市场规模迅速增长、市场需求集中突显，产品需求主要集中在新能源及其上下游相关配套领域，未来随着轨道交通、船舶电气化等方向的应用拓展将给大功率测试电源发展带来新的增长机遇。目前得益于中国大功率测试电源市场容量持续增长和技术快速迭代升级，中国大功率测试电源企业迅速成长壮大。
2、小功率测试电源
自20世纪70年代开始，全球测试电源领域因产业特点和下游应用行业的被测产品用电负荷相对较小等原因，测试电源需求主要集中在单机功率为500W至35kW的小功率产品，诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的上市公司和知名的非上市公司。此类公司主要集中在欧美、日本和中国台湾，其中包括AMETEK、Kikusui、Chroma等上市公司和EA、艾德克斯等非上市公司。
小功率测试电源应用需求广泛，发展起步较早，发展历史可以分为以下三个阶段：
（1）在 20 世纪 50 年代，晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端。从 70年代开始，随着晶闸管品类的丰富和性能的提升，开始广泛应用于各种电力电子装置中。晶闸管属于半控型器件且工作频率较低，大大制约了其应用范围，由此相配套的测试电源开始发展，并主要集中在用电负荷相对较小的应用领域。在小功率测试电源领域，AMETEK、菊水电子、EA等公司开始出现。
（2）从20世纪80年代开始到21世纪初，随着理论研究和制造工艺的提高，小功率测试电源进入了由可关断晶闸管（GTO）、双极结型晶体管（BJT）和金氧半场效晶体管（MOSFET）等全控型电力电子器件为应用代表的时代。在此阶段中，电力电子变换技术朝着高频化、小型化等方向发展，随之配套的小功率测试电源主要采用MOSFET功率器件，产品功率从500W向35kW的方向发展以满足市场需求。此阶段诞生了致茂电子、艾德克斯等公司，与欧美、日本等公司一起形成了较为完整的新一代半导体器件的小功率测试电源产品线。
（3）从21世纪开始，电力电子器件体现出更高频率、更易驱动、更低损耗等发展趋势。尤其近10多年，更是出现了有第三代电力电子器件之称的宽禁带器件，其中以碳化硅（SiC）器件、氮化镓（GaN）器件为代表，控制方式也经历了从模拟为主往全数字控制的方向发展。此阶段的技术进步和全球新能源应用需求升级，小功率测试电源得到进一步发展，朝着更高功率密度、更高性能指标等方向发展。伴随新一轮技术发展，也必然给小功率测试电源生产企业带来新的发展机遇。
小功率测试电源是工业领域的基础测试设备之一，主要服务于航空航天、汽车电子、医疗设备、通信家电、消费电子、电子元器件、新能源发电、新能源汽车等行业，和下游行业的发展密切相关，行业发展相对成熟，在世界范围内诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的知名企业。由于下游应用行业众多，伴随下游行业的不断发展和产业升级，将促进小功率测试电源的市场持续繁荣；同时，未来的5G通讯、消费类电子的升级和新型电子元器件的应用发展将带来新一轮的小功率测试电源增长空间。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、与国际竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）技术和产品优势
近年来，中国电力电子产业的技术水平快速发展，在全球范围内占据优势地位，促进了测试电源相关技术水平的提升。目前我国已经逐渐成为世界新能源战略新兴产业的研发、制造和消费中心，测试电源行业属产业链的中上游，下游应用行业的技术水平快速迭代升级又积极推动了测试电源产业技术水平的发展提升。
公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一，产品技术水平达到或同等于国际竞争对手的同类产品。通过多年的积累沉淀，发行人形成了较为完备的系列产品线和应用体系，并能依托技术优势不断开发出新的产品，丰富的技术储备促进产品的升级迭代。公司将不断依靠技术创新和紧贴客户的优势，在日趋激烈的测试电源市场与国内外行业对手展开市场竞争。
（2）高性价比优势
测试电源行业客户对产品技术水平、质量和服务要求较高，而生产此类设备的国外企业规模普遍有限且产品价格较为昂贵。发行人以国外品牌在行业应用相对薄弱的大功率测试电源产品线为市场切入点，通过自主研发推出了多系列测试电源和系统产品，构成了较为完善的产品线；同时公司执行严格的质量控制、不断优化生产流程，在保证质量的前提下有效控制和降低生产运营成本。与国际竞争对手相比，我国拥有广阔的大功率测试电源应用市场、完善的电力电子产业配套体系。公司能够依托国内产业发展的区位聚集和电力电子产业供应链渠道的优势，开发出客户适用性更强、性价比更高的产品。
（3）完善的售前和售后服务优势
测试电源及系统主要用于客户研发测试和品质检验，客户对售前技术支持和测试方法、软件升级方面的售后服务尤为关注，专业的技术开发能力、高效的服务保障能力是企业的核心竞争力，公司在合肥、北京、深圳、上海、西安、重庆等地设置的分支机构并配备售前和售后服务团队。
在售前服务方面，发行人拥有完整的项目前期调研和方案对接团队（FAE）。公司能够有效组织售前技术支持人员参与到项目的技术沟通和方案确认环节，以保证所提供方案的准确和适用性。在售后服务方面，公司拥有专业售后团队为客户提供联合调试、系统升级及设备维护和培训等服务，提升下游客户的满意度。公司的售后服务不仅帮助客户解决设备运行及维护中的相关问题，还可通过不断与客户进行互动式交流，深度挖掘客户需求并实现产品的再销售。
同时随着近年海外业务的拓展，公司计划通过募集资金完善营销网络，提升在全球范围内的快速响应能力，为客户提供更贴身、更周到及时的售前、售后服务。
（4）产业发展和提高国产化率的政策优势
随着我国新能源发电、电动车辆及交通运输工具电气化改造、燃料电池及功率半导体等战略新兴行业的快速崛起和发展，全球测试电源主要下游应用行业的市场已经或将呈现加速向中国转移的趋势。近年来国家大力推动相关战略新兴产业的深度融合发展以及优化升级，为配套的测试设备产业创造了大量的市场需求，为国内测试电源企业提供了良好的发展契机。
提高国产化率以免关键时刻受制于人，已逐渐成为产业发展的共识。公司产品应用的下游行业均是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来明确出台了一系列政策和措施对下游应用及相关配套服务产业予以全面支持，进一步促进测试电源行业的完善发展。
2、与国内竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）研发技术优势
公司已掌握大功率AC/DC、DC/DC、DC/AC电力电子变换拓扑技术，具备为多应用行业提供自主开发全部交、直流类测试电源产品的能力。同时，公司又积极研究小功率拓扑技术并成功开发小功率测试电源产品。公司是业内为数不多的既可以提供高性能单品测试电源，又能够根据不同行业属性推出测试系统产品的专业供应商之一。
公司根据市场调查、客户反馈、结合国家政策导向、前瞻性课题等方式综合研判市场未来需求进行研发立项。研发过程中，公司依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通的市场反馈渠道，提升公司的核心技术开发实力，并通过相关专利、软著的申请以及技术秘密的方式进行知识成果保护。
（2）拓展多行业应用优势
公司能够理解不同领域客户的行业属性和应用特点，将平台化的技术与不同下游应用行业的差异化的需求相结合，完成测试电源产品的设计和开发。公司拥有一支快速理解不同下游行业特点的技术和营销团队，经过多年的拓展实
践，形成了一套行之有效的新行业拓展推广策略。
以大功率直流电源为例，公司将平台化的大功率直流电源拓扑技术和软件仿真测控技术深度融合，根据不同下游行业应用特点需求先后开发出光伏阵列 IV模拟器、电池模拟器、电池包充放电测试电源、燃料电池专用回馈式电子负载等产品，完成了在不同行业间的市场应用拓展。
（3）品牌和渠道优势
公司设立以来市场定位明确，秉持“专业、价值、服务”的企业文化，致力于为客户提供专业的产品和完善的服务，为客户创造价值，在业内具有了广泛的品牌影响力。在业务发展过程中，建立了完善的销售渠道，积累了众多优质的行业标杆用户资源。
公司在新能源发电领域积累了阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工等一批优质终端用户；公司在电动车辆行业的知名终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动；凭借产品的可靠性和高性价比，公司迅速获得了中国汽车技术研究中心、国家再制造汽车零部件检验中心、上汽集团、宇通客车、潍柴动力等科研院所和知名企业的认可。
基于良好的品牌形象，结合应用行业发展前景和技术升级方向与客户探讨测试电源产品的发展趋势，多个细分行业内具有代表性的客户在行业初期、新一代产品试制、产业升级时均选择由公司为其开发新的测试电源和系统，赋予公司具备细分应用领域市场的先发优势。
（4）人才及管理优势
公司核心团队成员均具有多年测试电源领域专业背景和丰富行业经验，对测试电源领域的技术发展、行业应用、企业管理具有深度的研究和理解，对行业市场现状和发展趋势具有深刻认识，能够快速理解客户需求，通过有效的管理体系快速完成与行业客户相适应的产品开发工作、推进公司业务下游应用行业范围的扩张，为公司寻找新的业绩增长点。
近年来，公司在快速发展的过程中锻造出了一支配置完备的专业人才团队，是国内具有较强综合实力的测试电源设备供应商之一。同时，公司管理团队和核心员工直接或间接持有公司股份，有效激发工作积极性和创造性，保持了团队的稳定性。
经过多年的积累和发展，公司亦形成了较为完善的研发管理、人才管理、采购管理、生产管理、市场营销管理体系，为公司的发展提供了更为坚实的支撑。
（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力
公司本次发行募集资金拟投入的“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”、“补充流动资金”紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，其目的在于扩大产品产能，优化产品结构、提高技术创新能力，增强公司测试技术开发能力，提升公司销售及售后服务能力，降低资产负债率、优化融资结构、降低财务风险，从而全面提高公司的核心竞争力。
第四节对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构核查了证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），取得了发行人股东出具的说明函并与其进行了访谈，查阅了发行人自然人股东的身份证明及机构股东的工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人2名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，具体情况如下：
序号 基金名称 基金管理人 备案时间 基金编号
1 中小企业发展基金（江苏 江苏毅达股权投资基金管理有 2016.12.29 SR1700
有限合伙） 限公司
合肥滨湖国家大学科技园 安徽国耀创业投资管理有限公
2 创业投资合伙企业（有限 司 2017.08.01 SS9138
合伙）
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2016年12月19日，基金编号为SR1700。基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1001459，登记时间为2014年4月29日。
滨湖投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2017年8月1日，基金编号为SS9138。基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002257，登记时间为2014年5月20日。
上述私募投资基金及私募投资管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、规章的规定履行了相应的登记备案程序。
2、除此以外，合涂投资、京坤投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动。不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及相关规定办理私募投资基金登记备案程序。
第五节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构和验资复核机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
汪 涛
保荐代表人（签字）：
章郑伟 姬福松
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权章郑伟先生、姬福松先生担任合肥科威尔电源系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
章郑伟 姬福松
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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