国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”或“公司”）委托，担任科威尔首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人概况
（一）基本情况中文名称 合肥科威尔电源系统股份有 有限公司成立日期 2011年6月3日
限公司
英文名称 Hefei Kewell Power System 股份公司成立日期 2019年6月18日
Co.,Ltd.
注册资本 6,000万元 法定代表人 傅仕涛
注册地址 合肥市高新区望江西路 4715 主要生产经营地址 合肥市高新区望江西路
号沪浦工业园2栋 4715号沪浦工业园2栋
控股股东 傅仕涛 实际控制人 傅仕涛
根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，公司所处行
业为“制造业”之“专用设
行业分类 备制造业”（行业代码：C35）。在其他交易场所（申 无
根据《国民经济行业分类与 请）挂牌或上市的情况
代码》（GB/4754-2017），公
司所处行业为“C356电子和
电工机械专用设备制造业”
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电
池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套
设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和
服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。
测试电源可以通俗的理解为：一种可精确输出不同电压、电流，用于不同用电产品在各种电压、电流下的性能测试的装置。测试电源是工业领域的基础测试设备，所有用电产品及其部件，在研发、制造过程中都需要不同程度的使用测试电源。
发行人已实现大功率测试电源产品在多功率段、多行业应用的覆盖，小功率测试电源产品的开发应用，并基于测试电源推出多款测试系统。目前，公司测试电源和系统主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等工业领域。
发行人经过多年技术积累、升级和迭代，为下游行业领域客户提供了符合其研发及品质检验所需的高精度测试电源和系统，获得下游众多应用领域客户的认可。在新能源发电行业的终端用户有：阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工；电动车辆行业的终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动；燃料电池行业的终端用户有：上汽集团、宇通客车、潍柴动力。公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
（三）发行人的核心技术及研发水平
发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人科技创新能力突出、具备较强的核心竞争力，目前已完成大功率测试电源的多功率段、多行业应用领域的产品开发和覆盖，并完成小功率测试电源产品在新能源光伏发电行业的成功应用。公司目前测试电源产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等工业领域。发行人属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业。公司面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，实现了关键设备的进口替代，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式。公司市场认可度高，社会形象良好，符合科创板定位。
公司产品涉及多种技术交叉融合，形成了一定的技术门槛，同时将平台化技术与差异化行业应用相结合，具有一定的应用领先优势。公司主要核心技术及技术特征情况如下：
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
此技术是大功率DC/DC能量变换的核心技术之一， 1、一种多端口新能源发电模
主要采用多路BUCK交错并联和多电平串联两种形 拟电源装置（发明专利）
高动态 式。此技术实现了大容量单机电源设计，功率可达兆 2、一种基于MMC技术的光
性多 瓦级以上，最高电压可达4500V。通过交错控制策略 伏储能一体化直流变换器结
1 BUCK 使得输出指标可达到多倍开关频率的输出效果，具备 构（发明专利）
变换技 快速输出响应特性。结合软件算法，在不同的模式下，3、高精度双向直流电源（实
术 电压型产品响应时间≤1-3ms，电流型产品响应时间 用新型）
≤1ms。 4、一种降低两级电源功率管
损耗的调节电路（实用新型）
1、一种高精度变压器恒流扫
此技术是大功率AC/DC能量变换的核心技术之一， 频电源的控制方法及装置
低谐波 实现三相电网和直流母线之间的能量双向传输，馈网 （发明专利）
2 PWM并 电流具备畸变率低、功率因数高的特点。主要技术特 2、基于三次谐波注入的中点
网馈能 征可实现并网电流 THD≤3%，并网功率因数 电压纹波抑制装置及方法
技术 PF≥0.99。该控制技术还包含了各种电网故障保护和 （发明专利）
防孤岛功能。 3、基于IDFT的软件锁相环
实现方法及装置（发明专利）
高压级 此技术是利用低压开关器件低损耗、高开关频率的优 1、一种基于MMC技术的光
3 联多电 势，以实现更纯净和更高动态响应的高压输出。主要 伏储能一体化直流变换器结
平变换 特征可实现5kV以上的交、直流电压输出，功率等 构（发明专利）
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
技术 级2MVA以上，结合软件算法，可实现交流输出电 2、一种基于谐波发生器的电
压THD≤0.5%，动态电压响应1ms以内，此技术是 网模拟电源装置（实用新型）
超大功率、电压DC/AC和DC/DC能量变换的核心
技术之一。
此技术的实现是基于LAN协议的广播式快速通讯方
基于多 案，主从机模式设定，由主机协调控制，提高系统稳
4 CPU多 定性，特别是基于双端口RAM数据快速互传技术和 -
机串并 多CPU的协同控制，通讯速度最大可以达到300Mb/s
联技术 以上，实现了数据处理的几乎零延迟，理论上可以实
现64台以上串、并机。
此技术主要体现在大功率电源模盒（IGBT功率管与
高可靠 其散热系统及滤波电容等形成的组合体）的抽屉式设
5 功率单 计，方便安装与维护。根据IGBT连接方式与功率等 -
元模块 级分为A、B、C、D、E五个等级，单个模盒最大可
化技术 实现200kW输出，并且实现了模盒间可独立运行，
拆除模盒单元后不影响其他单元的正常运行。
此技术是通过软件仿真结合电力电子变换技术，实现
对光能、化学能、机械能等其他形态能量输出特性的
模拟。光伏模拟技术实现对单晶硅、多晶硅和薄膜类 1、科威尔 IV 下位机软件
型的光伏电池特性仿真，并可实现阴影遮挡、温度变 V2.10.2
实物特 化等因素在全天时间范围内的特性输出；电池模拟技 2、IV 模拟器液晶屏操作软
6 性仿真 术是指对磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂、三元锂等多种 件V1.0
技术 类型的电池特性仿真，可组合出任意状态的电池包形 3、科威尔光伏阵列IV模拟
态，并模拟其运行过程中的变化；燃料电池特性模拟 器系统V1.0
技术实现质子交换膜燃料电池特性输出，可绘制对应 4、可程控负载电机模拟系统
的极化曲线；电机实物仿真技术是模拟三相同步电机 V1.0
与异步电机特性输出，实现电机各种故障仿真，最高
可模拟机械转速240,000rpm。
高压非 此技术采用高压非隔离差分和高精度运放电路实现
隔离与 三级信号调理，通过高速采样对输入信号进行降噪化
7 过采样 重建与分析，实现信号采样的高真实性。再通过对全 一种直流高压采样技术
自分段 量程范围内采样数据分段拟合插值进行线性化校准，的技术秘密使用权
技术 以达到电源的高精度显示与控制。主要性能指标可实
现：电压精度≤0.05%FS，电流精度≤0.05%FS。
基于系 此技术采用预测下一时刻的参考量作为当前时刻的
统辨识 给定，将输出电压、电感电流、输出电流作为系统辨
8 的无差 识的依据，在负载突变时，可以快速调节以提高电源 一种基于系统辨识无差拍控
拍控制 的动态指标。 制的技术秘密使用权
技术 主要性能指标可实现：电压响应时间≤1-3ms，电流
响应时间≤1ms。
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
此技术是将干燥的压力气体通过加湿和加热单元控
制，变换成设定温度和露点温度下的压力气源，以满
气体加 足燃料电池电堆反应状态需求。
9 热加湿 主要性能指标可实现： 燃料电池电堆测试系统
控制技 1、温度控制精度达到±1℃； 加湿单元的技术秘密使用权
术 2、露点温度控制精度达到±1℃；
3、温度变化响应速率＞2℃/min；
4、露点温度变化响应速率＞2℃/min。
此技术应用于公司燃料电池测试系统的出厂检测和
标定，满足在无氢条件下对各回路传感器、产品技术
燃料电 参数和动态指标进行标定，以保证系统的安全性和准
池测试 确性。
10 设备无 主要技术包括：
氢标定 1、压力气源模拟和等效换算技术；
技术 2、电堆装置模拟技术；
3、电堆热源等效模拟技术；
4、电堆极化曲线工况模拟技术。
宽量程、针对行业内多种功率等级的燃料电池发动机测试需
高精度 求，此技术实现了燃料电池发动机测试系统的宽量
11 的燃料 程、高精度检测能力。本技术主要包括：
电池测 1、气体回路的多档位设计技术；
试平台 2、冷却回路的模组化设计和同步并联控制技术。
技术
功率半 此技术通过利用功率器件在线性区的工作特性，实现
导体模 当测试主回路中的电流达到设定保护值后停止增加，
12 块测试 可以提高被测器件的安全性，防止被测器件的二次破
过流保 坏，便于进行被测器件的失效分析。
护技术
1、科威尔光伏阵列IV曲线
测试系统V1.0
数据平 此技术融合了仪器集成技术、总线技术、计算机技术、2、充电桩自动测试系统V1.0
13 台集成 软件技术、可测性设计技术，满足公司测试系统产品 3、燃料电池发动机测试系统
技术 的各类测试任务需求。 V1.0
4、燃料电池电堆测试系统
V1.0
（四）主要经营和财务数据及指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 29,156.58 20,158.63 9,570.88
归属于母公司的所有者权益（万元） 18,779.29 13,426.84 5,378.79
资产负债率（%） 35.59 33.39 43.80
营业收入（万元） 16,944.89 13,999.83 9,878.81
净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 5,671.39 5,232.05 3,993.27
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.03 0.65 0.77
稀释每股收益（元） 1.03 0.65 0.77
加权平均净资产收益率（%） 38.76 50.23 113.65
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,942.52 1,720.93 1,354.60
研发投入占营业收入的比例（%） 9.90 7.40 10.68
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（2）下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（4）小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
（5）公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险
公司部分原材料系通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，报告期内公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若由于贸易战或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误，进而对公司经营带来不利影响。
（6）人工成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为125人、199人和269人，报告期内，公司应付职工薪酬总额分别为1,258.63万元、2,428.63万元和3,384.65万元，人工成本呈上升趋势。若员工规模扩大，人工成本总支出有可能继续增长；若员工薪酬水平大幅提高，人均人工成本有可能继续增加，存在人工成本上升风险。
（7）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟运用于“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目效益预测是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场需求变化，募投项目存在不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延期体现的风险。
（8）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
2、技术风险
（1）新产品研发失败的风险
公司开发不同行业应用的测试电源和系统时，产品研发涉及机、电、材料、计算机等多学科技术交叉融合，同时需要结合下游行业属性和应用特点。若公司不能及时掌握新产品涉及的多学科交叉技术，未能针对不同行业的技术特点和应用要求开展产品研发活动，将可能存在新产品研发失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划及时完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
（2）电力电子技术平台升级迭代的风险
测试电源的产品开发是以电力电子技术为基础平台，同时融合软件仿真算法与测控技术。近年来，随着新一代宽禁带半导体材料（如碳化硅、氮化镓等）的运用和新型控制策略不断优化，电力电子技术也在持续的升级和迭代。若公司不能及时掌握新材料新技术的运用，技术平台未能持续升级，将导致公司产品的迭代升级放缓和产品竞争力下降，进而对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 4.50%、11.23%和 20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
（2）毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为67.87%、68.69%和65.13%，2019 年度公司综合毛利率出现下降。公司毛利率水平受产品销售价格、客户结
构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如上述因素发生
持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利
率下降的风险。
（3）税收优惠政策的风险
公司于2017年7月20日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（4）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
4、管理和控制风险
（1）规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司经营规模的进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（2）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为傅仕涛，本次发行前，傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份。同时，傅仕涛系京坤投资和合涂投资的执行事务合伙人，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份。本次发行后，傅仕涛仍处于控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币1.00元
（三）发行新股总数：公司首次公开发行股份总数不超过 2,000 万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
（五）发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象、已经在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者、除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）以及中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规禁止者除外）
（六）承销方式：余额包销
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014 年度借壳上市项目及 2017 年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011 年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）项目协办人及执业情况
汪涛先生：经济学硕士，准保荐代表人，CFA(国际特许注册金融分析师)，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾作为主要成员参与志邦厨柜股份有限公司 IPO 项目，国轩高科股份有限公司配股公开发行项目，国轩高科股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，合肥夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司等新三板推荐挂牌和定向增发项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人于2020年3月10日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年3月26日召开2020 年第一次临时股东大会，审议科威尔首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。
（二）发行人于2020年3月26日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的专项意见
（一）发行人行业定位
公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
公司产品的市场地位体现在：专注于测试电源行业，产品线较为完整、应用行业较广，以及部分产品实现进口替代、所获荣誉奖项和知名客户的认可等方面。
（1）专注于测试电源行业，产品线较为完整、应用行业较广
公司依托电子电力技术平台，融合软件仿真算法和测试技术，为多个行业提供大、小功率测试电源和测试系统产品。
公司目前主要产品线是大功率测试电源，实现了多行业拓展和应用，同时积极开发小功率测试电源系列化产品，推出的小功率产品得到了市场的认可。
公司基于大、小测试电源产品为多行业提供测试系统产品，此类产品的技术要求更高、产品结构更为复杂。如基于大功率测试电源开发燃料行业的测试系统产品时，产品开发需要具备气体加热加湿和流量控制技术；基于小功率测试电源开功率半导体IGBT测试系统产品时，产品开发需要具备快速的过电流保护技术和测试治具设计技术。公司的测试系统产品具有多学科技术融合的特点。
公司目前已经基本形成大、小功率测试电源和测试系统的产品线，是业内为数不多的同时具备三个产品线的公司，产品服务于多行业，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
（2）部分产品实现进口替代
公司产品的进口替代是指自主研发的部分核心产品指标和功能已达到国际知名品牌的同等水平，改变了产品应用行业客户以往对国外进口品牌供应商依赖的行业状况。具体体现为以下两种类型：一类是公司部分大功率测试电源产品替代国外同类单机大功率测试电源品牌产品；另一类是公司以单机大功率测试电源产品替代国外小功率企业以小功率测试电源品牌产品并机方式满足产品测试需求的方案。
在新能源发电行业，发行人于2012年推出120kW、630kW的单机大功率IVS系列光伏阵列IV模拟器，改变了以往AMETEK（美国）或EA（德国）等进口品牌通过小功率并机产品完成大功率光伏逆变器 MPPT 效率和逆变器中国效率（CGC/GF035：2013）测试需求的行业局面，实现了进口替代；公司作为新能源发电行业关键测试设备供应商，参与《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》标准的制定。
在电动车辆行业，发行人以光伏行业中积累的馈网技术，结合新能源汽车动力总成测试需求，于2014年陆续推出了EVD系列高精度双向直流电源和EVS系列电池模拟器，为电动车辆电机和控制器的性能提供关键测试设备，改变了行业内以 Digatron（德国）、Bitrode（美国）等进口品牌为主、供应渠道单一的行业状况，实现了测试设备的国产化。
在燃料电池行业，公司于2017年推出燃料电池专用回馈式电子负载，用以模拟燃料电池实际工况中的负载特性，改变了行业中之前主要用Kikusu（i 日本）和EA（德国）小功率电子负载并机且不回馈的测试方式，满足了国内燃料电池系统向大功率发展的行业趋势和能量回收利用的测试要求。
面对小功率测试电源主要由国外测试电源制造企业占据优势的局面，公司已完成KDC系列小功率测试电源单品的自主研发并投入市场使用，得到了行业客户的认可，进一步提升了公司的市场地位，扩大了品牌影响力。
（3）所获荣誉奖项情况
2018年2月，发行人的630kW光伏阵列I-V模拟器荣获2017年第二批安徽省首台（套）重大技术装备奖项；2018年10月，公司的KAC-1500-33交流模拟电网电源荣获2018年安徽省首台（套）重大技术装备奖项。公司荣获2019年度江苏省科学技术奖、2019年度中国电工技术学会科技进步二等奖、北京市2019年科学技术进步二等奖。
公司为高新技术企业、安徽省创新型示范企业、合肥市高新区科技小巨人培育企业、合肥市工业设计中心、合肥市企业技术中心、合肥市光伏测试电源工程技术研究中心，已具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
（4）知名客户认可情况
因尚未有关于测试电源企业市场占有率和市场地位的统计资料，下游知名客户的应用情况是该行业内企业市场地位的重要体现。经过多年的发展，公司在新能源发电领域积累了阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工等一批优质终端用户，并与其保持长期良好的合作关系。
在电动车辆测试领域，公司产品应用于多家国家级测试认证中心，并广泛运用于国内多家车企、电机、电控、动力电池及充电桩配套企业，并与多家新能源汽车及相关配套企业保持技术交流与合作，持续推出相关测试电源和系统。公司在电动车辆行业的知名终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动。
公司自2016年底开始布局燃料电池测试领域，2017年、2018年陆续推出燃料电池电堆测试系统、燃料电池发动机测试系统。新的产品和原有的DC/DC测试系统、大功率回馈式电子负载形成了完整的测试产品线。凭借产品的可靠性和高性价比，公司迅速获得了中国汽车技术研究中心、国家再制造汽车零部件检验中心、上汽集团、宇通客车、潍柴动力等科研院所和知名企业的认可。
（二）保荐机构对发行人科技创新能力的专项核查情况
1、针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：
（1）核查发行人所处行业情况：查阅了发行人所处行业有关法律法规、相关政策、研究报告、行业杂志、协会报告、新闻媒体的相关报道；查阅行业内主要企业和产品的有关资料，并对公司高管进行访谈；
（2）核查发行人行业地位情况：核查小组获取了发行人主要业务合同和客户情况，并对公司主要客户进行访谈；了解公司产品的类别和应用情况，并搜集整理相关产品的资料；对公司总经理进行访谈；
（3）核查发行人所拥有的核心技术情况：核查小组查阅了发行人的核心技术、在研项目、合作研发和客户协助等资料；了解发行人科技成果与产业融合的具体情况；并对公司研发负责人进行了访谈；
（4）核查了发行人研发人员情况：核查小组查阅了研发人员名册、核心技术人员调查表及报告期内变动情况；了解核心技术人员的研发经历及对公司研发的贡献情况，对公司核心技术人员进行访谈；访谈公司总经理了解公司对核心技术人员实施的激励约束措施；
（5）核查发行人核心技术的先进性、竞争力情况：核查小组通过访谈获取了公司核心技术及其特点和先进性、与同行业技术水平的比较情况；查询公司获得的主要荣誉奖项和参与标准制定等情况；对公司主要管理人员进行访谈；
（6）核查发行人研发投入情况：核查小组获取了研发投入明细表，查阅了研发项目的相关文件，抽查了研发支出相关凭证和内控情况，并对公司主要研发项目负责人员进行访谈；
（7）核查发行人研发管理情况：核查小组查阅了研发制度、研发流程管控、研发机构设置等资料，并就发行人研发体系、研发模式、研发创新的机制、技术储备及技术创新的安排与公司总经理和研发负责人进行访谈；
（8）核查发行人专利、软件著作权情况：核查小组查阅了发行人专利证书、软件著作权证书等资料，网上查询发行人专利情况，核对专利局出具关于发行人拥有专利情况文件，核对版权局出具关于发行人拥有软件著作权情况文件，并对公司总经理进行访谈；
（9）查阅了发行人内部规章制度、主要产品资料、审计报告等有关材料，并就经营模式对公司总经理进行了访谈；
（10）取得了发行人、实际控制人以及董事、高级管理人员出具的声明。
2、发行人的科技创新能力
发行人依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等众多下游行业领域提供专业测试电源和系统。公司通过对国内外市场进行广泛持续的市场调研，深入了解各应用行业产品和技术发展的趋势，同时以客户需求为导向进行立项研发和技术储备工作。发行人坚持以自主研发为基础核心，高校合作为前瞻支持，客户协助为效率提升的研发路线。经过多年的实际经营和市场验证，公司形成了集约高效的研发模式，保持了产品研发的高效率和创造力，积极推动公司新产品研发和原产品迭代升级。
2018年2月，发行人的630kW光伏阵列I-V模拟器荣获2017年第二批安徽省首台（套）重大技术装备奖项；2018年10月，公司的KAC-1500-33交流模拟电网电源荣获2018年安徽省首台（套）重大技术装备奖项。公司荣获2019年度江苏省科学技术奖、2019年度中国电工技术学会科技进步二等奖、北京市2019年科学技术进步二等奖。
公司为高新技术企业、安徽省创新型示范企业、合肥市高新区科技小巨人培育企业、合肥市工业设计中心、合肥市企业技术中心、合肥市光伏测试电源工程技术研究中心，已具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
发行人打造了一支拥有电气、软件、结构等领域高水平的研发团队陪伴客户共同成长，研发团队多年来一直从事相关技术和产品的研究开发，具有行业一流的专业水准以及丰富的行业经验。截至2019年12月31日，公司研发人员79人，占员工总数的比重为29.37%。大学本科学历及以上员工达62人，占员工总数比重达到23.05%，其中硕士及以上16人，本科学历员工46人。公司人才梯队建设卓有成效，已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出的研发团队，在国内同行业企业中拥有较强的研发人才优势。
经核查，保荐机构认为，发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
（三）发行人不属于国家产业政策明确抑制行业的企业，不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形。
公司主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”之“专用设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），公司所处行业为“C356电子和电工机械专用设备制造业”。测试电源是以电力电子技术为平台在各工业领域广泛运用的测试设备，公司定位于开发符合客户研发和品质检验需求的测试电源及系统，主要应用于新能源发电、新能源汽车、燃料电池及功率器件等新兴战略行业。根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016版》，报告期内占公司主要收入比例的大功率测试电源中的高精度直流电源、电池模拟器和应用于燃料电池行业的测试系统属于“5、新能源汽车产业”中的“5.3.4测试设备”；公司小功率测试电源和应用于功率器件行业的测试系统属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.3.6电子专用设备仪器”。
发行人不属于国家产业政策明确抑制行业的企业，不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形。
（四）保荐机构对发行人科创板定位要求的推荐意见
保荐机构认为，发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业，属于科创板优先推荐的领域。
发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，本保荐机构认为，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合科创板定位,符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人系由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。科威尔有限成立于2011年6月3日，并于2019年6月18日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号）。
容诚会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0734号），认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
①发行人是一家专注于测试设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。
②发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
A、董事变动情况：
a、2018年1月1日至2018年2月25日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由傅仕涛担任。
b、2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为公司董事。同日，科威尔有限召开董事会，选举傅仕涛为董事长。
c、2019年6月6日，科威尔召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤、吴志刚组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长、邰坤为副董事长。
d、2019年9月24日，科威尔召开2019年第二次临时股东大会，选举代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为第一届董事会独立董事。
高级管理人员的变动情况：
a、2018年1月1日至2019年6月5日，公司高级管理人员为总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅。
b、2019年6月6日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为总经理、蒋佳平为副总经理、任毅为副总经理、夏亚平为副总经理、唐德平为副总经理、葛彭胜为董事会秘书、财务负责人。
C核心技术人员的变动情况：
报告期内公司核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞，其中蔡振鸿系2019年4月加入科威尔有限，担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，公司将其增加认定为核心技术人员。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
③傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份，通过京坤投资间接控制公司 3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司 4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
综上，经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次公开发行股票数量不超过2,000万股，本次发行完成后的股本总额不低于8,000万元。
经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过2,000万股，占本次发行完成后股份总数的不低于25.00%，且发行完成后的股本总额不超过4亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，合计9,067.02万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第四款的规定。
（五）上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第五款的规定。
综上，本保荐机构认为：科威尔符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、对持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
完善防止控股股东、实际控 其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人其他关联方违规占用 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
完善防止其董事、监事、高 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管人员利用职务之便损害 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
完善保障关联交易公允性 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
和合规性的制度，并对关联 行有关关联交易的信息披露制度；
交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
露的义务，审阅信息披露文 求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
金的专户存储、投资项目的 等承诺事项；
实施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息
披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人 规范对外担保行为；
提供担保等事项，并发表意 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开
展持续督导工作；
2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明
（二）保荐协议对保荐机构 并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
的权利、履行持续督导职责 3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、
的其他主要约定 上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；
4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等
有关会议；
5、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督
构配合保荐机构履行保荐 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其
职责的相关约定 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
十、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
保荐代表人：章郑伟、姬福松
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207003
传真：0551-62207360
联系人：章郑伟、姬福松、汪涛
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构的结论性意见
国元证券认为：科威尔符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合科创板定位，符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国元证券同意担任科威尔本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
汪 涛
保荐代表人（签字）：
章郑伟 姬福松
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”或“公司”）委托，担任科威尔首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人概况
（一）基本情况中文名称 合肥科威尔电源系统股份有 有限公司成立日期 2011年6月3日
限公司
英文名称 Hefei Kewell Power System 股份公司成立日期 2019年6月18日
Co.,Ltd.
注册资本 6,000万元 法定代表人 傅仕涛
注册地址 合肥市高新区望江西路 4715 主要生产经营地址 合肥市高新区望江西路
号沪浦工业园2栋 4715号沪浦工业园2栋
控股股东 傅仕涛 实际控制人 傅仕涛
根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，公司所处行
业为“制造业”之“专用设
行业分类 备制造业”（行业代码：C35）。在其他交易场所（申 无
根据《国民经济行业分类与 请）挂牌或上市的情况
代码》（GB/4754-2017），公
司所处行业为“C356电子和
电工机械专用设备制造业”
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电
池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套
设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和
服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。
测试电源可以通俗的理解为：一种可精确输出不同电压、电流，用于不同用电产品在各种电压、电流下的性能测试的装置。测试电源是工业领域的基础测试设备，所有用电产品及其部件，在研发、制造过程中都需要不同程度的使用测试电源。
发行人已实现大功率测试电源产品在多功率段、多行业应用的覆盖，小功率测试电源产品的开发应用，并基于测试电源推出多款测试系统。目前，公司测试电源和系统主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等工业领域。
发行人经过多年技术积累、升级和迭代，为下游行业领域客户提供了符合其研发及品质检验所需的高精度测试电源和系统，获得下游众多应用领域客户的认可。在新能源发电行业的终端用户有：阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工；电动车辆行业的终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动；燃料电池行业的终端用户有：上汽集团、宇通客车、潍柴动力。公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
（三）发行人的核心技术及研发水平
发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人科技创新能力突出、具备较强的核心竞争力，目前已完成大功率测试电源的多功率段、多行业应用领域的产品开发和覆盖，并完成小功率测试电源产品在新能源光伏发电行业的成功应用。公司目前测试电源产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等工业领域。发行人属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业。公司面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，实现了关键设备的进口替代，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式。公司市场认可度高，社会形象良好，符合科创板定位。
公司产品涉及多种技术交叉融合，形成了一定的技术门槛，同时将平台化技术与差异化行业应用相结合，具有一定的应用领先优势。公司主要核心技术及技术特征情况如下：
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
此技术是大功率DC/DC能量变换的核心技术之一， 1、一种多端口新能源发电模
主要采用多路BUCK交错并联和多电平串联两种形 拟电源装置（发明专利）
高动态 式。此技术实现了大容量单机电源设计，功率可达兆 2、一种基于MMC技术的光
性多 瓦级以上，最高电压可达4500V。通过交错控制策略 伏储能一体化直流变换器结
1 BUCK 使得输出指标可达到多倍开关频率的输出效果，具备 构（发明专利）
变换技 快速输出响应特性。结合软件算法，在不同的模式下，3、高精度双向直流电源（实
术 电压型产品响应时间≤1-3ms，电流型产品响应时间 用新型）
≤1ms。 4、一种降低两级电源功率管
损耗的调节电路（实用新型）
1、一种高精度变压器恒流扫
此技术是大功率AC/DC能量变换的核心技术之一， 频电源的控制方法及装置
低谐波 实现三相电网和直流母线之间的能量双向传输，馈网 （发明专利）
2 PWM并 电流具备畸变率低、功率因数高的特点。主要技术特 2、基于三次谐波注入的中点
网馈能 征可实现并网电流 THD≤3%，并网功率因数 电压纹波抑制装置及方法
技术 PF≥0.99。该控制技术还包含了各种电网故障保护和 （发明专利）
防孤岛功能。 3、基于IDFT的软件锁相环
实现方法及装置（发明专利）
高压级 此技术是利用低压开关器件低损耗、高开关频率的优 1、一种基于MMC技术的光
3 联多电 势，以实现更纯净和更高动态响应的高压输出。主要 伏储能一体化直流变换器结
平变换 特征可实现5kV以上的交、直流电压输出，功率等 构（发明专利）
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
技术 级2MVA以上，结合软件算法，可实现交流输出电 2、一种基于谐波发生器的电
压THD≤0.5%，动态电压响应1ms以内，此技术是 网模拟电源装置（实用新型）
超大功率、电压DC/AC和DC/DC能量变换的核心
技术之一。
此技术的实现是基于LAN协议的广播式快速通讯方
基于多 案，主从机模式设定，由主机协调控制，提高系统稳
4 CPU多 定性，特别是基于双端口RAM数据快速互传技术和 -
机串并 多CPU的协同控制，通讯速度最大可以达到300Mb/s
联技术 以上，实现了数据处理的几乎零延迟，理论上可以实
现64台以上串、并机。
此技术主要体现在大功率电源模盒（IGBT功率管与
高可靠 其散热系统及滤波电容等形成的组合体）的抽屉式设
5 功率单 计，方便安装与维护。根据IGBT连接方式与功率等 -
元模块 级分为A、B、C、D、E五个等级，单个模盒最大可
化技术 实现200kW输出，并且实现了模盒间可独立运行，
拆除模盒单元后不影响其他单元的正常运行。
此技术是通过软件仿真结合电力电子变换技术，实现
对光能、化学能、机械能等其他形态能量输出特性的
模拟。光伏模拟技术实现对单晶硅、多晶硅和薄膜类 1、科威尔 IV 下位机软件
型的光伏电池特性仿真，并可实现阴影遮挡、温度变 V2.10.2
实物特 化等因素在全天时间范围内的特性输出；电池模拟技 2、IV 模拟器液晶屏操作软
6 性仿真 术是指对磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂、三元锂等多种 件V1.0
技术 类型的电池特性仿真，可组合出任意状态的电池包形 3、科威尔光伏阵列IV模拟
态，并模拟其运行过程中的变化；燃料电池特性模拟 器系统V1.0
技术实现质子交换膜燃料电池特性输出，可绘制对应 4、可程控负载电机模拟系统
的极化曲线；电机实物仿真技术是模拟三相同步电机 V1.0
与异步电机特性输出，实现电机各种故障仿真，最高
可模拟机械转速240,000rpm。
高压非 此技术采用高压非隔离差分和高精度运放电路实现
隔离与 三级信号调理，通过高速采样对输入信号进行降噪化
7 过采样 重建与分析，实现信号采样的高真实性。再通过对全 一种直流高压采样技术
自分段 量程范围内采样数据分段拟合插值进行线性化校准，的技术秘密使用权
技术 以达到电源的高精度显示与控制。主要性能指标可实
现：电压精度≤0.05%FS，电流精度≤0.05%FS。
基于系 此技术采用预测下一时刻的参考量作为当前时刻的
统辨识 给定，将输出电压、电感电流、输出电流作为系统辨
8 的无差 识的依据，在负载突变时，可以快速调节以提高电源 一种基于系统辨识无差拍控
拍控制 的动态指标。 制的技术秘密使用权
技术 主要性能指标可实现：电压响应时间≤1-3ms，电流
响应时间≤1ms。
序 技术 技术特征 专利、软著、技术秘密等成
号 名称 果保护措施
此技术是将干燥的压力气体通过加湿和加热单元控
制，变换成设定温度和露点温度下的压力气源，以满
气体加 足燃料电池电堆反应状态需求。
9 热加湿 主要性能指标可实现： 燃料电池电堆测试系统
控制技 1、温度控制精度达到±1℃； 加湿单元的技术秘密使用权
术 2、露点温度控制精度达到±1℃；
3、温度变化响应速率＞2℃/min；
4、露点温度变化响应速率＞2℃/min。
此技术应用于公司燃料电池测试系统的出厂检测和
标定，满足在无氢条件下对各回路传感器、产品技术
燃料电 参数和动态指标进行标定，以保证系统的安全性和准
池测试 确性。
10 设备无 主要技术包括：
氢标定 1、压力气源模拟和等效换算技术；
技术 2、电堆装置模拟技术；
3、电堆热源等效模拟技术；
4、电堆极化曲线工况模拟技术。
宽量程、针对行业内多种功率等级的燃料电池发动机测试需
高精度 求，此技术实现了燃料电池发动机测试系统的宽量
11 的燃料 程、高精度检测能力。本技术主要包括：
电池测 1、气体回路的多档位设计技术；
试平台 2、冷却回路的模组化设计和同步并联控制技术。
技术
功率半 此技术通过利用功率器件在线性区的工作特性，实现
导体模 当测试主回路中的电流达到设定保护值后停止增加，
12 块测试 可以提高被测器件的安全性，防止被测器件的二次破
过流保 坏，便于进行被测器件的失效分析。
护技术
1、科威尔光伏阵列IV曲线
测试系统V1.0
数据平 此技术融合了仪器集成技术、总线技术、计算机技术、2、充电桩自动测试系统V1.0
13 台集成 软件技术、可测性设计技术，满足公司测试系统产品 3、燃料电池发动机测试系统
技术 的各类测试任务需求。 V1.0
4、燃料电池电堆测试系统
V1.0
（四）主要经营和财务数据及指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 29,156.58 20,158.63 9,570.88
归属于母公司的所有者权益（万元） 18,779.29 13,426.84 5,378.79
资产负债率（%） 35.59 33.39 43.80
营业收入（万元） 16,944.89 13,999.83 9,878.81
净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 5,671.39 5,232.05 3,993.27
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.03 0.65 0.77
稀释每股收益（元） 1.03 0.65 0.77
加权平均净资产收益率（%） 38.76 50.23 113.65
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,942.52 1,720.93 1,354.60
研发投入占营业收入的比例（%） 9.90 7.40 10.68
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（2）下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
（3）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（4）小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
（5）公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险
公司部分原材料系通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，报告期内公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若由于贸易战或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误，进而对公司经营带来不利影响。
（6）人工成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为125人、199人和269人，报告期内，公司应付职工薪酬总额分别为1,258.63万元、2,428.63万元和3,384.65万元，人工成本呈上升趋势。若员工规模扩大，人工成本总支出有可能继续增长；若员工薪酬水平大幅提高，人均人工成本有可能继续增加，存在人工成本上升风险。
（7）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟运用于“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目效益预测是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场需求变化，募投项目存在不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延期体现的风险。
（8）募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
2、技术风险
（1）新产品研发失败的风险
公司开发不同行业应用的测试电源和系统时，产品研发涉及机、电、材料、计算机等多学科技术交叉融合，同时需要结合下游行业属性和应用特点。若公司不能及时掌握新产品涉及的多学科交叉技术，未能针对不同行业的技术特点和应用要求开展产品研发活动，将可能存在新产品研发失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划及时完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
（2）电力电子技术平台升级迭代的风险
测试电源的产品开发是以电力电子技术为基础平台，同时融合软件仿真算法与测控技术。近年来，随着新一代宽禁带半导体材料（如碳化硅、氮化镓等）的运用和新型控制策略不断优化，电力电子技术也在持续的升级和迭代。若公司不能及时掌握新材料新技术的运用，技术平台未能持续升级，将导致公司产品的迭代升级放缓和产品竞争力下降，进而对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 4.50%、11.23%和 20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
（2）毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为67.87%、68.69%和65.13%，2019 年度公司综合毛利率出现下降。公司毛利率水平受产品销售价格、客户结
构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如上述因素发生
持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利
率下降的风险。
（3）税收优惠政策的风险
公司于2017年7月20日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（4）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
4、管理和控制风险
（1）规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司经营规模的进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（2）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为傅仕涛，本次发行前，傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份。同时，傅仕涛系京坤投资和合涂投资的执行事务合伙人，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份。本次发行后，傅仕涛仍处于控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币1.00元
（三）发行新股总数：公司首次公开发行股份总数不超过 2,000 万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
（五）发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象、已经在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者、除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）以及中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象（国家法律、法规禁止者除外）
（六）承销方式：余额包销
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014 年度借壳上市项目及 2017 年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011 年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）项目协办人及执业情况
汪涛先生：经济学硕士，准保荐代表人，CFA(国际特许注册金融分析师)，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾作为主要成员参与志邦厨柜股份有限公司 IPO 项目，国轩高科股份有限公司配股公开发行项目，国轩高科股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，合肥夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司等新三板推荐挂牌和定向增发项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人于2020年3月10日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年3月26日召开2020 年第一次临时股东大会，审议科威尔首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。
（二）发行人于2020年3月26日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的专项意见
（一）发行人行业定位
公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
公司产品的市场地位体现在：专注于测试电源行业，产品线较为完整、应用行业较广，以及部分产品实现进口替代、所获荣誉奖项和知名客户的认可等方面。
（1）专注于测试电源行业，产品线较为完整、应用行业较广
公司依托电子电力技术平台，融合软件仿真算法和测试技术，为多个行业提供大、小功率测试电源和测试系统产品。
公司目前主要产品线是大功率测试电源，实现了多行业拓展和应用，同时积极开发小功率测试电源系列化产品，推出的小功率产品得到了市场的认可。
公司基于大、小测试电源产品为多行业提供测试系统产品，此类产品的技术要求更高、产品结构更为复杂。如基于大功率测试电源开发燃料行业的测试系统产品时，产品开发需要具备气体加热加湿和流量控制技术；基于小功率测试电源开功率半导体IGBT测试系统产品时，产品开发需要具备快速的过电流保护技术和测试治具设计技术。公司的测试系统产品具有多学科技术融合的特点。
公司目前已经基本形成大、小功率测试电源和测试系统的产品线，是业内为数不多的同时具备三个产品线的公司，产品服务于多行业，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一。
（2）部分产品实现进口替代
公司产品的进口替代是指自主研发的部分核心产品指标和功能已达到国际知名品牌的同等水平，改变了产品应用行业客户以往对国外进口品牌供应商依赖的行业状况。具体体现为以下两种类型：一类是公司部分大功率测试电源产品替代国外同类单机大功率测试电源品牌产品；另一类是公司以单机大功率测试电源产品替代国外小功率企业以小功率测试电源品牌产品并机方式满足产品测试需求的方案。
在新能源发电行业，发行人于2012年推出120kW、630kW的单机大功率IVS系列光伏阵列IV模拟器，改变了以往AMETEK（美国）或EA（德国）等进口品牌通过小功率并机产品完成大功率光伏逆变器 MPPT 效率和逆变器中国效率（CGC/GF035：2013）测试需求的行业局面，实现了进口替代；公司作为新能源发电行业关键测试设备供应商，参与《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》标准的制定。
在电动车辆行业，发行人以光伏行业中积累的馈网技术，结合新能源汽车动力总成测试需求，于2014年陆续推出了EVD系列高精度双向直流电源和EVS系列电池模拟器，为电动车辆电机和控制器的性能提供关键测试设备，改变了行业内以 Digatron（德国）、Bitrode（美国）等进口品牌为主、供应渠道单一的行业状况，实现了测试设备的国产化。
在燃料电池行业，公司于2017年推出燃料电池专用回馈式电子负载，用以模拟燃料电池实际工况中的负载特性，改变了行业中之前主要用Kikusu（i 日本）和EA（德国）小功率电子负载并机且不回馈的测试方式，满足了国内燃料电池系统向大功率发展的行业趋势和能量回收利用的测试要求。
面对小功率测试电源主要由国外测试电源制造企业占据优势的局面，公司已完成KDC系列小功率测试电源单品的自主研发并投入市场使用，得到了行业客户的认可，进一步提升了公司的市场地位，扩大了品牌影响力。
（3）所获荣誉奖项情况
2018年2月，发行人的630kW光伏阵列I-V模拟器荣获2017年第二批安徽省首台（套）重大技术装备奖项；2018年10月，公司的KAC-1500-33交流模拟电网电源荣获2018年安徽省首台（套）重大技术装备奖项。公司荣获2019年度江苏省科学技术奖、2019年度中国电工技术学会科技进步二等奖、北京市2019年科学技术进步二等奖。
公司为高新技术企业、安徽省创新型示范企业、合肥市高新区科技小巨人培育企业、合肥市工业设计中心、合肥市企业技术中心、合肥市光伏测试电源工程技术研究中心，已具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
（4）知名客户认可情况
因尚未有关于测试电源企业市场占有率和市场地位的统计资料，下游知名客户的应用情况是该行业内企业市场地位的重要体现。经过多年的发展，公司在新能源发电领域积累了阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工等一批优质终端用户，并与其保持长期良好的合作关系。
在电动车辆测试领域，公司产品应用于多家国家级测试认证中心，并广泛运用于国内多家车企、电机、电控、动力电池及充电桩配套企业，并与多家新能源汽车及相关配套企业保持技术交流与合作，持续推出相关测试电源和系统。公司在电动车辆行业的知名终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动。
公司自2016年底开始布局燃料电池测试领域，2017年、2018年陆续推出燃料电池电堆测试系统、燃料电池发动机测试系统。新的产品和原有的DC/DC测试系统、大功率回馈式电子负载形成了完整的测试产品线。凭借产品的可靠性和高性价比，公司迅速获得了中国汽车技术研究中心、国家再制造汽车零部件检验中心、上汽集团、宇通客车、潍柴动力等科研院所和知名企业的认可。
（二）保荐机构对发行人科技创新能力的专项核查情况
1、针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：
（1）核查发行人所处行业情况：查阅了发行人所处行业有关法律法规、相关政策、研究报告、行业杂志、协会报告、新闻媒体的相关报道；查阅行业内主要企业和产品的有关资料，并对公司高管进行访谈；
（2）核查发行人行业地位情况：核查小组获取了发行人主要业务合同和客户情况，并对公司主要客户进行访谈；了解公司产品的类别和应用情况，并搜集整理相关产品的资料；对公司总经理进行访谈；
（3）核查发行人所拥有的核心技术情况：核查小组查阅了发行人的核心技术、在研项目、合作研发和客户协助等资料；了解发行人科技成果与产业融合的具体情况；并对公司研发负责人进行了访谈；
（4）核查了发行人研发人员情况：核查小组查阅了研发人员名册、核心技术人员调查表及报告期内变动情况；了解核心技术人员的研发经历及对公司研发的贡献情况，对公司核心技术人员进行访谈；访谈公司总经理了解公司对核心技术人员实施的激励约束措施；
（5）核查发行人核心技术的先进性、竞争力情况：核查小组通过访谈获取了公司核心技术及其特点和先进性、与同行业技术水平的比较情况；查询公司获得的主要荣誉奖项和参与标准制定等情况；对公司主要管理人员进行访谈；
（6）核查发行人研发投入情况：核查小组获取了研发投入明细表，查阅了研发项目的相关文件，抽查了研发支出相关凭证和内控情况，并对公司主要研发项目负责人员进行访谈；
（7）核查发行人研发管理情况：核查小组查阅了研发制度、研发流程管控、研发机构设置等资料，并就发行人研发体系、研发模式、研发创新的机制、技术储备及技术创新的安排与公司总经理和研发负责人进行访谈；
（8）核查发行人专利、软件著作权情况：核查小组查阅了发行人专利证书、软件著作权证书等资料，网上查询发行人专利情况，核对专利局出具关于发行人拥有专利情况文件，核对版权局出具关于发行人拥有软件著作权情况文件，并对公司总经理进行访谈；
（9）查阅了发行人内部规章制度、主要产品资料、审计报告等有关材料，并就经营模式对公司总经理进行了访谈；
（10）取得了发行人、实际控制人以及董事、高级管理人员出具的声明。
2、发行人的科技创新能力
发行人依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等众多下游行业领域提供专业测试电源和系统。公司通过对国内外市场进行广泛持续的市场调研，深入了解各应用行业产品和技术发展的趋势，同时以客户需求为导向进行立项研发和技术储备工作。发行人坚持以自主研发为基础核心，高校合作为前瞻支持，客户协助为效率提升的研发路线。经过多年的实际经营和市场验证，公司形成了集约高效的研发模式，保持了产品研发的高效率和创造力，积极推动公司新产品研发和原产品迭代升级。
2018年2月，发行人的630kW光伏阵列I-V模拟器荣获2017年第二批安徽省首台（套）重大技术装备奖项；2018年10月，公司的KAC-1500-33交流模拟电网电源荣获2018年安徽省首台（套）重大技术装备奖项。公司荣获2019年度江苏省科学技术奖、2019年度中国电工技术学会科技进步二等奖、北京市2019年科学技术进步二等奖。
公司为高新技术企业、安徽省创新型示范企业、合肥市高新区科技小巨人培育企业、合肥市工业设计中心、合肥市企业技术中心、合肥市光伏测试电源工程技术研究中心，已具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
发行人打造了一支拥有电气、软件、结构等领域高水平的研发团队陪伴客户共同成长，研发团队多年来一直从事相关技术和产品的研究开发，具有行业一流的专业水准以及丰富的行业经验。截至2019年12月31日，公司研发人员79人，占员工总数的比重为29.37%。大学本科学历及以上员工达62人，占员工总数比重达到23.05%，其中硕士及以上16人，本科学历员工46人。公司人才梯队建设卓有成效，已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出的研发团队，在国内同行业企业中拥有较强的研发人才优势。
经核查，保荐机构认为，发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
（三）发行人不属于国家产业政策明确抑制行业的企业，不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形。
公司主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”之“专用设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），公司所处行业为“C356电子和电工机械专用设备制造业”。测试电源是以电力电子技术为平台在各工业领域广泛运用的测试设备，公司定位于开发符合客户研发和品质检验需求的测试电源及系统，主要应用于新能源发电、新能源汽车、燃料电池及功率器件等新兴战略行业。根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016版》，报告期内占公司主要收入比例的大功率测试电源中的高精度直流电源、电池模拟器和应用于燃料电池行业的测试系统属于“5、新能源汽车产业”中的“5.3.4测试设备”；公司小功率测试电源和应用于功率器件行业的测试系统属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.3.6电子专用设备仪器”。
发行人不属于国家产业政策明确抑制行业的企业，不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形。
（四）保荐机构对发行人科创板定位要求的推荐意见
保荐机构认为，发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业，属于科创板优先推荐的领域。
发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，本保荐机构认为，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合科创板定位,符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人系由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。科威尔有限成立于2011年6月3日，并于2019年6月18日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号）。
容诚会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0734号），认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
①发行人是一家专注于测试设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。
②发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
A、董事变动情况：
a、2018年1月1日至2018年2月25日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由傅仕涛担任。
b、2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为公司董事。同日，科威尔有限召开董事会，选举傅仕涛为董事长。
c、2019年6月6日，科威尔召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤、吴志刚组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长、邰坤为副董事长。
d、2019年9月24日，科威尔召开2019年第二次临时股东大会，选举代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为第一届董事会独立董事。
高级管理人员的变动情况：
a、2018年1月1日至2019年6月5日，公司高级管理人员为总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅。
b、2019年6月6日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为总经理、蒋佳平为副总经理、任毅为副总经理、夏亚平为副总经理、唐德平为副总经理、葛彭胜为董事会秘书、财务负责人。
C核心技术人员的变动情况：
报告期内公司核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞，其中蔡振鸿系2019年4月加入科威尔有限，担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，公司将其增加认定为核心技术人员。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
③傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份，通过京坤投资间接控制公司 3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司 4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
综上，经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次公开发行股票数量不超过2,000万股，本次发行完成后的股本总额不低于8,000万元。
经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过2,000万股，占本次发行完成后股份总数的不低于25.00%，且发行完成后的股本总额不超过4亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，合计9,067.02万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第四款的规定。
（五）上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第五款的规定。
综上，本保荐机构认为：科威尔符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、对持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
完善防止控股股东、实际控 其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人其他关联方违规占用 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
完善防止其董事、监事、高 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管人员利用职务之便损害 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
完善保障关联交易公允性 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
和合规性的制度，并对关联 行有关关联交易的信息披露制度；
交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
露的义务，审阅信息披露文 求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
金的专户存储、投资项目的 等承诺事项；
实施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息
披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人 规范对外担保行为；
提供担保等事项，并发表意 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开
展持续督导工作；
2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明
（二）保荐协议对保荐机构 并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
的权利、履行持续督导职责 3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、
的其他主要约定 上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；
4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等
有关会议；
5、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督
构配合保荐机构履行保荐 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其
职责的相关约定 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
十、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
保荐代表人：章郑伟、姬福松
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207003
传真：0551-62207360
联系人：章郑伟、姬福松、汪涛
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构的结论性意见
国元证券认为：科威尔符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合科创板定位，符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国元证券同意担任科威尔本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
汪 涛
保荐代表人（签字）：
章郑伟 姬福松
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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