中信证券股份有限公司关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月
中信证券股份有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1220号文核准，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”或“发行人”）公开发行45,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年7月30日完成网上申购，于2020年8月5日完成了募集资金划付，并于2020年8月7日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
华阳国际聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为华阳国际申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐华阳国际本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL&ASSOCIATES CO.,LTD
股票简称：华阳国际
股票代码：002949
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1993年8月9日（股份公司成立于2015年10月22日）
注册资本：196,030,000元
法定代表人：唐崇武
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2618
办公地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房
邮政编码：518038
电话号码：0755-82739188
传真号码：0755-82712311
公司网址：www.capol.cn
经营范围：工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、开办和设立情况
华阳国际系由深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以截至2015年8月31日经审计的净资产23,051.00万元折成股份公司12,650.00万股，每股面值人民币1.00元，余额10,401.00万元计入资本公积。
2015年10月11日，唐崇武等13名发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》；同日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等议案。
2015年10月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健[2015]3-140号），经审验，截至2015年10月11日公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止深圳市华阳国际工程设计有限公司经审计的净资产23,051.00万元。
2015年10月22日，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为12,650.00万元，法定代表人为唐崇武。
2、设立后的历次股本变化情况
1993年3月30日，中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设计公司的批复》（资办字[1993]第 21 号），同意中信深圳公司成立全资子公司深圳中信设计公司，注册资金50.00万元人民币，企业性质为全民所有制企业。1993年8月9日，中信设计取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为：承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》（资计字[2000]26 号），同意中信设计实施整体转让。2000 年 9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复[2000]546号），同意中信设计重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，公司注册资本为 100.00万元，其中储倩出资 60.00 万元占 60.00%、深圳雅科特工程技术有限公司出资35.00万元占35.00%、刘玉英出资5.00万元占5.00%。
2000年9月13日，雅科特设计股东会作出决议：（1）将公司的注册资本由50.00万元人民币增加至100.00万元人民币；（2）将公司名称由“深圳中信设计公司”变更为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”。
2000年9月17日，中信设计向深圳市工商行政管理局递交《原有公司规范登记申请书》，申请公司名称变更登记为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”，住所申请登记为“深圳市福田路笋岗西路3001号市政设计大厦9楼”，法定代表人申请变更登记为唐崇武，注册资本申请登记为100万元，经营期限申请变更为“自1993年8月9日至2013年8月8日”。2000年11月1日，雅科特设计在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2001年10月27日，经雅科特设计股东会决议通过，公司名称由“深圳市雅科特建筑设计有限公司”变更为“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”。2001年12月6日，华阳国际建筑设计取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2002年1月3日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，同意雅科特工程、刘玉英分别将其持有的公司35.00%股权和5.00%股权转让给唐崇武?梁绿荫和毛同祥，其中唐崇武以30.00万元受让30.00%股权，梁绿荫、毛同祥分别以5.00万元受让5.00%股权。2002年1月11日，雅科特工程?刘玉英与唐崇武?梁绿荫、毛同祥就上述股权转让共同签署了《股权转让合同书》。2003年3月4日，华阳国际建筑设计就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2004年9月16日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，储倩将其持有的10.00%公司股权以10.00万元转让给梁绿荫，唐崇武将其持有的5.00%公司股权以5.00万元转让给田晓秋。2004年10月28日，储倩?唐崇武与梁绿荫?田晓秋就上述股权转让共同签署了《股权转让协议书》。
2004年11月17日，深圳正理会计师事务所出具《验资报告（》深正验字[2004]第1387号），经审验，截至2004年11月17日，华阳国际建筑设计已收到其股东缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元，其中，储倩出资250.00万元，唐崇武出资125.00万元，梁绿荫出资75.00万元，毛同祥出资25.00万元，田晓秋出资25.00万元，出资方式均为货币资金。2004年11月29日，华阳有限就上述股权转让、更名及增资事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
2008年1月8日，经华阳有限股东会审议通过，毛同祥将其持有的华阳有限 2.00%股权以 48.00 万元转让给梁绿荫，将其持有的华阳有限 3.00%股权以72.00万元转让给田晓秋。2008年1月29日，毛同祥与田晓秋、梁绿荫分别就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年2月2日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2008年4月8日，经华阳有限股东会审议通过，储倩将其持有的华阳有限50.00%股权以300.00万元转让给徐华芳，唐崇武将其所持有的华阳有限25.00%股权以150.00万元转让给徐华芳。2008年4月25日，唐崇武、储倩分别与徐华芳就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年6月4日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2012年12月29日，经华阳有限股东会审议通过，同意梁绿荫将其持有的华阳有限17.00%股权以102.00万元转让给徐华芳。2013年1月4日，梁绿荫与徐华芳就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2013年1月11日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2013年3月1日，经华阳有限股东会审议通过，公司注册资本由人民币600.00万元增加至人民币5,000.00万元，其中徐华芳出资4,600.00万元，田晓秋出资400.00万元。2013年4月9日，华阳有限就上述注册资本增加事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2013年5月20日，经华阳有限股东会审议通过，拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本900.00万元。2013年8月7日，华阳有限就上述实收资本增加在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
2014 年 3 月 31 日，经华阳有限股东会审议通过，徐华芳将其持有的公司6.00%股权以90.00万元价格转让给薛升伟。同日，徐华芳与薛升伟就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2014年5月4日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2014年8月20日，经华阳有限股东会审议通过，徐华芳将其持有的华阳有限56.00%股权以840.00万元转让给唐崇武，将其持有的华阳有限30.00%股权以450.00万元转让给储倩。2014年9月3日，徐华芳分别与储倩、唐崇武签署了股权转让协议。2014年10月21日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2015年6月8日，经华阳有限股东会审议通过，拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本3,500.00万元。2015年6月9日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述实收资本增加出具《验资报告》（深永验字[2015]045号），经审验，截至2015年6月8日，华阳有限已将未分配利润3,500.00万元转增实收资本，实收资本变更为5,000.00万元。
2015年7月23日，唐崇武?田晓秋?薛升伟与邹展宇?江泓?朱行福?龙玉峰?袁源?张琳?陈静签署了《股权转让协议》；同日，唐崇武、田晓秋、薛升伟与邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳、陈静签署了《股权转让协议补充协议》，约定2015年7月23日的股权转让实际转让价款以华阳有限截至2014年12月31日的净资产值为依据进行确定，转让信息如下：
转让方 转让股权比例 转让价格（万元） 受让方
唐崇武 0.18% 19.97 邹展宇
1.85% 211.75
田晓秋 1.18% 134.35 江泓
1.08% 123.26 朱行福
0.06% 7.15 龙玉峰
0.80% 91.46
薛升伟 1.62% 184.88 袁源
0.54% 61.63 张琳
0.43% 49.30 陈静
2015年8月1日，经华阳有限股东会审议通过，华阳旭日和华阳中天以现金方式向公司增资：华阳旭日出资4,500.00万元，其中970.87万元用于新增注册资本，3,529.13万元计入资本公积；华阳中天出资3,950.00万元，其中852.21万元用于新增注册资本，3,097.79万元计入资本公积。2015年8月14日，华阳有限就上述股权转让和增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2015年9月26日，华阳有限召开股东会，全体股东一致同意将华阳有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计的账面净资产人民币23,051.00万元为依据，按1:0.5488的比例折为12,650.00万股，每股面值1.00元人民币，股份类别为普通股，其余10,401.00万元列入资本公积，公司整体变更为股份有限公司，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。2015年10月11日，华阳国际原13名股东作为发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》；同日，华阳国际召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等十五项议案。2015年10月22日，华阳国际就上述整体变更为股份公司事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》。2016年3月11日，股份公司收到股转公司出具的《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2016年4月18日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“华阳国际”，证券代码“836762”，转让方式为协议转让。
2016年5月8日，股份公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等议案。2016年5月17日，股份公司向中信证券等11家机构发行人民币普通股585.00万股，募集资金3,744.00万元，本次发行价格为每股人民币6.40元。2016年7月7日，股份公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2017年1月19日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，同意股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年2月28日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，公司股票自2017年3月2日起由做市转让方式变更为协议转让方式。2017年3月8日起，公司股票恢复转让，转让方式为协议转让。
2017年2月4日，股份公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》等四项议案，本次股票发行对象为金石灏汭，发行数量为750.00万股，募集资金总额为人民币4,950.00万元，本次发行价格为每股人民币6.60元。2017年4月10日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2017年5月24日，股份公司召开2017年第四次临时股东大会，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年7月20日，股份公司收到《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股份公司股票自2017年7月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年8月11日，股份公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增资扩股方案的议案》等议案，向赢悦投资定向发行股票 715.00 万股，发行价格为每股7.00元，募集资金总额为5,005.00万元。2017年9月12日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2018年3月6日，久久益新三板转板精选30指数基金的管理人深圳久久益资产管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，久久益新三板转板精选30指数基金将其持有的公司0.1万股、占公司总股本0.0007%的股权以1.4万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月21日，合力量创起航1号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航1号量化投资基金将其持有的公司1.1万股、占公司总股本0.0075%的股权以17.6万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月27日，匹克投资趋势1号的管理人福建匹克投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克投资趋势1号将其持有的公司14.1万股、占公司总股本0.0959%的股权以282万元的价格转让给唐崇武。
经中国证监会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2157号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，公司股票已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 14,700.00 万元增加至19,603.00万元，公司股份总数由14,700.00万股增加至19,603.00万股。
3、发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）其中限售的股数（股）
唐崇武 境内自然人 51,903,000 26.48 51,903,000
徐华芳 境内自然人 27,810,000 14.19 27,810,000
华阳旭日 境内非国有法人 18,000,000 9.18 8,145,000
华阳中天 境内非国有法人 15,800,000 8.06 5,870,000
赢悦投资 国有法人 7,150,000 3.65 7,150,000
金石灏汭 境内非国有法人 5,868,900 2.99 0
田晓秋 境内自然人 3,550,000 1.81 2,662,500
薛升伟 境内自然人 2,420,000 1.23 1,815,000
邹展宇 境内自然人 1,880,000 0.96 1,410,000
袁源 境内自然人 1,500,000 0.77 1,125,000
截至2020年3月31日，以上股份均不存在质押或者冻结情况。（三）主营业务情况
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
自成立以来，公司一直从事建筑设计和研发及其延伸业务，目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划乙级资质、工程造价咨询甲级资质、建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包二级资质和建筑机电安装工程专业承包一级资质。公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配式建筑产业基地”、首批“全过程工程咨询试点单位”。
经过多年的发展和创新，公司业务范围已经由建筑设计逐渐延伸至装配式建筑设计与技术咨询、BIM 设计与技术咨询、工程造价与咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理、PC构件的生产和销售等建筑工程领域；公司已经设立了广州、长沙、上海、海南、广西、成都、重庆、赣州、粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、香港等多个区域公司拓展业务，已形成了以华南为中心，辐射华中、华东、西南等地区的市场格局；产品类型从居住建筑逐步拓展至公共建筑、商业综合体等业态；先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系；同时，公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、宝安区政府、龙华区政府、南山区政府等政府部门采购单位。
在积极开拓市场的同时，公司也注重建筑理论研究、技术探索和科技研发，持续跟踪建筑行业理论前沿和科技实践，截至本募集说明书出具日，公司取得了53项专利（包括7项发明专利、41项实用新型专利和5项外观设计专利）、54项软件著作权，参与了39项国家、省市、行业等标准规范的制定（包括国家装配式建筑评价标准、深圳市保障性住房建设标准等）以及12项国家、省市级别的标准设计图集编制（包括深圳市保障性住房标准化设计图集等），已经完成或正在进行11项省部级、市级和企业级的课题研究（包括国家保障性住房标准化系列化设计研究、深圳市保障性住房标准化系列化设计研究等）。
目前，公司是国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位、中国勘察设计协会民营设计企业分会副会长单位、中国建筑学会建筑产业现代化发展委员会副理事长单位、中国混凝土协会预制混凝土分会副理事长单位、中国勘察设计协会理事单位、广东省工程勘察设计行业协会常务理事单位、中国工程建设标准化协会建筑产业化分会常务理事单位、中国勘察设计协会建筑产业化分会副会长单位、深圳市建筑产业化协会副会长单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位、中国勘察设计协会建筑设计分会理事单位、中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会理事单位等。
（四）主要财务数据及财务指标
公司2017年度、2018年度财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2018）第350ZA0280号和致同审字（2019）第350ZA0014号审计报告，2019年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2020]361Z0018号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告。
未经特别说明，财务数据的分析均以合并报表为基础。公司2020年一季度的财务数据源自公司2020年第一季度报告，该报告财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 178,930.06 187,935.69 119,184.00 89,103.62
负债合计 63,689.17 70,129.13 58,501.52 39,097.92
股东权益合计 115,240.90 117,806.56 60,682.48 50,005.70
归属于母公司股东的权益 112,324.08 114,979.63 58,664.58 48,819.06
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 18,994.64 119,464.89 91,609.96 59,268.05
营业成本 16,936.98 81,996.20 62,253.39 37,866.96
销售费用 584.98 2,956.80 1,929.09 1,317.29
管理费用 3,008.86 11,429.30 7,806.87 5,707.91
研发费用 1,492.72 5,256.32 3,565.00 2,325.43
财务费用 -1.56 -147.91 97.62 43.99
营业利润 -2,970.06 16,880.72 15,386.44 12,430.45
利润总额 -2,967.81 17,152.41 15,764.27 12,525.20
净利润 -2,548.04 14,842.52 13,442.51 10,623.25
归属于母公司所有者的净利润 -2,637.92 13,617.86 12,611.25 10,114.37
扣除非经常性损益后归属母公司 -3,052.15 11,427.37 11,264.13 8,960.48
股东的净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.72 0.86 0.72
稀释每股收益（元/股） -0.13 0.72 0.86 0.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,931.39 7,605.42 18,199.29 13,511.25
投资活动产生的现金流量净额 -20,688.22 -23,741.14 -13,284.91 -23,000.48
筹资活动产生的现金流量净额 5,882.08 42,052.73 -1,490.44 1,908.12
现金及现金等价物净增加额 -30,737.53 25,917.02 3,423.94 -7,581.11
4、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：
年度 项目 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 13.31% 0.72 0.72
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 11.17% 0.61 0.61
归属于公司普通股股东的净利润 23.50% 0.86 0.86
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 20.99% 0.77 0.77
归属于公司普通股股东的净利润 23.89% 0.72 0.72
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 21.16% 0.64 0.64
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
5、主要财务指标
项目 2020年3月31日2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-3月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率 1.62 1.73 1.26 1.41
速动比率 1.62 1.71 1.22 1.35
资产负债率（合并口径） 35.59% 37.32% 49.09% 43.88%
资产负债率（母公司口 40.10% 41.78% 55.86% 52.68%
径）
应收账款周转率（次/ 0.58 2.97 3.53 2.98
年）
项目 2020年3月31日2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-3月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
存货周转率（次/年） 19.37 43.00 29.23 34.25
总资产周转率（次/年） 0.10 0.78 0.88 0.75
每股经营活动现金净流 -0.81 0.39 1.24 0.92
量（元）
每股净现金流量（元） -1.57 1.32 0.23 -0.52
研发费用占营业收入的 7.86% 4.40% 3.89% 3.92%
比例
利息保障倍数 - 164,899.45 - 203.51
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
5、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；由于2018年利息费用为负，及2020年1-3月息税前利润利润为负数，故利息保障倍数指标不适用
11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
13、2020年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动现金净流量、每股净现金流量未年化处理
7、非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司2017年-2019年及2020年1-3月非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3 2019 2018 2017
月 年度 年度 年度
非流动资产处置损益 -0.21 -1.56 -0.44 5.80
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 160.51 1,310.19 742.28 717.39
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
项目 2020年1-3 2019 2018 2017
月 年度 年度 年度
取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位 - 0.05 - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 969.40 1,046.38
债务重组损益 - - - 46.76
同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 268.05 1,360.87
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 63.38 18.51 43.08 -355.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益总额 491.73 2,688.04 1,754.32 1,461.32
减：非经常性损益的所得税影响数 62.16 421.63 289.65 286.80
非经常性损益净额 429.57 2,266.41 1,464.67 1,174.52
减：归属于少数股东的非经常性损益净影 15.34 75.91 117.55 20.64
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 414.23 2,190.49 1,347.12 1,153.88
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -15.70% 16.09% 10.68% 11.41%
占归属于母公司股东的净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 -3,052.15 11,427.37 11,264.13 8,960.48
的净利润
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 450.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 45,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月29日，
发行方式 T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东优先配售3,493,049张，占本次发行总量的77.62%；网
配售比例 上社会公众投资者实际认购994,689张，占本次发行总量的
22.10%；保荐机构（主承销商）包销12,262张，占本次发行
总量的0.27%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经本公司2019年12月5日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经2019年12月24日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年6月24日，中国证监会核发《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1220号)，核准公司向社会公开发行面值总额45,000万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2020年8月13日出具《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕718号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司申请本次发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，符合下列条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）市场风险
1、房地产行业长期调控的风险
2017 年-2019 年，公司居住建筑产品设计收入占营业收入的比例分别为38.90%、32.34%和42.22%，占比较高。
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。
目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革，公司若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，将在未来市场竞争中处于不利地位。
我国建筑设计行业具有碎片化、区域性的特征，建筑设计企业尤其是民营设计企业资金实力和资本规模通常相对较小。近年来，建筑设计行业的发展以及对资本规模要求较高的工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务的推广应用，催生了一批大型、平台化的建筑设计企业，此外，部分具备全产业链整合能力的施工企业也开始向上游设计环节拓展。若公司不能有效应对竞争格局的变化，将面临业务订单减少或业务收费降低的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。
3、市场拓展风险
目前，公司已经设立了广州、长沙、上海、海南、广西、成都、重庆、赣州、粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、香港等多个区域公司拓展业务，区域公司的长期发展，需要软硬件的投入和团队的搭建，需要时间和项目积累提升品牌知名度；此外，设立区域公司，管理半径将延长，对公司跨地域的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求和挑战。若公司未能有效管理并支持区域公司的业务拓展，将对公司未来持续发展产生不利影响。
4、新业务发展不及预期的风险
公司已初步完成全产业链布局，利用装配式建筑和BIM技术的积累，向工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理、PC构件的生产和销售等业务领域延伸，并拟通过本次募集资金向装饰设计业务拓展，为设计业务挖掘新的价值载体，培育新的利润增长点，增强核心竞争力。
上述业务的管理和执行与公司原有业务存在一定区别，能否顺利实施存在不确定性，此外，该等业务的客户群体、竞争格局和商业规则也有别于建筑设计业务，未来的市场拓展存在一定的不确定性。如果新业务不能顺利推进，将对公司未来盈利产生不利影响。
（二）经营风险
1、业务资质风险
国家对建筑行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务，截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司已取得开展业务所需要的相应资质，并拥有具备执业资格的专业团队。
若公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，将对公司未来生产经营和新业务的开展产生不利影响。
2、工程责任风险
《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”
根据上述法律的规定，如果公司在业务开展过程中出现责任事故，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，对公司正常业务开展造成不利影响。3、区域收入相对集中风险
2017 年-2019 年，公司来自华南地区的营业收入分别为 47,071.56 万元、74,561.74万元和95,723.02万元，占公司营业收入的比例分别为79.42%、81.39%和80.13%，公司华南地区收入占比较高。
若华南地区的市场开拓和业务进展不利，将对公司整体经营造成较大影响，公司存在收入区域集中风险。
4、工程调整或变更的风险
建筑工程项目周期较长，需要根据客户购地进展、开发计划、战略调整等情况变化，相应调整、变更设计目标或设计进程和工程进度，甚至存在暂停或终止的可能。工程进程的调整或变更，破坏了公司项目管理和人员安排的计划性，频繁的变更或调整甚至对公司正常经营管理造成不利影响。
此外，建筑工程项目的重大调整或变更，可能影响公司的资金预算、收入确认，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
5、新冠疫情带来的经营风险
2020 年初以来，国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，政府因此出台并严格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策，公司经营活动及现金流亦受到一定程度影响。
随着国内专项应对政策的出台及对疫情的有效防控，国内疫情影响正逐步消退，公司经营活动逐步回归正常。疫情期间，公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动复工复产。同时，公司主要客户及供应商目前亦已恢复正常经营，公司服务与采购流程已正常运转，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展以及经营业绩等不构成重大不利影响。当前国内疫情虽趋于稳定，但全球疫情尚未出现明显拐点，若未来受国际疫情影响，国内防疫成效未能持续，仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）财务风险
1、建筑设计收入不能及时确认的风险
2017年-2019年，公司建筑设计业务总收入分别为45,784.77万元、65,100.76万元和92,879.65万元，占营业收入的比例分别为77.25%、71.06%和77.75%，设计收入的波动对公司经营成果变动影响较大。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。
2、应收票据和应收账款不能及时收回以及现金流波动的风险
随着房地产融资政策收紧，房地产客户付款周期相对延长，且倾向于使用票据进行结算，2017年-2019年末，公司应收账款和应收票据金额逐年增长。应收票据净额分别为561.68万元、3,832.38万元和5,310.40万元，占各期期末总资产的比例分别为 0.63%、3.22%和 2.83%；应收账款净额分别为 17,476.34 万元、27,027.86 万元和 43,034.43 万元，占各期期末总资产的比例分别为 19.61%、22.68%和 22.90%，应收账款占比较高。因此，公司经营活动产生的现金流量存在一定的波动。
2017年-2019年末，公司应收票据和应收账款金额合计占各期期末总资产的比例分别为20.24%、25.89%和25.72%，占比较高。尽管公司客户多为综合实力较强的品牌开发商，但房地产行业当前仍处于调控周期，不排除部分客户出现经营不善或资金紧张的情形。若公司不能及时收回资金，将对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。
3、刚性成本较高及人力成本持续上升的风险
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，建筑设计和研发属于知识密集型行业，业务开展需要保有一定数量和相应专业水准的研发设计人员，人力成本往往较高，2017年-2019年公司计入营业成本的职工薪酬分别为24,588.66万元、35,719.95万元和55,690.82万元，占总成本比例分别为64.93%、57.38%和67.92%。员工固定薪酬部分相对具有刚性，通常不会随公司短期业绩的变化而动态调整，若公司业务拓展未达预期，将可能导致公司无法实现利润目标。
报告期内，人力成本占公司营业成本比例较高。近年来，建筑设计行业发展较快，公司业务扩张和新兴技术的应用，需要不断引进优秀人才，而高端技术和设计人员相对稀缺，人才竞争加剧，另一方面，公司大部分员工位于我国一线城市，员工生活成本不断攀升，薪资要求较高。若未来人力成本持续上升，公司收入不能相应增长，将对公司毛利率和利润水平造成不利影响。
4、无法继续享有高新技术企业税收优惠及获得政府补贴的风险
2017 年-2019 年，公司享受了高新技术企业所得税税收优惠，金额分别为1,139.82万元、1,304.41万元和1,497.31万元，占公司各期会计利润总额的比例分别为9.10%、8.27%和8.73%。同时，2017年-2019年公司分别获得政府补助717.39万元、742.28万元和1,310.19万元，占公司各期利润总额的比例分别为5.73%、4.71%和7.64%。
若公司未来不能持续享受高新技术企业所得税税收优惠或获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。
（四）管理风险
1、信息系统风险
公司设计工作的开展，需要使用协同设计平台和模块化设计平台等系统；公司管理工作的开展，需要使用项目管理平台、财务系统、人力资源等系统。随着信息技术的发展，公司设计和管理工作对信息系统的依赖度越来越高。上述平台对软硬件、网络环境、数据处理的要求较高，若公司信息系统无法正常运转，将对公司正常生产经营造成不利影响。
2、业务分包风险
在业务开展过程中，公司可能需要将部分设计及工程任务分包给具有相应资质的企业，由其按照合同约定开展工作。虽然公司已建立了较为完善的分包管理体系，从供应商遴选、进度控制、质量管理等方面对分包进行管控，但若甲方不同意分包或管控措施执行不力，可能引发设计、工程质量和经济纠纷，对公司声誉造成不良影响，公司存在一定的分包风险。
3、高端人才不足及流失风险
建筑设计和研发及其延伸业务属于知识密集型行业，高端技术和设计人才的厚度对公司可持续发展和竞争力提升至关重要。随着公司业务规模的扩大以及新型理念、技术和业态的推进，高端人才需求越来越大，若公司不能及时引进足够的高端人才，在人才培养、薪酬待遇等方面缺乏竞争力，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持续发展产生不利影响。
4、实际控制人不当控制风险
本次发行前，唐崇武直接持有 5,190.30 万股公司股份，占公司股份总额的26.48%，同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司 17.24%股份的表决权；此外，徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有2,781万股公司股份，占公司股份总额的14.19%。2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见，因此唐崇武合计控制了公司57.91%股份的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人。
由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面存在控制不当的行为，可能对公司及其它股东的权益产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、建筑施工安全风险及项目实施风险
本次募集资金投资项目涉及新建办公楼，建筑施工是一项综合性、系统性较强的工程，其所涉及的设备材料采购、施工图纸设计、施工人员安排、质量检测等环节均与整个工程质量存在紧密联系。在建筑施工过程中，由于大型施工机械较多、人员密集、建筑施工环境复杂等因素，一旦有所疏忽，很容易发生安全事故。
本次募投项目选址位于广东省深圳市龙华区民治街道，采取与其他3家企业组成联合体联合竞买的方式取得项目用地，“联合竞买”属于深圳当地探索新型土地供应的模式之一，新模式的实际操作过程中，尚需政府各部门及相关主体不断优化相关建设流程和履约机制，存在一定的实施风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、后续市场拓展不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
3、新增固定资产折旧降低盈利水平的风险
本次发行募集资金投资项目建成达产后，公司的固定资产和经营规模均将扩大。随着募投项目投入逐步转为固定资产，公司的折旧费用将相应上升，并可能在短期内影响公司的盈利水平。
（六）可转换公司债券产品的风险
1、发行可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券自身特有的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。
7、评级风险
公司聘请的评级机构对本可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本可转换公司债券存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
8、股权质押担保的风险
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人唐崇武以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。根据《股份质押合同》的约定，质押财产的价值需高于本期债券未偿还本金的一定比率，目前唐崇武所持股份处于限售期，其作为公司董事长也需遵守限售规定，若在质押期内股价存在较大不利波动，则存在担保覆盖不足而导致股权被冻结、处置的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年3月31日，中信证券持有发行人股份情况如下：
截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
股票名称 股票代码 自营业务股票账 信用融券专 资产管理业务股票账
户 户 户
华阳国际 002949.SZ 1,419,160 - -
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至2020年3月31日，华阳国际未持有中信证券股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2020年3月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2020年3月31日，中信证券的重要关联方与发行人重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至2020年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务 规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
联交易公允性和合规性的制度，并对 制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
关联交易发表意见 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
储、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
履行持续督导职责的其他主要约定 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监
事项 安排
管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
荐机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：孔少锋、琚鹏飞
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：华阳国际本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华阳国际本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐华阳国际可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 琚鹏飞
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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