安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................8
三、本次发行上市的实质条件............................................................................9
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）..................................................................16
七、发行人的股本及演变..................................................................................17
八、发行人的业务..............................................................................................26
九、关联交易及同业竞争..................................................................................28
十、发行人的主要财产......................................................................................31
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................34
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........36
十六、发行人的税务..........................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工..................37
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................40
十九、发行人业务发展目标..............................................................................41
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................42
二十二、总体结论性意见..................................................................................42
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：发行人、公司、科威尔、 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司
股份公司
科威尔有限 指 合肥科威尔电源系统有限公司
合涂投资 指 合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）
京坤投资 指 合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合
伙）
《招股说明书》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》
报告期、最近三年、近三 指 2017年1月1日至2019年12月31日
年
公司本次向社会公开发行面值1.00元的人民币普通股
本次发行 指 股票的行为，包括公司公开发行新股及公司股东公开发
售股份
A股 指 公司本次在中国境内发行、在境内证券交易所上市的面
值为人民币1.00元的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》
《公司章程（上市适用 指 发行人首次公开发行股票并上市之日起施行的《合肥科
稿）》 威尔电源系统股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2020]230Z1288号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0734号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0737号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司主要税种纳税鉴证报告》
《验资复核报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0738号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司验资复核报告》
法律意见书
中水致远出具的编号为中水致远评报字[2019]第
《评估报告》 指 020187 号的《合肥科威尔电源系统有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目资产评估报告》
《律师工作报告》 指 本所出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
股东大会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
监事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、主承 指 国元证券股份有限公司
销商
会计师、审计机构、容诚、 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天
华普天健 健会计师事务所（特殊普通合伙）”）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
天律证字[2020]第00140号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师卢贤榕、徐兵、熊丽蓉（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已获得发行人董事会审议通过
2020年3月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
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（二）本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过
2020年3月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）经核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合当时有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行与上市尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行并上市的审核意见。
2、中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行上市尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由科威尔有限变更设立，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由科威尔有限的全体股东傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投资作为发起人股东整体变更设立的股份有限公司，并于2019年6月18日在合肥市市场监督管理局办理完毕设立登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：名称 合肥科威尔电源系统股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人 傅仕涛
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年6月3日
营业期限 长期
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源
汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的
研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器
仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人目前持有合肥市市场监督管理局于2019年6月18日核发的统一社会
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信用代码号为 91340100575749450H 的《营业执照》。对照《公司法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的
情形，系合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间三年以上
发行人系由科威尔有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，科威尔有限设立于2011年6月。根据《注册管理办法》第十条之规定，发行人持续经营时间自科威尔有限设立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人没有出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市应满足的条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》《公司章程（上市适用稿）》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元，同股同价、同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《公司章程》、发行人提供的组织机构图、内部管理制度，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营
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能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人出具的声明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，科威尔有限设立于2011年6月3日，并于2019年6月18日整体变更为科威尔，科威尔有限至本工作报告出具之日已持续经营三年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，制定并完善了各项议事规则，相关机构和人员能够依法及《公司章程》的相关规定履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
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近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明、《企业信用报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查，发行人经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政
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处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），本次发行后的公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据国元证券出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，2018年度和2019年度累计扣除非经常性损益前后孰低净利润为9,067.02?万元，公司2019年度营业收入为16,944.89万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，2019年6月18日，发行人取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。发行人系根据
法律意见书
《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，由科威尔有限整体
变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人设立过程中，全体发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）经核查，发行人设立过程中的审计、评估和验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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根据发行人的《营业执照》、相关资质证书及其出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由科威尔有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等权属变更手续已办理完毕，科威尔有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有生产经营必须的机器设备、土地使用权等资产以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权。截至本法律意见书出具之日，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据发行人的控股股东、实际控制人以及相关当事人出具的声明，并经本所律师核查，目前发行人的董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书不存在担任公司监事的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、根据发行人财务人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立于关联企业。
法律意见书
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。
2、经本所律师核查，发行人已设置了内审部、研发部、采购部、销售部、产品部、市场部、客服部、生产部、质量部、行政部、人力资源部、风控部、财务部、证券事务部等内部经营管理机构并设置了南京分公司、北京分公司、上海分公司、深圳分公司、西安分公司，独立行使经营管理职权。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
4、发行人已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1、经核查，发行人已设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经核查，发行人开设了独立的银行账户，基本存款账户开户银行为中国工商银行合肥市城建支行，银行账号为1302012609200022928，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100575749450H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业
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务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市
场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
1、发行人设立时，发起人共11名，包括7名自然人发起人和4名非自然人发起人。
经核查，发行人四名非自然人发起人系根据中国法律设立并合法存续，发行人的七名自然人发起人均具有中国国籍，发起人均在中国境内有住所，具备担任发起人的资格。
2、经核查，发行人的发起人在发行人设立时依法存续，发行人的发起人人数、住所符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、经核查，发行人发起人的出资方式、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
5、经本所律师核查，科威尔有限全部资产依法由发行人承继，相关资产等权属变更手续已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东和实际控制人
1、发行人的现有股东及持股情况
截至本法律意见书出具之日，发行人设立后股东及股权结构未发生变化。发行人现有股东共11名，包括7名自然人股东和4名非自然人股东。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东依法存续，人数、住所、出资比例
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均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为傅仕涛，其直接持有发行人 37.40%的股份，为发行人第一大股东。
经核查，发行人的实际控制人为傅仕涛，其直接持有发行人37.40%的股份；同时，通过合涂投资间接控制发行人4.32%表决权，通过京坤投资间接控制发行人 3.54%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 45.26%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立于2019年6月，其设立时的股权设置及股本结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 持有股份（股） 持股比例（%）
1 傅仕涛 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 11,659,091 19.43
3 任毅 6,295,909 10.49
4 唐德平 4,197,273 7.00
5 夏亚平 2,565,000 4.28
6 邰坤 2,565,000 4.28
7 叶江德 2,565,000 4.28
8 合涂投资 2,590,909 4.32
9 京坤投资 2,124,546 3.54
10 中小企业基金 2,400,000 4.00
11 滨湖投资 600,000 1.00
法律意见书
合计 60,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人目前的股权设置及股本结构
发行人目前的股本结构详见律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
（三）科威尔有限的设立及股本演变
1、2011年6月，设立
科威尔有限由邵国红和吴亮1共同设立，设立过程如下：
2011年5月30日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意出资设立科威尔有限，注册资本为3万元，其中邵国红出资2.4万元，吴亮出资0.6万元。同日，邵国红、吴亮签署公司章程。
2011年5月31日，安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690 号），验证：科威尔有限（筹）申请登记的注册资本为3万元。截至2011年5月30日止，科威尔有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币3万元，均为货币出资，其中邵国红缴纳2.4万元，吴亮缴纳0.6万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就设立事宜办理了工商设立登记手续，2011年6月3日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
1 邵国红系发行人现有股东任毅的配偶，吴亮系发行人现有股东蒋佳平的配偶。
法律意见书
科威尔有限设立时，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 2.40 80.00
2 吴亮 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
2、2011年8月，科威尔有限第一次增加注册资本至100万元
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至100万元，新增注册资本97万元，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2011年7月15日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为 97万元。截至2011年7月14日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币97万元，均为货币出资，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2011 年 8月10日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 80.00 80.00
2 吴亮 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
法律意见书
3、2012年8月，科威尔有限第二次增加注册资本至1,000万元
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2012年8月29日，安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖安和验（2012）4085号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为900万元，截至2012年8月28日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖安和验（2012）4085 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2012 年 8月31日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 800.00 80.00
2 吴亮 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师注意到，科威尔有限本次增资过程中存在股东委托持股的情形，并在2017年11月通过股权转让将代持股权还原至实际股东名下。前述委托持股关系形成的具体情况如下：
2012年6月20日，傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、邵国红、吴亮签署了《合作协议》，约定：（1）为促进公司发展，决定引入傅仕涛、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德等具备管理、销售和技术才能的合作方
法律意见书
作为科威尔有限新股东。（2）公司注册资本由100万元增加至1,000万元，增资
完成后，各股东的股权情况如下：傅仕涛持433万元股权，蒋佳平（吴亮）持有
225万元股权，任毅（邵国红）持有121.5万元股权，唐德平持有81万元股权，
夏亚平持有49.5万元股权，邰坤持有45万元股权，叶江德持有45万元股权。（3）
因部分合作方股东的离职手续尚在办理中，为便于工商登记，仍由任毅的配偶邵
国红和蒋佳平的配偶吴亮作为在工商部门登记的股东，工商登记的股权比例保持
不变。
2012年8月，科威尔有限召开股东会，傅仕涛、蒋佳平（吴亮）、任毅（邵国红）、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德一致同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元。其中，傅仕涛认缴新增注册资本433万元，蒋佳平认缴新增注册资本205万元，任毅认缴新增注册资本41.5万元，唐德平认缴新增注册资本81万元，夏亚平认缴新增注册资本49.5万元，邰坤认缴新增注册资本45万元，叶江德认缴新增注册资本45万元。前述新增注册资本均登记在任毅的配偶邵国红和蒋佳平的配偶吴亮名下，其中：邵国红为傅仕涛代持433万元出资额，为邰坤代持45万元出资额，为叶江德代持45万元出资额，为夏亚平代持49.5万元出资额，为唐德平代持81万元出资额，为蒋佳平代持25万元出资额。
2016年7月，为规范股东持股行为，明晰股权关系，避免争议和纠纷，委托持股各方解除了上述委托持股关系，代持股权全部还原至实际股东名下。代持还原的具体情况详见“4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）”。
4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意邵国红将登记于名下的代持股权以转让方式还原给实际股东，同意邵国红将其持有的非代持股权转让给其配偶任毅，同意吴亮将其持有的股权转让给其配偶蒋佳平。转让完成后，傅仕涛持有科威尔有限433万元出资额，蒋佳平持有科威尔有限225万元出资额，任毅持有科威尔有限121.5万元出资额，唐德平持有科威尔有限81万元出资额，夏亚平持有科威尔有限49.5万元出资额，邰坤持有科威尔有限45万元出资额，叶江德持有科威尔有限45万元出资额。同意就上述股权转让事宜修
法律意见书
订《公司章程》。
2016年7月6日，邵国红分别与傅仕涛、蒋佳平、唐德平、叶江德、邰坤、夏亚平签订了《股权转让协议》，约定邵国红将代为持有的科威尔有限股权全部转让给实际股东。同日，邵国红、吴亮与其各自配偶就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
上述股权转让过程中，邵国红将代为持有的股权分别转让给傅仕涛、蒋佳平、叶江德、邰坤、夏亚平、唐德平，系解除委托持股关系，不涉及股权转让价款支付。各方根据科威尔有限的净资产情况协商确定了转让价格，并以该价格为基础申报并缴纳了个人所得税。邵国红将其持有的科威尔有限其他股权转让给其配偶任毅以及吴亮将其持有的科威尔有限股权转让给其配偶蒋佳平系夫妻之间的股权转让，不涉及股权转让价款支付，亦不涉及个人所得税。
科威尔有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，2017年11月28日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
本所律师注意到，上述股权转让过程中，科威尔有限未于变更之日起30日内申请办理变更登记，不符合《公司登记管理条例》的相关规定。2017年11月，科威尔有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚。
经核查，本所律师认为，科威尔有限已就未按规定期限办理工商变更登记的瑕疵事宜予以改正，且报告期内发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚，上述瑕疵事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
本次股权转让完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 43.30
2 蒋佳平 225.00 22.50
法律意见书
3 任毅 121.50 12.15
4 唐德平 81.00 8.10
5 夏亚平 49.50 4.95
6 邰坤 45.00 4.50
7 叶江德 45.00 4.50
合计 1,000.00 100.00
根据委托持股各方出具的情况说明并经本所律师对相关方的访谈确认，科威尔有限上述委托持股关系的形成和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，委托持股关系已全部解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人曾经存在的股东委托持股情形没有违反法律、法规禁止性规定，并已于2017年11月全部解除，全部股权已还原至实际股东名下。发行人曾经存在的股东委托持股情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、2018年8月，科威尔有限第三次增加注册资本至1,100万元
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,100万元，其中：新股东合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元；原股东邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018 年 8月24日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
2018年10月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5991号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为100万元，截至2018年10月17日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资，其中合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元，邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
法律意见书
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 39.36
2 蒋佳平 225.00 20.45
3 任毅 121.50 11.05
4 唐德平 81.00 7.36
5 夏亚平 49.50 4.50
6 邰坤 49.50 4.50
7 叶江德 49.50 4.50
8 合涂投资 50.00 4.55
9 京坤投资 41.00 3.73
合计 1,100.00 100.00
6、2018年12月，科威尔有限第四次增加注册资本至1,157.8947万元
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,157.8947万元。其中，新增股东中小企业基金以2,400万元认缴公司46.3158万元出资，超出注册资本的其余2,353.6842万元增资款计入资本公积；新增股东滨湖投资以600万元认缴公司11.5789万元出资，超出注册资本的其余 588.4211 万元增资款计入资本公积。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
2018年11月28日，科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资就上述增资事项签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议》。
2018年12月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]6337号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为57.8947万元，截至2018年12月14日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本57.8947万元，均以货币出资。其中中小企业基金缴纳2,400万元（其中股本46.3158万元，资本公积2,353.6842万元），滨湖投资缴纳600万元（其中股本11.5789万元，资本公积588.4211万元）。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018年12
法律意见书
月21日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91340100575749450H）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 37.40
2 蒋佳平 225.00 19.43
3 任毅 121.50 10.49
4 唐德平 81.00 7.00
5 夏亚平 49.50 4.28
6 邰坤 49.50 4.28
7 叶江德 49.50 4.28
8 合涂投资 50.00 4.32
9 京坤投资 41.00 3.54
10 中小企业基金 46.3158 4.00
11 滨湖投资 11.5789 1.00
合计 1,157.8947 100.00
本所律师注意到，本次增资科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资签署了补充协议，截至本法律意见书出具之日，相关协议已解除，具体情况如下：
2018年11月28日，科威尔有限、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》，约定：（1）如公司发生下列情形之一，中小企业基金/滨湖投资有权要求实际控制人回购其股权：1）公司或实际控制人因严重违反本补充协议陈述保证事项造成中小企业基金/滨湖投资重大损失或出现欺诈等重大诚信问题（如向中小企业基金/滨湖投资提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）被追究刑事责任从而影响公司实现合格IPO；2）公司直至2022年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO
法律意见书
的行政处罚；4）任一年度具备证券从业资格的审计机构对公司未出具标准无保
留意见审计报告；5）本补充协议规定的其他情形。（2）前述权利在发行人提交
合格 IPO 申请时（以上市公司申请文件签署日为准）终止效力，如果因为任何
原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等规定重新恢复效
力且追溯至协议签署日，直至公司再次提出上市申请。
2020年2月21日，发行人、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签署了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司之增资协议之补充协议二》，约定终止上述《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》。
7、2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司
2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司，并于2019年6月18日取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，整体变更的具体情况详见“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，除新增员工持股平台及外部投资人外，发行人实际股东自2012年8月至今无变化，历史上存在的股权代持已于2017年11月全部解除完毕，不存在潜在的产权纠纷及风险。除上述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
法律意见书
转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器
件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备
及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务均在中国大陆进行，未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历次股东大会会议决议、记录以及发行人相关业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务近二年未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据容诚出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度，发行人的主营业务收入分别为9,862.55万元、13,987.93万元、16,884.63万元，分别占发行人同期营业收入的99.84%、99.92%、99.64%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
法律意见书
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人存在持有发行人5%以上股份的关联方，发行人的关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
经本所律师核查，发行人近三年来与关联方之间在销售商品、提供劳务、资金拆借、担保、租赁等方面存在关联交易。发行人报告期内的关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易定价系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，并经发行人第一届董事会第五次会议、2019 年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回避表决。
发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“最近三年（2017-2019年度）内，公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营活动所需，交易遵循公平、公正、公允的市场原则，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。”
（三）经核查，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允
法律意见书
性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联方关于规范关联交易的承诺
为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人傅仕涛、全体董事、监事、高级管理人员以及关联股东叶江德已就规范关联交易、保护其他股东利益作出如下承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）经本所律师核查，公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》以及《公司章程（上市适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人傅仕涛出具的声明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
法律意见书
2、避免同业竞争采取的措施
为避免发生同业竞争，控股股东、实际控制人傅仕涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与科威尔业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与科威尔业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与科威尔经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与科威尔生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
3、如科威尔进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与科威尔拓展后的产品或业务相竞争；若与科威尔拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科威尔经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为科威尔实际控制人期间持续有效，不可撤销。
5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给科威尔造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就重大关联交易情形和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无已拥有的房屋所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1处土地使用权，已依法取得国有土地使用权证书。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权28项，其中发明专利4项，实用新型专利17项，外观设计专利7项。发行人正在申请中的专利共16项。
3、商标专用权
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权10项。
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家版权局授予并维持有效的软件著作权19项。
5、域名
根据发行人提供的中国国家顶级域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得顶级域名1项。
经核查，发行人合法拥有上述无形资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
（三）在建工程
根据发行人提供的不动产权证书、环境影响登记表、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《审计报告》等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人有在建工程1项，为高端测试电源及军工配套电源项目生产厂房、生产测试楼，前述在建工程建设规模19,164.86平方米。
经核查，发行人上述在建工程已取得相应的土地使用权，且已完成项目备案、规划、建设项目环境影响登记表备案、施工等批准、备案程序，待竣工验收完成后办理不动产权证书不存在重大法律障碍。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的设备登记表、采购合同、设备发票、《审计报告》及声明并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为机器设备及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权、专利、商标专用权、软件著作权、域名、主要经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述应取得权属证书的财产已取得完备的权属证书。
（七）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除律师工作报告已披露的因设置抵押等情形而受到限制外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受其他形式的限制。
（八）发行人租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地以及将房屋租赁给他人的情形，发行人存在向他人租用房产的情形。
经核查，本所律师注意到，发行人向他人租赁的部分房屋存在未取得产权证
法律意见书
书以及未办理租赁备案的情形。
根据发行人出具的情况说明，未取得产权证书的租赁房屋主要用于北京分公司、深圳分公司、南京分公司办公使用以及员工住宿，并非发行人生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人的生产经营产生重大影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据发行人出具的说明，发行人承诺待取得合同备案条件时将第一时间办理备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第4条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，发行人正在履行的房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续，但不影响其合同效力。
发行人控股股东、实际控制人傅仕涛承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述未取得产权证书的租赁房屋并非发行人生产经营主要场所，不承担生产职能，可替代性强；上述未办理租赁备案的租赁房屋，发行人目前尚未收到主管部门限期备案的要求，且发行人亦不存在因未办理租赁登记备案受到主管部门行政处罚的情形，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力。目前与上述租赁房屋相关的经营、办公活动均正常开展，且发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人部分租赁房屋未取得产权证书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同系以发行人名义签订，截至本法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形；发行人履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据本所律师对发行人所在地生态环境分局工作人员的访谈确认、发行人所在地市场监督管理局、应急管理局及人力资源和社会保障局出具的证明、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人近三年与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，发行人近三年发生的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售等重大资产变化的情形，但发生过增资扩股等行为。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股行为，均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年修订情况
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，为使发行人本次股票发行上市后符合上市公司要求，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（上市适用稿）》，共十二章、一百九十六条。该《公司章程（上市适用稿）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师核查，本次发行上市后适用的《公司章程（上市适用稿）》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，《公司章程（上市适用稿）》的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近二年内发生的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员发生的变化主要是满足公司治理和经营发展的需求，没有发生重大不利变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近三年享受的税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
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（四）根据发行人税务主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售，在整个生产经营过程中无重大污染，公司所处行业不属于重污染行业，公司不属于重污染企业。
2、发行人现有交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产和服务、新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试系统软硬件的研发、生产和服务项目，新能源汽车测试系统研发及生产项目，光伏阵列I-V曲线测试仪、太阳能电池I-V模拟器、可编程直流电源、可编程交流电源研发、生产和服务项目，年产1000套高端测试电源及军工配套电源项目，前述项目均已履行相应建设项目环境影响登记表的填报、备案手续。
3、根据发行人出具的声明，发行人设立以来的环境保护情况均符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，建设项目均已落实备案要求，自2017年1月1日起至今无违法记录，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或被立案调查的情形。
经本所律师查阅发行人及分公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，并经本所律师访谈合肥市高新技术产业开发区生态环境分局工作人员，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已建项目已履行相应的环境影响备案手续，生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
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发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注 册 号： 00815Q20120R0M ） ，证 明 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围：交直流电源、交直流负载软硬件，测试系统（新能源发电、新能源汽车、燃料电池、电子元器件）软硬件的研发、生产和服务。有效期至2022年6月23日。
根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自2011年6月3日起至证明开具之日起在该局无违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、法规，没有因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人共有在职员工269人，均已签订劳动合同。发行人报告期内为在职员工缴纳社会保险及住房公积金情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工”。
经核查，本所律师注意到，发行人报告期内存在通过代理机构为员工异地缴纳社会保险和住房公积金的情形。
根据发行人出具的情况说明，因业务需要，发行人北京、上海、深圳、西安等地办事处的销售、客服等人员在当地工作并居住，由于当时单个城市员工人数较少，发行人并未在当地成立分公司或子公司。因社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，员工希望在户籍所在地或经常居住地缴纳社会保险和住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，发行人通过深圳易才人力资源顾问有限公司、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司、重庆菲斯克人力资源管理有限公司等第三方代理机构为相关员工在实际工作地或经常居住地缴纳社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》第五十八条规定：用人单位应当自用工之日起三十日内
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为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，
由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。第八十四条规定：用人单位
不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对
用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：单位录用职工的，应当自录用之日起三十日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条规定：单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。
发行人通过第三方代理机构为员工代缴社保、住房公积金的行为不符合上述规定，存在瑕疵。为解决上述问题，发行人分别于2018年10月10日成立深圳分公司，2018年10月30日成立西安分公司，2018年12月13日成立北京分公司，2019年2月20日成立上海分公司，2019年4月12日成立南京分公司，并由各分公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
截至2019年12月31日，发行人仅有2名重庆办事处员工通过重庆菲斯克人力资源管理有限公司缴纳社保及住房公积金。根据发行人出具的说明，由于重庆办事处仅有2名员工，暂未考虑在重庆设立分公司或子公司，故暂时通过第三方代理机构为相关员工异地缴纳社保及公积金，未来将根据经营需要调整缴纳方式。
根据该2名员工分别出具的《情况说明》，该等员工由于经常居住地及工作地在重庆，希望发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金，该等员工就发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金与发行人没有任何争议或纠纷，也不会因此追究发行人的任何责任或要求发行人予以补偿、赔偿。
根据重庆菲斯克人力资源管理有限公司出具的《情况说明》，该公司根据发行人委托代为申报缴纳两名员工的社会保险及住房公积金，未因此受到任何行政
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处罚。
根据发行人及其分公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及分公司报告期内未受到与社会保险、住房公积金相关的行政处罚。
就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，公司控股股东、实际控制人傅仕涛承诺如下：“如合肥科威尔电源系统股份有限公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因合肥科威尔电源系统股份有限公司未缴纳或未足额或通过第三方机构缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证合肥科威尔电源系统股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况以及第三方代理机构异地代缴社保、住房公积金情况对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目、批准及备案
发行人本次募集资金投资项目详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案。
（二）根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性研究报告及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
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（三）经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人实施，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经核查，发行人第一届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性、投资项目的市场前景和盈利能力等方面进行了详细分析。
（五）经核查，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人已制定了《募集资金管理制度》。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：成为一家面向多应用领域的全品类、全功率段、全球性专业测试电源供应商。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
1、根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、情况说明并经本所律师核查，报告期内，发行人受到1次行政处罚，具体情况如下：
2018年3月2日，因科威尔有限（非人员密集场所）使用不合格消防产品逾期未整改，合肥高新技术产业开发区公安消防大队根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款之规定分别给予科威尔有限罚款1,000元的处罚，夏亚平罚款500元的处罚。
根据合肥高新技术产业开发区公安消防大队2020年3月17日出具的《证
法律意见书
明》，上述处罚因情节较轻，公司整改及时，不属于严重违反消防相关法律、法
规及规范文件的情形，该处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚事项情节较轻，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理傅仕涛不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论工作，已查阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市待取得上交所同意和中国证监会注册后即可实施。
法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
天律证字[2020]第00323号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]158号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
补充法律意见书
况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
补充法律意见书
见如下：
第一部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题1
招股说明书披露，发行人主要股东持有的发行人股权，在2017年以前由部分股东的家属代为持有，代持原因为：2012 年代持发生时，部分被代持股东尚未办理完毕前单位的离职手续。该部分股东离职前，就职单位的业务与发行人之间存在相同或相似情形，如实际控制人傅仕涛、副董事长邰坤在艾普斯电源任职至2012年12月。2017年11月各方解除代持关系。法律意见书认为，各方已解除代持，且不存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：（1）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响；（2）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性；（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《41号准则》）第38条规定，简要披露报告期内的股本及股东变化情况，删除报告期前的相关内容。
请发行人律师核查（1）、（2）并发表意见。
回复：
（一）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响
1、2012年8月代持发生时被代持方的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况
根据被代持股东填写的调查表并经本所律师访谈被代持股东、艾普斯电源（苏州）有限公司和艾普斯电源（天津）有限公司（以下合称“艾普斯”），2012年8月代持发生时，被代持股东的工作单位及担任职务情况如下：
补充法律意见书
（1）傅仕涛2003年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司分别担任职员、课长、行业经理职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，傅仕涛在艾普斯电源（苏州）有限公司担任行业经理职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（2）邰坤2001年4月至2012年12月期间在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，邰坤在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（3）叶江德2008年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，叶江德在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（4）唐德平2007年6月至2011年11月期间在雅达电源科技（南京）有限公司担任工程师职务；2011年12月至2012年7月期间在上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）担任工程师职务，相关劳动合同中不存在竞业限制的约定；2012年8月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，唐德平在科威尔有限担任研发部负责人职务；
（5）夏亚平2002年4月至2011年10月期间在安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站任职，从事指挥调度、档案管理工作；2012年3月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，夏亚平在科威尔有限担任生产部、行政部经理职务。
2、关于相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人影响的核查意见
（1）被代持股东中唐德平、夏亚平的投资行为不存在违规或者违约情形
根据唐德平填写的调查表、出具的说明并经本所律师访谈唐德平，代持发生前两年唐德平原任职单位为雅达电源科技（南京）有限公司及上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）。雅达电源科技（南京）有限公司目前已注销，主要从事高性能开关电源、通信电源、网络交换机电源、服务器电源、电脑电源生产、销售等业务；上海诺基亚贝尔股份有限公司主要从事通信、
补充法律意见书
IP网络、光网络、固网以及下一代5G网络等业务，均与科威尔有限的主营业务
和产品不相同，唐德平与上述原任职单位未签署竞业禁止协议，原任职单位亦未
支付竞业禁止补偿金，其不涉及竞业禁止情形。
根据夏亚平填写的调查表、出具的情况说明并经本所律师访谈夏亚平，代持发生前两年夏亚平原任职单位为安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站，系承担航运管理、海事监管职责的事业单位，科威尔有限不在其原任职单位的业务范围内，其不涉及竞业禁止的情形。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈唐德平及夏亚平，确认均不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，代持发生时，被代持股东唐德平和夏亚平已任职于科威尔有限；唐德平和夏亚平原任职单位与科威尔有限所从事业务不相同，不涉及竞业禁止义务的情形；上述被代持股东亦不存在其他因身份原因委托代持股东代持股权的情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）被代持股东傅仕涛、邰坤及叶江德与原任职单位签订的劳动合同中存在竞业限制的约定，但原任职单位已确认其无需承担竞业限制义务，不存在违规或违约情形，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形以及与相关方之间不存在任何争议和纠纷。
根据艾普斯出具的《情况说明》，艾普斯电源（苏州）有限公司主要业务为生产销售变频电源、中频电源、岸电电源、UPS不间断电源等，艾普斯电源（天津）有限公司主要业务为生产销售变频电源、直流电源和稳压电源等，其主要业务与发行人产品功能及市场方向并不相同。
根据艾普斯出具的《情况说明》并经本所律师访谈艾普斯，傅仕涛、叶江德、邰坤均未单独与艾普斯签署过竞业限制协议，但在劳动合同中存在约定竞业限制条款的内容，在离职后艾普斯未支付竞业限制费用，傅仕涛、叶江德、邰坤无需
补充法律意见书
承担竞业限制义务。傅仕涛、叶江德、邰坤在任职及离职后不存在侵犯艾普斯知
识产权的情形，艾普斯与傅仕涛、叶江德、邰坤之间不存在任何争议与纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤及叶江德，代持发生时被代持股东傅仕涛、邰坤、叶江德任职于艾普斯，但未担任董事、高级管理人员职务，不存在法定的竞业禁止义务；相关股东均未与艾普斯签署过竞业限制协议，但相关劳动合同中对竞业限制进行了约定。艾普斯未向相关股东支付过竞业限制的经济补偿金，且自离职至今，相关股东亦未收到艾普斯的任何权利主张，与艾普斯之间不存在争议和纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤、叶江德，均确认不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，被代持股东不存在违规或违约情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性
根据代持股东与被代持股东签订的《合作协议》并经本所律师访谈相关股东，2012年8月，科威尔有限增资时，新股东傅仕涛、邰坤和叶江德离职手续正在办理中，唐德平和夏亚平均已离职且入职科威尔有限。由于股东规范意识不足，为便于工商登记，简化手续，各股东经协商一致，决定维持工商登记的股东和股权比例保持不变，增资完成以后仍由邵国红、吴亮作为工商登记股东，并由邵国红、吴亮为所有新股东代持股权。
经本所律师访谈相关股东，在2012年12月傅仕涛、邰坤和叶江德等股东从原工作单位离职后，鉴于发行人成立初期股东规范意识不高，且股东邰坤、叶江德长期居住在外地，为便于公司开展业务以及简化工商登记手续，相关股东未解
补充法律意见书
除代持关系。随着公司的发展，为规范持股情况，明晰各方的股权关系，以及为
有利于公司后续引入外部投资机构，相关股东于2016年7月召开股东会并签订
转让协议解除了全部股权代持关系，2017年11月，科威尔有限就前述解除股权
代持关系涉及的股权转让事宜办理了工商变更手续。
经核查，本所律师认为，科威尔有限2012年8月引入新股东增资扩股过程中，已离职股东委托代持股权具备合理性；直至2017年办理完成解除股权代持手续的原因亦具备合理性。
二、《问询函》问题2
招股说明书披露，发行人2018年增资引入新股东中小企业基金、滨湖创投。公开资料显示，中小企业基金的投资方包括财政部、江苏省政府投资基金等。
请发行人说明：发行人股东中是否存在国有股东。如是，发行人增资等是否履行相应程序、是否完成国有权益登记，是否取得国有股设置批复、国有股东标识。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
经核查，发行人共有4名非自然人股东，分别为合涂投资、京坤投资、中小企业基金以及滨湖创投，前述非自然人股东均为有限合伙企业。
合涂投资、京坤投资为发行人员工持股平台，合伙人均为自然人，不属于国有股东。
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人分别为江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）、太平洋财产保险有限公司。
滨湖创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人分别为合肥滨湖
补充法律意见书
创新投资有限公司、合肥市天使投资基金有限公司、合肥国家大学科技园发展有
限责任公司、合肥东城产业投资有限公司。
中小企业基金、滨湖创投均为国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”之规定，不作国有股东认定。
经核查，本所律师认为，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条之规定，发行人股东中不存在国有股东。
三、《问询函》问题6
6.6招股说明书披露，发行人坚持以自主研发为基础核心，高校合作为前瞻支持，客户协助为效率提升的研发路线。公司与高校合作、客户协助的开发模式提高了研发的效率和创造力。与南京理工大学的“高精度可编程双向源载技术开发”合作研发协议，和小功率测试电源在研项目“高精度可编程双向源载电源的开发”题目类似。
请发行人说明：（1）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况；（2）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力；（3）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖。
请发行人律师核查并就合作研发、合作开发是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。
回复：
（一）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况
根据发行人与阳光电源股份有限公司检测中心（以下简称“阳光电源”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“北京亿华通”）、inhouse engineering GmbH
补充法律意见书
（以下简称“inhouse”）、中国科学院电工研究所高频场控功率器件及装置产品质
量检验中心、合肥中恒微半导体有限公司（以下简称“中恒微”）、广东国鸿氢能
科技有限公司（以下简称“广东国鸿”）签署的合作协议及发行人出具的《情况
说明》并经本所律师核查，报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订
合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及
成果情况如下：
序 企业 合作背景 进 成果 合作企业实际从事业务
号 名称 展
基于逆变器行业向大功率高压 阳光电源是一家专注于太阳
发展的发展趋势，发行人与具 科威尔自主 能、风能、储能、电动汽车等
备开发此类高压逆变器产品技 已 成功开发出 新能源电源设备的研发、生产、
1 阳光电 术基础的行业内知名客户阳光 完 1500V光伏 销售和服务的国家重点高新技
源 电源协同开发此类逆变器产品 成 阵列IV模 术企业。主要产品有光伏逆变
的高压测试电源，由阳光电源 拟器产品。 器、风能变流器、储能系统、
提出总体技术要求并提供验证 新能源汽车驱动系统等。
评审条件。
北京亿华通在开发燃料电池发 北京亿华通是一家专注于氢燃
动机和电堆产品初期已使用发 科威尔完成 料电池发动机系统技术研发与
行人的燃料电池专用电子负载 自主开发的 产业化公司。完成以自主氢燃
产品。因为市场上没有成熟的 正 燃料电池发 料电池发动机为核心，包括双
2 北京亿 国内燃料电池测试系统供应 在 动机测试系 极板、电堆、整车控制器、智
华通 商，发行人准备开发此类产品 进 统和燃料电 能DC/DC、氢系统、测试设备、
时，建立与北京亿华通协同合 行 池DC/DC 燃料电池实验室全套解决方案
作关系，由其提供燃料电池发 测试系统。 等在内的纵向一体化产品与服
动机、DC/DC测试系统使用要 务。全新一代氢燃料电池发动
求，技术指标及实验验证条件。 机达到国际先进水平。
发行人拓展海外业务和参加展
会时，和inhouse公司建立联
系。inhouse公司在5kW以下
燃料电池电堆测试系统领域有 科威尔已自 inhouse是德国一家专注于燃料
相关技术储备，同时在欧洲市 主开发出 电池热电联产的科技公司，从
场燃料电池行业拥有一定的品 已 30kW功率 上世纪90年代开发研究低温质
3 inhouse 牌影响力和市场渠道。双方达 完 等级的燃料 子交换膜燃料电池技术，集燃
成一致，由inhouse提供技术培 成 电池电堆测 料电池相关产品研发、销售与
训及指导发行人开发5-30kW 试系统。 服务为一体的综合现代化科技
的燃料电池电堆测试系统，并 企业。
且后期可独家代理科威尔自主
研制的30kW及以上电堆测试
系统在欧洲市场销售与服务。
补充法律意见书
发行人在进行半导体测试系统 2013年4月，中国科学院电工
开发的前期调研工作中了解到 研究所高频场控功率器件及装
中国科 中国科学院电工研究所是国内 置产品质量检验中心正式成
学院电 关于功率器件（IGBT）权威的 立。重点开展高频场控半导体
工研究 第三方测试机构，目前主要使 科威尔已自 器件，如绝缘栅双极晶体管
所高频 用进口品牌LEMSYS测试系 已 主开发出 （IGBT）、场效应晶体管
4 场控功 统产品。发行人主动与其联系，完 IGBT动态 （MOSFET）、功率二极管等器
率器件 进行了深入沟通，中国科学院 成 测试系统样 件的技术参数检测、可靠性检
及装置 电工研究所认为国内功率器件 机。 测以及失效分析检测，是国内
产品质 的测试行业有较为广阔的发展 首家专门针对高频场控器件的
量检验 前景，且愿意支持优秀的国产 综合性检测机构。2014年10
中心 测试设备完成进口替代，愿意 月，检验中心获得国家实验室
提供实验条件，因此双方达成 认可（CNAS）和国家计量认证
了合作。 （CMA）二合一认证。
发行人在进行半导体测试系统
产品开发的前期市场调研中，
选择的一家生产型企业。中恒 科威尔已自 中恒微成立于2018年，是一家
微目前主要使用进口品牌 正 主开发出 专业的致力于功率半导体模块
5 中恒微 LEMSYS测试系统产品，经沟 在 IGBT动态 设计、制造与系统应用的企业，
通后达成共识，为发行人提供 进 测试系统样 产品主要应用于新能源汽车、
IGBT动态测试系统总体要求， 行 机。 电机驱动、光伏逆变器等行业。
设计评审，验证实验条件，以
供其在未来可选择国产测试设
备实现进口替代。
广东国鸿在开发燃料电池发动
机和电堆产品初期已使用发行
人的燃料电池专用电子负载。 积累了燃料 广东国鸿是一家以氢燃料电池
因为市场上没有成熟的国内燃 正 电池发动机 为核心产品的高新技术企业，
6 广东国 料电池测试系统供应商，发行 在 与电堆测试 致力于通过规模化生产使氢能
鸿 人准备开发此类产品时，广东 进 系统开发经 燃料电池能够广泛应用于车、
国鸿愿意提供燃料电池发动机 行 验。 船、无人机、轨道交通、分布
与电堆测试系统总体需求，设 式发电、备用电源等领域。
计过程中的方案评审及现场试
验验证条件。
（二）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力
根据发行人出具的《情况说明》：“自成立以来，公司始终坚持以自主研发为核心，高校协作和客户协助为辅的研发模式，保持了产品研发的高效率和创造力。
补充法律意见书
其中，高校合作主要体现在协作方凭借自身前端基础学科理论研究优势，针对公司未来产品技术路线进行前瞻性预研和项目前期的技术理论指导。公司坚持以自主研发为核心的研发模式，公司招股书披露的13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均为公司自主研发。
公司测试设备处于产业链的中上游，通过与客户协同深入了解产品开发需求，有利于提高研发效率，缩短产品开发周期。客户协同除inhouse为科威尔提供技术培训及指导发行人开发5-30kW的燃料电池电堆测试系统外，其他客户的协同具体工作内容主要体现在下游根据自身需求明确输入输出要求、及时评审和提供验证条件等方面，不涉及核心技术的相关归属及约定。
公司历来高度重视研发工作，坚持以自主创新为基础，建立了专业的研发体系和部门架构，形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系和运行机制。
公司已组建了专业的研发团队，人员数量一直保持在公司员工总数的30%左右，公司拥有一批能深刻理解下游行业技术变革发展需求，并熟练掌握电力电子技术、软件开发能力、电气结构和控制系统设计的高素质、高技能、跨学科的专业研发人员。报告期内，公司研发投入分别为1,055.21万元、1,036.18万元和1,678.21万元。公司研发投入总体呈上升趋势，公司加大研发投入，为增强核心竞争力、保持技术优势提供必要的保障。
公司逐步形成了电力电子变换技术、仿真测控技术、数据平台技术为基础的三大类核心技术平台，保持了产品研发的高效率和创造力，积极推动产品研发升级工作。”
根据发行人与高校、客户签署的相关协议并经本所律师访谈公司研发部负责人，除“高压级联多电平变换技术”是通过与高校合作开发外，其他核心技术均由发行人自主研发，不存在通过高校、客户合作开发的情形。
根据发行人提供的专利权证、专利授予通知书、软件著作权证书、并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国版权服务微平台检索，截至本补充法律意见
补充法律意见书
书出具之日，发行人已获授权发明专利5项，实用新型专利18项，外观设计专
利12项，软件著作权23项，均系自主申请取得。
综上，发行人现有13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均是发行人自主研发，发行人具备独立研发能力。
（三）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与南京理工大学进行高精度可编程双向源载电源的合作研发，是发行人小功率测试电源产品在研项目之一。
根据发行人出具的《情况说明》：“在高精度可编程双向源载电源产品的开发过程中，公司坚持自我开发为主，高校评审、指导仿真为辅的合作开发方式，公司投入了充足的人、财、物进行项目的产品开发工作，公司主导研发过程，不存在对高校的重大依赖；与南京理工大学的合作过程中，对公司高精度可编程双向源载的主电路、控制电路硬件设计及软件开发协助理论指导，并在开发完成后提供评审，加快公司产品的开发进度，有利于公司将产品快速推向市场。
发行人在该项目中的预算、人员投入、合作具体内容及分工、具体进展情况如下：
项目预算 人员投入 合作具体内容及分工 具体进展情况
南京理工大学协助指导评 目前已经完成了第
投入研发设计人员 8 审高精度可编程双向源载 一版样机制作。硬件
项目总预算 470 人，其中蔡振鸿担任 的主电路、控制电路硬件 电路设计完成进入
万元，其中委托 项目负责人。项目组 设计及软件的开发。 第二版调试阶段，软
外部研究开发费 成员均是具有多年产 科威尔负责项目所有的具 件基本功能实现，
用100万元。 品开发经验的资深研 体设计与实施，包括硬件 DSP 算法优化设计
发工程师。 电路设计，软件（DSP 和 中，上位机与触屏软
上位机软件）程序编写以 件同步开发中。
及结构设计，样机调试等。
”
补充法律意见书
根据发行人与南京理工大学就该项目签署的相关合同约定，发行人全程参与研发项目的技术评审和进度管控。经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，该项目由发行人主导研发过程，南京理工大学提供技术理论指导。
综上，在与南京理工大学合作研发的高精度可编程双向源载电源项目中，发行人能够主导研发过程，对南京理工大学不存在重大依赖。
（四）关于发行人合作研发、合作开发不存在纠纷或潜在纠纷的核查意见
1、合作研发
根据发行人与合肥工业大学、南京理工大学签署的技术开发合同，发行人与合肥工业大学签署的补充协议，发行人正在履行的合作研发协议的主要合作内容及权属约定等情况如下：
序 项目名称 合作方 研发 合作内容 权利归属
号 目标
因合同形成的技术成果、
合作研 技术秘密、相关知识产权
可程控负载 究可程 负责数学建模、技术方 及知识产权申请权、相关
1 电机模拟电 合肥工 控负载 案评审、系统软件仿 收益权等成果及权利均
源系统 业大学 电机模 真、指导硬件电路与中 归科威尔单独所有。各方
拟电源 央控制板设计。 对上述研发成果进行后
系统 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
负责指导中央控制器 因合同形成的技术成果、
合作研 的控制电路原理设计； 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 制级联 中央级联控制器的移 及知识产权申请权、相关
2 电源中央控 合肥工 型逆变 相控制算法流程图及 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源中 程序开发； 归科威尔单独所有。各方
央控制 中央控制器的控制策 对上述研发成果进行后
器 略仿真，提高控制性 续开发产生的新成果权
能。 利归开发方享有。
因合同形成的技术成果、
合作研 负责指导单元控制器 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 发大功 的控制电路原理设计； 及知识产权申请权、相关
3 电源单元控 合肥工 率逆变 开发级联单元的控制 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源的 移相通讯软件； 归科威尔单独所有。各方
级联单 级联单元的控制策略 对上述研发成果进行后
元 仿真，提高控制性能。 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
补充法律意见书知识产权及申请权归双
合作开 方共有，但因知识产权形
高精度可编 发高精 协助指导双向源载的 成的生产、销售的权利及
4 程双向源载 南京理 度可编 主电路、控制电路硬件 相关收益归科威尔独有。
技术开发 工大学 程双向 设计及所有软件的开 各方对上述研发成果进
源载 发。 行后续开发产生的新成
果权利归继续开发方享
有。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与上述高校的合作不存在纠纷或潜在纠纷。
根据2020年1月发行人分别就可程控负载电机模拟电源系统、级联型逆变电源中央控制器研制、级联型逆变电源单元控制器研制项目与合肥工业大学签署的《补充协议》确认，发行人与合肥工业大学不存在争议和纠纷。
经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，确认南京理工大学与发行人的合作不存在争议和纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与上述高校不存在诉讼纠纷。
经核查，本所律师认为，上述高校与发行人合作研发的成果及知识产权权属明确，合作过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合作开发
报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议，具体合作情况详见本补充法律意见书反馈问题6.6“（一）关于公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况的核查。”
根据发行人出具的情况说明，发行人与上述客户不存在纠纷或潜在纠纷。
根据inhouse出具的《确认函》，确认双方合作不存在任何争议和纠纷。
经查询2019年至今发行人与阳光电源、中恒微、广东国鸿、中国科学院电工研究所签署的部分销售合同及履行情况，并经本所律师检索中国裁判文书网、
补充法律意见书
全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与报告期内协助开发的客户不存
在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，上述合作研发、合作开发不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、《问询函》问题12
12.1招股说明书披露，2017年度、2018年度和2019年度，公司关联销售分别为5,007.73万元、554.74万元和0万元，占各期营业收入比例分别为50.69%、3.96%和0%。其中，发行人北京分公司负责人邰坤曾担任关联方北京寰宇科威
尔的法定代表人、执行董事兼总经理，实际控制中盛利合；发行人上海分公司负
责人刘俊曾担任上海科喆执行董事、法定代表人；发行人西安分公司负责人鲍鑫
曾担任陕西科威尔执行董事、总经理、法定代表人；公开资料显示，发行人深圳
分公司注册地址与深圳科威尔的注册地址一致。中盛利合、北京寰宇、深圳科威
尔、上海科喆、陕西科威尔均为发行人2017年前五大客户。
请发行人说明：（1）上述关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等；（2）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性；（3）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况；（4）发行人分公司的主要业务类型及定位，与6家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系。
请发行人披露：（1）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见；（2）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
请发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师：（1）结合向关联方销售的价格、付款条件等与市场上类似产品交易的对比情况，核查相关交易是否公允；（2）核查报告期内经销商的最终销售情况，是否实现终端客户销售，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人六家主要关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等
补充法律意见书
报告期内，发行人上述关联方南京帝火、中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔中，南京帝火为贸易商；中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔及深圳科威尔为发行人经销商。六家关联方的基本情况如下：
1、南京帝火
南京帝火系由发行人创始股东任毅、蒋佳平在成立科威尔前创立的公司，主要从事机电设备代理业务，实际经营规模小，报告期内仅与发行人在2017年度发生1.21万元的交易，现已注销。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈南京帝火执行董事任毅，南京帝火基本情况如下：
名称 南京帝火科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南京沿江工业开发区新华路148号-1016
法定代表人 任毅
成立日期 2007年10月26日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：任毅；监事：蒋佳平
管理人员
主营业务 从事机电设备代理业务。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，南京帝火简要历史沿革情况如下：
①2007年10月设立
南京帝火成立于2007年10月，根据南京帝火股东制定的公司章程，南京帝火设立时注册资本100万元，股东任毅出资50万元，蒋佳平出资50万元。
2007年10月26日，南京帝火完成了工商设立登记手续。
②2019年7月注销
补充法律意见书
2019年5月7日，南京帝火召开股东会，同意清算并注销南京帝火。
2019年7月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，核准南京帝火注销登记。
2、中盛利合及北京寰宇
中盛利合及北京寰宇系由邰坤实际控制的公司，经本所律师访谈邰坤，中盛利合为其早期从事相关贸易业务成立的公司，除在华北区域经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售及教学设备销售等业务。后于2016年投资成立北京寰宇，从事科威尔产品经销业务。
（1）中盛利合
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈中盛利合实际控制人邰坤，中盛利合基本情况如下：
名称 北京中盛利合科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区清河小营桥东北角1号-2二层2072
法定代表人 马淑兰（注1）
成立日期 2011年5月23日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：马淑兰；监事：李娜（注2）
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
注1：马淑兰系发行人现任副董事长邰坤的母亲。
注2：李娜系发行人现任副董事长邰坤的配偶。
②简要历史沿革
根据工商登记资料，中盛利合简要历史沿革情况如下：
A、2011年5月设立
补充法律意见书
中盛利合成立于2011年5月，根据中盛利合股东制定的公司章程，中盛利合设立时注册资本50万元，股东李娜出资31万元，马淑兰出资19万元。
2011年5月23日，中盛利合完成了工商设立登记手续。
B、2015年10月增加注册资本至500万元
2015年9月30日，中盛利合召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至500万元，其中李娜出资310万元，马淑兰出资190万元，并同意修改公司章程。
2015年10月，中盛利合完成了上述增资的工商变更登记手续。
C、2019年10月注销
2019年5月7日，中盛利合召开股东会，同意清算并注销中盛利合。
2019年10月12日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予中盛利合注销。
（2）北京寰宇
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈北京寰宇实际控制人邰坤，北京寰宇基本情况如下：
名称 北京寰宇科威尔科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区广渠路36号院5号楼11层1153
法定代表人 邰坤
成立日期 2016年10月25日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：邰坤；监事：李娜
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
②简要历史沿革
补充法律意见书
根据工商登记资料，北京寰宇简要历史沿革情况如下：
A、2016年10月设立
北京寰宇成立于2016年10月，根据北京寰宇股东制定的公司章程，北京寰宇设立时注册资本为530万元，股东邰坤出资291.5万元，李娜出资238.5万元。
2016年10月25日，北京寰宇完成了工商设立登记手续。
B、2019年9月注销
2019年7月22日，北京寰宇召开股东会，同意清算并注销北京寰宇。
2019年9月23日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予北京寰宇注销。
3、上海科喆
上海科喆系由刘俊实际控制的公司，经本所律师访谈刘俊，上海科喆主要在华东区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈上海科喆实际控制人刘俊，上海科喆基本情况如下：
名称 上海科喆能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢2384室
法定代表人 刘俊
成立日期 2015年3月2日
董事、监事及高级 执行董事：刘俊；监事：马丽
管理人员
主营业务 经营电源产品。
补充法律意见书
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，上海科喆简要历史沿革情况如下：
①2015年3月设立
上海科喆成立于2015年3月，根据上海科喆股东制定的公司章程，上海科喆设立时注册资本为100万元，由股东刘俊出资。
2015年3月2日，上海科喆完成了工商设立登记手续。
②2019年10月注销
2019年8月1日，上海科喆股东刘俊作出股东决定，同意清算并注销上海科喆。
2019年10月25日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.26000003201910240251），准予上海科喆注销。
4、陕西科威尔
陕西科威尔系由鲍鑫实际控制的公司，经本所律师访谈鲍鑫，陕西科威尔主要在西北区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品及仪器仪表销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈陕西科威尔实际控制人鲍鑫，陕西科威尔基本情况如下：
名称 陕西科威尔能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 西安市碑林区南关正街以西中贸广场15幢4单元42419室
法定代表人 鲍鑫
成立日期 2015年1月21日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：鲍鑫；监事：张世栋
管理人员
补充法律意见书
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，陕西科威尔简要历史沿革情况如下：
①2015年1月设立
陕西科威尔成立于2015年1月，根据陕西科威尔股东制定的公司章程，陕西科威尔设立时注册资本为120万元，由股东鲍鑫出资。
2015年1月21日，陕西科威尔完成了工商设立登记手续。
②2015年11月增加注册资本至500万元
2015年10月27日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意将公司注册资本增加至500万元，由股东鲍鑫出资。
2015年11月，陕西科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
③2019年12月注销
2019年10月25日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意解散陕西科威尔。
2019年12月27日，西安市碑林行政审批服务局出具《准予注销登记通知书》（（西工商碑林）登记内销字[2019]第004408号），核准陕西科威尔注销登记。
5、深圳科威尔
深圳科威尔系由叶江德实际控制的公司，经本所律师访谈叶江德，深圳科威尔主要在华南区域开展科威尔产品经销业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈深圳科威尔实际控制人叶江德，深圳科威尔基本情况如下：
名称 深圳市科威尔能源科技有限公司
补充法律意见书
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区民治街道展滔科技大厦A座1105室
法定代表人 唐定桥（注）
成立日期 2011年10月19日
董、监、高 执行董事、总经理：唐定桥；监事：叶江德
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
注：唐定桥系公司现股东叶江德的舅舅。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，深圳科威尔简要历史沿革情况如下：
①2011年10月设立
深圳科威尔设立于2011年10月，根据深圳科威尔股东制定的公司章程，深圳科威尔设立时注册资本 100 万元，股东周茹芳出资 50 万元，叶胜德出资 50万元。
2011年10月19日，深圳科威尔完成了工商设立登记手续。
②2011年12月第一次股权转让
2011年12月22日，深圳科威尔召开股东会，会议同意叶胜德将持有公司50万元股权转让给万炫逸。
2011年12月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
③2012年6月第二次股权转让
2012年5月29日，深圳科威尔召开股东会，会议同意周茹芳将其持有深圳科威尔50万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔47万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔3万元的股权转让给林龙海。
2012年6月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
④2015年8月第三次股权转让
补充法律意见书
2015年7月27日，深圳科威尔召开股东会，会议同意林龙海将其持有深圳科威尔3万元股权转让给叶江德。
2015年8月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
⑤2015年10月增资至600万元
2015年10月16日，深圳科威尔召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至600万元，其中唐定桥认缴582万元，叶江德认缴18万元。
2015年10月，深圳科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
⑥2019年12月注销
2019年11月4日，深圳科威尔召开股东会，会议同意清算并注销深圳科威尔。
2019年12月5日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准深圳科威尔注销登记。
（二）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性
1、关联销售定价政策
经本所律师对发行人和关联经销商实际控制人的访谈，公司成立初期，为迅速开拓国内市场，选择关联经销商协助公司进行市场推广及客户开拓，做好售前支持，并协调公司与最终客户之间的沟通，协助公司做好售后服务，故公司对关联经销商的产品销售价格在公司直接销售价格的基础上给予一定比例的商业折扣，符合市场化的经销政策原则。具体采取协商定价方式，总体商业折扣一般不超过30%。
2、相同型号产品价格对比
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，报告期内，仅有2017年度、2018年初存在对关联客户的销售。2017及2018年初的关联交
补充法律意见书
易中，针对同种型号可比产品，公司向关联客户销售的价格与向非关联客户销售
的价格比较情况主要如下：
单位：万元/台
关联客户平均价格 非关联 价格折
产品型号 深圳科 中盛利 北京寰 上海科 陕西科 平均价 客户平 扣率
威尔 合 宇 喆 均价格 （%）威尔格
EVD-150-800 22.56 23.08 22.56 23.93 21.37 22.63 27.60 18.03
EVD-250-800 31.31 33.53 32.05 28.31 31.62 31.20 40.67 23.28
EVS-250-800 - 45.30 36.18 - - 38.46 49.56 22.40
EVD-H-150-800 25.36 26.62 23.59 25.17 - 25.33 31.82 20.39
EVD-80-800 - 15.38 15.27 12.21 - 13.58 18.17 25.26
EVS-150-800 21.20 28.21 26.92 28.93 - 26.84 31.90 15.86
EVD-40-800 - 9.23 9.40 8.39 - 8.98 11.59 22.53
KDL-F-50-600 - - 15.38 20.26 - 17.33 22.80 23.97
KAC-150-33 31.79 - - 34.19 - 32.59 37.18 12.34
EVS-H-250-800 42.74 - - - - 42.74 58.03 26.36
EVS-80-800 - 18.80 - 21.88 - 20.34 26.96 24.54
KAC-75-33 - - 21.37 21.37 - 21.37 27.35 21.87
IVT-30-1000 4.27 3.92 3.85 - 5.70 4.43 5.46 18.86
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/非关联客户平均价格
根据上表，相同型号可比产品的关联客户价格折扣率符合公司关联销售定价政策。公司根据经销商所在区域市场竞争情况，协商确定产品的具体价格，致使各单产品交易的价格有所不同，但总体符合公司的定价政策，价格公允。
（三）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，2017 及2018年度，公司向关联经销商销售的产品主要为高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源等产品，该等产品公司销售给关联经销商的平均价格、关联经销商的对外销售的平均价格比较情况如下：
单位：万元/台
补充法律意见书
产品大类 关联客户平均价格 终端客户平均价格 价格折扣率（%）
高精度直流电源 21.87 27.52 20.52
电池模拟器 34.95 46.43 24.72
电池包充放电测试电源 42.58 52.94 19.58
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/终端客户平均价格
关联经销产品的最终客户价格由关联经销商结合产品特性以及最终客户服务需求、议价能力、资金情况等因素，与终端客户协商确定。根据上表，总体来看，报告期内公司向关联经销商销售高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源的价格折扣率与公司的销售定价政策相匹配。
（四）发行人分公司的主要业务类型及定位，与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
1、各分公司的主要业务类型及定位
分公司 成立时间 主要业务类型及定位
南京分公司 2019-04-12 主要负责执行公司总部的相关产品路线的战略实施，做好
测试系统软硬件的研发
深圳分公司 2018-10-10
西安分公司 2018-10-30 主要负责执行公司总部的相关销售政策及规定，合理的、
有计划的分配销售任务量，确保销售计划完成，做好日常
北京分公司 2018-12-13 售前支持及售后服务，积极开发当地市场
上海分公司 2019-02-20
各分公司成立的背景如下：
①南京分公司
为增强公司研发实力，不断完善公司产品线，公司于2019年在南京成立了分公司，招聘了专业的研发技术人员，主要负责小功率测试系统的研发工作。
②深圳、西安、北京、上海分公司
为加大直销业务力度，进一步提升公司属地化服务能力，同时兼顾异地员工缴纳社保的需求，公司于2018年10月起陆续成立深圳分公司、西安分公司、北京分公司、上海分公司。
补充法律意见书
2、各分公司与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
报告期内，发行人6家主要关联方中，南京帝火为贸易商，各分公司与其无业务、资产、人员等方面的关系。
中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔为经销商，在相应区域内开展公司产品经销活动，各分公司与该5家关联经销商的关系如下：
①业务方面。分公司负责当地市场的业务开拓及售后服务，其对外业务统一由公司总部签订合同，各分公司与关联经销商之间无业务往来。
②资产方面。分公司不独立核算，所有账务处理由公司总部统一完成。分公司无自有土地房产，主要资产为办公用品，均系分公司根据日常经营所需购置并独立使用，各分公司不存在主要资产来源于关联经销商的情形。
③人员方面。分公司员工由总部统一招聘调配。公司总部统一招聘后，根据工作需要安排至分公司的人员中，部分人员曾在关联经销商处任职。
综上，各分公司与6家主要关联方无业务及资产方面的关系，深圳、西安、北京、上海分公司的部分人员系发行人总部于2018年初自关联经销商吸纳，在分公司2018年10月起成立后根据工作需要安排至分公司。
（五）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
2020年3月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》，2020年3月25日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
发行人独立董事对公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项进行审查，并发表独立意见如下：
（1）2017年度、2018年度、2019年度公司与关联方之间存在关联交易，相关关联交易系公司正常生产经营活动所需。定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司、非关联方股东及债权人利益的情形。
补充法律意见书
（2）上述事项的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益，同意确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项。
（六）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表
经核查，发行人报告期内发生的全部关联交易汇总如下：
单位：万元
类别 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
经常性关联 关联销售 - 554.74 5,007.73
交易 关键管理人员薪酬 409.56 363.92 262.34
关联方资金拆入 - - 249.18
关联方资金拆出 - - 300.00
偶发性关联
关联租赁 - 20.70 -
交易 报告期内公司关联担保情况详见律师工作报告“九、
关联担保 关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之
间的关联交易”之“2、偶发性关联交易”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的重大关联交易定价系在客观、公允、合理的基础上，经平等协商确定的，并经发行人股东大会的确认，发行人独立董事对关联交易所履行的审议程序及交易价格公允性发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
12.3招股说明书披露，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。经友好协商，公司吸纳关联经销商的骨干人员，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。截至2019年底，上述关联经销商全部注销完毕。
请发行人说明：（1）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由；（2）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存
补充法律意见书
在重大违法违规行为；（3）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与
公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）2018年3
月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内
容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规
定；（5）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和申报会计师：（1）核查发行人及实际控制人、董监高与关联方客户的资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性，应收账款的真实性，并发表意见；（2）说明对报告期内收入的核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备；（3）说明在2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户履行的审计、核查程序及履行时点，是否追加相关审计程序。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由
发行人在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，发行人通过经销商开展业务合作。其中：（1）发行人与中盛利合的合作起始于2012年3月，与北京寰宇的合作起始于2017年3月，中盛利合和北京寰宇在华北区域开展产品经销；（2）发行人与深圳科威尔的合作起始于2012年9月，并在华南区域开展产品经销；（3）发行人与上海科喆的合作起始于2015年11月，并在华东区域开展产品经销；（4）发行人与陕西科威尔的合作起始于2015年11月，并在西北区域开展产品经销。
发行人通过上述关联经销商开展业务的起止时间和报告期内销售金额情况如下：
单位：万元
关联经销商 首次业务合同签 最后一次业务合 2017年度 2018年度 2019年度
订时间 同签订时间 销售金额 销售金额 销售金额
补充法律意见书
深圳科威尔 2012.09.04 2018.03.15 1,640.03 292.74 -
中盛利合 2012.03.26 2017.12.29 1,283.06 - -
北京寰宇 2017.03.15 2017.12.18 804.96 194.79 -
上海科喆 2015.11.05 2017.12.29 954.98 67.22 -
陕西科威尔 2015.11.01 2017.10.13 323.50 - -
合计 5,006.52 554.74 -
随着发行人销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，发行人加大直销开拓市场的力度，并于2017年决定减少与关联经销商之间的销售。2018 年初，除深圳科威尔新增少量销售合同外，发行人与上述关联经销商不再新增销售合同，2018年3月起与所有关联经销商均无新增销售合同。
2019年5月至7月期间，鉴于关联经销商拟注销，发行人与关联经销商及其实际控制人签订《协议书》，关联经销商将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵付关联经销商欠发行人同等金额的货款。关联经销商协调相关终端客户与发行人共同签订三方协议，自前述三方协议签订之日起一年内，终端客户未向发行人支付应付货款的，由关联经销商的实际控制人向发行人补足。若补足后终端客户又向发行人支付相关货款的，发行人将该部分款项支付给关联经销商的实际控制人。
2019年5月17日至10月10日期间，发行人、关联经销商以及终端客户签订了三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让至发行人。
（二）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
1、2019年上述关联经销商皆注销的商业理由
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，发行人2018年3月起不再通过关联经销商开展经销业务，由于业务减少，部分骨干员工自愿加入科威尔，相关关联经销商实际控制人决定注销相关公司。
2、资产、人员等处置情况
补充法律意见书
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。关联经销商与发行人、终端客户债权转移的金额及回款情况如下：
单位：万元
关联方经销商 债权转移金额 截至2019年12月 截至2020年5月 回款补足
31日已收回金额 18日已收回金额 担保人
中盛利合 126.91 28.00 56.91 邰坤
北京寰宇 223.03 93.32 100.57 邰坤
深圳科威尔 169.34 73.91 76.91 叶江德
上海科喆 32.16 21.05 21.05 刘俊
合计 551.44 216.29 255.44 -
除上述债权转让外，关联经销商的其他资产在注销清算过程中，依法分别支付职工薪酬、税款、债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东。
本着自愿及双向选择的原则，经友好协商，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。进入发行人员工的具体如下：
关联方经销商 2017年末员工总人数 2018年进入发行人员工人数
中盛利合
11 6
北京寰宇
深圳科威尔 12 6（注）
陕西科威尔 8 4
上海科喆 8 6
合计 39 22
注：2018年1月与发行人建立劳动关系人数11人，其中5人在试用后于2018年4月离职。
补充法律意见书
3、存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商不涉及生产环节，亦无自有土地和房产，自2017年1月1日起至其注销期间，不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
根据上述关联经销商住所地市场监督及税务主管部门出具的相关证明和查询文件，自2017年1月1日起至其注销期间，上述关联经销商不存在与市场监管和税务相关的行政处罚。
经核查，本所律师认为，自2017年1月1日起至其注销期间，中盛利合等关联经销商不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
（三）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章
根据关联经销商注销的工商登记备案资料并经本所律师对其实际控制人的访谈，就注销事宜，上述关联经销商均召开了股东会形成决议或股东决定，同意公司注销并成立了清算组，通知了债权人并在报纸上进行公告或在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，清算方案明确公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及清偿公司债务后的剩余财产由股东按照出资比例分配，清算报告经股东会或股东确认并办理了工商注销登记手续。
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程已履行了必要的程序，注销登记程序符合《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》及其公司章程的相关规定。
2、人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
补充法律意见书
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商已依法与员工解除了劳动合同关系，公司资产在分别支付职工薪酬、税款以及清偿债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东，不存在纠纷及潜在纠纷情形。
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程中的人员安置与资产处置事项不存在纠纷及潜在纠纷情形。
（四）2018年3月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规定
1、关联经销商人员、应收货款、销售渠道安排情况
关联经销商与发行人并未就人员安置、资产处置、销售渠道等相关事项的安排签订一揽子协议，仅在注销前就应收货款的支付安排签订了相关协议。
（1）人员安排情况
本着自愿及双向选择的原则，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。
（2）应收货款转让情况
根据各关联经销商注销安排，各经销商将部分对终端用户尚未收回的货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转让至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，对于转让债权不足抵偿的部分，各关联经销商以自有资金进行清偿。关联经销商转让的应收货款的金额占报告期内发行人对其含税销售交易总额的平均比例低于10%。在此过程中，发行人应收关联经销商的债权并未产生损失，且对于转让债权的偿还，相应关联经销商的实际控制人承担补足义务。
（3）销售渠道使用情况
经访谈关联经销商的实际控制人，关联经销商报告期内客户数量合计 150户，其中8户在与关联经销商进行业务往来的同时，与发行人也存在直销业务，也是发行人的客户；22户在与关联经销商终止合作后于2018年、2019年与发行
补充法律意见书
人签定了销售合同并已实现收入；120户于报告期内未与发行人合作。各关联经
销商销售渠道客户的具体情况如下：
②与发行人于
其中：①与发行 2018年、2019年 ③未与发行人
关联方名称 客户数量 人同时存在直销 签署销售合同并 合作的客户数
业务的客户数量 已实现收入的客 量
户数量
中盛利合
北京寰宇 52 2 8 42
上海科喆 37 4 6 27
陕西科威尔 20 - 3 17
深圳科威尔 41 2 5 34
合计 150 8 22 120
2、是否构成业务合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》等规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。2018年1月，发行人录用了部分关联经销商的骨干人员，系基于双向选择原则录用，可替代性较强；2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款转让给发行人用于抵偿欠款，债权转让金额占报告期内发行人应收关联经销商的债权比例较小，在此过程中并未涉及关联经销商与终端用户已签订待履行合同的转移；发行人与关联经销商之间销售渠道转移缺少充分证据，且销售渠道不构成《企业会计准则》规定的无形资产，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书
根据发行人与关联经销商及其实际控制人签订的协议以及发行人、关联经销商以及终端客户签订的三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让给发行人，抵付经销商欠发行人同等金额的货款。
根据发行人的确认并经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书签署之日，上述债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人与关联经销商之间的债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》问题26
招股说明书披露，发行人募集投资资金用于高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目、测试技术中心建设项目、全球营销网络及品牌建设项目和补充流动资金。募投项目建设用地的土地使用权相关手续正在办理之中。
请发行人说明：（1）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（2）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响
为实施募投项目，发行人拟取得位于望江西路与大龙山路交口东南角KQ4-3地块的土地使用权。
根据发行人提供的材料及《情况说明》，合肥市土地申报流程为项目并联会、项目内部会审与用地预审、市土委会、申请土地指标、土地挂牌、摘牌及土地证办理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟取得的募投项目建设用地已完
补充法律意见书
成项目并联会、项目内部会审程序，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，
不存在办理障碍，如上述土地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土
地先启动相关研发工作，待相关土地取得后，发行人再将募集资金投入建筑工程
投资中。如当前地块审批时间较长，地块周边同类型工业用地较多，发行人另行
取得土地实施募投项目的难度较小，发行人将及时履行募投项目实施地变更的程
序，对募集资金用途预计不会产生较大影响。
2020年5月15日，合肥市高新技术产业开发区管委会出具《证明》：“合肥科威尔电源系统股份有限公司拟于望江西路与大龙山路交口东南角 KQ4-3 地块实施科创板募集资金投资建设项目，该项目为省市重点支持项目，用地符合土地政策及用地规划要求，项目用地规划已经通过相关部门审批，且项目用地指标已经落实。目前，该项目用地正在办理土地挂牌出让程序的过程中，已完成项目并联会、项目内部会审程序，相关审批进度正常。我委正积极协调和推进相关工作，待土地获签订出让合同后将及时组织供地，以便科威尔募集资金到位后及时启动该项目建设工作。本区土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体进度不受影响。”
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，目前不存在办理障碍，如募投项目用地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土地先启动相关研发工作，且发行人另行取得实施募投项目的土地难度较小，对募集资金用途不会产生较大影响。
（二）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人目前主要以生产销售大功率测试电源为主，由于发行人现有新厂区在建工程已基本满足大功率测试电源产能需求，而高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备等募投项目产品的市场前景广阔且发行人技术储备完善，发行人现有人员和组装电子类设备、仪器也可以在大功率测试电源设备和募投项目之间可以进行适当转换调配，故发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为
补充法律意见书
主。
根据发行人提供的相关专利证书以及相关合作开发协议，发行人已拥有与高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备相关的技术储备。
经核查，本所律师认为，发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因真实，符合发行人发展现状及产业趋势。
六、《问询函》问题27
招股说明书披露，核心技术人员彭凯、谢鹏飞等曾经在安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司等单位任研发总监、主任工程师等。
请发行人说明：结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止，涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形
根据发行人核心技术人员填写的调查表并经本所律师对核心技术人员进行访谈，核心技术人员入职发行人的时间、入职发行人前的任职等情况如下：
入职发 入职发行人前的 原工作 离职时 是否
姓名 行人时 工作单位 主要业务 单位任 间 超过
间 职情况 两年
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 工程师 年11 否
2012年 司（已注销） 电源生产、销售等业务。 月
唐德平 8月 上海贝尔股份有
限公司（现名“上主要从事通信、IP网络、光网络、固 工程师 2012 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 年7月
份有限公司”）
补充法律意见书
研究开发笔记本电脑、平板电脑、智
能手机、主机板、板卡、显示器、服
华硕科技（苏州）务器、路由器、体感器、穿戴式电子、 电气工 2009
有限公司 车用电子、电视盒、软件产品、测试 程师 年7月 是
仪器、电子专用产品全线3C 产品及
其周边产品，并提供售后服务及相关
2016年 技术支持。
彭凯 6月 安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发中 2014
科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 心副主 年9月 否
司 任
主要从事光伏电站开发、系统集成和 新能源
合肥聚能新能源 光伏电站EPC工程，以及户用光伏离 应用产 2016
科技有限公司 网逆变器和光伏水泵逆变器及其相关 品事业 年6月 否
应用产品研发、生产和销售业务。 部研发
总监
主要从事机械自动化装备、工业机器
安徽巨一自动化 人成套生产线装备、新能源汽车零部 技术人 2011 是
装备有限公司 件和装备；数控专机和检测设备的销 员 年4月
周玉柱 2014年 售等业务。
5月 主要从事研发、生产、销售各类硅塑
常州佳讯光电产 封整流二极管、开关二极管、高效率 工程师 2014 否
业发展有限公司 二极管等专用二极管及其他半导体器 年4月
件等业务。
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 高级电 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 子研发 年12 是
司（已注销） 电源生产、销售等业务。 工程师 月
2019年 上海贝尔股份有 硬件主
蔡振鸿 4月 限公司（现名“上 主要从事通信、IP网络、光网络、固 任工程 2017 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 师 年5月
份有限公司”）
南京挚云电气有 主要从事电子产品、机电产品的研发、 硬件开 2019 否
限公司 生产、安装、维修、销售业务。 发主管 年4月
2016年 机械与 2012
赵涛 3月 安徽建筑大学 学校 电气学 年12 是
院讲师 月
2014年 安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发项 2014
谢鹏飞 8月 科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 目经理 年7月 否
司
根据核心技术人员填写的调查表、安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司及南京挚云电气有限公司书面确认，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等互联网站，
补充法律意见书
上述核心技术人员入职发行人前两年任职的单位均非测试电源行业，与发行人的
业务和产品均不相同。
发行人核心技术人员中，彭凯和蔡振鸿与原工作单位存在签署包含竞业限制约定的相关协议。其中：
彭凯曾与合肥聚能新能源科技有限公司签署过《保密及竞业限制协议》，根据合肥聚能新能源科技有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈彭凯，合肥聚能新能源科技有限公司未向彭凯支付过竞业限制补偿金，双方确认竞业限制协议无效。
蔡振鸿与南京挚云电气有限公司未签署过竞业限制协议，但《劳动合同》中约定了竞业限制条款，该条款未具体约定竞业限制范围、区域、期限、经济补偿金等内容。根据南京挚云电气有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈蔡振鸿，南京挚云电气有限公司未向蔡振鸿支付过竞业限制补偿金，其无需履行竞业限制义务。
除彭凯、蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签署过含有竞业禁止约定的协议，不存在违反竞业禁止的情形。
经核查，发行人上述核心技术人员入职发行人前任职的单位均非测试电源行业，与发行人的业务和产品均不相同；除彭凯和蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签订签署包含竞业禁止约定的协议，原工作单位均未支付竞业禁止补偿金，上述核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。
二、是否涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、登录国家知识产权局系统检索，发行人目前已授权及正在申请中的专利，均为与发行人业务相关的专利，均系发行人技术人员在发行人任职期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关。发行人核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权的情形。
补充法律意见书
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈核心技术人员、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人及核心技术人员不存在与原任职单位因知识产权发生争议或纠纷的情形。
安徽颐和新能源科技股份有限公司出具《确认函》，确认与彭凯、谢鹏飞及科威尔不存在任何纠纷；合肥聚能新能源科技有限公司出具《确认函》，确认与彭凯不存在任何纠纷或潜在纠纷；南京挚云电气有限公司出具《确认函》，确认科威尔的业务、产品、已授权及正在申请中的知识产权均不涉及蔡振鸿在南京挚云电气有限公司形成的职务发明，科威尔及蔡振鸿不存在侵犯其知识产权的情形，与蔡振鸿及科威尔不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明，不存在因竞业禁止、职务发明导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷的情形。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
天律证字[2020]第00410号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]288号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
补充法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资
料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
《问询函》问题11
根据首轮问询问题 4 的回复，公司作为新能源发电行业关键测试设备供应商，参与《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、《NBT32004-2018光伏并网逆变器技术规范》标准的制定。
说明发行人参与制定的标准在国家、行业整体标准的地位，标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》在国家、行业整体标准的地位
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、发行人出具的《情况说明》并经本所律师访谈起草人之一的王婷、查询全国认证认可信息公共服务平台，《CGC/GF035：2013光伏并网逆变器中国效率技术条件》由北京鉴衡认证中心提出并归口，系经中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准。是行业内针对中国光伏发电建设及运行环境的特点制定的技术规范，首次制定了光伏并网逆变器“中国效率”的测试标准和方法，为光伏并网逆变器效率的评价提供了更科学的方法，发布后成为了光伏并网逆变器行业通用的参考规范之一，也是目前国内评测光伏并网逆变器效率的主要参考规范。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》、发行人出具的《情况说明》、国家能源局发布的2018年第4号公告，并经本所律师访谈主要起草单位上海电器设备检测所有限公司、查询全国标准信息公共服务平台，《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》由国家能源局提出，由中国电器工业协会归口，系行业标准。本标准是目前在光伏并网逆变器行业需要遵守的基
补充法律意见书
本行业标准，所规定的技术内容和要求具有普遍的指导作用，为行业规范化发展
提供重要指引。
（二）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NBT32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》，除发行人外该技术规范制定参与单位为北京鉴衡认证中心、华为技术有限公司、许昌开普电器检测研究院、无锡上能新能源有限公司、阳光电源股份有限公司、北京交通大学新能源研究所、中国电子科技集团第十八研究所、北京京仪绿能电力系统工程有限公司、北京科诺伟业科技股份有限公司、北京能高自动化技术股份有限公司、上海交通大学、复旦大学、合肥工业大学、中国科学院电工研究所、中节能太阳能科技有限公司、中国电力投资集团、中国三峡新能源公司、招商新能源股份有限公司、中国风电集团有限公司、国电电力发展有限公司、山亿新能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、安徽颐和新能源科技股份有限公司、北京群菱能源科技有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈起草人之一的王婷，发行人参与了《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》中“光伏阵列模拟器要求”、“动态MPPT效率”、“附录C光伏阵列模拟器验证方法”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》，除发行人外该标准制定参与单位为上海电器设备检测所有限公司、机械工业北京电工技术经济研究所、阳光电源股份有限公司、华为技术有限公司、合肥工业大学、中国质量认证中心、上海电器科学研究所（集团）有限公司、上海添唯认证技术有限公司、上能电气股份有限公司、艾思玛新能源技术（江苏）有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、江苏固德威电源科技股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、许继集团有限公司、上海岩芯电子科技有限公司、北京鉴衡认证中心有限公
补充法律意见书
司、许昌开普检测研究院股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司、浙江艾
罗网络能源技术有限公司、苏州欧姆尼克新能源科技有限公司、上海正泰电源系
统有限公司、上海提迈克电力电子有限公司、北京京仪绿能电力系统工程有限公
司、宁波锦浪新能源股份有限公司、湖北追日电气股份有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈上海电器设备检测所有限公司，发行人参与了《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》中“并网性能”、“性能测试”、“附录C逆变器效率测量”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
经核查，本所律师认为，发行人参与制定的《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》为中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准，《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》为行业标准；发行人参与了前述技术规范、标准的起草和评审工作，作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进相关标准的出台发挥了相应的作用。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
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安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................8
三、本次发行上市的实质条件............................................................................9
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）..................................................................16
七、发行人的股本及演变..................................................................................17
八、发行人的业务..............................................................................................26
九、关联交易及同业竞争..................................................................................28
十、发行人的主要财产......................................................................................31
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................34
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........36
十六、发行人的税务..........................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工..................37
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................40
十九、发行人业务发展目标..............................................................................41
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................42
二十二、总体结论性意见..................................................................................42
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：发行人、公司、科威尔、 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司
股份公司
科威尔有限 指 合肥科威尔电源系统有限公司
合涂投资 指 合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）
京坤投资 指 合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合
伙）
《招股说明书》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》
报告期、最近三年、近三 指 2017年1月1日至2019年12月31日
年
公司本次向社会公开发行面值1.00元的人民币普通股
本次发行 指 股票的行为，包括公司公开发行新股及公司股东公开发
售股份
A股 指 公司本次在中国境内发行、在境内证券交易所上市的面
值为人民币1.00元的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》
《公司章程（上市适用 指 发行人首次公开发行股票并上市之日起施行的《合肥科
稿）》 威尔电源系统股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2020]230Z1288号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0734号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0737号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司主要税种纳税鉴证报告》
《验资复核报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0738号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司验资复核报告》
法律意见书
中水致远出具的编号为中水致远评报字[2019]第
《评估报告》 指 020187 号的《合肥科威尔电源系统有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目资产评估报告》
《律师工作报告》 指 本所出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
股东大会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
监事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、主承 指 国元证券股份有限公司
销商
会计师、审计机构、容诚、 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天
华普天健 健会计师事务所（特殊普通合伙）”）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
天律证字[2020]第00140号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师卢贤榕、徐兵、熊丽蓉（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已获得发行人董事会审议通过
2020年3月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
法律意见书
（二）本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过
2020年3月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）经核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合当时有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行与上市尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行并上市的审核意见。
2、中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行上市尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由科威尔有限变更设立，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由科威尔有限的全体股东傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投资作为发起人股东整体变更设立的股份有限公司，并于2019年6月18日在合肥市市场监督管理局办理完毕设立登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：名称 合肥科威尔电源系统股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人 傅仕涛
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年6月3日
营业期限 长期
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源
汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的
研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器
仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人目前持有合肥市市场监督管理局于2019年6月18日核发的统一社会
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信用代码号为 91340100575749450H 的《营业执照》。对照《公司法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的
情形，系合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间三年以上
发行人系由科威尔有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，科威尔有限设立于2011年6月。根据《注册管理办法》第十条之规定，发行人持续经营时间自科威尔有限设立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人没有出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市应满足的条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》《公司章程（上市适用稿）》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元，同股同价、同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《公司章程》、发行人提供的组织机构图、内部管理制度，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营
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能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人出具的声明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，科威尔有限设立于2011年6月3日，并于2019年6月18日整体变更为科威尔，科威尔有限至本工作报告出具之日已持续经营三年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，制定并完善了各项议事规则，相关机构和人员能够依法及《公司章程》的相关规定履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
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近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明、《企业信用报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查，发行人经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政
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处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），本次发行后的公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据国元证券出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，2018年度和2019年度累计扣除非经常性损益前后孰低净利润为9,067.02?万元，公司2019年度营业收入为16,944.89万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，2019年6月18日，发行人取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。发行人系根据
法律意见书
《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，由科威尔有限整体
变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人设立过程中，全体发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）经核查，发行人设立过程中的审计、评估和验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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根据发行人的《营业执照》、相关资质证书及其出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由科威尔有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等权属变更手续已办理完毕，科威尔有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有生产经营必须的机器设备、土地使用权等资产以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权。截至本法律意见书出具之日，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据发行人的控股股东、实际控制人以及相关当事人出具的声明，并经本所律师核查，目前发行人的董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书不存在担任公司监事的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、根据发行人财务人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立于关联企业。
法律意见书
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。
2、经本所律师核查，发行人已设置了内审部、研发部、采购部、销售部、产品部、市场部、客服部、生产部、质量部、行政部、人力资源部、风控部、财务部、证券事务部等内部经营管理机构并设置了南京分公司、北京分公司、上海分公司、深圳分公司、西安分公司，独立行使经营管理职权。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
4、发行人已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1、经核查，发行人已设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经核查，发行人开设了独立的银行账户，基本存款账户开户银行为中国工商银行合肥市城建支行，银行账号为1302012609200022928，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100575749450H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业
法律意见书
务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市
场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
1、发行人设立时，发起人共11名，包括7名自然人发起人和4名非自然人发起人。
经核查，发行人四名非自然人发起人系根据中国法律设立并合法存续，发行人的七名自然人发起人均具有中国国籍，发起人均在中国境内有住所，具备担任发起人的资格。
2、经核查，发行人的发起人在发行人设立时依法存续，发行人的发起人人数、住所符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、经核查，发行人发起人的出资方式、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
5、经本所律师核查，科威尔有限全部资产依法由发行人承继，相关资产等权属变更手续已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东和实际控制人
1、发行人的现有股东及持股情况
截至本法律意见书出具之日，发行人设立后股东及股权结构未发生变化。发行人现有股东共11名，包括7名自然人股东和4名非自然人股东。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东依法存续，人数、住所、出资比例
法律意见书
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为傅仕涛，其直接持有发行人 37.40%的股份，为发行人第一大股东。
经核查，发行人的实际控制人为傅仕涛，其直接持有发行人37.40%的股份；同时，通过合涂投资间接控制发行人4.32%表决权，通过京坤投资间接控制发行人 3.54%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 45.26%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立于2019年6月，其设立时的股权设置及股本结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 持有股份（股） 持股比例（%）
1 傅仕涛 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 11,659,091 19.43
3 任毅 6,295,909 10.49
4 唐德平 4,197,273 7.00
5 夏亚平 2,565,000 4.28
6 邰坤 2,565,000 4.28
7 叶江德 2,565,000 4.28
8 合涂投资 2,590,909 4.32
9 京坤投资 2,124,546 3.54
10 中小企业基金 2,400,000 4.00
11 滨湖投资 600,000 1.00
法律意见书
合计 60,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人目前的股权设置及股本结构
发行人目前的股本结构详见律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
（三）科威尔有限的设立及股本演变
1、2011年6月，设立
科威尔有限由邵国红和吴亮1共同设立，设立过程如下：
2011年5月30日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意出资设立科威尔有限，注册资本为3万元，其中邵国红出资2.4万元，吴亮出资0.6万元。同日，邵国红、吴亮签署公司章程。
2011年5月31日，安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690 号），验证：科威尔有限（筹）申请登记的注册资本为3万元。截至2011年5月30日止，科威尔有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币3万元，均为货币出资，其中邵国红缴纳2.4万元，吴亮缴纳0.6万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就设立事宜办理了工商设立登记手续，2011年6月3日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
1 邵国红系发行人现有股东任毅的配偶，吴亮系发行人现有股东蒋佳平的配偶。
法律意见书
科威尔有限设立时，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 2.40 80.00
2 吴亮 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
2、2011年8月，科威尔有限第一次增加注册资本至100万元
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至100万元，新增注册资本97万元，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2011年7月15日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为 97万元。截至2011年7月14日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币97万元，均为货币出资，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2011 年 8月10日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 80.00 80.00
2 吴亮 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
法律意见书
3、2012年8月，科威尔有限第二次增加注册资本至1,000万元
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2012年8月29日，安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖安和验（2012）4085号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为900万元，截至2012年8月28日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖安和验（2012）4085 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2012 年 8月31日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 800.00 80.00
2 吴亮 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师注意到，科威尔有限本次增资过程中存在股东委托持股的情形，并在2017年11月通过股权转让将代持股权还原至实际股东名下。前述委托持股关系形成的具体情况如下：
2012年6月20日，傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、邵国红、吴亮签署了《合作协议》，约定：（1）为促进公司发展，决定引入傅仕涛、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德等具备管理、销售和技术才能的合作方
法律意见书
作为科威尔有限新股东。（2）公司注册资本由100万元增加至1,000万元，增资
完成后，各股东的股权情况如下：傅仕涛持433万元股权，蒋佳平（吴亮）持有
225万元股权，任毅（邵国红）持有121.5万元股权，唐德平持有81万元股权，
夏亚平持有49.5万元股权，邰坤持有45万元股权，叶江德持有45万元股权。（3）
因部分合作方股东的离职手续尚在办理中，为便于工商登记，仍由任毅的配偶邵
国红和蒋佳平的配偶吴亮作为在工商部门登记的股东，工商登记的股权比例保持
不变。
2012年8月，科威尔有限召开股东会，傅仕涛、蒋佳平（吴亮）、任毅（邵国红）、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德一致同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元。其中，傅仕涛认缴新增注册资本433万元，蒋佳平认缴新增注册资本205万元，任毅认缴新增注册资本41.5万元，唐德平认缴新增注册资本81万元，夏亚平认缴新增注册资本49.5万元，邰坤认缴新增注册资本45万元，叶江德认缴新增注册资本45万元。前述新增注册资本均登记在任毅的配偶邵国红和蒋佳平的配偶吴亮名下，其中：邵国红为傅仕涛代持433万元出资额，为邰坤代持45万元出资额，为叶江德代持45万元出资额，为夏亚平代持49.5万元出资额，为唐德平代持81万元出资额，为蒋佳平代持25万元出资额。
2016年7月，为规范股东持股行为，明晰股权关系，避免争议和纠纷，委托持股各方解除了上述委托持股关系，代持股权全部还原至实际股东名下。代持还原的具体情况详见“4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）”。
4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意邵国红将登记于名下的代持股权以转让方式还原给实际股东，同意邵国红将其持有的非代持股权转让给其配偶任毅，同意吴亮将其持有的股权转让给其配偶蒋佳平。转让完成后，傅仕涛持有科威尔有限433万元出资额，蒋佳平持有科威尔有限225万元出资额，任毅持有科威尔有限121.5万元出资额，唐德平持有科威尔有限81万元出资额，夏亚平持有科威尔有限49.5万元出资额，邰坤持有科威尔有限45万元出资额，叶江德持有科威尔有限45万元出资额。同意就上述股权转让事宜修
法律意见书
订《公司章程》。
2016年7月6日，邵国红分别与傅仕涛、蒋佳平、唐德平、叶江德、邰坤、夏亚平签订了《股权转让协议》，约定邵国红将代为持有的科威尔有限股权全部转让给实际股东。同日，邵国红、吴亮与其各自配偶就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
上述股权转让过程中，邵国红将代为持有的股权分别转让给傅仕涛、蒋佳平、叶江德、邰坤、夏亚平、唐德平，系解除委托持股关系，不涉及股权转让价款支付。各方根据科威尔有限的净资产情况协商确定了转让价格，并以该价格为基础申报并缴纳了个人所得税。邵国红将其持有的科威尔有限其他股权转让给其配偶任毅以及吴亮将其持有的科威尔有限股权转让给其配偶蒋佳平系夫妻之间的股权转让，不涉及股权转让价款支付，亦不涉及个人所得税。
科威尔有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，2017年11月28日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
本所律师注意到，上述股权转让过程中，科威尔有限未于变更之日起30日内申请办理变更登记，不符合《公司登记管理条例》的相关规定。2017年11月，科威尔有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚。
经核查，本所律师认为，科威尔有限已就未按规定期限办理工商变更登记的瑕疵事宜予以改正，且报告期内发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚，上述瑕疵事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
本次股权转让完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 43.30
2 蒋佳平 225.00 22.50
法律意见书
3 任毅 121.50 12.15
4 唐德平 81.00 8.10
5 夏亚平 49.50 4.95
6 邰坤 45.00 4.50
7 叶江德 45.00 4.50
合计 1,000.00 100.00
根据委托持股各方出具的情况说明并经本所律师对相关方的访谈确认，科威尔有限上述委托持股关系的形成和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，委托持股关系已全部解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人曾经存在的股东委托持股情形没有违反法律、法规禁止性规定，并已于2017年11月全部解除，全部股权已还原至实际股东名下。发行人曾经存在的股东委托持股情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、2018年8月，科威尔有限第三次增加注册资本至1,100万元
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,100万元，其中：新股东合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元；原股东邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018 年 8月24日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
2018年10月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5991号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为100万元，截至2018年10月17日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资，其中合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元，邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
法律意见书
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 39.36
2 蒋佳平 225.00 20.45
3 任毅 121.50 11.05
4 唐德平 81.00 7.36
5 夏亚平 49.50 4.50
6 邰坤 49.50 4.50
7 叶江德 49.50 4.50
8 合涂投资 50.00 4.55
9 京坤投资 41.00 3.73
合计 1,100.00 100.00
6、2018年12月，科威尔有限第四次增加注册资本至1,157.8947万元
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,157.8947万元。其中，新增股东中小企业基金以2,400万元认缴公司46.3158万元出资，超出注册资本的其余2,353.6842万元增资款计入资本公积；新增股东滨湖投资以600万元认缴公司11.5789万元出资，超出注册资本的其余 588.4211 万元增资款计入资本公积。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
2018年11月28日，科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资就上述增资事项签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议》。
2018年12月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]6337号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为57.8947万元，截至2018年12月14日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本57.8947万元，均以货币出资。其中中小企业基金缴纳2,400万元（其中股本46.3158万元，资本公积2,353.6842万元），滨湖投资缴纳600万元（其中股本11.5789万元，资本公积588.4211万元）。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018年12
法律意见书
月21日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91340100575749450H）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 37.40
2 蒋佳平 225.00 19.43
3 任毅 121.50 10.49
4 唐德平 81.00 7.00
5 夏亚平 49.50 4.28
6 邰坤 49.50 4.28
7 叶江德 49.50 4.28
8 合涂投资 50.00 4.32
9 京坤投资 41.00 3.54
10 中小企业基金 46.3158 4.00
11 滨湖投资 11.5789 1.00
合计 1,157.8947 100.00
本所律师注意到，本次增资科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资签署了补充协议，截至本法律意见书出具之日，相关协议已解除，具体情况如下：
2018年11月28日，科威尔有限、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》，约定：（1）如公司发生下列情形之一，中小企业基金/滨湖投资有权要求实际控制人回购其股权：1）公司或实际控制人因严重违反本补充协议陈述保证事项造成中小企业基金/滨湖投资重大损失或出现欺诈等重大诚信问题（如向中小企业基金/滨湖投资提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）被追究刑事责任从而影响公司实现合格IPO；2）公司直至2022年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO
法律意见书
的行政处罚；4）任一年度具备证券从业资格的审计机构对公司未出具标准无保
留意见审计报告；5）本补充协议规定的其他情形。（2）前述权利在发行人提交
合格 IPO 申请时（以上市公司申请文件签署日为准）终止效力，如果因为任何
原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等规定重新恢复效
力且追溯至协议签署日，直至公司再次提出上市申请。
2020年2月21日，发行人、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签署了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司之增资协议之补充协议二》，约定终止上述《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》。
7、2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司
2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司，并于2019年6月18日取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，整体变更的具体情况详见“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，除新增员工持股平台及外部投资人外，发行人实际股东自2012年8月至今无变化，历史上存在的股权代持已于2017年11月全部解除完毕，不存在潜在的产权纠纷及风险。除上述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
法律意见书
转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器
件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备
及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务均在中国大陆进行，未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历次股东大会会议决议、记录以及发行人相关业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务近二年未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据容诚出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度，发行人的主营业务收入分别为9,862.55万元、13,987.93万元、16,884.63万元，分别占发行人同期营业收入的99.84%、99.92%、99.64%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
法律意见书
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人存在持有发行人5%以上股份的关联方，发行人的关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
经本所律师核查，发行人近三年来与关联方之间在销售商品、提供劳务、资金拆借、担保、租赁等方面存在关联交易。发行人报告期内的关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易定价系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，并经发行人第一届董事会第五次会议、2019 年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回避表决。
发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“最近三年（2017-2019年度）内，公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营活动所需，交易遵循公平、公正、公允的市场原则，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。”
（三）经核查，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允
法律意见书
性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联方关于规范关联交易的承诺
为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人傅仕涛、全体董事、监事、高级管理人员以及关联股东叶江德已就规范关联交易、保护其他股东利益作出如下承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）经本所律师核查，公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》以及《公司章程（上市适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人傅仕涛出具的声明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
法律意见书
2、避免同业竞争采取的措施
为避免发生同业竞争，控股股东、实际控制人傅仕涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与科威尔业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与科威尔业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与科威尔经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与科威尔生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
3、如科威尔进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与科威尔拓展后的产品或业务相竞争；若与科威尔拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科威尔经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为科威尔实际控制人期间持续有效，不可撤销。
5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给科威尔造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就重大关联交易情形和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无已拥有的房屋所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1处土地使用权，已依法取得国有土地使用权证书。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权28项，其中发明专利4项，实用新型专利17项，外观设计专利7项。发行人正在申请中的专利共16项。
3、商标专用权
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权10项。
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家版权局授予并维持有效的软件著作权19项。
5、域名
根据发行人提供的中国国家顶级域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得顶级域名1项。
经核查，发行人合法拥有上述无形资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（三）在建工程
根据发行人提供的不动产权证书、环境影响登记表、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《审计报告》等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人有在建工程1项，为高端测试电源及军工配套电源项目生产厂房、生产测试楼，前述在建工程建设规模19,164.86平方米。
经核查，发行人上述在建工程已取得相应的土地使用权，且已完成项目备案、规划、建设项目环境影响登记表备案、施工等批准、备案程序，待竣工验收完成后办理不动产权证书不存在重大法律障碍。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的设备登记表、采购合同、设备发票、《审计报告》及声明并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为机器设备及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权、专利、商标专用权、软件著作权、域名、主要经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述应取得权属证书的财产已取得完备的权属证书。
（七）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除律师工作报告已披露的因设置抵押等情形而受到限制外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受其他形式的限制。
（八）发行人租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地以及将房屋租赁给他人的情形，发行人存在向他人租用房产的情形。
经核查，本所律师注意到，发行人向他人租赁的部分房屋存在未取得产权证
法律意见书
书以及未办理租赁备案的情形。
根据发行人出具的情况说明，未取得产权证书的租赁房屋主要用于北京分公司、深圳分公司、南京分公司办公使用以及员工住宿，并非发行人生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人的生产经营产生重大影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据发行人出具的说明，发行人承诺待取得合同备案条件时将第一时间办理备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第4条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，发行人正在履行的房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续，但不影响其合同效力。
发行人控股股东、实际控制人傅仕涛承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述未取得产权证书的租赁房屋并非发行人生产经营主要场所，不承担生产职能，可替代性强；上述未办理租赁备案的租赁房屋，发行人目前尚未收到主管部门限期备案的要求，且发行人亦不存在因未办理租赁登记备案受到主管部门行政处罚的情形，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力。目前与上述租赁房屋相关的经营、办公活动均正常开展，且发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人部分租赁房屋未取得产权证书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同系以发行人名义签订，截至本法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形；发行人履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据本所律师对发行人所在地生态环境分局工作人员的访谈确认、发行人所在地市场监督管理局、应急管理局及人力资源和社会保障局出具的证明、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人近三年与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，发行人近三年发生的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售等重大资产变化的情形，但发生过增资扩股等行为。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股行为，均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年修订情况
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，为使发行人本次股票发行上市后符合上市公司要求，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（上市适用稿）》，共十二章、一百九十六条。该《公司章程（上市适用稿）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师核查，本次发行上市后适用的《公司章程（上市适用稿）》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，《公司章程（上市适用稿）》的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近二年内发生的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员发生的变化主要是满足公司治理和经营发展的需求，没有发生重大不利变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近三年享受的税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（四）根据发行人税务主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售，在整个生产经营过程中无重大污染，公司所处行业不属于重污染行业，公司不属于重污染企业。
2、发行人现有交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产和服务、新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试系统软硬件的研发、生产和服务项目，新能源汽车测试系统研发及生产项目，光伏阵列I-V曲线测试仪、太阳能电池I-V模拟器、可编程直流电源、可编程交流电源研发、生产和服务项目，年产1000套高端测试电源及军工配套电源项目，前述项目均已履行相应建设项目环境影响登记表的填报、备案手续。
3、根据发行人出具的声明，发行人设立以来的环境保护情况均符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，建设项目均已落实备案要求，自2017年1月1日起至今无违法记录，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或被立案调查的情形。
经本所律师查阅发行人及分公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，并经本所律师访谈合肥市高新技术产业开发区生态环境分局工作人员，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已建项目已履行相应的环境影响备案手续，生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
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发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注 册 号： 00815Q20120R0M ） ，证 明 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围：交直流电源、交直流负载软硬件，测试系统（新能源发电、新能源汽车、燃料电池、电子元器件）软硬件的研发、生产和服务。有效期至2022年6月23日。
根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自2011年6月3日起至证明开具之日起在该局无违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、法规，没有因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人共有在职员工269人，均已签订劳动合同。发行人报告期内为在职员工缴纳社会保险及住房公积金情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工”。
经核查，本所律师注意到，发行人报告期内存在通过代理机构为员工异地缴纳社会保险和住房公积金的情形。
根据发行人出具的情况说明，因业务需要，发行人北京、上海、深圳、西安等地办事处的销售、客服等人员在当地工作并居住，由于当时单个城市员工人数较少，发行人并未在当地成立分公司或子公司。因社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，员工希望在户籍所在地或经常居住地缴纳社会保险和住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，发行人通过深圳易才人力资源顾问有限公司、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司、重庆菲斯克人力资源管理有限公司等第三方代理机构为相关员工在实际工作地或经常居住地缴纳社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》第五十八条规定：用人单位应当自用工之日起三十日内
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为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，
由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。第八十四条规定：用人单位
不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对
用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：单位录用职工的，应当自录用之日起三十日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条规定：单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。
发行人通过第三方代理机构为员工代缴社保、住房公积金的行为不符合上述规定，存在瑕疵。为解决上述问题，发行人分别于2018年10月10日成立深圳分公司，2018年10月30日成立西安分公司，2018年12月13日成立北京分公司，2019年2月20日成立上海分公司，2019年4月12日成立南京分公司，并由各分公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
截至2019年12月31日，发行人仅有2名重庆办事处员工通过重庆菲斯克人力资源管理有限公司缴纳社保及住房公积金。根据发行人出具的说明，由于重庆办事处仅有2名员工，暂未考虑在重庆设立分公司或子公司，故暂时通过第三方代理机构为相关员工异地缴纳社保及公积金，未来将根据经营需要调整缴纳方式。
根据该2名员工分别出具的《情况说明》，该等员工由于经常居住地及工作地在重庆，希望发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金，该等员工就发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金与发行人没有任何争议或纠纷，也不会因此追究发行人的任何责任或要求发行人予以补偿、赔偿。
根据重庆菲斯克人力资源管理有限公司出具的《情况说明》，该公司根据发行人委托代为申报缴纳两名员工的社会保险及住房公积金，未因此受到任何行政
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处罚。
根据发行人及其分公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及分公司报告期内未受到与社会保险、住房公积金相关的行政处罚。
就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，公司控股股东、实际控制人傅仕涛承诺如下：“如合肥科威尔电源系统股份有限公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因合肥科威尔电源系统股份有限公司未缴纳或未足额或通过第三方机构缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证合肥科威尔电源系统股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况以及第三方代理机构异地代缴社保、住房公积金情况对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目、批准及备案
发行人本次募集资金投资项目详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案。
（二）根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性研究报告及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
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（三）经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人实施，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经核查，发行人第一届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性、投资项目的市场前景和盈利能力等方面进行了详细分析。
（五）经核查，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人已制定了《募集资金管理制度》。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：成为一家面向多应用领域的全品类、全功率段、全球性专业测试电源供应商。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
1、根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、情况说明并经本所律师核查，报告期内，发行人受到1次行政处罚，具体情况如下：
2018年3月2日，因科威尔有限（非人员密集场所）使用不合格消防产品逾期未整改，合肥高新技术产业开发区公安消防大队根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款之规定分别给予科威尔有限罚款1,000元的处罚，夏亚平罚款500元的处罚。
根据合肥高新技术产业开发区公安消防大队2020年3月17日出具的《证
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明》，上述处罚因情节较轻，公司整改及时，不属于严重违反消防相关法律、法
规及规范文件的情形，该处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚事项情节较轻，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理傅仕涛不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论工作，已查阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市待取得上交所同意和中国证监会注册后即可实施。
法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
天律证字[2020]第00323号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]158号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
补充法律意见书
况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
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见如下：
第一部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题1
招股说明书披露，发行人主要股东持有的发行人股权，在2017年以前由部分股东的家属代为持有，代持原因为：2012 年代持发生时，部分被代持股东尚未办理完毕前单位的离职手续。该部分股东离职前，就职单位的业务与发行人之间存在相同或相似情形，如实际控制人傅仕涛、副董事长邰坤在艾普斯电源任职至2012年12月。2017年11月各方解除代持关系。法律意见书认为，各方已解除代持，且不存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：（1）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响；（2）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性；（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《41号准则》）第38条规定，简要披露报告期内的股本及股东变化情况，删除报告期前的相关内容。
请发行人律师核查（1）、（2）并发表意见。
回复：
（一）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响
1、2012年8月代持发生时被代持方的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况
根据被代持股东填写的调查表并经本所律师访谈被代持股东、艾普斯电源（苏州）有限公司和艾普斯电源（天津）有限公司（以下合称“艾普斯”），2012年8月代持发生时，被代持股东的工作单位及担任职务情况如下：
补充法律意见书
（1）傅仕涛2003年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司分别担任职员、课长、行业经理职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，傅仕涛在艾普斯电源（苏州）有限公司担任行业经理职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（2）邰坤2001年4月至2012年12月期间在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，邰坤在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（3）叶江德2008年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，叶江德在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（4）唐德平2007年6月至2011年11月期间在雅达电源科技（南京）有限公司担任工程师职务；2011年12月至2012年7月期间在上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）担任工程师职务，相关劳动合同中不存在竞业限制的约定；2012年8月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，唐德平在科威尔有限担任研发部负责人职务；
（5）夏亚平2002年4月至2011年10月期间在安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站任职，从事指挥调度、档案管理工作；2012年3月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，夏亚平在科威尔有限担任生产部、行政部经理职务。
2、关于相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人影响的核查意见
（1）被代持股东中唐德平、夏亚平的投资行为不存在违规或者违约情形
根据唐德平填写的调查表、出具的说明并经本所律师访谈唐德平，代持发生前两年唐德平原任职单位为雅达电源科技（南京）有限公司及上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）。雅达电源科技（南京）有限公司目前已注销，主要从事高性能开关电源、通信电源、网络交换机电源、服务器电源、电脑电源生产、销售等业务；上海诺基亚贝尔股份有限公司主要从事通信、
补充法律意见书
IP网络、光网络、固网以及下一代5G网络等业务，均与科威尔有限的主营业务
和产品不相同，唐德平与上述原任职单位未签署竞业禁止协议，原任职单位亦未
支付竞业禁止补偿金，其不涉及竞业禁止情形。
根据夏亚平填写的调查表、出具的情况说明并经本所律师访谈夏亚平，代持发生前两年夏亚平原任职单位为安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站，系承担航运管理、海事监管职责的事业单位，科威尔有限不在其原任职单位的业务范围内，其不涉及竞业禁止的情形。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈唐德平及夏亚平，确认均不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，代持发生时，被代持股东唐德平和夏亚平已任职于科威尔有限；唐德平和夏亚平原任职单位与科威尔有限所从事业务不相同，不涉及竞业禁止义务的情形；上述被代持股东亦不存在其他因身份原因委托代持股东代持股权的情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）被代持股东傅仕涛、邰坤及叶江德与原任职单位签订的劳动合同中存在竞业限制的约定，但原任职单位已确认其无需承担竞业限制义务，不存在违规或违约情形，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形以及与相关方之间不存在任何争议和纠纷。
根据艾普斯出具的《情况说明》，艾普斯电源（苏州）有限公司主要业务为生产销售变频电源、中频电源、岸电电源、UPS不间断电源等，艾普斯电源（天津）有限公司主要业务为生产销售变频电源、直流电源和稳压电源等，其主要业务与发行人产品功能及市场方向并不相同。
根据艾普斯出具的《情况说明》并经本所律师访谈艾普斯，傅仕涛、叶江德、邰坤均未单独与艾普斯签署过竞业限制协议，但在劳动合同中存在约定竞业限制条款的内容，在离职后艾普斯未支付竞业限制费用，傅仕涛、叶江德、邰坤无需
补充法律意见书
承担竞业限制义务。傅仕涛、叶江德、邰坤在任职及离职后不存在侵犯艾普斯知
识产权的情形，艾普斯与傅仕涛、叶江德、邰坤之间不存在任何争议与纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤及叶江德，代持发生时被代持股东傅仕涛、邰坤、叶江德任职于艾普斯，但未担任董事、高级管理人员职务，不存在法定的竞业禁止义务；相关股东均未与艾普斯签署过竞业限制协议，但相关劳动合同中对竞业限制进行了约定。艾普斯未向相关股东支付过竞业限制的经济补偿金，且自离职至今，相关股东亦未收到艾普斯的任何权利主张，与艾普斯之间不存在争议和纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤、叶江德，均确认不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，被代持股东不存在违规或违约情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性
根据代持股东与被代持股东签订的《合作协议》并经本所律师访谈相关股东，2012年8月，科威尔有限增资时，新股东傅仕涛、邰坤和叶江德离职手续正在办理中，唐德平和夏亚平均已离职且入职科威尔有限。由于股东规范意识不足，为便于工商登记，简化手续，各股东经协商一致，决定维持工商登记的股东和股权比例保持不变，增资完成以后仍由邵国红、吴亮作为工商登记股东，并由邵国红、吴亮为所有新股东代持股权。
经本所律师访谈相关股东，在2012年12月傅仕涛、邰坤和叶江德等股东从原工作单位离职后，鉴于发行人成立初期股东规范意识不高，且股东邰坤、叶江德长期居住在外地，为便于公司开展业务以及简化工商登记手续，相关股东未解
补充法律意见书
除代持关系。随着公司的发展，为规范持股情况，明晰各方的股权关系，以及为
有利于公司后续引入外部投资机构，相关股东于2016年7月召开股东会并签订
转让协议解除了全部股权代持关系，2017年11月，科威尔有限就前述解除股权
代持关系涉及的股权转让事宜办理了工商变更手续。
经核查，本所律师认为，科威尔有限2012年8月引入新股东增资扩股过程中，已离职股东委托代持股权具备合理性；直至2017年办理完成解除股权代持手续的原因亦具备合理性。
二、《问询函》问题2
招股说明书披露，发行人2018年增资引入新股东中小企业基金、滨湖创投。公开资料显示，中小企业基金的投资方包括财政部、江苏省政府投资基金等。
请发行人说明：发行人股东中是否存在国有股东。如是，发行人增资等是否履行相应程序、是否完成国有权益登记，是否取得国有股设置批复、国有股东标识。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
经核查，发行人共有4名非自然人股东，分别为合涂投资、京坤投资、中小企业基金以及滨湖创投，前述非自然人股东均为有限合伙企业。
合涂投资、京坤投资为发行人员工持股平台，合伙人均为自然人，不属于国有股东。
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人分别为江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）、太平洋财产保险有限公司。
滨湖创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人分别为合肥滨湖
补充法律意见书
创新投资有限公司、合肥市天使投资基金有限公司、合肥国家大学科技园发展有
限责任公司、合肥东城产业投资有限公司。
中小企业基金、滨湖创投均为国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”之规定，不作国有股东认定。
经核查，本所律师认为，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条之规定，发行人股东中不存在国有股东。
三、《问询函》问题6
6.6招股说明书披露，发行人坚持以自主研发为基础核心，高校合作为前瞻支持，客户协助为效率提升的研发路线。公司与高校合作、客户协助的开发模式提高了研发的效率和创造力。与南京理工大学的“高精度可编程双向源载技术开发”合作研发协议，和小功率测试电源在研项目“高精度可编程双向源载电源的开发”题目类似。
请发行人说明：（1）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况；（2）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力；（3）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖。
请发行人律师核查并就合作研发、合作开发是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。
回复：
（一）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况
根据发行人与阳光电源股份有限公司检测中心（以下简称“阳光电源”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“北京亿华通”）、inhouse engineering GmbH
补充法律意见书
（以下简称“inhouse”）、中国科学院电工研究所高频场控功率器件及装置产品质
量检验中心、合肥中恒微半导体有限公司（以下简称“中恒微”）、广东国鸿氢能
科技有限公司（以下简称“广东国鸿”）签署的合作协议及发行人出具的《情况
说明》并经本所律师核查，报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订
合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及
成果情况如下：
序 企业 合作背景 进 成果 合作企业实际从事业务
号 名称 展
基于逆变器行业向大功率高压 阳光电源是一家专注于太阳
发展的发展趋势，发行人与具 科威尔自主 能、风能、储能、电动汽车等
备开发此类高压逆变器产品技 已 成功开发出 新能源电源设备的研发、生产、
1 阳光电 术基础的行业内知名客户阳光 完 1500V光伏 销售和服务的国家重点高新技
源 电源协同开发此类逆变器产品 成 阵列IV模 术企业。主要产品有光伏逆变
的高压测试电源，由阳光电源 拟器产品。 器、风能变流器、储能系统、
提出总体技术要求并提供验证 新能源汽车驱动系统等。
评审条件。
北京亿华通在开发燃料电池发 北京亿华通是一家专注于氢燃
动机和电堆产品初期已使用发 科威尔完成 料电池发动机系统技术研发与
行人的燃料电池专用电子负载 自主开发的 产业化公司。完成以自主氢燃
产品。因为市场上没有成熟的 正 燃料电池发 料电池发动机为核心，包括双
2 北京亿 国内燃料电池测试系统供应 在 动机测试系 极板、电堆、整车控制器、智
华通 商，发行人准备开发此类产品 进 统和燃料电 能DC/DC、氢系统、测试设备、
时，建立与北京亿华通协同合 行 池DC/DC 燃料电池实验室全套解决方案
作关系，由其提供燃料电池发 测试系统。 等在内的纵向一体化产品与服
动机、DC/DC测试系统使用要 务。全新一代氢燃料电池发动
求，技术指标及实验验证条件。 机达到国际先进水平。
发行人拓展海外业务和参加展
会时，和inhouse公司建立联
系。inhouse公司在5kW以下
燃料电池电堆测试系统领域有 科威尔已自 inhouse是德国一家专注于燃料
相关技术储备，同时在欧洲市 主开发出 电池热电联产的科技公司，从
场燃料电池行业拥有一定的品 已 30kW功率 上世纪90年代开发研究低温质
3 inhouse 牌影响力和市场渠道。双方达 完 等级的燃料 子交换膜燃料电池技术，集燃
成一致，由inhouse提供技术培 成 电池电堆测 料电池相关产品研发、销售与
训及指导发行人开发5-30kW 试系统。 服务为一体的综合现代化科技
的燃料电池电堆测试系统，并 企业。
且后期可独家代理科威尔自主
研制的30kW及以上电堆测试
系统在欧洲市场销售与服务。
补充法律意见书
发行人在进行半导体测试系统 2013年4月，中国科学院电工
开发的前期调研工作中了解到 研究所高频场控功率器件及装
中国科 中国科学院电工研究所是国内 置产品质量检验中心正式成
学院电 关于功率器件（IGBT）权威的 立。重点开展高频场控半导体
工研究 第三方测试机构，目前主要使 科威尔已自 器件，如绝缘栅双极晶体管
所高频 用进口品牌LEMSYS测试系 已 主开发出 （IGBT）、场效应晶体管
4 场控功 统产品。发行人主动与其联系，完 IGBT动态 （MOSFET）、功率二极管等器
率器件 进行了深入沟通，中国科学院 成 测试系统样 件的技术参数检测、可靠性检
及装置 电工研究所认为国内功率器件 机。 测以及失效分析检测，是国内
产品质 的测试行业有较为广阔的发展 首家专门针对高频场控器件的
量检验 前景，且愿意支持优秀的国产 综合性检测机构。2014年10
中心 测试设备完成进口替代，愿意 月，检验中心获得国家实验室
提供实验条件，因此双方达成 认可（CNAS）和国家计量认证
了合作。 （CMA）二合一认证。
发行人在进行半导体测试系统
产品开发的前期市场调研中，
选择的一家生产型企业。中恒 科威尔已自 中恒微成立于2018年，是一家
微目前主要使用进口品牌 正 主开发出 专业的致力于功率半导体模块
5 中恒微 LEMSYS测试系统产品，经沟 在 IGBT动态 设计、制造与系统应用的企业，
通后达成共识，为发行人提供 进 测试系统样 产品主要应用于新能源汽车、
IGBT动态测试系统总体要求， 行 机。 电机驱动、光伏逆变器等行业。
设计评审，验证实验条件，以
供其在未来可选择国产测试设
备实现进口替代。
广东国鸿在开发燃料电池发动
机和电堆产品初期已使用发行
人的燃料电池专用电子负载。 积累了燃料 广东国鸿是一家以氢燃料电池
因为市场上没有成熟的国内燃 正 电池发动机 为核心产品的高新技术企业，
6 广东国 料电池测试系统供应商，发行 在 与电堆测试 致力于通过规模化生产使氢能
鸿 人准备开发此类产品时，广东 进 系统开发经 燃料电池能够广泛应用于车、
国鸿愿意提供燃料电池发动机 行 验。 船、无人机、轨道交通、分布
与电堆测试系统总体需求，设 式发电、备用电源等领域。
计过程中的方案评审及现场试
验验证条件。
（二）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力
根据发行人出具的《情况说明》：“自成立以来，公司始终坚持以自主研发为核心，高校协作和客户协助为辅的研发模式，保持了产品研发的高效率和创造力。
补充法律意见书
其中，高校合作主要体现在协作方凭借自身前端基础学科理论研究优势，针对公司未来产品技术路线进行前瞻性预研和项目前期的技术理论指导。公司坚持以自主研发为核心的研发模式，公司招股书披露的13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均为公司自主研发。
公司测试设备处于产业链的中上游，通过与客户协同深入了解产品开发需求，有利于提高研发效率，缩短产品开发周期。客户协同除inhouse为科威尔提供技术培训及指导发行人开发5-30kW的燃料电池电堆测试系统外，其他客户的协同具体工作内容主要体现在下游根据自身需求明确输入输出要求、及时评审和提供验证条件等方面，不涉及核心技术的相关归属及约定。
公司历来高度重视研发工作，坚持以自主创新为基础，建立了专业的研发体系和部门架构，形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系和运行机制。
公司已组建了专业的研发团队，人员数量一直保持在公司员工总数的30%左右，公司拥有一批能深刻理解下游行业技术变革发展需求，并熟练掌握电力电子技术、软件开发能力、电气结构和控制系统设计的高素质、高技能、跨学科的专业研发人员。报告期内，公司研发投入分别为1,055.21万元、1,036.18万元和1,678.21万元。公司研发投入总体呈上升趋势，公司加大研发投入，为增强核心竞争力、保持技术优势提供必要的保障。
公司逐步形成了电力电子变换技术、仿真测控技术、数据平台技术为基础的三大类核心技术平台，保持了产品研发的高效率和创造力，积极推动产品研发升级工作。”
根据发行人与高校、客户签署的相关协议并经本所律师访谈公司研发部负责人，除“高压级联多电平变换技术”是通过与高校合作开发外，其他核心技术均由发行人自主研发，不存在通过高校、客户合作开发的情形。
根据发行人提供的专利权证、专利授予通知书、软件著作权证书、并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国版权服务微平台检索，截至本补充法律意见
补充法律意见书
书出具之日，发行人已获授权发明专利5项，实用新型专利18项，外观设计专
利12项，软件著作权23项，均系自主申请取得。
综上，发行人现有13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均是发行人自主研发，发行人具备独立研发能力。
（三）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与南京理工大学进行高精度可编程双向源载电源的合作研发，是发行人小功率测试电源产品在研项目之一。
根据发行人出具的《情况说明》：“在高精度可编程双向源载电源产品的开发过程中，公司坚持自我开发为主，高校评审、指导仿真为辅的合作开发方式，公司投入了充足的人、财、物进行项目的产品开发工作，公司主导研发过程，不存在对高校的重大依赖；与南京理工大学的合作过程中，对公司高精度可编程双向源载的主电路、控制电路硬件设计及软件开发协助理论指导，并在开发完成后提供评审，加快公司产品的开发进度，有利于公司将产品快速推向市场。
发行人在该项目中的预算、人员投入、合作具体内容及分工、具体进展情况如下：
项目预算 人员投入 合作具体内容及分工 具体进展情况
南京理工大学协助指导评 目前已经完成了第
投入研发设计人员 8 审高精度可编程双向源载 一版样机制作。硬件
项目总预算 470 人，其中蔡振鸿担任 的主电路、控制电路硬件 电路设计完成进入
万元，其中委托 项目负责人。项目组 设计及软件的开发。 第二版调试阶段，软
外部研究开发费 成员均是具有多年产 科威尔负责项目所有的具 件基本功能实现，
用100万元。 品开发经验的资深研 体设计与实施，包括硬件 DSP 算法优化设计
发工程师。 电路设计，软件（DSP 和 中，上位机与触屏软
上位机软件）程序编写以 件同步开发中。
及结构设计，样机调试等。
”
补充法律意见书
根据发行人与南京理工大学就该项目签署的相关合同约定，发行人全程参与研发项目的技术评审和进度管控。经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，该项目由发行人主导研发过程，南京理工大学提供技术理论指导。
综上，在与南京理工大学合作研发的高精度可编程双向源载电源项目中，发行人能够主导研发过程，对南京理工大学不存在重大依赖。
（四）关于发行人合作研发、合作开发不存在纠纷或潜在纠纷的核查意见
1、合作研发
根据发行人与合肥工业大学、南京理工大学签署的技术开发合同，发行人与合肥工业大学签署的补充协议，发行人正在履行的合作研发协议的主要合作内容及权属约定等情况如下：
序 项目名称 合作方 研发 合作内容 权利归属
号 目标
因合同形成的技术成果、
合作研 技术秘密、相关知识产权
可程控负载 究可程 负责数学建模、技术方 及知识产权申请权、相关
1 电机模拟电 合肥工 控负载 案评审、系统软件仿 收益权等成果及权利均
源系统 业大学 电机模 真、指导硬件电路与中 归科威尔单独所有。各方
拟电源 央控制板设计。 对上述研发成果进行后
系统 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
负责指导中央控制器 因合同形成的技术成果、
合作研 的控制电路原理设计； 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 制级联 中央级联控制器的移 及知识产权申请权、相关
2 电源中央控 合肥工 型逆变 相控制算法流程图及 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源中 程序开发； 归科威尔单独所有。各方
央控制 中央控制器的控制策 对上述研发成果进行后
器 略仿真，提高控制性 续开发产生的新成果权
能。 利归开发方享有。
因合同形成的技术成果、
合作研 负责指导单元控制器 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 发大功 的控制电路原理设计； 及知识产权申请权、相关
3 电源单元控 合肥工 率逆变 开发级联单元的控制 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源的 移相通讯软件； 归科威尔单独所有。各方
级联单 级联单元的控制策略 对上述研发成果进行后
元 仿真，提高控制性能。 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
补充法律意见书知识产权及申请权归双
合作开 方共有，但因知识产权形
高精度可编 发高精 协助指导双向源载的 成的生产、销售的权利及
4 程双向源载 南京理 度可编 主电路、控制电路硬件 相关收益归科威尔独有。
技术开发 工大学 程双向 设计及所有软件的开 各方对上述研发成果进
源载 发。 行后续开发产生的新成
果权利归继续开发方享
有。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与上述高校的合作不存在纠纷或潜在纠纷。
根据2020年1月发行人分别就可程控负载电机模拟电源系统、级联型逆变电源中央控制器研制、级联型逆变电源单元控制器研制项目与合肥工业大学签署的《补充协议》确认，发行人与合肥工业大学不存在争议和纠纷。
经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，确认南京理工大学与发行人的合作不存在争议和纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与上述高校不存在诉讼纠纷。
经核查，本所律师认为，上述高校与发行人合作研发的成果及知识产权权属明确，合作过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合作开发
报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议，具体合作情况详见本补充法律意见书反馈问题6.6“（一）关于公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况的核查。”
根据发行人出具的情况说明，发行人与上述客户不存在纠纷或潜在纠纷。
根据inhouse出具的《确认函》，确认双方合作不存在任何争议和纠纷。
经查询2019年至今发行人与阳光电源、中恒微、广东国鸿、中国科学院电工研究所签署的部分销售合同及履行情况，并经本所律师检索中国裁判文书网、
补充法律意见书
全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与报告期内协助开发的客户不存
在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，上述合作研发、合作开发不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、《问询函》问题12
12.1招股说明书披露，2017年度、2018年度和2019年度，公司关联销售分别为5,007.73万元、554.74万元和0万元，占各期营业收入比例分别为50.69%、3.96%和0%。其中，发行人北京分公司负责人邰坤曾担任关联方北京寰宇科威
尔的法定代表人、执行董事兼总经理，实际控制中盛利合；发行人上海分公司负
责人刘俊曾担任上海科喆执行董事、法定代表人；发行人西安分公司负责人鲍鑫
曾担任陕西科威尔执行董事、总经理、法定代表人；公开资料显示，发行人深圳
分公司注册地址与深圳科威尔的注册地址一致。中盛利合、北京寰宇、深圳科威
尔、上海科喆、陕西科威尔均为发行人2017年前五大客户。
请发行人说明：（1）上述关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等；（2）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性；（3）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况；（4）发行人分公司的主要业务类型及定位，与6家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系。
请发行人披露：（1）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见；（2）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
请发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师：（1）结合向关联方销售的价格、付款条件等与市场上类似产品交易的对比情况，核查相关交易是否公允；（2）核查报告期内经销商的最终销售情况，是否实现终端客户销售，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人六家主要关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等
补充法律意见书
报告期内，发行人上述关联方南京帝火、中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔中，南京帝火为贸易商；中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔及深圳科威尔为发行人经销商。六家关联方的基本情况如下：
1、南京帝火
南京帝火系由发行人创始股东任毅、蒋佳平在成立科威尔前创立的公司，主要从事机电设备代理业务，实际经营规模小，报告期内仅与发行人在2017年度发生1.21万元的交易，现已注销。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈南京帝火执行董事任毅，南京帝火基本情况如下：
名称 南京帝火科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南京沿江工业开发区新华路148号-1016
法定代表人 任毅
成立日期 2007年10月26日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：任毅；监事：蒋佳平
管理人员
主营业务 从事机电设备代理业务。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，南京帝火简要历史沿革情况如下：
①2007年10月设立
南京帝火成立于2007年10月，根据南京帝火股东制定的公司章程，南京帝火设立时注册资本100万元，股东任毅出资50万元，蒋佳平出资50万元。
2007年10月26日，南京帝火完成了工商设立登记手续。
②2019年7月注销
补充法律意见书
2019年5月7日，南京帝火召开股东会，同意清算并注销南京帝火。
2019年7月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，核准南京帝火注销登记。
2、中盛利合及北京寰宇
中盛利合及北京寰宇系由邰坤实际控制的公司，经本所律师访谈邰坤，中盛利合为其早期从事相关贸易业务成立的公司，除在华北区域经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售及教学设备销售等业务。后于2016年投资成立北京寰宇，从事科威尔产品经销业务。
（1）中盛利合
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈中盛利合实际控制人邰坤，中盛利合基本情况如下：
名称 北京中盛利合科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区清河小营桥东北角1号-2二层2072
法定代表人 马淑兰（注1）
成立日期 2011年5月23日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：马淑兰；监事：李娜（注2）
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
注1：马淑兰系发行人现任副董事长邰坤的母亲。
注2：李娜系发行人现任副董事长邰坤的配偶。
②简要历史沿革
根据工商登记资料，中盛利合简要历史沿革情况如下：
A、2011年5月设立
补充法律意见书
中盛利合成立于2011年5月，根据中盛利合股东制定的公司章程，中盛利合设立时注册资本50万元，股东李娜出资31万元，马淑兰出资19万元。
2011年5月23日，中盛利合完成了工商设立登记手续。
B、2015年10月增加注册资本至500万元
2015年9月30日，中盛利合召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至500万元，其中李娜出资310万元，马淑兰出资190万元，并同意修改公司章程。
2015年10月，中盛利合完成了上述增资的工商变更登记手续。
C、2019年10月注销
2019年5月7日，中盛利合召开股东会，同意清算并注销中盛利合。
2019年10月12日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予中盛利合注销。
（2）北京寰宇
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈北京寰宇实际控制人邰坤，北京寰宇基本情况如下：
名称 北京寰宇科威尔科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区广渠路36号院5号楼11层1153
法定代表人 邰坤
成立日期 2016年10月25日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：邰坤；监事：李娜
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
②简要历史沿革
补充法律意见书
根据工商登记资料，北京寰宇简要历史沿革情况如下：
A、2016年10月设立
北京寰宇成立于2016年10月，根据北京寰宇股东制定的公司章程，北京寰宇设立时注册资本为530万元，股东邰坤出资291.5万元，李娜出资238.5万元。
2016年10月25日，北京寰宇完成了工商设立登记手续。
B、2019年9月注销
2019年7月22日，北京寰宇召开股东会，同意清算并注销北京寰宇。
2019年9月23日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予北京寰宇注销。
3、上海科喆
上海科喆系由刘俊实际控制的公司，经本所律师访谈刘俊，上海科喆主要在华东区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈上海科喆实际控制人刘俊，上海科喆基本情况如下：
名称 上海科喆能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢2384室
法定代表人 刘俊
成立日期 2015年3月2日
董事、监事及高级 执行董事：刘俊；监事：马丽
管理人员
主营业务 经营电源产品。
补充法律意见书
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，上海科喆简要历史沿革情况如下：
①2015年3月设立
上海科喆成立于2015年3月，根据上海科喆股东制定的公司章程，上海科喆设立时注册资本为100万元，由股东刘俊出资。
2015年3月2日，上海科喆完成了工商设立登记手续。
②2019年10月注销
2019年8月1日，上海科喆股东刘俊作出股东决定，同意清算并注销上海科喆。
2019年10月25日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.26000003201910240251），准予上海科喆注销。
4、陕西科威尔
陕西科威尔系由鲍鑫实际控制的公司，经本所律师访谈鲍鑫，陕西科威尔主要在西北区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品及仪器仪表销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈陕西科威尔实际控制人鲍鑫，陕西科威尔基本情况如下：
名称 陕西科威尔能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 西安市碑林区南关正街以西中贸广场15幢4单元42419室
法定代表人 鲍鑫
成立日期 2015年1月21日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：鲍鑫；监事：张世栋
管理人员
补充法律意见书
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，陕西科威尔简要历史沿革情况如下：
①2015年1月设立
陕西科威尔成立于2015年1月，根据陕西科威尔股东制定的公司章程，陕西科威尔设立时注册资本为120万元，由股东鲍鑫出资。
2015年1月21日，陕西科威尔完成了工商设立登记手续。
②2015年11月增加注册资本至500万元
2015年10月27日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意将公司注册资本增加至500万元，由股东鲍鑫出资。
2015年11月，陕西科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
③2019年12月注销
2019年10月25日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意解散陕西科威尔。
2019年12月27日，西安市碑林行政审批服务局出具《准予注销登记通知书》（（西工商碑林）登记内销字[2019]第004408号），核准陕西科威尔注销登记。
5、深圳科威尔
深圳科威尔系由叶江德实际控制的公司，经本所律师访谈叶江德，深圳科威尔主要在华南区域开展科威尔产品经销业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈深圳科威尔实际控制人叶江德，深圳科威尔基本情况如下：
名称 深圳市科威尔能源科技有限公司
补充法律意见书
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区民治街道展滔科技大厦A座1105室
法定代表人 唐定桥（注）
成立日期 2011年10月19日
董、监、高 执行董事、总经理：唐定桥；监事：叶江德
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
注：唐定桥系公司现股东叶江德的舅舅。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，深圳科威尔简要历史沿革情况如下：
①2011年10月设立
深圳科威尔设立于2011年10月，根据深圳科威尔股东制定的公司章程，深圳科威尔设立时注册资本 100 万元，股东周茹芳出资 50 万元，叶胜德出资 50万元。
2011年10月19日，深圳科威尔完成了工商设立登记手续。
②2011年12月第一次股权转让
2011年12月22日，深圳科威尔召开股东会，会议同意叶胜德将持有公司50万元股权转让给万炫逸。
2011年12月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
③2012年6月第二次股权转让
2012年5月29日，深圳科威尔召开股东会，会议同意周茹芳将其持有深圳科威尔50万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔47万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔3万元的股权转让给林龙海。
2012年6月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
④2015年8月第三次股权转让
补充法律意见书
2015年7月27日，深圳科威尔召开股东会，会议同意林龙海将其持有深圳科威尔3万元股权转让给叶江德。
2015年8月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
⑤2015年10月增资至600万元
2015年10月16日，深圳科威尔召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至600万元，其中唐定桥认缴582万元，叶江德认缴18万元。
2015年10月，深圳科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
⑥2019年12月注销
2019年11月4日，深圳科威尔召开股东会，会议同意清算并注销深圳科威尔。
2019年12月5日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准深圳科威尔注销登记。
（二）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性
1、关联销售定价政策
经本所律师对发行人和关联经销商实际控制人的访谈，公司成立初期，为迅速开拓国内市场，选择关联经销商协助公司进行市场推广及客户开拓，做好售前支持，并协调公司与最终客户之间的沟通，协助公司做好售后服务，故公司对关联经销商的产品销售价格在公司直接销售价格的基础上给予一定比例的商业折扣，符合市场化的经销政策原则。具体采取协商定价方式，总体商业折扣一般不超过30%。
2、相同型号产品价格对比
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，报告期内，仅有2017年度、2018年初存在对关联客户的销售。2017及2018年初的关联交
补充法律意见书
易中，针对同种型号可比产品，公司向关联客户销售的价格与向非关联客户销售
的价格比较情况主要如下：
单位：万元/台
关联客户平均价格 非关联 价格折
产品型号 深圳科 中盛利 北京寰 上海科 陕西科 平均价 客户平 扣率
威尔 合 宇 喆 均价格 （%）威尔格
EVD-150-800 22.56 23.08 22.56 23.93 21.37 22.63 27.60 18.03
EVD-250-800 31.31 33.53 32.05 28.31 31.62 31.20 40.67 23.28
EVS-250-800 - 45.30 36.18 - - 38.46 49.56 22.40
EVD-H-150-800 25.36 26.62 23.59 25.17 - 25.33 31.82 20.39
EVD-80-800 - 15.38 15.27 12.21 - 13.58 18.17 25.26
EVS-150-800 21.20 28.21 26.92 28.93 - 26.84 31.90 15.86
EVD-40-800 - 9.23 9.40 8.39 - 8.98 11.59 22.53
KDL-F-50-600 - - 15.38 20.26 - 17.33 22.80 23.97
KAC-150-33 31.79 - - 34.19 - 32.59 37.18 12.34
EVS-H-250-800 42.74 - - - - 42.74 58.03 26.36
EVS-80-800 - 18.80 - 21.88 - 20.34 26.96 24.54
KAC-75-33 - - 21.37 21.37 - 21.37 27.35 21.87
IVT-30-1000 4.27 3.92 3.85 - 5.70 4.43 5.46 18.86
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/非关联客户平均价格
根据上表，相同型号可比产品的关联客户价格折扣率符合公司关联销售定价政策。公司根据经销商所在区域市场竞争情况，协商确定产品的具体价格，致使各单产品交易的价格有所不同，但总体符合公司的定价政策，价格公允。
（三）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，2017 及2018年度，公司向关联经销商销售的产品主要为高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源等产品，该等产品公司销售给关联经销商的平均价格、关联经销商的对外销售的平均价格比较情况如下：
单位：万元/台
补充法律意见书
产品大类 关联客户平均价格 终端客户平均价格 价格折扣率（%）
高精度直流电源 21.87 27.52 20.52
电池模拟器 34.95 46.43 24.72
电池包充放电测试电源 42.58 52.94 19.58
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/终端客户平均价格
关联经销产品的最终客户价格由关联经销商结合产品特性以及最终客户服务需求、议价能力、资金情况等因素，与终端客户协商确定。根据上表，总体来看，报告期内公司向关联经销商销售高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源的价格折扣率与公司的销售定价政策相匹配。
（四）发行人分公司的主要业务类型及定位，与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
1、各分公司的主要业务类型及定位
分公司 成立时间 主要业务类型及定位
南京分公司 2019-04-12 主要负责执行公司总部的相关产品路线的战略实施，做好
测试系统软硬件的研发
深圳分公司 2018-10-10
西安分公司 2018-10-30 主要负责执行公司总部的相关销售政策及规定，合理的、
有计划的分配销售任务量，确保销售计划完成，做好日常
北京分公司 2018-12-13 售前支持及售后服务，积极开发当地市场
上海分公司 2019-02-20
各分公司成立的背景如下：
①南京分公司
为增强公司研发实力，不断完善公司产品线，公司于2019年在南京成立了分公司，招聘了专业的研发技术人员，主要负责小功率测试系统的研发工作。
②深圳、西安、北京、上海分公司
为加大直销业务力度，进一步提升公司属地化服务能力，同时兼顾异地员工缴纳社保的需求，公司于2018年10月起陆续成立深圳分公司、西安分公司、北京分公司、上海分公司。
补充法律意见书
2、各分公司与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
报告期内，发行人6家主要关联方中，南京帝火为贸易商，各分公司与其无业务、资产、人员等方面的关系。
中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔为经销商，在相应区域内开展公司产品经销活动，各分公司与该5家关联经销商的关系如下：
①业务方面。分公司负责当地市场的业务开拓及售后服务，其对外业务统一由公司总部签订合同，各分公司与关联经销商之间无业务往来。
②资产方面。分公司不独立核算，所有账务处理由公司总部统一完成。分公司无自有土地房产，主要资产为办公用品，均系分公司根据日常经营所需购置并独立使用，各分公司不存在主要资产来源于关联经销商的情形。
③人员方面。分公司员工由总部统一招聘调配。公司总部统一招聘后，根据工作需要安排至分公司的人员中，部分人员曾在关联经销商处任职。
综上，各分公司与6家主要关联方无业务及资产方面的关系，深圳、西安、北京、上海分公司的部分人员系发行人总部于2018年初自关联经销商吸纳，在分公司2018年10月起成立后根据工作需要安排至分公司。
（五）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
2020年3月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》，2020年3月25日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
发行人独立董事对公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项进行审查，并发表独立意见如下：
（1）2017年度、2018年度、2019年度公司与关联方之间存在关联交易，相关关联交易系公司正常生产经营活动所需。定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司、非关联方股东及债权人利益的情形。
补充法律意见书
（2）上述事项的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益，同意确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项。
（六）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表
经核查，发行人报告期内发生的全部关联交易汇总如下：
单位：万元
类别 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
经常性关联 关联销售 - 554.74 5,007.73
交易 关键管理人员薪酬 409.56 363.92 262.34
关联方资金拆入 - - 249.18
关联方资金拆出 - - 300.00
偶发性关联
关联租赁 - 20.70 -
交易 报告期内公司关联担保情况详见律师工作报告“九、
关联担保 关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之
间的关联交易”之“2、偶发性关联交易”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的重大关联交易定价系在客观、公允、合理的基础上，经平等协商确定的，并经发行人股东大会的确认，发行人独立董事对关联交易所履行的审议程序及交易价格公允性发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
12.3招股说明书披露，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。经友好协商，公司吸纳关联经销商的骨干人员，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。截至2019年底，上述关联经销商全部注销完毕。
请发行人说明：（1）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由；（2）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存
补充法律意见书
在重大违法违规行为；（3）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与
公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）2018年3
月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内
容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规
定；（5）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和申报会计师：（1）核查发行人及实际控制人、董监高与关联方客户的资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性，应收账款的真实性，并发表意见；（2）说明对报告期内收入的核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备；（3）说明在2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户履行的审计、核查程序及履行时点，是否追加相关审计程序。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由
发行人在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，发行人通过经销商开展业务合作。其中：（1）发行人与中盛利合的合作起始于2012年3月，与北京寰宇的合作起始于2017年3月，中盛利合和北京寰宇在华北区域开展产品经销；（2）发行人与深圳科威尔的合作起始于2012年9月，并在华南区域开展产品经销；（3）发行人与上海科喆的合作起始于2015年11月，并在华东区域开展产品经销；（4）发行人与陕西科威尔的合作起始于2015年11月，并在西北区域开展产品经销。
发行人通过上述关联经销商开展业务的起止时间和报告期内销售金额情况如下：
单位：万元
关联经销商 首次业务合同签 最后一次业务合 2017年度 2018年度 2019年度
订时间 同签订时间 销售金额 销售金额 销售金额
补充法律意见书
深圳科威尔 2012.09.04 2018.03.15 1,640.03 292.74 -
中盛利合 2012.03.26 2017.12.29 1,283.06 - -
北京寰宇 2017.03.15 2017.12.18 804.96 194.79 -
上海科喆 2015.11.05 2017.12.29 954.98 67.22 -
陕西科威尔 2015.11.01 2017.10.13 323.50 - -
合计 5,006.52 554.74 -
随着发行人销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，发行人加大直销开拓市场的力度，并于2017年决定减少与关联经销商之间的销售。2018 年初，除深圳科威尔新增少量销售合同外，发行人与上述关联经销商不再新增销售合同，2018年3月起与所有关联经销商均无新增销售合同。
2019年5月至7月期间，鉴于关联经销商拟注销，发行人与关联经销商及其实际控制人签订《协议书》，关联经销商将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵付关联经销商欠发行人同等金额的货款。关联经销商协调相关终端客户与发行人共同签订三方协议，自前述三方协议签订之日起一年内，终端客户未向发行人支付应付货款的，由关联经销商的实际控制人向发行人补足。若补足后终端客户又向发行人支付相关货款的，发行人将该部分款项支付给关联经销商的实际控制人。
2019年5月17日至10月10日期间，发行人、关联经销商以及终端客户签订了三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让至发行人。
（二）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
1、2019年上述关联经销商皆注销的商业理由
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，发行人2018年3月起不再通过关联经销商开展经销业务，由于业务减少，部分骨干员工自愿加入科威尔，相关关联经销商实际控制人决定注销相关公司。
2、资产、人员等处置情况
补充法律意见书
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。关联经销商与发行人、终端客户债权转移的金额及回款情况如下：
单位：万元
关联方经销商 债权转移金额 截至2019年12月 截至2020年5月 回款补足
31日已收回金额 18日已收回金额 担保人
中盛利合 126.91 28.00 56.91 邰坤
北京寰宇 223.03 93.32 100.57 邰坤
深圳科威尔 169.34 73.91 76.91 叶江德
上海科喆 32.16 21.05 21.05 刘俊
合计 551.44 216.29 255.44 -
除上述债权转让外，关联经销商的其他资产在注销清算过程中，依法分别支付职工薪酬、税款、债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东。
本着自愿及双向选择的原则，经友好协商，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。进入发行人员工的具体如下：
关联方经销商 2017年末员工总人数 2018年进入发行人员工人数
中盛利合
11 6
北京寰宇
深圳科威尔 12 6（注）
陕西科威尔 8 4
上海科喆 8 6
合计 39 22
注：2018年1月与发行人建立劳动关系人数11人，其中5人在试用后于2018年4月离职。
补充法律意见书
3、存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商不涉及生产环节，亦无自有土地和房产，自2017年1月1日起至其注销期间，不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
根据上述关联经销商住所地市场监督及税务主管部门出具的相关证明和查询文件，自2017年1月1日起至其注销期间，上述关联经销商不存在与市场监管和税务相关的行政处罚。
经核查，本所律师认为，自2017年1月1日起至其注销期间，中盛利合等关联经销商不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
（三）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章
根据关联经销商注销的工商登记备案资料并经本所律师对其实际控制人的访谈，就注销事宜，上述关联经销商均召开了股东会形成决议或股东决定，同意公司注销并成立了清算组，通知了债权人并在报纸上进行公告或在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，清算方案明确公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及清偿公司债务后的剩余财产由股东按照出资比例分配，清算报告经股东会或股东确认并办理了工商注销登记手续。
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程已履行了必要的程序，注销登记程序符合《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》及其公司章程的相关规定。
2、人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
补充法律意见书
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商已依法与员工解除了劳动合同关系，公司资产在分别支付职工薪酬、税款以及清偿债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东，不存在纠纷及潜在纠纷情形。
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程中的人员安置与资产处置事项不存在纠纷及潜在纠纷情形。
（四）2018年3月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规定
1、关联经销商人员、应收货款、销售渠道安排情况
关联经销商与发行人并未就人员安置、资产处置、销售渠道等相关事项的安排签订一揽子协议，仅在注销前就应收货款的支付安排签订了相关协议。
（1）人员安排情况
本着自愿及双向选择的原则，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。
（2）应收货款转让情况
根据各关联经销商注销安排，各经销商将部分对终端用户尚未收回的货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转让至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，对于转让债权不足抵偿的部分，各关联经销商以自有资金进行清偿。关联经销商转让的应收货款的金额占报告期内发行人对其含税销售交易总额的平均比例低于10%。在此过程中，发行人应收关联经销商的债权并未产生损失，且对于转让债权的偿还，相应关联经销商的实际控制人承担补足义务。
（3）销售渠道使用情况
经访谈关联经销商的实际控制人，关联经销商报告期内客户数量合计 150户，其中8户在与关联经销商进行业务往来的同时，与发行人也存在直销业务，也是发行人的客户；22户在与关联经销商终止合作后于2018年、2019年与发行
补充法律意见书
人签定了销售合同并已实现收入；120户于报告期内未与发行人合作。各关联经
销商销售渠道客户的具体情况如下：
②与发行人于
其中：①与发行 2018年、2019年 ③未与发行人
关联方名称 客户数量 人同时存在直销 签署销售合同并 合作的客户数
业务的客户数量 已实现收入的客 量
户数量
中盛利合
北京寰宇 52 2 8 42
上海科喆 37 4 6 27
陕西科威尔 20 - 3 17
深圳科威尔 41 2 5 34
合计 150 8 22 120
2、是否构成业务合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》等规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。2018年1月，发行人录用了部分关联经销商的骨干人员，系基于双向选择原则录用，可替代性较强；2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款转让给发行人用于抵偿欠款，债权转让金额占报告期内发行人应收关联经销商的债权比例较小，在此过程中并未涉及关联经销商与终端用户已签订待履行合同的转移；发行人与关联经销商之间销售渠道转移缺少充分证据，且销售渠道不构成《企业会计准则》规定的无形资产，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书
根据发行人与关联经销商及其实际控制人签订的协议以及发行人、关联经销商以及终端客户签订的三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让给发行人，抵付经销商欠发行人同等金额的货款。
根据发行人的确认并经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书签署之日，上述债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人与关联经销商之间的债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》问题26
招股说明书披露，发行人募集投资资金用于高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目、测试技术中心建设项目、全球营销网络及品牌建设项目和补充流动资金。募投项目建设用地的土地使用权相关手续正在办理之中。
请发行人说明：（1）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（2）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响
为实施募投项目，发行人拟取得位于望江西路与大龙山路交口东南角KQ4-3地块的土地使用权。
根据发行人提供的材料及《情况说明》，合肥市土地申报流程为项目并联会、项目内部会审与用地预审、市土委会、申请土地指标、土地挂牌、摘牌及土地证办理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟取得的募投项目建设用地已完
补充法律意见书
成项目并联会、项目内部会审程序，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，
不存在办理障碍，如上述土地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土
地先启动相关研发工作，待相关土地取得后，发行人再将募集资金投入建筑工程
投资中。如当前地块审批时间较长，地块周边同类型工业用地较多，发行人另行
取得土地实施募投项目的难度较小，发行人将及时履行募投项目实施地变更的程
序，对募集资金用途预计不会产生较大影响。
2020年5月15日，合肥市高新技术产业开发区管委会出具《证明》：“合肥科威尔电源系统股份有限公司拟于望江西路与大龙山路交口东南角 KQ4-3 地块实施科创板募集资金投资建设项目，该项目为省市重点支持项目，用地符合土地政策及用地规划要求，项目用地规划已经通过相关部门审批，且项目用地指标已经落实。目前，该项目用地正在办理土地挂牌出让程序的过程中，已完成项目并联会、项目内部会审程序，相关审批进度正常。我委正积极协调和推进相关工作，待土地获签订出让合同后将及时组织供地，以便科威尔募集资金到位后及时启动该项目建设工作。本区土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体进度不受影响。”
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，目前不存在办理障碍，如募投项目用地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土地先启动相关研发工作，且发行人另行取得实施募投项目的土地难度较小，对募集资金用途不会产生较大影响。
（二）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人目前主要以生产销售大功率测试电源为主，由于发行人现有新厂区在建工程已基本满足大功率测试电源产能需求，而高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备等募投项目产品的市场前景广阔且发行人技术储备完善，发行人现有人员和组装电子类设备、仪器也可以在大功率测试电源设备和募投项目之间可以进行适当转换调配，故发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为
补充法律意见书
主。
根据发行人提供的相关专利证书以及相关合作开发协议，发行人已拥有与高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备相关的技术储备。
经核查，本所律师认为，发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因真实，符合发行人发展现状及产业趋势。
六、《问询函》问题27
招股说明书披露，核心技术人员彭凯、谢鹏飞等曾经在安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司等单位任研发总监、主任工程师等。
请发行人说明：结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止，涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形
根据发行人核心技术人员填写的调查表并经本所律师对核心技术人员进行访谈，核心技术人员入职发行人的时间、入职发行人前的任职等情况如下：
入职发 入职发行人前的 原工作 离职时 是否
姓名 行人时 工作单位 主要业务 单位任 间 超过
间 职情况 两年
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 工程师 年11 否
2012年 司（已注销） 电源生产、销售等业务。 月
唐德平 8月 上海贝尔股份有
限公司（现名“上主要从事通信、IP网络、光网络、固 工程师 2012 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 年7月
份有限公司”）
补充法律意见书
研究开发笔记本电脑、平板电脑、智
能手机、主机板、板卡、显示器、服
华硕科技（苏州）务器、路由器、体感器、穿戴式电子、 电气工 2009
有限公司 车用电子、电视盒、软件产品、测试 程师 年7月 是
仪器、电子专用产品全线3C 产品及
其周边产品，并提供售后服务及相关
2016年 技术支持。
彭凯 6月 安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发中 2014
科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 心副主 年9月 否
司 任
主要从事光伏电站开发、系统集成和 新能源
合肥聚能新能源 光伏电站EPC工程，以及户用光伏离 应用产 2016
科技有限公司 网逆变器和光伏水泵逆变器及其相关 品事业 年6月 否
应用产品研发、生产和销售业务。 部研发
总监
主要从事机械自动化装备、工业机器
安徽巨一自动化 人成套生产线装备、新能源汽车零部 技术人 2011 是
装备有限公司 件和装备；数控专机和检测设备的销 员 年4月
周玉柱 2014年 售等业务。
5月 主要从事研发、生产、销售各类硅塑
常州佳讯光电产 封整流二极管、开关二极管、高效率 工程师 2014 否
业发展有限公司 二极管等专用二极管及其他半导体器 年4月
件等业务。
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 高级电 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 子研发 年12 是
司（已注销） 电源生产、销售等业务。 工程师 月
2019年 上海贝尔股份有 硬件主
蔡振鸿 4月 限公司（现名“上 主要从事通信、IP网络、光网络、固 任工程 2017 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 师 年5月
份有限公司”）
南京挚云电气有 主要从事电子产品、机电产品的研发、 硬件开 2019 否
限公司 生产、安装、维修、销售业务。 发主管 年4月
2016年 机械与 2012
赵涛 3月 安徽建筑大学 学校 电气学 年12 是
院讲师 月
2014年 安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发项 2014
谢鹏飞 8月 科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 目经理 年7月 否
司
根据核心技术人员填写的调查表、安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司及南京挚云电气有限公司书面确认，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等互联网站，
补充法律意见书
上述核心技术人员入职发行人前两年任职的单位均非测试电源行业，与发行人的
业务和产品均不相同。
发行人核心技术人员中，彭凯和蔡振鸿与原工作单位存在签署包含竞业限制约定的相关协议。其中：
彭凯曾与合肥聚能新能源科技有限公司签署过《保密及竞业限制协议》，根据合肥聚能新能源科技有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈彭凯，合肥聚能新能源科技有限公司未向彭凯支付过竞业限制补偿金，双方确认竞业限制协议无效。
蔡振鸿与南京挚云电气有限公司未签署过竞业限制协议，但《劳动合同》中约定了竞业限制条款，该条款未具体约定竞业限制范围、区域、期限、经济补偿金等内容。根据南京挚云电气有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈蔡振鸿，南京挚云电气有限公司未向蔡振鸿支付过竞业限制补偿金，其无需履行竞业限制义务。
除彭凯、蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签署过含有竞业禁止约定的协议，不存在违反竞业禁止的情形。
经核查，发行人上述核心技术人员入职发行人前任职的单位均非测试电源行业，与发行人的业务和产品均不相同；除彭凯和蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签订签署包含竞业禁止约定的协议，原工作单位均未支付竞业禁止补偿金，上述核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。
二、是否涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、登录国家知识产权局系统检索，发行人目前已授权及正在申请中的专利，均为与发行人业务相关的专利，均系发行人技术人员在发行人任职期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关。发行人核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权的情形。
补充法律意见书
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈核心技术人员、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人及核心技术人员不存在与原任职单位因知识产权发生争议或纠纷的情形。
安徽颐和新能源科技股份有限公司出具《确认函》，确认与彭凯、谢鹏飞及科威尔不存在任何纠纷；合肥聚能新能源科技有限公司出具《确认函》，确认与彭凯不存在任何纠纷或潜在纠纷；南京挚云电气有限公司出具《确认函》，确认科威尔的业务、产品、已授权及正在申请中的知识产权均不涉及蔡振鸿在南京挚云电气有限公司形成的职务发明，科威尔及蔡振鸿不存在侵犯其知识产权的情形，与蔡振鸿及科威尔不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明，不存在因竞业禁止、职务发明导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷的情形。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
天律证字[2020]第00410号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]288号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
补充法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资
料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
《问询函》问题11
根据首轮问询问题 4 的回复，公司作为新能源发电行业关键测试设备供应商，参与《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、《NBT32004-2018光伏并网逆变器技术规范》标准的制定。
说明发行人参与制定的标准在国家、行业整体标准的地位，标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》在国家、行业整体标准的地位
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、发行人出具的《情况说明》并经本所律师访谈起草人之一的王婷、查询全国认证认可信息公共服务平台，《CGC/GF035：2013光伏并网逆变器中国效率技术条件》由北京鉴衡认证中心提出并归口，系经中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准。是行业内针对中国光伏发电建设及运行环境的特点制定的技术规范，首次制定了光伏并网逆变器“中国效率”的测试标准和方法，为光伏并网逆变器效率的评价提供了更科学的方法，发布后成为了光伏并网逆变器行业通用的参考规范之一，也是目前国内评测光伏并网逆变器效率的主要参考规范。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》、发行人出具的《情况说明》、国家能源局发布的2018年第4号公告，并经本所律师访谈主要起草单位上海电器设备检测所有限公司、查询全国标准信息公共服务平台，《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》由国家能源局提出，由中国电器工业协会归口，系行业标准。本标准是目前在光伏并网逆变器行业需要遵守的基
补充法律意见书
本行业标准，所规定的技术内容和要求具有普遍的指导作用，为行业规范化发展
提供重要指引。
（二）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NBT32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》，除发行人外该技术规范制定参与单位为北京鉴衡认证中心、华为技术有限公司、许昌开普电器检测研究院、无锡上能新能源有限公司、阳光电源股份有限公司、北京交通大学新能源研究所、中国电子科技集团第十八研究所、北京京仪绿能电力系统工程有限公司、北京科诺伟业科技股份有限公司、北京能高自动化技术股份有限公司、上海交通大学、复旦大学、合肥工业大学、中国科学院电工研究所、中节能太阳能科技有限公司、中国电力投资集团、中国三峡新能源公司、招商新能源股份有限公司、中国风电集团有限公司、国电电力发展有限公司、山亿新能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、安徽颐和新能源科技股份有限公司、北京群菱能源科技有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈起草人之一的王婷，发行人参与了《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》中“光伏阵列模拟器要求”、“动态MPPT效率”、“附录C光伏阵列模拟器验证方法”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》，除发行人外该标准制定参与单位为上海电器设备检测所有限公司、机械工业北京电工技术经济研究所、阳光电源股份有限公司、华为技术有限公司、合肥工业大学、中国质量认证中心、上海电器科学研究所（集团）有限公司、上海添唯认证技术有限公司、上能电气股份有限公司、艾思玛新能源技术（江苏）有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、江苏固德威电源科技股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、许继集团有限公司、上海岩芯电子科技有限公司、北京鉴衡认证中心有限公
补充法律意见书
司、许昌开普检测研究院股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司、浙江艾
罗网络能源技术有限公司、苏州欧姆尼克新能源科技有限公司、上海正泰电源系
统有限公司、上海提迈克电力电子有限公司、北京京仪绿能电力系统工程有限公
司、宁波锦浪新能源股份有限公司、湖北追日电气股份有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈上海电器设备检测所有限公司，发行人参与了《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》中“并网性能”、“性能测试”、“附录C逆变器效率测量”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
经核查，本所律师认为，发行人参与制定的《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》为中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准，《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》为行业标准；发行人参与了前述技术规范、标准的起草和评审工作，作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进相关标准的出台发挥了相应的作用。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
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