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北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票的
法 律 意 见 书
康达股发字【2020】第0228号
二〇二〇年八月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人或舒泰神 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
舒泰神有限 指 舒泰神（北京）生物制药有限公司
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对 指 发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）
象发行股票 股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《证券发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《编报规则12号》 指 《行证公券开发的行法证律券意信见书息和披法露律编意报见规书则》第12号——公开发
《公司章程》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
律师工作报告 指 股《北份京有限市康公达司律创业师事板向务所特关定对于舒象泰发行神（A北股京股）票生的物律制师药
工作报告》（康达股发字【2020】第0226号）
法律意见书 指 《股北份有京市限康公司达创律业师板事向务特所关定对于舒象泰发神行（A北股京股）票生的物法制律药
意见书》（康达股发字【2020】第0228号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月11
《2017年度审计报告》 指 日出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2018）00040号）
《2018年度审计报告》 指 日天出衡具会的计《师舒事泰务神所（（北特京殊）普生通物合制伙药）股于份2有01限9公年司32月0138
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2019）00190号）
《2019年度审计报告》 指 日天出衡具会的计《师舒事泰务神所（（北特京殊）普生通物合制伙药）股于份2有02限0年公司3月201195
年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)第00153号）
控股股东、熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
香塘集团 指 香塘集团有限公司
香塘同轩 指 拉萨开发区香塘同轩科技有限公司
实际控制人 指 周志文、冯宇霞
舒泰神医药 指 北京舒泰神医药科技有限公司
三诺佳邑 指 北京三诺佳邑生物技术有限责任公司
诺维康 指 北京诺维康医药科技有限公司
德丰瑞 指 北京德丰瑞生物技术有限公司
舒泰神四川 指 四川舒泰神生物制药有限公司
舒泰神药业 指 四川舒泰神药业有限公司（原四川凯康医药有限公司）
舒泰神浙江 指 浙江舒泰神投资有限公司
舒泰神（加州） 指 舒泰神（加州）生物科技有限公司，英文名称：
Staidson BioPharma Inc.
舒泰神（香港） 指 舒泰神香港投资有限公司，英文名称：Staidson
HongKong Investment CompanyLimited
昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权.......................................................... 5
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 5
三、本次向特定对象发行股票的实质条件................................................................ 6
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................... 6
五、发行人的独立性.................................................................................................... 7
六、发行人股东及实际控制人.................................................................................... 7
七、发行人首次公开发行后的股本及其演变............................................................ 9
八、发行人的业务........................................................................................................ 9
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 9
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 11
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 12
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 13
十六、发行人的税务.................................................................................................. 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 14
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 15
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 16
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 17
二十一、结论意见...................................................................................................... 18
北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票的
法律意见书
康达股发字【2020】第0228号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《创业板管理办法》等有关规定，参照《编报规则12号》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随其他材料一起上报。
本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按深交所或/中国证监会审核要求引用本法律意见书或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
正 文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次向特定对象发行股票的批准
发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议以及 2020年第一次临时股东大会审议通过有关本次发行的决议。经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行了授权。经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人股东大会已对与本次向特定对象发行股票相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围及程序合法有效；发行人本次向特定对象发行股票事宜尚需深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，发行人是一家依法设立并有效存续且其股票已依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并合法存续，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经核查，发行人在以下方面符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（三）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、《实施细则》第九条的相关规定。
（五）本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条以及《实施细则》第七条、第八条的相关规定。
（六）根据本次向特定对象发行股票发行方案，本次发行的股票数量不超过140,895,826股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），熠昭科技、周志文和冯宇霞夫妇（包括其关联方）不参与认购本次发行的股票，周志文和冯宇霞夫妇将合计控制公司31.10%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条所述之情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
舒泰神系舒泰神有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2009年5 月 26 日，公司完成了工商变更登记，取得北京市工商局核发的注册号为110302004270284的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的首次公开发行股票
2011年3月23日，经中国证监会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，公司公开发行不超过1,670万股人民币普通股股票。
经深交所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]16号）同意，公司发行的人民币普通股股票在于2011年4月15日在深交所创业板上市，股票简称为“舒泰神”，股票代码为“300204”。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人股东及实际控制人
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人披露的第一季度报告、提供的资料并经核查，截至2020年3月31日，发行人持股5%以上的股东为熠昭科技、香塘集团。
经核查，本所律师认为，熠昭科技、香塘集团具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
（二）控股股东和实际控制人
熠昭科技持有发行人177,152,363股股份，持股比例为37.21%，为发行人控股股东。
截至本法律意见书出具之日，周志文、冯宇霞夫妇通过熠昭科技控制发行人37.21%的股份，同时周志文通过其出资设立的“华泰证券资管-招商银行-华泰聚力16号集合资产管理计划”持有发行人1.97%的股份，并直接持有发行人1.11%的股份，周志文、冯宇霞夫妇合计控制发行人40.29%的股份；且周志文担任公司董事长职务。因此，截至本法律意见书出具之日，周志文、冯宇霞夫妇为发行人实际控制人。
（三）发行人股份冻结或质押情况
根据发行人公开披露的2020年第一季度报告，截至2020年3月31日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
股东名称/姓名 持股总数 股东性质 司法冻结/质押情况
（股） 状态 数量（股）
熠昭科技 177,152,363 境内非国有法人 质押 79,845,608
香塘集团 88,261,046 境内非国有法人 质押 88,172,708
王民 9,579,999 境内自然人 - -
华泰证券资管-招商银行
-华泰聚力16号集合资产 9,382,600 其他 -
管理计划
香塘同轩 5,345,067 境内非国有法人 -
孔庆国 5,283,000 境内自然人 -
周志文 5,279,269 境内自然人 -
申万宏源投资管理（亚 4,777,720 境外法人 -
洲）有限公司-客户资金
顾振其 4,155,840 境内自然人 质押 4,155,839
北京华高永利资产管理
有限公司－华高永利2号 3,641,020 其他 - -
私募证券投资基金
注1：2020年7月24日，熠昭科技因与德邦证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的舒泰神2,000 万股股份转入德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中。截至本法律意见书出具之日，熠昭科技累计质押发行人8,888.3908万股股份。
注2：根据发行人于2020年7月23日公告的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份达到1%的提示性公告》，香塘集团于2020年6月22日通过大宗交易方式减持385.70万股舒泰神股份，于2020年7月21日至2020年7月23日通过证券交易所集中竞价交易方式减持332.58万股舒泰神股份，累计减持718.28万股舒泰神股份，减持后香塘集团持有股份8,107.8246万股股份。截至本法律意见书出具之日，香塘集团累计质押发行人7,947.2708万股股份。
七、发行人首次公开发行后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，除舒泰神（加州）、舒泰神（香港）外，发行人不存在其他境外经营之情形。
（三）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，报告期内，发行人的主营业务均为从事创新药物的研发、生产和营销，主营业务未发生重大变更。
（五）根据《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》及《2019年度审计报告》以及发行人公开披露的定期报告，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人提供的《公司章程》、《营业执照》及实际生产经营情况的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）根据发行人提供的资料、相关人员签署的调查表并经核查，截至2020年3月31日，发行人存在的主要关联方具体详见律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”。
（二）根据《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》、公司出具的说明及其及公司提供的资料，报告期内，除关键管理人员报酬外，发行人与关联方发生的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、代为在淘宝网法拍平台竞拍相关房产等。经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（三）经核查，发行人在《公司章程》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了规定。同时，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东、实际控制人亦已出具《规范关联交易的承诺函》。
（四）此外，经核查，发行人首次公开发行股票时针对与关联方昭衍新药可能存在的医药外包服务关联交易，双方共同作出了相关承诺。前述承诺做出后至2018年，公司一直严格遵守上述承诺。2019年以来，基于业务发展的需要，并经履行相关关联交易决策及披露程序后，与昭衍新药发生了少量的安全性评价业务以外的医药外包服务之交易。2020 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议均审议通过了《关于豁免相关承诺的议案》，同意公司豁免在首次公开发行股票时与昭衍新药签署的关于减少和规范关联交
易的上述承诺，独立董事对此亦发表了意见。2020 年 7 月 29 日，公司2020
年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于豁免相关承诺的议案》。2020年7
月31日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京昭衍新药研究中心股
份有限公司特定关联交易利润测算表审核报告》（天衡专字(2020) 01538号），
经审核，昭衍新药2019年1月1日至2020年7月29日特定关联交易利润总额
为1,153,264.55元。昭衍新药认可审计结果并同意返还相关收益。2020年8月4
日，公司收到昭衍新药支付的上述收益返还款。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。同时，公司控股股东、实际控制人亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已对相关关联交易以及避免同业竞争的措施或承诺进行了必要的充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋、土地使用权、商标、专利、作品著作权、生产经营设备等财产主要系以购置、自主研发等方式取得；其中，国有建设用地使用权系以出让方式取得。上述财产已取得相关的权利证书，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁或使用的物业不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有所有权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经核查，截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行和将要履行的交易金额较大的采购合同、销售合同，或合同金额虽未超过一定金额但对发行人的生产经营活动、未来发展及财务状况具有有重要影响的合同，本所律师认为，上述重大合同签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至2020年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至2020年3月31日，除在律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明，截至2020年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，未发生过合并、分立之情形。
（二）发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况均已在律师工作报告中进行披露；经核查，本所律师认为，发行人前述增加或减少注册资本的情形符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人提供的资料、公开披露的公告并经核查，经核查，报告期内，发行人及其合并报表子公司的重大投资、资产收购及出售行为已经履行了必要的审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据发行人提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，发行人上市后执行的《公司章程》系依据相关法律、法规及深交所创业板对上市公司的要求制定。
（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》所作的修改均经发行人股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记手续，《公司章程》的修改合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化；前述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定、履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人的独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董事孙英为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人的独立董事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其合并报表范围内的子公司享受的税收优惠合法、有效。
（二）根据公司《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》及发行人提供的资料、出具的说明，并经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（三）根据发行人《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》以及发行人、舒泰神医药、三诺佳邑、诺维康、德丰瑞、舒泰神四川、舒泰神药业、舒泰神浙江取得的税收征管部门出具的无欠税文件、发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网络检索，发行人及其前述合并报表范围内的子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
根据公司提供的《税务处理决定书》等资料，2020年6月发行人存在补缴企业所得税1,191.38万元、房产税3.03万元及相关滞纳金的情况。2020年6月30日，公司已缴纳了上述相关税款及滞纳金共计1,653.89万元。2020年7月28日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询告知书》，经查询，舒泰神为我局登记户，该单位于2017年1月1日至2017年7月28日期间，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查账征收。
综上，本所律师认为，上述补缴税款及滞纳金的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，报告期内，发行人2018年7月存在因通过不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物、相关车间粉尘排污设施被主管单位采取查封的强制措施（查封期限30日）并被处以10万元罚款之情形。根据公司出具的说明并经核查，公司已按照要求整改落实完毕，上述行为未对环境造成严重不良影响。经核查，上述情形不属于相关规定中的情节严重之情形。
根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，除上述已披露的内容外，报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司不存在其他因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据公司提供的资料、出具的说明、相关药品质量监督管理部门出具的证明，并经本所律师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过108,059.02万元（含108,059.02万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 创新药物研发项目 51,100.00 32,350.00
2 舒泰神医药产业园（I期）建设项目 109,133.02 75,709.02
合计 160,233.02 108,059.02
若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人就上述募投项目取得备案情况如下：
序号 项目名称 发改委备案 环评备案
1 创新药物研发项目 - -
《四川省固定资产投资项目备案表》（备 正在办理
2 舒建设泰项神医目药产业园（I期）【2020-5案11号40：2-2川7-投03资-4备51035】）
FGQB-0062号
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，上述创新药物研发项目主要为处于临床研究阶段的在医院内实施的药物研发工作，其不属于需要发改委备案的固定资产投资项目。同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。
经核查，上述舒泰神医药产业园（I期）建设项目实施主体为发行人之全资子公司舒泰神四川，上述项目相关信息已依据《中华人民共和国环境影响评价法》和《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令部令第4号）的有关规定进行了第一次公示。2020年6月12日，眉山市生态环境局出具说明，该项目在严格落实环境保护相关法律法规要求的许可手续、污染防治措施基础上，基本符合眉山市生态环境准入相关要求。
（二）经将前次募集资金实际使用情况与发行人年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行对照，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容一致；公司按照法规规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东（熠昭科技）、实际控制人（周志文、冯宇霞）及持股5%以上的其他股东（香塘集团及其实际控制人顾建平、顾振其）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其控股子公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
经核查，报告期内，除“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已披露的环保处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司曾受到北京经济技术开发区公安消防支队、北京市食品药品监督管理局、北京经济技术开发区管理委员会等相关主管部门作出的关于消防、互联网信息管理、建设施工等方面的行政处罚，以及2018年10月舒泰神（加州）存在因未依照时间表缴纳薪资税被美国国家税务局处以7,952美元的（FTD）罚款（包括利息）之情形。
经核查，本所律师认为，上述处罚均不属于重大行政处罚，不会对本次发行造成实质性影响。
二十、发行人业务发展目标
根据公司披露的定期报告、出具的说明等资料，公司业务发展目标为：公司将着重推进目前处在I期、II期临床试验的五大项目、七大适应症尽早进入一下阶段；滚动推进多个生物药物和化学药物的在研进程；有序开展探索性项目进入药学研究、临床前安全性评价阶段。在技术课题的解决中，重点关注哺乳动物细胞表达蛋白药物生产平台、质量研究与管理系统、病毒包装及大规模生产系统、研究型药理工作系统等，为流程化、系统化、效率化开发以“临床价值”为核心的创新药物奠定技术基础。同时应用仿制药和一致性评价的新政策，购买或合作开发围绕感染性疾病、胃肠道系统疾病和泌尿系统疾病治疗性药物的品种或项目。公司营销系统将在较为明朗的政策环境下，开展包括院外药房、线上线下结合等多种营销方案，维稳苏肽生的销售成绩和市场份额；舒泰清方面，巩固现有市场覆盖的广度与深度，进一步扩大在清肠和便秘两个适应症的学术推广。通过对销售过程的精细化管理，实现销售系统效率的提升，加速销售链条中各层级的反馈，同时优化销售服务的流程，降低销售费用。
经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会注册。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 律师：周 群
赵 云
钟春宇
年 月 日
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