中国国际金融股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度
向特定对象发行A股股票并在创业板上市之
上市保荐书
保 荐 人
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35家的特定对象发行不超过140,895,826股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司中文名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
公司英文名称：Staidson (Beijing) BioPharmaceuticals Co., Ltd.
法定代表人：周志文
注册资本：47,603.4544万元人民币
总股本：476,034,544股
成立日期：2002年8月16日
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路36号
办公地址：北京市北京经济技术开发区经海二路36号
邮政编码：100176
董事会秘书：马莉娜
联系方式：010-67875255
传真号码：010-67875255
公司网址：www.staidson.com
公司股票上市地：深交所
公司简称：舒泰神
公司代码：300204
统一社会信用代码：911100007423131451
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）主营业务
公司是一家涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、临床前生物学评价、临床开发到药品生产和商业化的全产业链创新型生物制药企业，拥有完整的研发、生产和营销等体系，是国家级高新技术企业。公司致力于研发、生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物，主要包括蛋白类药物（含治疗性单克隆抗体药物）、基因治疗/细胞治疗药物、化学药物三大药物类别，治疗领域覆盖了神经系统相关疾病、感染性疾病、胃肠道疾病、泌尿系统疾病以及自身免疫系统疾病等多种领域。截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关许可及注册备案均在有效期内，未发现公司存在无证经营等违法违规行为。发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品销售 5,488.14 100.00% 66,148.35 100.00% 80,607.93 100.00% 138,784.48 100.00%
其中：苏 2,313.77 42.16% 34,270.14 51.81% 54,590.45 67.72% 115,895.50 83.51%
肽生
舒泰清 3,076.75 56.06% 31,691.59 47.91% 25,823.28 32.04% 22,727.89 16.38%
其他 97.62 1.78% 0.69 - - - - -
主营业务 5,488.14 100.00% 66,149.04 100.00% 80,607.93 100.00% 138,784.48 100.00%
收入
（三）核心技术及研发水平
1、技术情况
公司经过多年积累，创新药物研发体系构建基本完成，具有丰富的技术储备，专业的研发技术团队，对药物设计、筛选、细胞系构建、临床前评价、临床评价、药品生产和质量控制、产业化等进行系统化研究开发和迭代升级。蛋白药物方向，建立了多种达到业界领先水准的候选药物筛选体系、计算机辅助药物结构优化平台、蛋白药物工艺开发和中试放大平台、质量研究及控制平台；基因治疗药物/细胞治疗药物方向，建立了递送载体筛选及评价体系、工艺开发中试放大平台、质量研究及控制平台；化学药物方向，构建了高端制剂研究平台、质量分析平台等。同时，公司根据疾病治疗领域设置对应的药理毒理研究团队和临床研究及运营团队。以上各技术平台的建立，有效支撑并推动公司的创新药物研究工作。
在自身研发的基础上，公司积极开展与第三方专业机构的技术合作，通过整合内外部研发资源，完成新产品开发和技术成果的转化。
2、研发情况
公司拥有丰富的在研项目，包括多个具有自主知识产权的国家I类新药、基因治疗/细胞治疗药物和特色化学药品。
蛋白药物方向，单克隆抗体药物BDB-001注射液、凝血因子X激活剂注射用STSP-0601已经推进到临床I期阶段；苏肽生新增糖尿病足溃疡适应症项目在II期临床研究中，创伤性周围神经损伤适应症项目在II期临床研究中。此外，公司还储备了多项早期在研蛋白药物，主要包括：1）用于神经系统疾病治疗的多个苏肽生升级换代产品，以期围绕神经生长因子这一靶点打造系列产品群；2）用于感染系统疾病治疗的多个创新药物，主要涵盖了多种临床危重场景下的感染性疾病治疗，以期围绕重症感染这一方向打造系列产品群；3）用于自身免疫疾病特别是危重型自身免疫疾病治疗的多个创新药物，以期围绕自身免疫疾病这一方向打造系列产品群。
基因治疗/细胞治疗药物方向，治疗乙型肝炎病毒感染相关疾病的基因药物STSG-0002注射液处于临床I期阶段，治疗艾滋病的细胞治疗药物及用于治疗先天性罕见病的基因治疗药物等多个项目处于临床前研究阶段。
最近三年及一期，公司的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入金额 3,559.13 16,577.26 12,996.08 9,213.42
营业收入 5,488.14 66,149.04 80,607.93 138,788.59
研发投入金额占 64.85% 25.06% 16.12% 6.64%
比
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月 2018年12月31 2017年12
31日 日 月31日
资产总额 179,461.94 186,241.38 277,214.43 262,851.95
负债总额 18,720.80 22,718.25 31,430.15 41,914.22
股东权益合计 160,741.14 163,523.13 245,784.29 220,937.73
归属于母公司 160,741.14 163,523.13 245,784.29 220,937.73
的股东权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 5,488.14 66,149.04 80,607.93 138,788.59
营业利润 -2,458.30 2,034.32 14,971.67 30,278.39
利润总额 -2,468.32 2,015.46 15,098.05 30,263.68
净利润 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,034.43
归属于母公司所 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,302.68
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 2,692.02 4,434.19 16,508.20 27,363.80
现金流量净额
投资活动产生的 -26,253.24 33,246.69 -4,123.41 -7,981.89
现金流量净额
筹资活动产生的 - -38,965.21 -16,315.31 -13,844.72
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 18.77 25.58 331.44 -388.14
影响
现金及现金等价 -23,542.44 -1,258.75 -3,599.08 5,149.06
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2020年1-3月/2020 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
年3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 6.76 5.72 6.67 5.23
速动比率（倍） 6.38 5.44 6.49 5.12
资产负债率（母 9.67% 11.29% 11.54% 16.20%
公司报表）
资产负债率（合 10.43% 12.20% 11.34% 15.95%
并报表）
应收账款周转 0.66 5.70 4.87 5.64
率（次）
存 货 周 转 率 0.20 1.71 1.86 2.20
（次）
每 股 净 资 产 3.38 3.44 5.16 4.62
（元）
每股经营活动 0.06 0.09 0.35 0.57
现金流量（元）
每股现金流量 -0.49 -0.03 -0.08 0.11
（元）
基本每股收益 -0.05 0.06 0.28 0.55
（元）
稀释每股收益 -0.05 0.06 0.28 0.55
（元）
扣除非经常性
损益后的基本 -0.07 0.03 0.25 0.55
每股收益（元）
加权平均净资 -1.52% 1.36% 5.80% 12.87%
产收益率
扣除非经常性
损益后的加权 -2.04% 0.68% 5.19% 12.81%
平均净资产收
益率
归属于上市公
司股东的净利 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,302.68
润（万元）
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益 -3,466.03 1,363.89 11,987.58 26,180.99
的净利润（万
元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
所载之计算公式计算
10、2020年1-3月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧风险
公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。如果公司未来无法保证技术投入，或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时如果其他公司先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（2）行业政策风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国相关产业政策和监管体系也日趋完善。2019年07月01日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，给出了第一批药物名单，核心内容一是同步要求制定省级重点监控合理用药药品目录；二是对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，保证合理用药；三是加强药品临床使用监测和绩效考核。具体确定了包括鼠神经生长因子在内的20种化药及生物制品名单。2019年08月20日，2019版国家医保药品目录正式发布，上述重点监控的20个品种经评估全部被调整出医保药品目录。自2020年01月01日起，2019版医保药品目录将在全国执行，有效期2年，未来地方医保药品目录也将严格执行国家医保药品目录，不再自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。受上述政策影响，最近几年苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019版国家医保目录。相较2018年同期，苏肽生2019年销售收入下降37.22%，取得3.43亿元销售收入。发行人如不能及时上述跟踪监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
（3）药品降价风险
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。
2、产品与技术风险
（1）新药研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达 10 年或以上，成本高昂，且结果存在不确定性。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。
（2）新产品上市销售风险
若公司研发的新药上市后不能满足不断变化的市场需求，或开发的新药未被市场
接受，即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品
仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、
患者可能更倾向于选择其他产品。
3、管理风险
（1）产品质量风险
公司作为药品生产企业，其产品质量直接关系到人民的生命健康，且产品质量受到相关部门的严格监管。公司已经建立了符合GMP要求的生产体系，但若因公司内部质量控制体系执行存在问题，引发产品质量问题，或受现有技术条件或检测手段制约，存在目前无法获知的问题，或医疗机构应用产品不当，造成使用者的不良反应，公司将面临产品召回的风险，可能对公司的经营造成重大不利影响。
（2）知识产权诉讼风险
近年来，国家支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者有权机关认定公司存在专利侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）核心人员流失风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
4、财务风险
（1）发行人证券发行上市当年可能亏损的风险
公司研发管线较多，且有多个在研项目进入各期临床试验，连续数年发生较大的研发费用支出， 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月研发费用金额分别9,213.42万元、12,141.87万元、16,073.57万元以及3,363.05万元；同时公司储备了一定的处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，可能导致公司研发费用进一步扩大。
此外，公司报告期内收入呈下降趋势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月收入金额分别为138,788.59万元、80,607.93万元、66,149.04万元以及5,488.14万元，主要系发行人苏肽生收入持续下滑，受医药行业政策调整及市场环境的影响，苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019版国家医保目录。
基于上述情形，公司证券发行上市当年可能亏损，从而对公司的财务状况产生不利影响。
（2）盈利下降的风险
报告期内发行人业绩呈下降趋势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人净利润分别为26,034.43万元、13,405.84万元、2,729.94万元以及-2,473.80万元，呈下降趋势。主要原因为：（1）报告期内发行人苏肽生收入持续下滑，主要受医药行业政策调整及市场环境的影响，苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019 版国家医保目录；（2）公司稳步推进在研项目，随着公司在研项目增加以及在研项目的不断推进，在研项目的多个适应症开展临床试验，研发费用有所增加。公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，若公司收入持续下降，将会使得业绩进一步下降。
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年均新增折旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。随着公司收入的下滑以及研发投入的增加，同时公司新产品的上市时间及销售情况存在不确定性，公司将可能产生亏损。
（3）研发资本化风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司开发支出账面金额分别为0.00万元、854.20万元、1,357.89万元和1,553.96万元。公司严格遵循会计准则的要求对研发投入进行核算。但随着公司研发投入的持续增加，研发管线的不断延伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本化的研发支出计提减值，公司的经营业绩将受到不利影响。
（4）应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为19,966.00万元、11,809.89万元、10,246.26万元和5,195.25万元。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予部分客户一定的信用期结算。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失的风险。
（5）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（6）推广服务商管理及相关税务风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司销售费用分别为91,532.34万元、48,339.15万元、39,791.68万元和3,945.93万元。药品生产企业的销售需要专业化的营销团队对药品的药理药性、适应症、使用方法及最新临床研究成果进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品相关理论知识的认识，继而临床上对本公司产品产生使用需求，从而实现药品在终端的销售。药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象，公司销售费用率较高符合行业特点。
2020年6月，公司收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号），主要认定发行人2016年至2018年存在实际取得已证实虚开增值税普通发票，三年合计应补缴企业所得税 11,913,785.14元。此次税务稽查后，公司将进一步加强对推广服务商及市场推广活动的管理、费用核算的控制，主要拟采取的措施包括，（1）加强日常对推广服务商的管理，定期查询其经营的合法合规性情况，一旦出现业务违规行为，立即终止合作；（2）加强对销售员工的培训，提高其业务合规意识，将销售人员对推广服务商的管理纳入其日常考核之中。尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商被税务局认定未能真实开展业务活动的情况，公司将面临补缴税款和滞纳金，导致净利润下降的风险。
5、法律风险
（1）环保政策风险
发行人主营业务属于医药制造行业，或涉及多种化学品的研发及生产、固体废物及生物废弃物的合理处置。发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管，故安全生产、环保相关制度的健全对公司日常业务运营起到十分重要的作用。随着我国对环境保护问题日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，增加了医药企业的环保成本。
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司污染物的排放量预计将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
（2）安全生产风险
公司生产部门的工作涉及接触危险化学品。公司不排除未来公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目运营实施风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中的舒泰神医药产业园（I期）建设项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。本次募投项目中的创新药物研发项目，其开展临床试验的范围可能随试验进程、中期试验结果、及监管部门的审批反馈而调整，包括限制或扩大药物进行后续临床试验的目标人群范围，以及减少或增设不同对照组以确定药物的最佳目标人群等；项目候选药物开展临床试验的进度也可能受到病人招募速度、临床机构资源的有限性等因素影响。
（2）募投项目结果不达预期风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响。如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。
（3）募投项目市场相关风险
公司部分临床阶段药物在市场前景方面具有不确定性，如BDB-001药物用于新冠病毒肺炎重症患者的治疗；同时，新冠病毒肺炎疫情的发展也会对公司其它药物临床开发进度产生影响。舒泰神医药产业园（I期）建设项目中的仿制药产品在生产线建成上市后的市场情况也可能发生变化。
（4）募投项目监管相关风险
公司项目候选药物开展临床试验的结果可能无法达到监管机构的审批通过要求，包括药物的安全性、有效性、临床结果是否对病人的治疗达到显著性差异、公司与监管机构对临床数据的解读存在分歧等因素，相关结果会影响临床试验的进度、成本，以及在极端情况下使得药物在某一适应症领域的研发进程中止。
（5）募投项目财务相关风险
公司创新药物研发项目候选药物开展临床试验的成本可能受到临床试验进度、相关临床药物生产成本、临床试验相关人工成本、第三方参与机构成本、质量合规成本与新法规要求的影响。舒泰神医药产业园（I期）建设项目的建设成本可能受到设备价格、工程费用、固定资产折旧费用等变化的影响。
7、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
由于本次向特定对象发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行也存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
8、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次向特定对象发行股票的定价，从而影响本次向特定对象发行股票的募集资金额。
二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过140,895,826股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 108,059.02 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 创新药物研发项目 51,100.00 32,350.00
2 舒泰神医药产业园（I期）建设项目 109,133.02 75,709.02
合计 160,233.02 108,059.02
若本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
徐敏：于2018年取得保荐代表人资格，目前尚未担任已完成 A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
漆遥：于2020年取得保荐代表人资格，目前尚未担任已完成 A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：冀羽瞰，于2015年取得证券从业资格，曾经参与君实生物科创板IPO、卓胜微创业板IPO等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：龚丽、和路、丛佳莹、孙昊宇、王世清。（三）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2020年3月31日，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构及保荐机构控股子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次向特定对象发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，中金公司作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年4月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的相关主体承诺的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交2020年第一次临时股东大会进行审议。
2、2020年4月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
3、2020年7月13日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整
会计年度内对发行人进行持续督导
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制
防止实际控制人、其他关联方违 人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
义务，审阅信息披露文件及向中 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露
国证监会、证券交易所提交的其 义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人舒泰神（北京）生物制药股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
徐敏 漆遥 年 月 日
项目协办人：
冀羽瞰 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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