中国国际金融股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书深圳证券交易所：
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名的特定对象发行不超过140,895,826股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
徐敏：于2018年取得保荐代表人资格，目前尚未担任已完成 A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
漆遥：于2020年取得保荐代表人资格，目前尚未担任已完成 A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：冀羽瞰，于2015年取得证券从业资格，曾经参与君实生物科创板IPO、卓胜微创业板IPO等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：龚丽、和路、丛佳莹、孙昊宇、王世清。
（四）发行人基本情况公司名称： 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区经海二路36号
成立时间： 2002年8月16日
业务范围： 生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射
用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证
有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生
物制品开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
本次证券发行类型： 创业板向特定对象发行A股股票
联系电话： 010-67875255
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
公司系由舒泰神有限整体变更设立。具体历史沿革情况如下：
（1）2002年8月，公司前身设立
2002年7月11日，北京昭衍新药研究中心（2008年2月14日改制变更为北京昭衍新药研究中心有限公司，统称“昭衍新药”）和江苏香塘集团有限公司（2005年12月更名为“香塘集团有限公司”，统称“香塘集团”）签署了《舒泰神（北京）药业有限公司章程》。
2002 年 8 月 12 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了洪州评报字（2002）第2-53号评估报告，以2002年8月9日为评估基准日对昭衍新药所有的非专利技术—注射用鼠神经生长因子（“NGF”）的资产总值进行了评估，评估结果为3,000万元。同日，昭衍新药和香塘集团签订了《舒泰神（北京）药业有限公司股东决议》，约定双方共同成立舒泰神有限，注册资本为3,500万元；其中香塘集团以货币出资1,750万元，昭衍新药以NGF评估作价3,000万元中的l,750万元认缴出资，剩余1,250万元进入资本公积。
2002年8月12日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴验字（2002）第3335号开业登记验资报告书，对舒泰神有限的注册资本进行了验证。
2002年8月16日，舒泰神有限注册成立，领取了北京市工商局下发的注册号为1103021427028的《企业法人营业执照》，住所为北京经济技术开发区宏达北路12号A座423室；注册资本为3,500万元，其中昭衍新药出资1,750万元、占公司注册资本的50%，香塘集团出资1,750万元、占公司注册资本的50%。
2002年11月6日，昭衍新药和舒泰神有限签订了《舒泰神（北京）药业有限公司非货币出资转移协议书》，约定昭衍新药按照《公司法》的相关规定，将其在舒泰神有限登记注册时认缴出资的NGF 技术转移到舒泰神有限：自协议书签署之日起，昭衍新药不再对NGF拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
2002年11月7日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴审字（2002）第1073号《财产转移审计报告》，确认昭衍新药以NGF出资的财产产权已转移到舒泰神有限的名下，并已进行了适当的会计处理。
舒泰神有限设立时，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昭衍新药 1,750 50
2 香塘集团 1,750 50
合计 3,500 100
（2）2007年11月，股权转让
2007年11月23日，舒泰神有限召开股东会，作出同意香塘集团将其所持舒泰神有限140万元出资转让给昭衍新药且相应修改公司章程的决议。同日，香塘集团和昭衍新药签订《股权转让协议》，约定了前述股权转让事宜。
2007年11月30日，昭衍新药向香塘集团支付了股权转让价款140万元。
此次股权转让完成后，舒泰神有限的股权结构变更为：昭衍新药出资1,890万元，占公司注册资本的54%；香塘集团出资1,610万元，占公司注册资本的46%。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昭衍新药 1,890 54
2 香塘集团 1,610 46
合计 3,500 100
（3）2008年4月，增资
2008年3月12日，舒泰神有限召开股东会，作出同意香塘集团和昭衍新药对公司进行增资将注册资本增至3,750万元的决议。
2008年4月9日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具了中会信诚验字（2008）第045号验资报告，截至2008年4月8日，舒泰神有限已经收到香塘集团和昭衍新药缴纳的新增注册资本250万元。其中，香塘集团以575万元（115万元进入注册资本、460万元进入资本公积）对公司进行增资，昭衍新药以675万元（135万元进入注册资本、540万元进入资本公积）对公司进行增资。
2008年4月24日，舒泰神有限办理了本次增资的相关手续，并领取了北京市工商局下发的注册号为110302004270284的《企业法人营业执照》，注册资本变更为3,750万元。
此次增资完成后，舒泰神有限的股权结构变更为：昭衍新药出资2,025万元，占公司注册资本的54%；香塘集团出资1,725万元，占公司注册资本的46%。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昭衍新药 2,025 54
2 香塘集团 1,725 46
合计 3,750 100
（4）2009年3月，股东变更
2008年6月18日，昭衍新药股东会作出决议，同意按照以业务划分的原则采取存续分立的方式分立为昭衍新药和昭衍（北京）药物科技有限公司（“昭衍药物”）；将舒泰神有限的股权等长期股权投资划归昭衍药物所有。
根据北京中会信诚会计师事务所有限责任公司对昭衍新药截至2008年5月31日的财务报表进行审计出具的中会信诚审字（2008）第060号《审计报告》，昭衍新药的净资产为 54,747,969.24 元，由分立后存续的昭衍新药接受14,373,984.62元、昭衍药物接受40,373,984.62元；分立后存续的昭衍新药和昭衍药物的注册资本分别为1,200万元、3,800万元，股东及持股比例均与分立前的昭衍新药一致。
2008年8月18日，昭衍新药办理了分立的工商登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,200万元。
2009年3月，舒泰神有限办理了股东变更的相关工商登记手续。
此次股东变更完成后，舒泰神有限的股权结构变更为：昭衍药物出资2,025万元，占公司注册资本的54%；香塘集团出资1,725万元，占公司注册资本的46%。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昭衍药物 2,025 54
2 香塘集团 1,725 46
合计 3,750 100
（5）2009年5月，股份改制
2009年4月28日，舒泰神有限2009年第六次临时股东会作出决议，同意舒泰神有限整体变更为股份有限公司；以不高于2009年4月30日的净资产折股作为股份有限公司的注册资本：原股东昭衍药物和香塘集团作为设立股份有限公司的发起人，各自的持股比例不变。
2009年5月15日，南京立信永华会计师事务所有限公司（“立信永华”）出具了宁信会审字（2009）0501号《审计报告》，确认在审计基准日为2009年4月30日舒泰神有限的净资产为66,550,068.67元。
2009年5月18日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了立信永华评报（2009）第051号《舒泰神（北京）药业有限公司变更股份有限公司资产评估报告书》，评估基准日2009年4月30日公司净资产评估值为105,691,862.72元。
2009年5月18日，昭衍药物与香塘集团签署了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司发起人协议》，约定：双方以其各自拥有的舒泰神有限截至 2009年4月30日的净资产作为出资共同发起设立舒泰神，舒泰神注册资本为4,650万元，股本结构为昭衍药物以净资产认购2,511万股、持股比例为54%，香塘集团以净资产认购2,139万股、持股比例为46%。
2009年5月18日，舒泰神召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议并通过了股份制改造的相关议案。
2009年5月19日，立信永华出具宁信会验字（2009）0032号《验资报告》，截至当日，公司已收到全体股东以舒泰神有限2009年4月30日为基准日的净资产出资投入的注册资本4,650万元，舒泰神有限2009年4月30日经审计的净资产为66,550,068.67元，经评估的净资产为105,691,862.72元，折合舒泰神的股本4,650万元。
2009年5月26日，舒泰神完成了工商变更登记，取得北京市工商局核发的注册号为110302004270284的《企业法人营业执照》。
舒泰神股改完成后，其股东及股本结构如下：
序号 股东名称 持有数量（万股） 持股比例（%）
1 昭衍药物 2,511 54
2 香塘集团 2,139 46
合计 4,650 100
（6）2009年8月，增资
2009年7月10日，舒泰神2009年第二次临时股东大会作出决议，同意公司发行350万股股份，将注册资本增至5,000万元；由周志文、段小光、许颙良、张洪山、冯宇静、徐向青、孙燕芳、张荣秦、蒋立新、马莉娜、袁桂芬、顾汉忠、王玥明、王红卫、杨水莲和魏玲等16名自然人及江苏金茂国际投资咨询有限公司（“金茂国际”）按每股3.5元的价格以货币形式认购前述增资，溢价部分进入公司资本公积金。
2009年7月20日，周志文、段小光、许颙良、张洪山、冯宇静、徐向青、孙燕芳、张荣秦、蒋立新、马莉娜、袁桂芬、顾汉忠、王玥、王红卫、杨水莲和魏玲等16名自然人及金茂国际分别与舒泰神、昭衍药物和香塘集团签订《增资扩股协议》，约定了前述增资扩股事宜。
2009年7月31日，立信永华出具宁信会验字（2009）0057号《验字报告》，确认截至2009年7月24日止，上述股东已以货币方式缴足新增注册资本。
2009年8月6日，舒泰神办理了增资的工商变更登记手续，领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为5,000万元。
此次增资扩股完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 昭衍药物 2,511 50.22
2 香塘集团 2,139 42.78
3 金茂国际 100 2.00
4 周志文 55 1.10
5 段小光 50 1.00
6 许颙良 50 1.00
7 张洪山 35 0.70
8 冯宇静 20 0.40
9 徐向青 10 0.20
10 孙燕芳 5 0.10
11 张荣秦 5 0.10
12 蒋立新 5 0.10
13 马莉娜 3 0.06
14 袁桂芬 2 0.04
15 顾汉忠 2 0.04
16 王玥 2 0.04
17 王红卫 2 0.04
18 杨水莲 2 0.04
19 魏玲 2 0.04
合计 5,000 100
（7）2011年7月，首次公开发行A股股票并上市
2011年3月23日，中国证监会出具《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]445号），核准公司向社会公开发行不超过1,670万股A股股票。
2011年4月11日，立信永华出具宁信会验字（2011）0033号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 11 日止，公司募集资金总额为 87,675 万元，发行费用4,515.715万元，募集资金净额为83,159.285万元。
2011年4月15日，公司发行的A股股票在深交所挂牌上市。2011年7月8日，发行人完成工商变更。
上述首次公开发行实施完毕后，发行人前十大股东结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 昭衍药物 2,511 37.65
2 香塘集团 2,139 32.07
3 金茂国际 100 1.50
4 周志文 55 0.82
5 渤海证券股份有限公司 55 0.82
6 中国银行-华夏行业精选股票型 55 0.82
证券投资基金(LOF)
7 全国社保基金五零四组合 55 0.82
8 云南国际信托有限公司-云信成 55 0.82
长2007-2第十期集合资金信托
9 云南国际信托有限公司-云信成 55 0.82
长2007-2第三期集合资金信托
10 上海电气集团财务有限责任公 55 0.82
司
合计 5,135 76.99
（8）2012年7月，资本公积转增股本
经2011年度股东大会审议通过，发行人以公司2011年12月31日总股本6,670万股为基数，向全体股东每10股派5.0元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至13,340万股。
2012年4月27日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00061号《验资报告》，公司本次增资前的注册资本为66,700,000元，股本为66,700,000股。截至2012年4月27日止，变更后的注册资本为133,400,000元，累计股本为133,400,000股。
2012年7月24日，公司在北京市工商局完成变更登记。本次资本公积转增完成后，公司股本总额变更为13,340万股。
（9）2013年6月，资本公积转增股本
经2012年度股东大会审议通过，发行人以公司2012年12月31日总股本13,340万股为基数，向全体股东每10股派4元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至24,012万股。
2013年6月3日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2013）00048号《验资报告》，公司本次增资前的注册资本为133,400,000元，股本为133,400,000股。截至2013年6月3日止，变更后的注册资本为240,120,000元，累计股本为240,120,000股。
2013年6月19日，公司在北京市工商局完成变更登记。本次资本公积转增完成后，公司股本总额变更为24,012万股。
（10）2015年4月，资本公积转增股本
经2014年度股东大会审议通过，发行人以公司2014年12月31日总股本24,012万股为基数，向全体股东每10股派3元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至33,616.8万股。
2015年4月30日，公司在北京市工商局完成变更登记。本次资本公积转增完成后，公司股本总额变更为33,616.8万股。
（11）2015年11月，股权激励导致的股本变动
2015年9月14日，舒泰神第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予115名激励对象324万股限制性股票，授予日为2015年9月14日，授予价格15.98元/股。
2015年11月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字(2015)02120号《验资报告》，截至2015年11月19日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳出资额51,775,200.00元，其中计入实收资本3,240,000.00元，其余资金计入资本公积。本次增资前的注册资本为 336,168,000.00 元，股本为336,168,000 股。截至 2015 年 11 月 19 日止，变更后的累计注册资本为339,408,000.00元，股本为339,408,000股。
2015年12月02日，公司本次激励计划的股份在深交所上市。
（12）2016年1月，股权激励导致的股本变动
2015年9月14日，舒泰神第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予115名激励对象324万股限制性股票，授予日为2015年9月14日，授予价格15.98元/股。因激励对象董事蒋立新先生、副总经理孙燕芳女士在授予日 2015 年 09月14日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会暂缓授予蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象共计310,000股限制性股票。
2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象蒋立新先生、孙燕芳女士股票的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，为此，公司决定向蒋立新先生、孙燕芳女士授予此前暂缓授予的限制性股票31.00万股，其中向蒋立新先生授予限制性股票18.00万股，向孙燕芳女士授予限制性股票13.00万股。
2016 年 1 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字(2016)00006号《验资报告》，截至2015年12月30日止，公司已收到上述2名激励对象缴纳的限制性股票入资款4,953,800.00元，全部以货币资金缴付，其中310,000.00 元增加股本，其余资金计入资本公积。本次增资前的注册资本为339,408,000.00元，股本为339,408,000股。截至2015年12月30日止，变更后的累计注册资本为339,718,000.00元，股本为339,718,000股。
2016年1月22日，公司本次激励计划的股份在深交所上市。2016年4月7日，公司在北京市工商局完成变更登记。
（13）2016年3月，股权激励导致的股本变动
2016年3月7日，第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以11.93元/股的授予价格向17位激励对象授予41万股的预留限制性股票，确定2016年3月7日为授予日，授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
2016 年 3 月 19 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字(2016)00046号《验资报告》，截至2016年3月18日止，公司已收到上述17名激励对象缴纳的限制性股票入资款4,891,300.00元，全部以货币资金缴付，其中410,000.00 元增加股本，其余资金计入资本公积。本次增资前的注册资本为339,718,000.00元，股本为339,718,000股。截至2016年3月18日止，变更后的累计注册资本为340,128,000元，股本为340,128,000股。
2016年3月30日，公司本次激励计划的股份在深交所上市。
（14）2016年4月，股权激励导致的股本变动
2016年02月28日，发行人第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因获授限制性股票的7名激励对象2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀，发行人根据相关条款的规定对其获授但尚未解锁的限制性股票 65,000 股进行回购注销。
2016年4月19日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00060号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为340,128,000.00元，股本为 340,128,000 股。截至 2016 年 4 月 19 日止，变更后的累计注册资本为340,063,000.00元，股本为340,063,000股。
2016年04月22日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 65,000 股进行回购注销，回购价格为每股15.98元，并发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由34,012.80万股变更为34,006.30万股。
（15）2016年7月，资本公积转增股本
经2015年度股东大会审议通过，发行人以公司2016 年2月28日总股本33,971.80万股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至47,560.52万股。
由于公司股权激励计划的预留限制性股票授予、限制性股票回购注销的原因，截至2016年4月27日公司总股本变更为34,006.30万股，公司应按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本34,006.30万股为基数，向全体股东每10 股派 1.99797 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增3.995941 股，分红前本公司总股本为 34,006.30 万股，分红后总股本增至47,595.0168万股。
2016年7月19日，公司在北京市工商局完成变更登记。本次资本公积转增完成后，公司股本总额变更为47,595.0168万股。
（16）2016年11月，股权激励导致的股本变动
因6名激励对象个人原因离职，不再具备激励资格，发行人对其获授但尚未解锁的限制性股票267,322股进行回购注销。2016年8月21日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司注册资本变更的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2016年9月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议的形式审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司注册资本变更的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》，并通过证券时报发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
2016年11月3日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对6名个人原因离职的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计267,322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元，并发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由47,595.0168股变更为47,568.2846股。
2016年11月17日，公司办理完毕工商变更登记。
（17）2017年4月，股权激励导致的股本变动
2016年9月19日，第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予178名激励对象345万股限制性股票，授予日为2016年9月19日，授予价格9.10元/股。
2016年10月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字(2016)00206号《验资报告》，截至2016年10月26日止，公司已收到上述135名激励对象以货币缴纳出资额人民币 26,299,000.00 元，其中计入实收资本人民币 2,890,000.00 元，其余资金计入资本公积。本次增资前的注册资本为人民币475,682,846.00元，股本为475,682,846股。截至2016年10月26日止，变更后的累计注册资本为人民币478,572,846.00元，股本为478,572,846股。
2016年11月11日，公司本次激励计划的股份在深交所上市。2017年4月27日，公司办理完毕工商变更登记。
（18）2017年6月，股权激励导致的股本变动
因获授限制性股票的19名激励对象2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀，发行人对其获授但尚未解锁的限制性股票28.8272万股进行回购注销；由于张渝刚等6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，发行人根据相关条款的规定对其获授但尚未解锁的限制性股票11.1968万股进行回购注销；本次限制性股票回购涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。2017年3月18日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年6月14日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对前述 25 名激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计41.5240万股进行回购注销，其中回购注销2015年首次授予的限制性股票27.8240万股，回购价格为11.4176元/股；回购注销2016年首次授予的限制性股票13.7万股，回购价格为9.10元/股，并发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由47,857.2846万股变更为47,815.7606万股。
2017年6月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2017）00062号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为478,572,846.00元，股本为478,572,846股。截至2017年月5日止，变更后的累计注册资本为478,157,606.00元，股本为478,157,606股。
（19）2017年12月，股权激励导致的股本变动
因陈丽娜等11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，发行人根据相关条款的规定对其获授但尚未解锁的限制性股票 34.5352 万股进行回购注销。2017年8月19日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年11月20日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对前述 11 名激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计34.5352万股进行回购注销，其中回购注销2015年首次授予的限制性股票9.9372万股，回购价格为11.4176元/股；回购注销2015年预留部分限制性股票6.9980万股，回购价格为8.5239元/股；回购注销2016年首次授予的限制性股票17.6万股，回购价格为9.10元/股。同时，公司发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由 47,815.7606 万股变更为47,781.2254万股。
2017年10月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2017）00136 号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为 478,157,606.00元，股本为478,157,606股。截至2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为477,812,254.00元，股本为477,812,254股。
2017年12月4日，公司办理完毕工商变更登记。
（20）2018年5月，股权激励导致的股本变动
因 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格、9 名激励对象 2017年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀、2017 年度公司层面业绩未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解限条件，发行人对共计134名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 98.2945 万股进行回购注销。2018 年02月11日，发行人第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年5月15日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对前述 134 名激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计98.2945万股进行回购注销，回购注销2015年首次授予的限制性股票11.6447万股，回购价格为11.4176元/股；其中回购注销2015年预留部分限制性股票0.6998万股，回购价格为8.5239元/股；回购注销2016年首次授予的限制性股票85.95万股，回购价格为9.10元/股。同时，公司发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由 47,781.2254 万股变更为47,682.9309万股。
2018年4月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2018）00028号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为477,812,254.00元，股本为 477,812,254 股。截至 2018 年 4 月 24 日止，变更后的累计注册资本为476,829,309.00元，股本为476,829,309股。
2018年5月25日，公司办理完毕工商变更登记。
（21）2018年12月，股权激励导致的股本变动
因18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，发行人对上述18名激励对象获授但尚未解锁的2015年度首次授予的限制性股票和2016年度限制性股票共计12.4265万股进行回购注销。2018年8月11日，发行人第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年11月26日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对前述 18 名激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计12.4265万股进行回购注销，其中回购注销2015年首次授予的限制性股票4.9265万股，回购价格为11.4176元/股；回购注销2016年首次授予的限制性股票7.5万股，回购价格为9.10元/股。同时，公司发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。公司总股本由 47,682.9309 万股变更为47,670.5044万股。
2018年11月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2018）00095 号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为 476,829,309.00，股本为476,829,309 股。截至 2018 年 11 月 5 日止，变更后的累计注册资本为476,705,044.00元，股本为476,705,044股。
2018年12月7日，公司办理完毕工商变更登记。
（22）2019年6月，股权激励导致的股本变动
因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解限条件，发行人对102名激励对象第三个解除限售期待解限的67.05万股限制性股票进行回购注销。2019年3月3日，发行人第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月31日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对前述102名激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计67.05万股进行回购注销，回购价格为9.10元/股。公司总股本由47,670.5044万股变更为47,603.4544万股。
2019年5月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2019）00056号《验资报告》，公司本次减资前的注册资本为476,705,044.00元，股本为 476,705,044 股。截至 2019 年 5 月 13 日止，变更后的累计注册资本为476,034,544.00元，股本为476,034,544股。
2019年6月25日，公司办理完毕工商变更登记。
2、发行人股本结构和前十名股东情况
（1）发行人股本结构情况
截至2020年3月31日，发行人总股本为476,034,544股，股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 8,886,181 1.87
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 8,886,181 1.87
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 467,148,363 98.13
1、人民币普通股 467,148,363 98.13
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 476,034,544 100.00
（2）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：序 股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例持有有限售条 质押或冻结
号 （%） 件股份数（股）的情况（股）
1 熠昭科技 境内非国 177,152,363 37.21 - 79,845,608
有法人
序 股东名称 股东性质 持股总数（股）持股比例持有有限售条 质押或冻结
号 （%） 件股份数（股）的情况（股）
2 香塘集团 境内非国 88,261,046 18.54 - 88,172,708
有法人
3 王民 境内自然 9,579,999 2.01 - -
人
华泰证券资管-招商银
4 行-华泰聚力16号集合 其他 9,382,600 1.97 - -
资产管理计划
5 香塘同轩 境内非国 5,345,067 1.12 - 5,000,000
有法人
6 孔庆国 境内自然 5,283,000 1.11 - -
人
7 周志文 境内自然 5,279,269 1.11 3,959,452 -
人
申万宏源投资管理（亚
8 洲）有限公司-客户资 其他 4,777,720 1.00 - -
金
9 顾振其 境内自然 4,155,840 0.87 3,116,880 4,155,839
人
北京华高永利资产管
10 理有限公司-华高永利 其他 3,641,020 0.76 - -
2号私募证券投资基
金
合计 312,857,924 65.70 7,076,332 195,174,155
注1：2020年7月24日，熠昭科技因与德邦证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持
有的舒泰神2,000 万股股份转入德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中。截至
本发行保荐书出具之日，熠昭科技累计质押发行人8,888.3908万股股份。
注2：根据发行人于2020年7月23日公告的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于
持股5%以上股东减持股份达到1%的提示性公告》，香塘集团于2020年6月22日通过大
宗交易方式减持385.70万股舒泰神股份，于2020年7月21日至2020年7月23日通过证
券交易所集中竞价交易方式减持332.58万股舒泰神股份，累计减持718.28万股舒泰神股份，
减持后香塘集团持有股份8,107.8246万股股份。截至本发行保荐书出具之日，香塘集团累计
质押发行人7,947.2708万股股份。
发行人前十大股东中，自然人股东周志文为熠昭科技股东、董事长、总经理；自然人股东顾振其为香塘集团股东、董事长；香塘同轩为香塘集团的全资子公司；华泰证券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划为周志文出资设立。
3、发行人本次发行前后股权变化情况表
截至本发行保荐书签署之日，发行人的总股本为476,034,544股，熠昭科技为公司控股股东，周志文、冯宇霞为公司实际控制人。假设本次发行的股票数量为140,895,826股，且自本发行保荐书签署之日至本次发行前发行人的总股本未发生变化，发行人的关联方股东不参与本次询价认购，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至616,930,370股。本次向特定对象发行前后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 本次发行前 本次发行后
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
1 熠昭科技 177,152,363 37.21 177,152,363 28.72
2 香塘集团 81,078,246 17.03 81,078,246 13.14
华泰证券资管-招商银行-
3 华泰聚力16号集合资产 9,382,600 1.97 9,382,600 1.52
管理计划
4 香塘同轩 5,345,067 1.12 5,345,067 0.87
5 周志文 5,279,269 1.11 5,279,269 0.86
6 顾振其 4,155,840 0.87 4,155,840 0.67
经核查，发行人是根据有关法律、法规依法设立并依法有效存续的股份有限公司。发行人设立及其历次股本变化均已依法履行了相应批准程序，并按照相关法律法规的要求，获得了有关政府主管部门的批准文件和备案，发行人历次股本变更合法、合规、真实、有效。
4、发行人主营业务、主要产品
公司是一家涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、临床前生物学评价、临床开发到药品生产和商业化的全产业链创新型生物制药企业，拥有完整的研发、生产和营销等体系，是国家级高新技术企业。公司致力于研发、生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物，主要包括蛋白类药物（含治疗性单克隆抗体药物）、基因治疗/细胞治疗药物、化学药物三大药物类别，治疗领域覆盖了神经系统相关疾病、感染性疾病、胃肠道疾病、泌尿系统疾病以及自身免疫系统疾病等多种领域。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
A股首发前期末净资产额 16,622.82
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2011年4月15日 首次公开发行股票并上市 83,159.29
A股首发后累计派现金额 76,944.69
本次发行前期末净资产额 160,741.14
6、发行人主要股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书签署之日，舒泰神的控股股东为熠昭科技，实际控制人为周志文、冯宇霞。
熠昭科技成立于2008年8月22日，注册资本为3,800万元人民币，统一社会信用代码为 911103026787544550，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院6号楼1903室，经营范围为：医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2020年3月31日，熠昭科技通过普通证券账户持有发行人159,152,363股股份，通过德邦证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有18,000,000股股份，实际合计持有发行人177,152,363股股份，占发行人总股本的37.21%，为发行人控股股东，其中79,845,608股存在股份质押的情况。1
截至2020年3月31日，熠昭科技股权结构为：序 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
号
1. 周志文 18,088,000 47.60
2. 冯宇霞 14,212,000 37.40
1截至本发行保荐书签署之日，熠昭科技已将通过德邦证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户持有的18,000,000股股份全部转回普通证券账户。2020年7月24日，熠昭科技因
与德邦证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的舒泰神2,000 万股股份转入德邦证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中。截至本发行保荐书签署之日，熠昭科技累计
质押发行人8,888.3908万股股份。
序 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
号
3. 张洪山 1,900,000 5.00
4. 左从林 1,900,000 5.00
5. 李涛 1,900,000 5.00
合计 38,000,000 100.00
截至本发行保荐书签署之日，周志文持有熠昭科技 47.60%股权，不存在股权质押情况；冯宇霞持有熠昭科技37.40%股权，不存在股权质押情况。周志文、冯宇霞系夫妻关系，二人合计持有发行人控股股东熠昭科技 85.00%股权，周志文直接持有发行人1.11%的股份，周志文出资设立的华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划持有发行人1.97%的股份，周志文和冯宇霞夫妇合计控制发行人表决权40.29%的股份，为发行人实际控制人。
周志文的具体情况如下：
姓名 周志文 性别 男 国籍 中国
身份证号 44060219**** 取得其他国家或地区的居留 无
****16 权
最近三年主要 2012年至今任舒泰神董事长；任北京三诺佳邑生物技术有限责任公司执行董
任职情况 事；任舒泰神（香港）董事；任舒泰神浙江执行董事；任舒泰神四川执行董
事
冯宇霞的具体情况如下：
姓名 冯宇霞 性别 女 国籍 中国
身份证号 43030419**** 取得其他国家或地区的居留 拥有美国居留权
****88 权
最近三年主要 冯宇霞自 2008 年至今任昭衍新药董事长、昭衍（苏州）新药研究中心有限
任职情况 公司董事长
7、发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至本发行保荐书出具之日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
8、发行人主要财务数据及财务指标
发行人2017年度、2018年度以及2019年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）00040号、天衡审字（2019）00190号、天衡审字（2020）00153号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
经核查，发行人上述报告期内聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律、法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的会计师事务所具有从事证券业务的资格。
除非特别说明，本发行保荐书所涉及的财务数据指合并财务报表口径的数据，引自发行人经审计的2017年度、2018年度、2019年度经审计报告以及2020年1-3月未经审计的财务报表及附注。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 179,461.94 186,241.38 277,214.43 262,851.95
负债总额 18,720.80 22,718.25 31,430.15 41,914.22
股东权益 160,741.14 163,523.13 245,784.29 220,937.73
归属于母公司股东的权益 160,741.14 163,523.13 245,784.29 220,937.73
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
营业收入 5,488.14 66,149.04 80,607.93 138,788.59
营业利润 -2,458.30 2,034.32 14,971.67 30,278.39
利润总额 -2,468.32 2,015.46 15,098.05 30,263.68
净利润 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,034.43
归属于母公司股东的净利润 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,302.68
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净额 2,692.02 4,434.19 16,508.20 27,363.80
投资活动产生的现金流量净额 -26,253.24 33,246.69 -4,123.41 -7,981.89
筹资活动产生的现金流量净额 - -38,965.21 -16,315.31 -13,844.72
汇率变动对现金及现金等价物 18.77 25.58 331.44 -388.14
的影响
现金及现金等价物净增加额 -23,542.44 -1,258.75 -3,599.08 5,149.06
（4）最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
目
非流动资产处置 -7.99 -25.14 -6.66 -5.55
和报废损益
计入当期损益的 1,002.25 1,587.00 1,469.50 164.83
政府补助
除上述各项之外
的其他营业外收 - 6.29 133.04 -16.30
入和支出
非经常性损益项 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
目
其他符合非经常
性损益定义的损 -2.03 - - -
益项目
所得税影响额 - 202.08 177.63 21.28
合计 992.23 1,770.23 1,773.51 164.26
（5）报告期内主要财务指标
2020年1-3月 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
项目 /2020年3月31 12月31日 12月31日 12月31日
日
流动比率（倍） 6.76 5.72 6.67 5.23
速动比率（倍） 6.38 5.44 6.49 5.12
资产负债率（母 9.67% 11.29% 11.54% 16.20%
公司报表）
资产负债率（合 10.43% 12.20% 11.34% 15.95%
并报表）
应收账款周转率 0.66 5.70 4.87 5.64
（次）
存货周转率（次） 0.20 1.71 1.27 1.43
每股净资产（元） 3.38 3.44 5.16 4.62
每股经营活动现 0.06 0.09 0.35 0.57
金流量（元）
每 股 现 金 流 量 -0.49 -0.03 -0.08 0.11
（元）
基 本 每 股 收 益 -0.05 0.06 0.28 0.55
（元）
稀 释 每 股 收 益 -0.05 0.06 0.28 0.55
（元）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.07 0.03 0.25 0.55
收益（元）
加权平均净资产 -1.52% 1.36% 5.80% 12.87%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 -2.04% 0.68% 5.19% 12.81%
净资产收益率
归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 -2,473.80 2,729.94 13,405.84 26,302.68
（万元）
归属于上市公司 -3,316.99 1,363.89 11,987.58 26,180.99
2020年1-3月 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
项目 /2020年3月31 12月31日 12月31日 12月31日
日
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
所载之计算公式计算
10、2020年1-3月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2020年3月31日，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次向特定对象发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得证监会同意注册文件后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对舒泰神（北京）生物制药股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
舒泰神符合向特定对象发行 A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为舒泰神本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为舒泰神向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为舒泰神具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐舒泰神向特定对象发行A股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年4月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司 2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的相关主体承诺的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案并作出决议。
2、2020年4月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。
3、鉴于2020年6月12日中国证监会、深交所发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上市公司非公开发行股票的相关规定发生变化。根据2020年第一次临时股东大会的授权，2020年7月13日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020年创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案并作出决议。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”的规定，本机构对本次证券发行符合中国证监会发布的《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、本次发行方案的基本情况董事会、股东大会决议日 2020年4月8日/2020年7月13日、2020年4月24
日
定价基准日、发行底价 本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
发行数量 不超过140,895,826股（含本数）
发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次
发行的股份。
锁定期安排 发行对象认购的公司本次发行的股份自股份上市之日
起6个月内不得转让。
2、经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，符合《注册办法》的相关规定。
3、经核查本次发行对象出具的承诺函与发行人相关董事会决议、股东大会决议：本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期安排符合《注册办法》的相关规定。
4、本次募集资金使用情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币108,059.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 创新药物研发项目 51,100.00 32,350.00
2 舒泰神医药产业园（I期）建设项目 109,133.02 75,709.02
合计 160,233.02 108,059.02
本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且公司本次发行募集资金数额将不会超过项目需要量。公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次向特定对象发行募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。本次向特定对象发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。发行人本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册办法》的规定，发行人对本次发行募集资金的使用和管理符合《注册办法》的相关规定。
5、发行人前次募集资金运用
（1）前次募集资金使用情况
1）前次募集资金的数额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445号文批准，于2011年4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.5元，募集资金总额为87,675万元。截至2011年4月11日止，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625 万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0033号《验资报告》验证。
2）前次募集资金的实际使用情况
详见“前次募集资金使用情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 83,159.285 已累计使用募集资金总额 47,862.977
各年度使用募集资金总额 47,862.977
其中：2011年度 14,153.468
变更用途的募集资金总额 2012年度 11,288.925
2013年度 700.717
2014年度 685.188
2015年度 1,491.912
2016年度 1,082.321
变更用途的募集资金总额比例 2017年度 6,199.858
2018年度 9,744.394
2019年度 2,516.194
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到 预定
实际投资金 可使用
序 募集资金前 募集资金后承 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 状态日
号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金 诺投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 期（或截
额 额的差额 止日项
目完工
程度）
承诺投资项目
舒泰神医药产 舒泰神医药产业基地项目一期
1 业基地项目一 工程【注1】 22,128.00 22,128.00 20,388.843 22,128.00 22,128.00 20,388.843 -1,739.157 2013年
3-1-32
期工程
小计 22,128.00 22,128.00 20,388.843 22,128.00 22,128.00 20,388.843 -1,739.157
超募资金投向
收购北京诺维康医药科技有限
1 公司100%股权【注2】 4,500.000 1,000.000 4,500.000 1,000.000 -3,500.00 不适用
2 增资全资子公司-北京舒泰神医 2,000.000 2,000.000 2,000.000 2,000.000 - 不适用
药科技有限公司
4 增资全资子公司-北京三诺佳邑 3,000.000 3,000.000 3,000.000 3,000.000 - 不适用
生物技术有限责任公司
增资控股子公司北京德丰瑞生
5 物技术有限公司【注3】 5,000.000 2,630.000 5,000.000 2,630.000 -2,370.00 不适用
购买子公司北京德丰瑞生物技
6 术有限公司少数股权【注4】 7,000.000 5,800.000 7,000.000 5,800.000 -1,200.00 不适用
投资建设冻干粉针剂和固体制
7 剂生产车间项目【注5】 10,000.000 2,277.460 10,000.000 2,277.460 -7,722.54
投资建设蛋白药物中试生产车
8 间项目【注6】 15,000.000 4,622.774 15,000.000 4,622.774 -10,377.226
投资设立全资子公司四川舒泰
9 神生物制药有限公司【注7】 10,000.000 2,700.000 10,000.000 2,700.000 -7,300.00 不适用
1 增资美国全资子公司Staidson 3,443.900 3,443.900 3,443.900 3,443.900 不适用
0 BioPharmaInc.
小计 59,943.900 27,474.134 59,943.900 27,474.134 -32,469.766
合计： 22,128.000 82,071.900 47,862.977 22,128.000 82,071.900 47,862.977 -34,208.923
注1：舒泰神医药产业基地项目一期工实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：主要由于铺底流动资金、项目施工建设、设备采购等成本节约的资金。
3-1-33
注2：收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：因截至2014年底“注射用凝血因子X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00 万元。
注3：增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：公司在子公司北京德丰瑞生物技术有限公司章程约定期限内，根据其资金需要逐步履行出资义务。
注4：购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：按照股权收购协议及备忘录支付收购款，由于未达到支付条件，尚未支付剩余款项。
注5：投资建设冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：公司于2019年03月03日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度, 投资总额由4,500.000万元调整为2,800.000万元。
注6：投资建设蛋白药物中试生产车间项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：项目正在建设中。
注7：投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因：按照章程约定及子公司资金的实际需要，履行出资义务。
3-1-34
3）前次募集资金实际投资项目变更情况
2016年06月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，决定使用超募资金10,000.000万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目。
为提高超募资金的使用效率，考虑到项目实施过程中市场环境的变化和实际实施进展的调整，公司于2019年03月03日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度, 投资总额由4,500.000万元调整为2,800.000万元。2019年 03月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述事项。
4）前次募集资金投资项目的效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日 承诺效益 最近三年实际效益
投资项 截止日累计实 是否达到
目累计
序号 项目名称 产能利 2017年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度 现效益 预计效益
用率
舒泰神医药产业基地项目一
1 期工程 注1 8,205.00 8,205.00 8,205.00 27,859.65 16,247.26 5,198.59 115,667.85 是
收购北京诺维康医药科技有
2 限公司100%股权 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 -34.69 -539.60 -33.07 -1,067.37 不适用
增资全资子公司-北京舒泰
3 神医药科技有限公司 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 -71.25 -43.63 -49.77 -849.64 不适用
4 增资全资子公司-北京三诺 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 -163.91 215.83 -94.95 -3,775.63 不适用
佳邑生物技术有限责任公司
增资控股子公司北京德丰瑞
5 生物技术有限公司 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 -500.54 -639.93 -19.47 -1,935.67 不适用
购买子公司北京德丰瑞生物
6 技术有限公司少数股权 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 - - 不适用
投资建设冻干粉针剂和固体
7 制剂生产车间项目 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 - - 不适用
投资建设蛋白药物中试生产
8 车间项目 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 - - 不适用
9 投资设立全资子公司四川舒 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 - -0.80 -2.50 -3.30 不适用
3-1-36
泰神生物制药有限公司
增资美国全资子公司
10 StaidsonBioPharmaInc. 不适用 未承诺 未承诺 未承诺 - -1,758.88 -2,128.96 -3,887.84 不适用
注1：苏肽生产能利用率为113.33%；舒泰清产能利用率为416.63%，产能利用率较高的主要原因是公司采用以销定产的生产模式，自舒泰神医药产业基地投产以来产品市场规模不断提升，公司通过优化生产流程、提升生产效率等一系列措施提升产能利用率，保障产品的供应。
注2：承诺效益与实际效益均按照年税后净利润进行计算。
3-1-37
（2）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为舒泰神前次募集资金使用情况出具了天衡专字(2020)00418 号《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，审核结论如下：
“我们认为，舒泰神公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，在所有重大方面公允反映了舒泰神公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
6、发行人最近三年及一期财务报告的审计意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为舒泰神2017年、2018年、及2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
舒泰神2020年1-3月财务报告未经审计。
7、发行人及其附属公司的对外担保
根据发行人确认并经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人及其控股子公司不存在对外担保的情况。
8、发行人最近三年及一期的重大会计差错更正
最近三年及一期发行人不存在重大会计差错更正。
9、公司规范运行情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：仔细核查了发行人本次的发行申请文件；查阅了发行人近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；查阅了发行人最新的公司章程、发行人最新的三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；核查了发行人出具的相关承诺函；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。经对发行人的规范运行情况尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会以及第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的相关主体承诺的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人控股股东已出具承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人实际控制人已出具承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司聘请了北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。北京市海问律师事务所持有编号为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。主要在本次发行中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目完成后支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。除聘请保荐机构/主承销商律师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方的情形。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市康达律师事务所担任律师、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司和国药集团重庆医药设计院有限公司担任募投可研机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、本机构核查意见
经核查，本次发行中，本机构有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（八）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧风险
公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。如果公司未来无法保证技术投入，或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时如果其他公司先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（2）行业政策风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国相关产业政策和监管体系也日趋完善。2019年07月01日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，给出了第一批药物名单，核心内容一是同步要求制定省级重点监控合理用药药品目录；二是对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，保证合理用药；三是加强药品临床使用监测和绩效考核。具体确定了包括鼠神经生长因子在内的20种化药及生物制品名单。2019年08月20日，2019版国家医保药品目录正式发布，上述重点监控的20个品种经评估全部被调整出医保药品目录。自2020年01月01日起，2019版医保药品目录将在全国执行，有效期2年，未来地方医保药品目录也将严格执行国家医保药品目录，不再自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。受上述政策影响，最近几年苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出 2019 版国家医保目录。相较 2018年同期，苏肽生2019年销售收入下降37.22%，取得3.43亿元销售收入。发行人如不能及时上述跟踪监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
（3）药品降价风险
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。
2、产品与技术风险
（1）新药研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达 10 年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。
（2）新产品上市销售风险
若公司研发的新药上市后不能满足不断变化的市场需求，或开发的新药未被市场
接受，即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品
仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、
患者可能更倾向于选择其他产品。
3、管理风险
（1）产品质量风险
公司作为药品生产企业，其产品质量直接关系到人民的生命健康，且产品质量受到相关部门的严格监管。公司已经建立了符合GMP要求的生产体系，但若因公司内部质量控制体系执行存在问题，引发产品质量问题，或受现有技术条件或检测手段制约，存在目前无法获知的问题，或医疗机构应用产品不当，造成使用者的不良反应，公司将面临产品召回的风险，可能对公司的经营造成重大不利影响。
（2）知识产权诉讼风险
近年来，国家支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者有权机关认定公司存在专利侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）核心人员流失风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
4、财务风险
（1）发行人证券发行上市当年可能亏损的风险
公司研发管线较多，且有多个在研项目进入各期临床试验，连续数年发生较大的研发费用支出， 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月研发费用金额分别9,213.42万元、12,141.87万元、16,073.57万元以及3,363.05万元；同时公司储备了一定的处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，可能导致公司研发费用进一步扩大。
此外，公司报告期内收入呈下降趋势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月收入金额分别为138,788.59万元、80,607.93万元、66,149.04万元以及5,488.14万元，主要系发行人苏肽生收入持续下滑，受医药行业政策调整及市场环境的影响，苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019版国家医保目录。
基于上述情形，公司证券发行上市当年可能亏损，从而对公司的财务状况产生不利影响。
（2）盈利下降的风险
报告期内发行人业绩呈下降趋势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人净利润分别为26,034.43万元、13,405.84万元、2,729.94万元以及-2,473.80万元，呈下降趋势。主要原因为：（1）报告期内发行人苏肽生收入持续下滑，主要受医药行业政策调整及市场环境的影响，苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019版国家医保目录；（2）公司稳步推进在研项目，随着公司在研项目增加以及在研项目的不断推进，在研项目的多个适应症开展临床试验，研发费用有所增加。公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，若公司收入持续下降，将会使得业绩进一步下降。
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年均新增折旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。随着公司收入的下滑以及研发投入的增加，同时公司新产品的上市时间及销售情况存在不确定性，公司将可能产生亏损。
（3）研发资本化风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司开发支出账面金额分别为0.00万元、854.20万元、1,357.89万元和1,553.96万元。公司严格遵循会计准则的要求对研发投入进行核算。但随着公司研发投入的持续增加，研发管线的不断延伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本化的研发支出计提减值，公司的经营业绩将受到不利影响。
（4）应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为19,966.00万元、11,809.89万元、10,246.26万元和5,195.25万元。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予部分客户一定的信用期结算。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失的风险。
（5）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（6）推广服务商管理及相关税务风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司销售费用分别为91,532.34万元、48,339.15万元、39,791.68万元和3,945.93万元。药品生产企业的销售需要专业化的营销团队对药品的药理药性、适应症、使用方法及最新临床研究成果进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品相关理论知识的认识，继而临床上对本公司产品产生使用需求，从而实现药品在终端的销售。药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象，公司销售费用率较高符合行业特点。
2020年6月，公司收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号），主要认定发行人2016年至2018年存在实际取得已证实虚开增值税普通发票，三年合计应补缴企业所得税11,913,785.14元。此次税务稽查后，公司将进一步加强对推广服务商及市场推广活动的管理、费用核算的控制，主要拟采取的措施包括，（1）加强日常对推广服务商的管理，定期查询其经营的合法合规性情况，一旦出现业务违规行为，立即终止合作；（2）加强对销售员工的培训，提高其业务合规意识，将销售人员对推广服务商的管理纳入其日常考核之中。尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商被税务局认定未能真实开展业务活动的情况，公司将面临补缴税款和滞纳金，导致净利润下降的风险。
5、法律风险
（1）环保政策风险
发行人主营业务属于医药制造行业，或涉及多种化学品的研发及生产、固体废物及生物废弃物的合理处置。发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管，故安全生产、环保相关制度的健全对公司日常业务运营起到十分重要的作用。随着我国对环境保护问题日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，增加了医药企业的环保成本。
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司污染物的排放量预计将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
（2）安全生产风险
公司生产部门的工作涉及接触危险化学品。公司不排除未来公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目运营实施风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中的舒泰神医药产业园（I期）建设项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。本次募投项目中的创新药物研发项目，其开展临床试验的范围可能随试验进程、中期试验结果、及监管部门的审批反馈而调整，包括限制或扩大药物进行后续临床试验的目标人群范围，以及减少或增设不同对照组以确定药物的最佳目标人群等；项目候选药物开展临床试验的进度也可能受到病人招募速度、临床机构资源的有限性等因素影响。
（2）募投项目结果不达预期风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响。如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。
（3）募投项目市场相关风险
公司部分临床阶段药物在市场前景方面具有不确定性，如BDB-001药物用于新冠病毒肺炎重症患者的治疗；同时，新冠病毒肺炎疫情的发展也会对公司其它药物临床开发进度产生影响。舒泰神医药产业园（I期）建设项目中的仿制药产品在生产线建成上市后的市场情况也可能发生变化。
（4）募投项目监管相关风险
公司项目候选药物开展临床试验的结果可能无法达到监管机构的审批通过要求，包括药物的安全性、有效性、临床结果是否对病人的治疗达到显著性差异、公司与监管机构对临床数据的解读存在分歧等因素，相关结果会影响临床试验的进度、成本，以及在极端情况下使得药物在某一适应症领域的研发进程中止。
（5）募投项目财务相关风险
公司创新药物研发项目候选药物开展临床试验的成本可能受到临床试验进度、相关临床药物生产成本、临床试验相关人工成本、第三方参与机构成本、质量合规成本与新法规要求的影响。舒泰神医药产业园（I期）建设项目的建设成本可能受到设备价格、工程费用、固定资产折旧费用等变化的影响。
7、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
由于本次向特定对象发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行也存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
8、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次向特定对象发行股票的定价，从而影响本次向特定对象发行股票的募集资金额。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景
（1）国家产业政策支持及医药卫生体制改革
2016 年，国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知，提出了新一轮的医疗改革方案：进一步改善医疗系统，包括基层医疗卫生服务，分级诊疗，医疗质量安全管理，大力发展社会办医等；基本建立全民医保制度，加快发展商业健康保险，推进支付制度改革，健全药品供应保障体系等；改革医药体制，鼓励药品、医疗器械创新，加快推进仿制药质量和疗效一致性评价，实施药品采购“两票制”改革，完善药品价格谈判机制等；加强妇幼卫生保健和生育服务，发展老年健康服务，促进贫困人口等重点人群健康，完善计划生育政策等。
国家医疗领域包括对于医疗系统、医保制度、医药体制等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。
2017年10月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,该意见被认为是未来较长时间内指导医疗体系改革的重要指导文件，涉及的具体措施涉及临床试验管理、加快审查和批准、鼓励创新和生命周期管理，对鼓励创新药物和医药行业的推动具有重要意义。
（2）我国医疗卫生总支出的不断提升
中国医疗卫生总支出正在稳步增长。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的约3.5万亿元快速增长到2018年的约5.8万亿元，期间年复合增长率约 13.2%。根据弗若斯特沙利文报告，预计在未来将会继续保持这种快速增长趋势，到2023 年中国医疗卫生总支出将达到约9.4万亿元，2018年至2023年预期的复合年增长率约10.0%。预计到2030年中国医疗卫生总支出将达到约15.8万亿元，2023年至 2030 年的复合年增长率约7.8%。随着医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高，从而推动医药行业的发展。
（3）人口结构的变化
中国人口受多种因素影响，人口老龄化加剧，尤其“独生子女政策”的实施导致青年人口减少和预期寿命的提高使得中国加速步入老龄化社会。根据国家统计局数据，中国65岁以上人口由2014年的约1.4亿人以4.9%的复合年增长率增长至2018年的约1.7亿人，2018年中国老龄化人口占总人口的比例约11.9%。根据弗若斯特沙利文报告，国内65岁以上的人口数量正以相当快的速度增长，并预计在未来继续保持增长势头。预计至2023年、2030年，国内65岁以上的人口数量将分别达到约2.2亿人、3.1亿人，2018年至2023年、2023年至2030年的复合年增长率分别约 5.2%、5.2%。老龄化人口的免疫、代谢系统功能减退，对药物的依赖和消费通常更高，不断加剧的老龄化将是中国医药市场快速增长的重要驱动因素之一。
（4）科研人才的持续引进与资本投入的不断加大
医药行业属于知识与资金密集型行业，其中新产品的研发能力是行业持续发展的关键之一，对于人才及资本要求非常高。一方面，随着我国越来越多具有专业背景的海外留学人才及丰富行业经验的国际药企人才的归国就业，国内医药行业的人力资本将得到扩充，有利于推动整体研发水平的提升。另一方面，创新药物受到资本市场的追捧，也将推动整体行业研发投入的持续增加。
2、发行人的竞争优势
（1）创新研发优势
1）行业先进的新药研发技术平台
公司经过多年积累，创新药物研发体系构建基本完成，具有丰富的技术储备，专业的研发技术团队，对药物设计、筛选、细胞系构建、临床前评价、临床评价、药品生产和质量控制、产业化等进行系统化研究开发和迭代升级。蛋白药物方向，建立了多种达到业界领先水准的候选药物筛选体系、计算机辅助药物结构优化平台、蛋白药物工艺开发和中试放大平台、质量研究及控制平台；基因治疗药物/细胞治疗药物方向，建立了递送载体筛选及评价体系、工艺开发中试放大平台、质量研究及控制平台；化学药物方向，构建了高端制剂研究平台、质量分析平台等。同时，公司根据疾病治疗领域设置对应的药理毒理研究团队和临床研究及运营团队。以上各技术平台的建立，有效支撑并推动公司的创新药物研究工作。
在自身研发的基础上，公司积极开展与第三方专业机构的技术合作，通过整合内外部研发资源，完成新产品开发和技术成果的转化。
2）丰富且具有竞争优势的研发管线
公司拥有丰富的在研项目，包括多个具有自主知识产权的国家I类蛋白药物、基因治疗/细胞治疗药物和特色化学药品。
蛋白药物方向，单克隆抗体药物BDB-001注射液已经推进到临床I期阶段，用于治疗中重度化脓性汗腺炎适应症；同时，公司于2020年02月07日获得该产品临床试验批件，批准适应症为：1）用于新型冠状病毒感染者降低重症肺炎的发生率、降低急性呼吸窘迫综合征的发生率。2）用于新型冠状病毒感染者所致重症肺炎的治疗，相关临床试验正在开展中。凝血因子 X 激活剂注射用STSP-0601已经推进到临床I期阶段，用于伴有抑制物的血友病A或B患者出血按需治疗。苏肽生新增糖尿病足溃疡适应症项目在 II 期临床研究中。此外，公司还储备了多项早期在研蛋白药物，主要包括：1）用于神经系统疾病治疗的多个苏肽生升级换代产品，以期围绕神经生长因子这一靶点打造系列产品群；2）用于感染系统疾病治疗的多个创新药物，主要涵盖了多种临床危重场景下的感染性疾病治疗，以期围绕重症感染这一方向打造系列产品群；3）用于自身免疫疾病特别是危重型自身免疫疾病治疗的多个创新药物，以期围绕自身免疫疾病这一方向打造系列产品群。
基因治疗/细胞治疗药物方向，治疗乙型肝炎病毒感染相关疾病的基因药物STSG-0002注射液处于临床I期阶段，治疗艾滋病的细胞治疗药物及用于治疗先天性罕见病的基因治疗药物等多个项目处于临床前研究阶段。
3）优秀的研发团队
医药行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，对人才提出了更高的要求。公司产品和技术的持续性创新是以人为基础的，组建了一支多元化的、具有国际视野并具备扎实的专业素养和丰富的药物开发经验的专业团队。公司研发人员多毕业于国内外知名医学、药学、生物学专业院校，或具有国际化大型制药企业工作经验，报告期末公司现有研发人员 273 人，占员工总人数的比例达到31.52%。其中硕士以上学历人员150人，占研发人员总人数的比例为54.95%；博士以上学历人员34人，占研发人员总人数的比例为12.45%。
公司对研发团队的高度重视及对研发投入逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金保障。
4）独立自主的知识产权保护体系
公司对已上市产品、在研项目和对外投资项目均进行充分的知识产权布局，为公司产品和技术提供了全球主要市场较长时间的垄断性保护。知识产权与研发创新高度紧密配合，从研发项目的拟立项、立项、技术方案的形成和技术成果到产品上市、成长周期，专利分析与知识产权保护贯穿于整个生命线。截至 2020年3月31日，公司共拥有88件专利，其中25件国际专利，国内注册商标177个，国外注册商标18个。
（2）公司上市产品优势
公司主要产品为创新生物药物苏肽生（注射用鼠神经生长因子）和全国独家品种舒泰清（复方聚乙二醇电解质散（IV）），经过多年的临床验证，具有长期的品牌优势。其中，苏肽生是我国注射用鼠神经生长因子领域第一个国药准字号产品，领先于同类产品先行上市，并第一个完成产品上市后的Ⅳ期临床实验。为不断拓展苏肽生的临床应用领域，公司不断研发拓展新适应症并在2016年分别取得苏肽生新增糖尿病足和创伤性周围神经损伤适应症的临床批件。
另一主要产品舒泰清为《中国消化内镜诊疗肠道准备指南》和《中国慢性便秘诊治指南》的一线用药，市场份额位居第一。舒泰清获得国家科技部“国家火炬计划项目”，被认定为“北京市自主创新产品”。舒泰清2019年列入《国家医保药品目录》。除西藏以外，销售区域覆盖全国。2019年07月份由中国医师协会内镜医师分会和中国抗癌协会肿瘤内镜专业委员会最新联合发布的《中国消化内镜诊疗相关肠道准备指南（2019）》指出不含硫酸钠的聚乙二醇是FDA批准的肠道准备药物，国内以舒泰清为代表，患者耐受性及安全性更好，适用人群更广泛，再次选用率高。在另一便秘适应症的领域，舒泰清也凭借其安全性好、效果优，被列为多项便秘诊疗指南或专家共识中I类或A类推荐药物。舒泰清多年耕耘在清肠和便秘这个大市场中，坚持树立市场品牌，加强学术化推广影响力，市场排名在两个适应症中均居首位。
（3）企业文化和管理优势
长期以来，公司坚持铸就一个具有国际竞争力的制药企业的愿景，以“持续创新，提供安全有效的治疗药物，为人类健康做贡献”作为自己的使命，践行“以患者利益为根本，合作竞争，创造价值”的核心价值观。公司拥有一支稳定、凝聚力强的团队，拥有丰富的管理经验和多年生物制药的行业经验，对打造一个具有国际竞争力的制药企业的愿景，对研发、生产和销售“安全有效的治疗药物”有着共同的理解和坚定的追求。公司团队注重鼓励创新，传递企业文化。
公司的管理团队积累了较多的创新生物药物研发、生产、营销和管理经验，对行业发展有着敏锐和深刻的认识，结合公司的实际情况、行业特点和市场需求制定、调整公司的发展战略。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
徐 敏 漆 遥 年 月 日
项目协办人：
冀羽瞰 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司徐敏和漆遥作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）徐敏及漆遥最近3年内未曾担任已完成的A股保荐项目；
（三）徐敏与漆遥两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票的《中国国际金融股份有限公
司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
徐 敏 漆 遥
董事长、法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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