北京市通商律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如下所示：
本所 指 北京市通商律师事务所
可转债 指 可转换公司债券
公司、发行人、顺 指 杭州顺网科技股份有限公司
网科技
顺网信息 指 杭州顺网信息技术有限公司，发行人的前身
盛凯投资 指 新疆盛凯股权投资有限公司，曾用名为深圳盛凯
投资有限公司
石河子顺德股权投资有限合伙企业，曾用名为石
顺德科技 指 河子顺德投资有限公司、杭州顺德科技信息咨询
有限公司
顺盟投资 指 宁波顺盟投资有限公司
旷远科技 指 杭州旷远科技有限公司
上海新浩艺 指 上海新浩艺软件有限公司
派博软件 指 上海派博软件有限公司
凌克翡尔 指 上海凌克翡尔广告有限公司
江苏国瑞信安 指 江苏国瑞信安科技有限公司
国瑞信安(北京) 指 国瑞信安(北京)科技有限公司
中讯锐尔 指 上海中讯锐尔软件科技有限公司
顺瑞博信息 指 南京顺瑞博信息科技有限公司
成都吉胜 指 成都吉胜科技有限责任公司
万象六和 指 成都万象六和广告有限责任公司
顺网珑腾 指 杭州顺网珑腾信息技术有限公司
宁波顺网 指 宁波顺网信息技术有限公司
顺网宇酷 指 杭州顺网宇酷科技有限公司，曾用名为杭州宇酷
信息技术有限公司
浮云网络 指 杭州浮云网络科技有限公司
上海汉威展览 指 上海汉威信恒展览有限公司
上海汉威文化 指 上海汉威信恒文化发展有限公司
天津汉威 指 天津汉威信恒文化传播有限公司
北京汉威 指 北京汉威恒文化传播有限公司
杭州云莱 指 杭州云莱信息技术有限公司
湖南顺网 指 湖南顺网科技有限公司
杭州雾联 指 杭州雾联科技有限公司
杭州游猫 指 杭州游猫网络科技有限公司
杭州势茂 指 杭州势茂网络科技有限公司
上海潜思 指 上海潜思网络科技有限公司
杭州京钰 指 杭州京钰科技有限公司
中科扶云 指 中科扶云(杭州)科技有限公司
厦门大漠骑兵 指 厦门大漠骑兵网络科技有限公司
城西分公司 指 杭州顺网科技股份有限公司城西分公司
江南分公司 指 杭州顺网科技股份有限公司江南分公司
北京办事处 指 杭州顺网科技股份有限公司北京办事处
全讯汇聚 指 全讯汇聚网络科技(北京)有限公司
炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司
号百控股 指 号百控股股份有限公司，上海证券交易所上市公
司，股票代码600640
多牛互动传媒 指 北京多牛互动传媒股份有限公司
零宜投资 指 上海零宜投资合伙企业(有限合伙)
杰拉网络 指 浙江杰拉网络技术有限公司
慈文传媒集团 指 慈文传媒集团股份有限公司，现已更名为无锡慈
文传媒有限公司
慈文传媒、禾欣股 浙江禾欣实业集团股份有限公司，慈文传媒借壳
份 指 上市的壳公司，现已更名为慈文传媒股份有限公
司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002343
江苏赛联 指 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司
网鱼信息 指 上海网鱼信息科技有限公司
上海鱼泡泡 指 上海鱼泡泡信息科技有限公司
艾之瑞投资 指 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)
举佳爽 指 上海举佳爽网络科技有限公司
帕加网络 指 浙江帕加网络科技有限公司
赛云电竞 指 杭州赛云电竞科技有限公司
琪玉投资 指 宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业(有限
合伙)
三行投资 指 咸宁三行智祺股权投资合伙企业(有限合伙)，现
已更名为苏州三行智祺股权投资合伙企业(有限
合伙)
金投智业 指 杭州金投智业创业投资合伙企业(有限合伙)
北京九合 指 北京九合锐达创业投资合伙企业(有限合伙)
智慧云实业 指 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业(有限合
伙)
顺网天蚕 指 杭州顺网天蚕科技有限公司
厚达顺网 指 杭州厚达顺网股权投资合伙企业(有限合伙)
保荐机构 指 东亚前海证券有限责任公司
万隆亚洲 指 万隆亚洲会计师事务所有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《北京市通商律师事务所关于杭州顺网科技股
律师工作报告 指 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券在深圳证券交易所上市的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于杭州顺网科技股
本法律意见书 指 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
发行人为本次发行编制的《杭州顺网科技股份有
募集说明书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》
本次发行、本次发 指 本次杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特
行上市 定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 杭州顺网科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州顺网科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
修订)》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引(2020年修订)》
最近三年及一期、 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
报告期
近三年 指 2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
目 录
释 义......................................................................................................................................................2
目 录......................................................................................................................................................7
引 言.................................................................................................................................................... 11
正 文....................................................................................................................................................13
一、 本次发行上市的批准和授权...........................................................................................13
二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................................16
三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................................16
四、 发行人的设立...................................................................................................................21
五、 发行人的独立性...............................................................................................................22
六、 发起人、控股股东(实际控制人).....................................................................................23
七、 发行人的股本及演变.......................................................................................................24
八、 发行人的业务...................................................................................................................24
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................................26
十、 发行人的主要财产...........................................................................................................28
十一、 发行人的重大债权债务...............................................................................................31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................................32
十三、 发行人章程的制定与修改...........................................................................................32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................33
十六、 发行人的税务...............................................................................................................34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................34
十八、 发行人募集资金的运用...............................................................................................35
十九、 发行人业务发展目标...................................................................................................36
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚...............................................................................................36
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...........................................................................38
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题...........................................................................38
二十三、 结论意见.......................................................................................................................38
中国上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层 200040
10/F, Tower 1, Jing An Kerry Centre, 1515 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
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北京市通商律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)受杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“顺网科技”)委托，担任发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(以下简称“《规范运作指引》”)《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具律师工作报告与本法律意见书。
本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据出具之日以前已经发生或存在的事实和国家正式公布、实施的现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对法律、法规的理解出具。
2、本所已得到发行人的保证，即发行人已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言，其提供给本所的全部文件、材料及其所述事实均是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
3、本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4、本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本所另行出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该律师工作报告和本法律意见书。
6、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
7、本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
引 言
本所是经北京市司法局批准于1992年成立的律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳设有分所，在香港设有联营所。本所业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告和本法律意见书上签字的律师为姜海涛律师和杨媚律师。其简介如下：
姜海涛律师，主要从事境内外上市、上市公司再融资、并购与重组、私募/风险投资等领域的法律服务业务。
姜海涛律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 6019 6559
电子邮箱：jianghaitao@tongshang.com
杨媚律师，主要从事境内外上市、上市公司再融资、并购与重组、私募/风险投资等领域的法律服务业务。
杨媚律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 6019 2650
电子邮箱：yangmei@tongshang.com
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，自2020年4月开始参与发行人本次发行上市工作。在法律尽职调查工作中，本所向发行人发出了为出具律师工作报告与本法律意见书所需文件资料的清单、调查问卷，并得到了发行人依据该等清单提供的文件、资料和对有关问题的说明，该等文件、资料和说明构成本所律师在本法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关事实和法律问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。对在法律尽职调查工作中发现的问题，本所律师均及时向发行人提出并与发行人董事或高级管理人员进行沟通，提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决。
在此期间，本所与参与发行人本次发行上市的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。
在索取确认函的过程中，本所特别提示发行人，其在承诺函中所作的任何承诺或确认之事项及提供的信息的准确性、真实性将被本所律师所信赖，并且发行人须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人所出具、本所所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《规范运作指引》及其他有关法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，主要从以下几方面核查验证了相关事实与材料，包括但不限于发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、控股股东(实际控制人)、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所在对发行人相关文件和事实核查的基础上，形成本法律意见书。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于2020年5月22日召开第四届董事会第八次会议并于2020年6月10日通过现场及网络形式召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<杭州顺网科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本次发行上市的相关议案。
根据中国证监会发布的《注册管理办法》以及深交所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，以及根据发行人2020年第一次临时股东大会的授权，发行人于2020年8月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于修订公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于修订<杭州顺网科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本次发行上市的议案。
经本所律师核查，该等董事会会议、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
2、发行人2020年第一次临时股东大会授权董事会全权处理本次发行上市相关的事宜，并经发行人第四届董事会第十次会议按照《注册管理办法》等法律法规、规范性文件对授权事项的相关表述进行了修改，具体内容包括：
(1)在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转债方案相关的一切事宜；
(2)除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等)，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
(4)聘请中介机构办理本次发行上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转债赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
(6)如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
(7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(8)在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起至本次可转债的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过该议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得深交所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
3、发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会注册，发行人本次发行的可转换公司债券的上市尚需取得深交所的审核同意。
基于上述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；股东大会对于董事会办理有关本次发行上市的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会注册，发行人本次发行的可转换公司债券的上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
顺网科技为依法成立且合法有效存续的上市公司；顺网科技不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件
(1)根据中汇出具的“中汇会鉴[2020]2353号”《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
(2)根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为48,873.27 万元、29,132.01 万元和 4,260.74 万元，最近三年平均可分配利润为27,422.01万元。本次发行可转换公司债券规模不超过110,016.00万元(含本数)，具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
(3)根据募集说明书以及发行人出具的确认，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金拟投资的项目为顺网云服务平台建设项目(第一期)，发行人将按照其已制定的《募集资金管理办法》所列资金用途使用募集资金，不会用于股东大会审批通过的募集资金用途之外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；经本所律师核查，发行人已制定《杭州顺网科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并规定发行人拟改变募集资金用途的，应当召集债券持有人会议。据此，本所律师认为，本次发行募集的资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、发行人符合《证券法》第十七条关于公开发行公司债券的条件
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人在募集说明书中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会注册；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人符合《注册管理办法》第九条第(二)款至第(六)款关于上市公司向不特定对象发行可转债的条件
(1)根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内未曾受到中国证监会的行政处罚、最近一年内未曾受到证券交易所的公开谴责，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第九条第(二)款的规定。
(2)根据发行人最近三年《审计报告》、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人等关联方，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第(三)款的规定。
(3)根据发行人最近三年《审计报告》、中汇出具的“中汇会鉴[2020]2353号”《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第(四)款的规定。
(4)根据发行人最近二年的年度报告及中汇出具的2018年度和2019年度《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则)分别为291,320,145.36元、42,607,439.79元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第(五)款的规定。
(5)根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人不属于金融类企业；根据发行人最近一期财务报表、发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第(六)款的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的条件
根据发行人最近三年的年度报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2020]3701 号)、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的条件
(1)根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。发行人《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第(一)款的规定。
(2)根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为48,873.27 万元、29,132.01 万元和 4,260.74 万元，最近三年平均可分配利润为27,422.01万元。本次发行可转换公司债券规模不超过110,016.00万元(含本数)，具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第(二)款的规定。
(3)根据发行人最近三年《审计报告》以及发行人出具的确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第(三)款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十四条关于上市公司发行可转债的条件
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行上市募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
(1)根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、募集说明书并经发行人确认，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金拟投资的项目为顺网云服务平台建设项目(第一期)，本次可转债募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第(一)款、第(二)款和第十五条的规定。
(2)根据发行人出具的确认并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第(三)款的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第十六条关于上市公司发行证券的相关规定
(1)发行人于2020年5月22日召开第四届董事会第八次会议并于2020年6月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等关于本次发行上市的议案，并于2020年8月4日召开第四届董事会第十次会议，根据《注册管理办法》等规定以及股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等关于本次发行上市的议案。
(2)发行人的首次公开发行股票上市日为2010年8月27日，与发行人本次发行上市的董事会决议日之间的时间间隔超过六个月。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十六条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第十七条关于上市公司发行证券的相关规定
根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十次会议决议，发行人已结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况对本次发行上市进行了论证分析，并编制了《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》和《创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》，论证分析报告包括了下列内容：(1)本次发行证券及其品种选择的必要性；(2)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；(3)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；(4)本次发行方式的可行性；(5)本次发行方案的公平性、合理性；(6)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；且独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第十八条和第十九条关于上市公司发行证券和发行可转债的相关规定
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，股东大会已就如下事项作出决定：(1)本次发行证券的种类和数量；(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；(3)定价方式或者价格区间；(4)募集资金用途；(5)决议的有效期；(6)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(7)债券利率；(8)债券期限；(9)赎回条款；(10)回售条款；(11)还本付息的期限和方式；(12)转股期；(13)转股价格的确定和修正，以及其他必须明确的事项，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
9、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，股东大会就本次发行上市事项作出的决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，中小投资者表决情况经单独计票。本次股东大会提供了网络投票方式，并为股东参加股东大会提供了便利，符合《注册管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
1、本所律师认为，发行人设立的程序、方式、条件等符合当时国家法律、法规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准，发行人的设立合法有效。
2、本所律师认为，发行人设立过程中所签署的相关协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估和验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、本所律师认为，发行人创立大会召开、表决的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)业务独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务包括网络广告及增值、游戏、展会、安全系统集成业务等。经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”的披露。
(二)资产完整
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，合法拥有与生产经营相关的专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权；不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
(三)人员独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(不包括公司及其控股子公司)中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)机构独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公司章程》设立，并规范运作。发行人根据生产经营的需要独立设置了战略管理部、技术战略委员会、产品战略委员会、云计算战略办公室、审计委员会、审计合规部、安全事业部、珑腾业务中心、游戏业务中心、江南分公司、泡泡工作室、CMAX 工作室、商城业务部、VPN工作室、市场发展中心、网吧产品中心、公共平台中心、渠道部、大数据中心、客服中心、运维中心、经营管理中心、商务采购部、行政部、人力及组织运营中心、财务中心、投资管理部、法务部、廉政办、IT服务部、董事办等职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
(五)财务独立
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人独立设置了财务部门，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合业务、资产、人员、机构和财务独立的要求，拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发起人、控股股东(实际控制人)
(一)发起人
经本所律师核查，本所律师认为：(1)发起人具有担任股份公司发起人的资格；(2)发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；(3)发起人在股份公司设立时已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍；(4)发起人已投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
(二)控股股东(实际控制人)
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为华勇，截至本法律意见书出具之日，华勇持有公司280,191,727股股份，占发行人股本总额的40.36%。
截至本法律意见书出具之日，华勇已将其持有的公司部分股份进行了质押，具体质押信息如下：
质权人 质押股份(股) 质押期限
上海证券有限责任公司 7,500,000 2017-12-12至2020-12-12
东兴证券股份有限公司 9,990,010 2018-12-12至2020-12-10
杭州工商信托股份有限公司 17,732,000 2019-03-05至2020-10-30
杭州工商信托股份有限公司 16,620,500 2019-03-28至2020-10-30
国泰君安证券股份有限公司 17,000,000 2019-05-08至2021-05-07
兴业证券股份有限公司 8,650,000 2019-08-19至2020-08-19
财通证券资产管理有限公司 32,000,000 2019-11-25至2021-05-11
金元证券股份有限公司 5,650,000 2020-07-08至2021-07-08
金元证券股份有限公司 6,960,000 2020-07-08至2021-07-08
金元证券股份有限公司 10,000,000 2018-07-10至2021-07-09
合计 132,102,510 -
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人华勇共计质押股份132,102,510股，占其持有的发行人股本总额的47.15%，占发行人股本总额的 19.03%；根据公司实际控制人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述质押涉及的股票质押式回购交易不存在较大的平仓风险。本所律师认为，上述质押合法有效，上述质押不会导致公司控制权发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围及经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围及经营方式符合相关法律、行政法规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开展经营活动所必需的批准和许可。
(二)发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立的子公司情形如下：
序 公司名称 成立时间 持股情况 注册地
号
Shunwang Technology
1 2016-08-10 顺网科技持股100% 香港
(HongKong) Limited
ShunwangTechnology 英属维尔
Shunwang Technology
2 2016-08-15 (HongKong)Limited 持 京群岛
Holding Limited 股100% (BVI)
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，上述公司均为投资控股公司，除开展境外投资业务(境外参股公司情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人主要关联方及关联关系情况”之“5、发行人的参股公司”)外，尚未实际开展经营活动。
根据发行人最近三年《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，报告期内发行人取得少量境外销售收入，每年度境外销售收入占发行人全部主营业务收入的比例均低于1%。
(三)发行人的业务变更情况
根据发行人及其子公司报告期内的重大合同、最近三年《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为网络广告及增值、游戏、展会、安全系统集成业务等相关业务，发行人报告期内主营业务未发生变更。
(四)发行人的主营业务
根据发行人最近三年《审计报告》，按照合并利润表数据，发行人2017年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入分别为 1,815,466,446.58 元、1,984,783,189.01元和1,571,848,555.22元。发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营业务收入占总收入的比例分别为99.98%、100%和99.97%，发行人的主营业务突出。
(五)发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人主要关联方及关联关系情况
发行人的主要关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”的披露。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)向关联方采购商品和接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元
年度 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的
比例
2017年度 顺网天蚕 库存商品 89.67 0.16%
2018年度 上海潜思 委外研发服务 110.00 0.15%
公司向关联方购买商品和接受劳务均采用市场化方式，在参考市场价格的基础上经双方协商后确定采购价格。报告期内公司向关联方采购商品和接受劳务的金额较小，占同期营业成本的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响。
(2)向关联方出售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
年度 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入的
比例
2017年度 顺网天蚕 库存商品 196.02 0.11%
公司向关联方销售商品和提供劳务均采用市场化方式，在参考市场价格的基础上经双方协商后确定销售价格。报告期内公司向关联方销售商品和提供劳务的金额较小，占同期营业收入的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响。
(3)关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员
报酬 262.86 1,359.21 997.25 870.98
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间未发生偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款余额
报告期内，公司与关联方之间发生的应收应付余额情况如下：
(1)应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应收 上海潜思 0.00 0.00 71.25 0.00
款
(2)应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付账款 顺网天蚕 0.00 0.00 37.04 38.40
其他应付 顺网天蚕 65.63 65.63 0.00 0.00
款
根据发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》、发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联交易无需提交公司股东大会和董事会审议批准，发行人已在其相关年度的定期报告中披露了相关关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述关联交易外，发行人无正在履行的重大关联交易。
(三)关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
(四)同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人华勇已于发行人首次公开发行股票时出具《避免同业竞争的承诺函》。根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人华勇严格履行该等承诺，不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益。
针对本次发行上市，发行人的控股股东、实际控制人华勇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的房产和土地使用权情况
1、发行人及其子公司的土地使用权情况
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 土地使用 使用权 使用权 终止日 颁证日
使用权人 座落 用途
号 权证号 面积(㎡) 类型 期 期
宁玄国用 玄武区玄武 2056年 2013年
江苏国瑞 工业
1 (2013)第 大道699号 1,180.53 出让 12月20 5月2
信安 用地
04566号 -22号20幢 日 日
2、发行人及其子公司的房产情况
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1处房屋所有权，具体情况如下：
序 使用权人 房屋所有 座落 建筑面积 规划用途 层数 登记日期
号 权证号 (㎡)
宁房权证 玄武大道
江苏国瑞 科研、实 2013年1月
1 玄转字第 699号-22 4,021.98 5
信安 验 30日
398989号 号20幢
3、发行人及其子公司/分公司的租赁物业
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司/分公司房屋租赁情形详见律师工作报告“附件四：发行人及其子公司/分公司的租赁物业”的披露。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，律师工作报告附件四租赁房产中，第1-2、4、7、9、17-18、22、24-29项租赁房屋，出租方未能提供相关的房屋产权证，未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明；本所律师无法确认出租方是否有权进行该等出租，相关租赁合同亦存在被认定为可撤销的可能性；因此发行人及其子公司/分公司存在在租赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，律师工作报告附件四租赁房产中，第8项1546房、第19-21项租赁房屋，实际用途与规划用途不一致，规划用途为住宅，实际用途为办公，但出租方和/或产权人未能提供其将房屋由住宅变更为经营性用房所需履行的政府审批手续的相关文件及有利害关系的业主的同意文件。本所律师认为，该等房屋租赁的合法性存在瑕疵，发行人对该等房屋的使用存在被责令停止的风险。
经本所律师核查，上述存在瑕疵的租赁房屋均用于注册地址、办公或员工宿舍，不属于生产经营用房，不会对发行人或其控股子公司的正常生产经营造成重大影响。
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的上述租赁房屋均未办理房屋租赁合同备案。本所律师认为，房屋租赁合同备案非房屋租赁合同的生效要件，发行人租赁的房屋未办理租赁合同备案不影响租赁合同的效力。
就此，发行人实际控制人、控股股东华勇已向发行人出具《关于租赁房屋权利瑕疵的承诺函》，承诺“若因前述租赁的房屋存在权利瑕疵、规划用途与实际用途不一致问题和/或未办理房屋租赁备案导致发行人及其子公司产生损失，本人将承担全部赔偿责任”。
综上，本所律师认为，除上述瑕疵外，发行人及其子公司/分公司签订的上述的租赁合同合法有效；该等租赁物业的瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
(二)发行人及其子公司拥有的知识产权
1、商标
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标以及正在申请中的商标的具体情况详见律师工作报告“附件五：发行人及其子公司拥有的商标”的披露。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标已取得相应的权利证书，不存在产权纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等商标。
2、专利
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利以及正在申请中的专利的具体情况详见律师工作报告“附件六：发行人及其子公司拥有的专利”的披露。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利已取得相应的权利证书，不存在产权纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等专利。
3、著作权
(1)美术作品
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有的美术作品著作权的具体情况详见律师工作报告“附件七：发行人及其子公司的境内著作权”的披露。
(2)软件著作权
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有的软件著作权的具体情况详见律师工作报告“附件七：发行人及其子公司拥有的境内著作权”的披露。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在中国境内拥有的著作权已取得相应的权利证书，不存在产权纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等著作权。
4、域名
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有域名的具体情况详见律师工作报告“附件八：发行人及其子公司拥有的域名”的披露。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的域名已取得相应的权利证书，不存在产权纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等域名。
(三)发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。上述设备均存放于发行人及其子公司的生产办公场所内，由发行人及其子公司占有和使用。
(四)发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在所有权/使用权行使受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
发行人及其子公司的重大债权债务情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”的披露。根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除顺网科技与北京游标科技有限公司(以下简称“北京游标”)签署的《网络游戏独占代理协议》之外，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，上述协议相关纠纷详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚”之“1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件”之“(1)北京游标诉顺网科技计算机软件开发合同纠纷一案”的披露；发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效。根据发行人出具的确认，该等合同的履行不存在重大法律纠纷。
(二)侵权之债
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方的重大债权债务
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间在报告期内不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四)其他应收款、其他应付款
根据中汇出具的《审计报告》(中汇审字[2020]2352号)以及发行人提供的2020年一季报(未经审计)，截至2020年3月31日，发行人的其他应收款中无持有发行人5%以上股份股东及实际控制人的欠款，其他应付款中无欠付持有发行人5%以上股份股东及实际控制人的欠款。根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人其他应收、其他应付款为发行人因正常的生产经营活动发生。本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付款合法有效，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述内容外，发行人设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。
(二)发行人的主要资产收购、出售及对外投资
发行人的主要资产收购、出售及对外投资情况详见律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”的披露。经本所律师核查，本所律师认为，发行人自设立至今的主要资产收购、出售及对外投资(实缴出资金额超过人民币500万元)的内容、程序符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人章程的制定
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，合法、有效；章程内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，合法、有效，内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人章程近三年的修改
本所律师认为，发行人《公司章程》的历次修订履行了必要的法定程序，合法、有效；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已聘任3名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的税种、税率及依据
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法有效。
(三)发行人及其子公司享受的财政补贴
根据发行人最近三年《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司所享受的金额100万元以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
(四)发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及各子公司纳税主管机关出具的《证明》以及发行人出具的确认，发行人及其子公司在报告期内无重大税务违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1、根据发行人提供的资料和发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人所属行业为互联网和相关服务业，不属于重污染行业。发行人本次募集资金投资项目均用于顺网云服务平台建设项目(第一期)，本次募集资金投资项目的建设内容主要包括租赁机房机柜，购买软硬件设备，招聘优秀人才等，不涉及新建建筑物，不增加锅炉等设备，不改变原建筑结构和功能，不存在排放废水、废气等造成环境污染等情况。发行人已于2020年5月18日完成本次募集资金投资项目《建设项目环境影响登记表》备案(备案号：202033010600000138)，符合国家环境保护政策的规定。
本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动以及募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
2、根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在严重的环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
(二)产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司相关主管市场监督管理部门出具的《证明》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一)本次募集资金
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，本次发行上市募集资金用途已经发行人第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过；本次发行上市的募投项目已经杭州市西湖区发展改革和经济 信 息 化 局 备 案，并 于 2020 年 5 月 18 日 取 得 项 目 代 码 为2020-330106-64-03-130056 的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》，已于2020年5月18日完成本次募集资金投资项目《建设项目环境影响登记表》备案(备案号：202033010600000138)；本次可转债募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目不与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响公司生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理。
综上，本所律师认为，本次募集资金数额、存储、使用均符合现行有效法律法规之规定。
(二)发行人前次募集资金
经中国证监会证监许可［2016］78 号文核准，发行人以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)5,112,305股，发行价格为人民币72.57元，募集资金总额为37,100.00万元，扣除发生的券商承销费用后实际净筹得募集资金35,753.20万元。经瑞华出具的瑞华验字［2016］33030009号《验资报告》验证，上述募集资金35,753.20万元已于2016年3月14日全部到位。
2020年5月22日，中汇对发行人董事会编制的截至2020年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2020]3701号)。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的确认，发行人的业务发展目标为：未来，公司将持续拥抱时代的变化和发展趋势，积极探索云计算技术下的行业发展机会；积极布局新市场新机会，发挥上市公司行业龙头企业优势，利用云计算领先技术，推动行业上下游产业链的全面整合；同时进一步推动公司产品的优化和业务的创新，整合业务、实现云平台一体化、多场景互动，提升经营的灵活性和有效性，助力产业生态健康发展。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁(涉诉金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对发行人及其控股子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼)情况，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一) 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚”之“1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件”的披露。
本所律师认为，该等诉讼案件系在正常经营过程中产生的经济纠纷，案件涉及金额不大，案件的判决结果不会对发行人的日常生产经营产生重大影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚”的披露。
本所律师认为，发行人及其子公司该等行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，且发行人及其子公司已及时缴纳了相应罚款。发行人及其子公司受到的该等行政处罚不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
2018年12月25日，深交所创业板公司管理部向发行人出具“创业板监管函【2018】第142号”《关于对杭州顺网科技股份有限公司的监管函》，对公司未及时地披露控股股东华勇于2018年12月5日补充质押2,154万股，于2018年12月12日再次质押990万股、质押展期1,250万股的情况，要求董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝此类违规行为的再次发生。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，公司已就上述情况采取相关整改措施。根据公司于2020年5月26日发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》，公司的具体整改措施包括，“公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《上市规则》《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。”。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，除上述事项之外，发行人报告期内不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和深交所采取监管措施或处罚的情况。
(二)持有发行人5％以上(含5％)的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理均系华勇，经发行人和华勇确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上文披露的诉讼情况外，发行人及其子公司以及华勇均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的募集说明书系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了募集说明书部分章节的讨论，并审阅了发行人募集说明书，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。本所律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：(1)发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件有关向不特定对象发行可转换公司债券的规定；(2)本次发行上市尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页)
北京市通商律师事务所 负 责 人：
(孔 鑫)
经办律师：
(姜海涛)
(杨 媚)
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