股票简称：科华生物 股票代码：002022 公告编号：2020-072
上海科华生物工程股份有限公司
Shanghai Kehua Bio-Engineering Co., Ltd.
（注册地址：上海市徐汇区钦州北路1189号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月
第一节 重要声明与提示
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月24日刊载于《中国证券报》的《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”或“募集说明书”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：科华转债
二、可转换公司债券英文简称：KHB-CB
三、可转换公司债券代码：128124
四、可转换公司债券发行量：73,800.00万元（738.00万张）
五、可转换公司债券上市量：73,800.00万元（738.00万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2020年8月20日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月28日至2026年7月27日
九、可转换公司债券转股的起止日期：2021年2月3日至2026年7月27日。
十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十二、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对
本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AA”，信用等级“AA”。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]970号文”批准，公司于2020年7月28日公开发行了738.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足73,800.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕731号”文同意，公司73,800.00万元可转换公司债券将于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。
本公司已于2020年7月24日在《中国证券报》刊登了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《上海科华生物工程股份有限公司公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募集 说 明 书》全 文 可以 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
英文名称：Shanghai Kehua Bio-Engineering Co., Ltd.
股票简称：科华生物
股票代码：002022
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1981年11月22日
注册资本：人民币514,776,793元
法定代表人：周琴琴
注册地址：上海市徐汇区钦州北路1189号
办公地址：上海市徐汇区钦州北路1189号
邮政编码：200233
电话号码：021-64850088
传真号码：021-64851044
公司网址：http://www.skhb.com
电子信箱：kehua@skhb.com
经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司是中国规模领先的医疗诊断用品企业，历经三十多年积累已经发展成一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业。公司目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主产品涉及分子诊断、生化诊断和免疫诊断三大领域，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的产品线竞争优势，处于行业领先地位。
二、发行人的历史沿革
（一）公司的设立情况
1998年9月8日，经上海市人民政府《关于同意设立上海科华生物工程股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）065 号）批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、上海科申实业有限公司及唐伟国、徐显德、沙立武等50个自然人以现金方式共同出资设立上海科华生物工程股份有限公司。设立时，公司股本总额1,000万股，其中上海科华生物工程股份有限公司职工持股会持有194.40万股，占总股本的19.44%；上海科申实业有限公司持有80万股，占总股本的8%；唐伟国、徐显德、沙立武等50个自然人持有725.60万股，占总股本的72.56%。
发行人改制设立前为上海科华生化试剂实验所，是1981年11月22日经上海市徐汇区工商行政管理局核准成立的集体企业，注册号为3101041013310，改制前的注册资本为180万元。1998年5月28日，经上海汇业资产评估事务所对上海科华生化试剂实验所的资产进行评估，并出具《关于上海科华生化试剂实验所整体资产评估报告》（汇评字98第040号），评估结果为截至1997年12月31日，上海科华生化试剂实验所净资产 44,786,392.50 元。根据上海科华生化试剂实验所职工大会审议通过的《上海科华生化试剂实验所改制方案》，决定将界定为上海科华生化试剂实验所全体在职职工集体所有的 20,393,196.25 元净资产由前述发起人按股共有。
1998年11月13日，经立信会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字（98）第20385号），审验截至1998年11月13日，上海科华生物工程股份有限公司已收到股东投入的货币资本1,000万元。
1998年11月23日，上海科华生物工程股份有限公司获得上海市工商局核发的《营业执照》，公司注册号为 3100001005388，法定代表人为唐伟国，注册资本为1,000万元，经营范围为生化试剂，临床诊断试剂，兽用针剂，生化试剂检验用具，基因工程药物，微生物环保产品的研究生产和经营，以及相关的技术服务。
发行人改制设立时的股权结构如下：序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海科华生物工程股份有限公司职工持股会 1,944,000 19.44
2 唐伟国 1,200,000 12.00
3 徐显德 1,200,000 12.00
4 沙立武 1,200,000 12.00
5 上海科申实业有限公司 800,000 8.00
6 施建荣 360,000 3.60
7 宋大伟 315,000 3.15
8 李伟奇 300,000 3.00
9 倪美清 180,000 1.80
10 张小燕 147,000 1.47
11 刘国荣 120,000 1.20
12 姜禹成 100,000 1.00
13 周宝珍 95,000 0.95
14 彭允 90,000 0.90
15 黄玲子 77,000 0.77
16 李黛君 76,000 0.76
17 张其洁 70,000 0.70
18 薛菊娣 70,000 0.70
19 王缦 70,000 0.70
20 束红强 66,000 0.66
21 杜龙鑫 58,500 0.59
22 钟国婷 56,000 0.56
23 韩韦红 56,000 0.56
24 李小平 56,000 0.56
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
25 邵惠芝 55,000 0.55
26 秦文皋 55,000 0.55
27 朱皓雷 54,000 0.54
28 顾毅斌 52,000 0.52
29 邬明麒 52,000 0.52
30 季玉鸣 52,000 0.52
31 刘思鸣 51,000 0.51
32 姜根娣 50,000 0.50
33 陆莹 50,000 0.50
34 陈春艺 50,000 0.50
35 丁嘉蒨 50,000 0.50
36 俞恋 50,000 0.50
37 汪清 49,500 0.50
38 顾燕黎 48,000 0.48
39 滕浩 48,000 0.48
40 陈晓波 48,000 0.48
41 张平 48,000 0.48
42 杨慧民 48,000 0.48
43 方永德 45,000 0.45
44 凌瑾 44,000 0.44
45 范颂岩 42,000 0.42
46 延治华 39,000 0.39
47 华锦彪 39,000 0.39
48 蔡志红 36,000 0.36
49 顾建萍 36,000 0.36
50 范惠芬 36,000 0.36
51 王霞红 33,000 0.33
52 李伏潮 33,000 0.33
合计 10,000,000 100.00
（二）公司的历史沿革
1、2001年利润分配转增股本
经科华生物2001年第一次临时股东大会决议和上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海科华生物工程股份有限公司红利送股的批复》（沪体改批字（2001）第027号）批准，公司以2001年6月底的总股本1,000万股为基数，向全体股东每1股送2股，分配股利2,000万股。本次以利润分配转增股本后，公司总股本达到3,000万股。
2001年9月24日，经上海立信长江会计师事务所有限公司进行审验，并出具《验资报告》（信长会师报字（2001）第21352号），审验截至2001年9月24日，科华生物已将未分配利润2,000万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为3,000万元。
2001年9月29日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为3,000万元。
2、2002年股权转让并以利润分配和资本公积转增股本
2002年5月9日，经科华生物2001年年度股东大会决议，审议通过了《关于同意股东股权转让的议案》，同意上海申科实业有限公司、科华生物职工持股会等六名原股东转让其所持有的科华生物股份 878.85 万股，具体情况为：科华生物职工持股会将持有的公司股份 583.20 万股转让给上海恒联投资咨询有限公司（以下简称“上海恒联”）245.6422万股、上海期翔投资管理有限公司（以下简称“上海期翔”）239.4767 万股，上海欣讯投资咨询有限公司（以下简称“上海欣讯”）98.0811万股；股东上海科申实业有限公司将持有的公司股份240万股转让给上海欣讯139.9831万股，沙立武等44名自然人100.0169万股；股东汪清将持有的公司股份14.8500万股转让给束红强；股东姜根娣将持有的公司股份15万股转让给陈春艺；股东陆莹将持有的公司股份15万股转让给陈春艺；股东蔡志红将持有的公司股份10.8000万股转让给宋大伟4.8347万股、李伟奇4.6045万股、张小燕1.3608万股。
同时，根据科华生物2001年年度股东大会决议、董事会二届五次会议决议以及2002年第三次股东大会决议，审议通过的《2001年度利润分配和公积金转增股份的议案》以及盈余公积转增股本改为用资本公积转增股本的议案，同意公司以2001年12月31日的总股本3,000万股为基数，向全体股东每10股送红股0.716666股；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增0.95股的比例转增股本。送红股和资本公积转增股本后，科华生物股本总数增加至3,500万股。
2002年6月11日，经上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海科华生物工程股份有限公司部分股东转让股权及增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）第020号），以及上海市人民政府经济体制改革办公室同意科华生物增资扩股由盈余公积转增股本改为用资本公积转增股本的批复（沪府改批字（2002）第059号），同意上述股权转让事项，以及以未分配利润和资本公积转增股本的方案。
2002年6月19日，科华生物职工持股会与上海恒联、上海期翔和上海欣讯；上海科申实业有限公司与上海欣讯和沙立武等44名自然人；汪清与束红强；姜根娣、陆莹与陈春艺；蔡志红与宋大伟、李伟奇和张小燕就本次股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。
2002年6月19日，经上海立信长江会计师事务所有限公司进行审验，并出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第21296号），审验截至2002年12月12日，科华生物已将未分配利润215万元、资本公积金285万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为3,500万元。
2002年6月21日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为3,500万元。
3、2004年首次公开发行股票并上市
根据科华生物2002年第二次临时股东大会决议、2003年第二次临时股东大会决议和2003年第二届董事会第十四次会议决议，审议通过的《关于同意公司首次发行股票（A股）并上市的议案》，同意科华生物向社会公开发行人民币普通股股票1,800万股。
2004年6月8日，中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92号），核准科华生物向社会公开发行人民币普通股股票1,800万股，每股面值1.00元，新增注册资本人民币1,800万元。
2004年7月9日，经上海立信长江会计师事务所有限公司进行审验，并出具《验资报告》（信长会师报字（2004）第11130号），审验截至2004年7月9日，科华生物已实际发行人民币普通股（A股）1,800万股，扣除发行承销费用后，实际募集资金净额为19,050.674万元，其中新增注册资本1,800万元，变更后科华生物累计注册资本实收金额为6,875万元。
2004年7月23日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为6,875万元。
首次公开发行股票并上市后，科华生物的股权结构如下：序 股东名称或姓名 出资方式 持股数（股） 持股比例（％）
号
1 社会公众股 货币 18,000,000 26.18
2 唐伟国 货币 6,401,570 9.31
3 徐显德 货币 6,401,570 9.31
4 沙立武 货币 6,401,570 9.31
5 上海恒联 货币 4,155,446 6.04
6 上海期翔 货币 4,051,148 5.89
7 上海欣讯 货币 4,027,253 5.86
8 施建荣 货币 1,920,471 2.79
9 宋大伟 货币 1,680,412 2.44
10 李伟奇 货币 1,600,393 2.33
11 倪美清 货币 960,236 1.40
12 张小燕 货币 784,192 1.14
13 刘国荣 货币 640,158 0.93
14 姜禹成 货币 533,464 0.78
15 周宝珍 货币 506,791 0.74
16 彭允 货币 480,117 0.70
17 黄玲子 货币 410,768 0.60
18 李黛君 货币 405,433 0.59
19 张其洁 货币 373,426 0.54
20 薛菊娣 货币 373,426 0.54
21 王缦 货币 373,426 0.54
22 束红强 货币 616,153 0.90
23 杜龙鑫 货币 312,078 0.45
24 钟国婷 货币 298,741 0.43
25 韩韦红 货币 298,741 0.43
26 李小平 货币 298,741 0.43
27 邵惠芝 货币 293,406 0.43
28 秦文皋 货币 293,406 0.43
29 朱皓雷 货币 288,070 0.42
30 顾毅斌 货币 277,401 0.40
31 邬明麒 货币 277,401 0.40
32 季玉鸣 货币 277,401 0.40
33 刘思鸣 货币 272,069 0.40
34 陈春艺 货币 800,200 1.16
35 丁嘉蒨 货币 266,733 0.39
36 俞恋 货币 266,733 0.39
37 顾燕黎 货币 256,064 0.37
38 滕浩 货币 256,064 0.37
39 陈晓波 货币 256,064 0.37
40 张平 货币 256,064 0.37
41 杨慧民 货币 256,064 0.37
42 方永德 货币 240,061 0.35
43 凌瑾 货币 234,726 0.34
44 范颂岩 货币 224,058 0.33
45 延治华 货币 208,053 0.30
46 华锦彪 货币 208,053 0.30
47 顾建萍 货币 192,048 0.28
48 范惠芬 货币 192,048 0.28
49 王霞红 货币 176,045 0.26
50 李伏潮 货币 176,045 0.26
合计 68,750,000 100.00
4、2005年资本公积转增股本
经科华生物2004年度股东大会决议和上海市人民政府《关于核准上海科华生物工程股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第010号）批准，公司以2004年12月31日总股本6,875万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本。本次资本公积金转增股本后，公司股本总额增加至8,250万股。
2005年6月7日，经上海立信长江会计师事务所有限公司进行审验，并出具《验资报告》（信长会师报字（2005）第11179号），审验截至2005年4月6日，科华生物已将资本公积1,375万元转增股本，变更后注册资本为8,250万元。
2005年6月20日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为8,250万元。
5、2005年股权分置改革
2005年10月21日，科华生物关于股权分置改革股东会议审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.6股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，其中：有限售条件股份为5,312.40万股，占股份总数的64.39%，无限售条件股份为2,937.60万股，占股份总数的35.61%。
股权分置改革方案实施后，股份结构变动表：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
一、非流通股
1、境内法人持有股份 14,680,615 -14,680,615 0
2、自然人持有股份 46,219,385 -46,219,385 0
非流通股合计： 60,900,000 -60,900,000 0
二、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 0 12,806,125 12,806,125
2、自然人持有股份 0 40,317,875 40,317,875
有限售条件的流通股合计： 0 53,124,000 53,124,000
三、无限售条件的流通股份
流通A股 21,600,000 7,776,000 29,376,000
无限售条件的流通股合计： 21,600,000 7,776,000 29,376,000
股份总额 82,500,000 0 82,500,000
6、2006年利润分配及资本公积转增股本
2006年4月10日，经科华生物2005年度股东大会决议，审议了《公司2005年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司以2005年12月31日总股本8,250万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并通过资本公积金向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本。本次送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总额为14,025万股。
2006年5月26日，经上海上会会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（上会师报字（2006）第1319号），审验截至2006年4月30日，科华生物已将未分配利润825万元、资本公积4,950万元转增股本，变更后注册资本为14,025万元。
2006年6月9日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为14,025万元。
本次转增股本后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 21,770,413 15.52
2、自然人持有股份 68,540,388 48.87
有限售条件的流通股合计： 90,310,800 64.39
二、无限售条件的流通股份
流通A股 49,939,200 35.61
无限售条件的流通股合计： 49,939,200 35.61
股份总额 140,250,000 100.00
7、2006年股改限售股第一次上市流通
2006年10月30日，根据《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》，科华生物部分股改限售股第一次上市流通，股份结构变动表：
股份类别 本次限售股份上 本次限售股份上
市流通前（股） 市流通后（股）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 21,770,413 732,912
2、自然人持有股份 68,540,388 38,219,303
有限售条件的流通股合计： 90,310,800 38,952,215
二、无限售条件的流通股份
流通A股 49,939,200 101,297,785
无限售条件的流通股合计： 49,939,200 101,297,785
股份总额 140,250,000 140,250,000
8、2007年利润分配及资本公积转增股本
2007年4月6日，经科华生物2006年度股东大会决议，审议了《公司2006年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本14,025万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并通过资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。本次送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总额为21,037.5万股。
2007年4月24日，经上海上会会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（上会师报字（2007）第1322号），审验截至2007年4月24日，科华生物已将未分配利润 2,805 万元、资本公积 4,207.5 万元转增股本，变更后注册资本为21,037.5万元。
2007年6月13日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为21,037.5万元。
本次转增股本后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 1,099,368 0.52
2、自然人持有股份 57,507,454 27.34
有限售条件的流通股合计： 58,606,822 27.86
二、无限售条件的流通股份
流通A股 151,768,178 72.14
无限售条件的流通股合计： 151,768,178 72.14
股份总额 210,375,000 100.00
9、2007年股改限售股第二次上市流通
2007年10月30日，根据《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》，科华生物股改限售股第二次上市流通，股份结构变动表：
股份类别 本次限售股份上 本次限售股份上
市流通前（股） 市流通后（股）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 1,099,368 0
2、自然人持有股份 52,010,427 45,699,177
有限售条件的流通股合计： 53,109,795 45,699,177
二、无限售条件的流通股份
流通A股 157,265,205 164,675,823
无限售条件的流通股合计： 157,265,205 164,675,823
股份总额 210,375,000 210,375,000
10、2008年利润分配及资本公积转增股本
2008年4月2日，经科华生物2007年度股东大会决议，审议了《公司2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本21,037.5万股为基准，向全体股东每10股送红股4股，并通过资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。本次送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总额为31,556.25万股。
2008年5月12日，经上海上会会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（上会师报字（2008）第1794号），审验截至2008年4月29日，科华生物已将资本公积 2,103.75 万元，未分配利润 8,415 万元转增股本，变更后注册资本为31,556.25万元。
2008年6月3日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，启用新的公司注册号为310000000000260，公司注册资本变更为31,556.25万元。
本次转增股本后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 0 0
2、自然人持有股份 68,268,422 21.63
有限售条件的流通股合计： 68,268,422 21.63
二、无限售条件的流通股份
流通A股 247,294,079 78.37
无限售条件的流通股合计： 247,294,079 78.37
股份总额 315,562,500 100.00
11、2008年股改限售股第三次上市流通
2008年10月30日，根据《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》，科华生物股改限售股第三次上市流通，股份结构变动表：
股份类别 本次限售股份上 本次限售股份上
市流通前（股） 市流通后（股）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 0 0
2、自然人持有股份 71,424,046 60,186,149
有限售条件的流通股合计： 71,424,046 60,186,149
二、无限售条件的流通股份
流通A股 244,138,454 255,376,351
无限售条件的流通股合计： 244,138,454 255,376,351
股份总额 315,562,500 315,562,500
12、2009年利润分配及资本公积转增股本
2009年4月3日，经科华生物2008年度股东大会决议，审议了《公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本31,556.25万股为基准，向全体股东每10股送红股2股，并通过资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。本次送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总额为41,023.125万股。
2009年6月30日，经上海上会会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（上会师报字（2009）第1327号），审验截至2009年4月29日，科华生物已将资本公积3,155.625万元，未分配利润6,311.25万元转增股本，变更后注册资本为41,023.125万元。
2009年8月13日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为41,023.125万元。
本次转增股本后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 0 0
2、自然人持有股份 64,355,411 15.69
有限售条件的流通股合计： 64,355,411 15.69
二、无限售条件的流通股份
流通A股 345,875,839 84.31
无限售条件的流通股合计： 345,875,839 84.31
股份总额 410,231,250 100.00
13、2010年利润分配转增股本
2010年5月13日，经科华生物2009年度股东大会决议，审议了《公司2009年度利润分配的预案》，公司以2009年12月31日总股本41,023.125万股为基准，向全体股东每10股送红股2股。本次以未分配利润转增股本后，公司股本总额为49,227.75万股。
2010年5月31日，经上海上会会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（上会师报字（2010）第1618号），审验截至2010年5月31日，科华生物已将未分配利润8,204.625万元转增股本，变更后注册资本为49,227.75万元。
2010年6月28日，科华生物获得上海市工商局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为49,227.75万元。
本次转增股本后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 0 0
2、自然人持有股份 55,468,626 11.27
有限售条件的流通股合计： 55,468,626 11.27
二、无限售条件的流通股份
流通A股 436,808,874 88.73
无限售条件的流通股合计： 436,808,874 88.73
股份总额 492,277,500 100.00
14、2014年股权转让
2014年1月20日，外国战略投资者League Agent(HK) Limited与公司股东徐显德、沙立武、方永德和顾文霏签订《股权转让协议一》，League Agent(HK)Limited 拟通过协议转让方式对科华生物进行战略投资，徐显德、沙立武、方永德和顾文霏将合计持有的公司股份 49,259,673 股转让给 League Agent(HK)Limited（其中徐显德转让39,046,260股，沙立武转让8,770,557股，方永德转让810,000股，顾文霏转让632,856股），占公司总股本的10.01%（以下简称“第一次股权协议转让”）。第一次股权协议转让完成后，徐显德、方永德和顾文霏将不再持有公司股份。
2014年1月21日，League Agent(HK) Limited与公司股东沙立武签署《股权转让协议二》，League Agent(HK) Limited拟通过协议转让方式收购沙立武所持有的公司剩余26,311,672股股份，占公司总股本的5.34%（以下简称“第二次股权协议转让”）。第二次股权协议转让完成后，沙立武将不再持有公司股份。
2014年1月20日，经科华生物第五届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于League Agent（HK）Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》，同意上述第一次股权协议转让；2014年1月21日，经科华生物第五届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于League Agent (HK) Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的补充议案》，同意上述第二次股权协议转让。
2014年2月17日，经科华生物2014年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于League Agent（HK）Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》、《关于League Agent (HK) Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的补充议案》，同意上述股权转让。
2014年4月14日，商务部出具《关于原则同意League Agent (HK) Limited战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》（商资批[2014]333 号），同意上述股权转让。上述股权转让完成后，公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与League Agent(HK) Limited已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕所有协议转让股份登记过户手续。
上述股权转让完成前，公司控股股东为徐显德、唐伟国及沙立武，其他股东持股比例均低于5%，三人通过一致行动协议共同控制公司，三人股权转让前持股情况及简历如下：
控股股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
徐显德 境内自然人 39,046,260 7.93%
唐伟国 境内自然人 36,569,113 7.43%
沙立武 境内自然人 35,082,229 7.13%
合计 110,697,602 22.49%
徐显德先生，1939 年出生，中国国籍，大专学历，经济师，曾任上海科华生化试剂实验所所长、公司副董事长。
唐伟国先生，1956 年出生，中国国籍，有境外永久居留权，硕士。曾任上海市血液中心技术员、上海生物制品研究所技术员、上海科华生物试验所研发部主管、上海实业科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海市生物医药行业协会专家、副会长，2002年5月至2017年5月任公司董事长。
沙立武先生，1952 年出生，中国国籍，工商管理硕士，工程师，曾任上海科华生化试剂实验所副所长、公司董事、总经理。
前述两次协议转让过户完成后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内自然人持有股份 36,584,863 7.43
2、外资持股 75,571,345 15.35
有限售条件的流通股合计： 112,156,208 22.78
二、无限售条件的流通股份
流通A股 380,121,292 77.22
无限售条件的流通股合计： 380,121,292 77.22
股份总额 492,277,500 100.00
15、2015年非公开发行股票
2014年1 月20日，经科华生物第五届董事会第十五次会议决议，审议了《关于League Agent (HK) Limited通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》，公司拟以非公开发行的方式向 League Agent (HK)Limited发行2,500万股普通股，League Agent (HK) Limited拟认购公司发行的全部该等 A 股股票对公司进行战略投资。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至517,277,500股。2014年1月27日，科华生物公告了《2014年度非公开发行A股股票预案》。2014年2月17日，经科华生物2014年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于League Agent (HK) Limited 通过认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案。
2015年1月28日，经科华生物第六届董事会第六次会议，审议了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，将本次非公开发行募集资金金额由不超过40,000万元调整为不超过32,000万元，相应将发行股份数量调整为不超过2,029.17万股。同日，科华生物公告了《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2015年3月27日，科华生物此次非公开发行股票事项获中国证监会核准。此次非公开发行新增股份20,291,693股，于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。
2015年4月14日，经立信会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字（2015）第112588号），审验截至2015年4月14日科华生物注册资本已变更为512,569,193元。
本次非公开发行后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份 132,447,901 25.84
二、无限售条件的流通股份 380,121,292 74.16
股份总额 512,569,193 100.00
16、2018年股权激励计划
2018年2月9日，科华生物召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计540万份（270万份股票期权和270万股限制性股票）。首次授予的激励对象人数为53人，首次授予权益总计511万份（255.5万份股票期权和255.5万股限制性股票），预留权益总计29万份。
2018年2月28日，科华生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2018年2月28日，科华生物召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年2月28日为首次授予日，向53名激励对象首次授予255.5万份股票期权和255.5万股限制性股票。
2018年4月10日，发行人披露《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于2018年4月9日完成了第二期股权激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际授予股票期权数量为254.5份，实际授予人数为52人。
2018年5月30日，发行人披露《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司于2018年5月29日完成了第二期股权激励计划的限制性股票首次授予登记工作，实际授予限制性股票251万股，实际授予人数为50人。
2018年5月22日，经立信会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14992号），审验截至2018年5月18日科华生物注册资本变更为515,079,193元。
2018年8月28日，科华生物召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向8名激励对象授予14.5万份股票期权和14.5万股限制性股票。
2018年11月2日，发行人披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成第二期股权激励计划的预留股票期权和限制性股票的授予登记工作，实际授予14.5万份股票期权和14.5万股限制性股票，实际授予人数为8人。
2018年9月18日，经立信会计师事务所进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字（2018）第ZA15738号），审验截至2018年9月17日科华生物注册资本已变更为515,224,193元。
本次股票期权和限制性股票授予完成后，科华生物的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份 20,939,556 4.07
1、高管锁定股 18,284,556 3.55
2、股权激励限售股 2,655,000 0.52
二、无限售条件的流通股份 494,284,637 95.94
股份总额 515,224,193 100.00
17、2019 年股权激励计划限售股第一次上市流通及未解锁限制性股票的回购注销
2019年5月23日，科华生物召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经满足，解除限售的股份数量为40.24万股，并同意注销第二期股权激励计划中尚未行权的72.06万份股票期权和回购注销第一个解除限售期尚未解除限售的69.76万股限制性股份。
2019年6月4日，科华生物发布《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》和《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司已完成上述72.06万份股票期权的注销事宜。
2019年6月6日，科华生物召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定以及公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，同意公司回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的69.76万股限制性股票。
2019年7月10日，科华生物发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少等事项通知债权人，该次回购注销完成后公司总股本将由515,224,193股减少至514,526,593股，公司注册资本将由515,224,193元减少至514,526,593元，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,555,000 0.30
1、股权激励限售股 1,555,000 0.30
二、无限售条件的流通股份 512,971,593 99.70
股份总额 514,526,593 100.00
2019年10月29日，科华生物召开第七届董事会第二十五次会议，根据公司股东大会就第二期股权激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁限售期的行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销8名激励对象获授但尚未行权的29,600份股票期权，并回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的29,600股限制性股票。
2019年11月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述29,600份股票期权的注销事宜。
2019年12月17日，科华生物已在中国证券登记结算结算有限责任公司深圳分公司完成上述69.76万股限制性股票的回购注销手续。经立信会计师审验并出具的信会师报字[2019]第ZA15776号《验资报告》确认，截至2019年7月10日止，发行人调减股本69.76万元。本次回购注销完成后，发行人股份总额变更为514,526,593股，注册资本变更为514,526,593元。
2020年6月29日，科华生物召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020年7月7日，科华生物获得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为51,452.66万元。
18、2020 年股权激励计划限售股第二次上市流通及未解锁限制性股票的回购注销
2020年4月28日，科华生物召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9日期限届满，2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69 万份，未行权的股票期权数量为27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.85 万份股票期权予以注销。
2020年5月9日，科华生物发布《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。
科华生物于2020年5月29日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39名激励对象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意公司注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的39.72万股限制性股票。
2020年6月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述39.9450万份股票期权的注销事宜。
此次回购注销完成后，公司总股本将由 514,671,493 股减少至 514,274,293股，公司注册资本将由51,467.1493万元减少至51,427.4293万元。
2020年6月29日，科华生物召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020年7月7日，科华生物获得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为51,452.66万元。
19、2020年第一大股东变更
2020年5月10日，科华生物原第一大股东League Agent (HK) Limited与格力地产股份有限公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）签署《股份转让协议》，转让其持有的科华生物全部95,863,038股人民币普通股。该等转让股份均为无限售流通股，占公司总股本的 18.63%，转让价格经双方协商确定为18元/股，股份转让价款合计1,725,534,684元。
2020年6月8日，League Agent (HK) Limited和珠海保联收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，League Agent(HK) Limited通过协议转让方式转让给珠海保联的95,863,038股股份的过户登记手续已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
珠海保联在本次权益变动前未直接或间接持有科华生物的股份或其表决权；本次权益变动后，珠海保联持有公司95,863,038股无限售流通股，League Agent(HK) Limited 不再持有公司股份，科华生物第一大股东由 League Agent (HK)Limited变更为珠海保联。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2020年6月22日，发行人总股本为514,776,793股，具体结构如下：
股份性质 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件的股份
高管锁定股 210,787.00 0.04
股权激励限售股 1,199,300.00 0.23
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股 513,366,706.00 99.73
三、股份总数 514,776,793.00 100.00
截至2020年6月22日，发行人前十大股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数 持股比例 股份性质
（股） （%）
1 珠海保联 95,863,038.00 18.62 A股流通股
2 唐伟国 36,569,113.00 7.10 A股流通股
3 中国证券金融股份有限公司 11,319,779.00 2.20 A股流通股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 8,230,200.00 1.60 A股流通股
5 李伟奇 5,350,000.00 1.04 A股流通股
6 刘向阳 3,010,574.00 0.58 A股流通股
7 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 易方达基金-农业银行-易方达中证金 2,960,800.00 0.58 A股流通股
融资产管理计划
7 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 大成基金-农业银行-大成中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 广发基金-农业银行-广发中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 博时基金-农业银行-博时中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 南方基金-农业银行-南方中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
7 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中 2,960,800.00 0.58 A股流通股
证金融资产管理计划
7 银华基金-农业银行-银华中证金融资 2,960,800.00 0.58 A股流通股
产管理计划
合计 189,950,704.00 36.94 -
四、发行人的主营业务情况
报告期内，公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，拥有200余项试剂和仪器产品，科华品牌产品已出口至海外三十多个国家和地区。在国内体外临床诊断行业中拥有显著的产品线竞争优势，处于行业领先地位。
公司产品包括自产产品和代理产品。其中，自产产品按产品线可以分为：生化诊断、免疫诊断、分子诊断。
目前，国内体外诊断市场中，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，其在产品、技术和服务等各方面较国内品牌优势明显，在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，国产品牌用户相对集中在二级及以下医院，同时，国内体外诊断企业数量众多，但规模较小，经营单一领域或单一技术及产品，试剂和仪器的配套性差，规模效益发展受阻。
面对体外诊断行业巨大的市场空间以及行业内呈现的竞争格局，公司将坚持“以产品为核心，以客户为导向”，落实短期、中期、长期的战略规划，围绕产品、文化、品牌巩固强化公司的核心竞争优势，持续研发、推出符合市场需求的新产品，继续调整并优化内部结构，结合外部市场状况制定科学的营销策略，充分利用公司在体外诊断行业中的全产品线优势，进一步巩固核心产品的市场优势，实现重点新产品的突破，努力实现内生增长；同时，充分利用资本市场提供的良
好平台，积极推进外延扩张战略，从而进一步巩固公司在体外诊断市场中的领先
地位，并实现国内国外市场齐头并进，试剂与仪器共同发展，成为具有国际业务
知名度的IVD企业。
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自产试剂 87,255.96 36.23% 72,107.23 36.35% 70,185.97 44.17%
自产仪器及 22,143.43 9.19% 11,092.58 5.59% 9,488.10 5.97%
耗材
代理产品 125,368.69 52.05% 113,805.00 57.36% 78,373.90 49.32%
其他业务 6,097.77 2.53% 1,381.25 0.70% 855.90 0.54%
合计 240,865.85 100.00% 198,386.06 100.00% 158,903.87 100.00%
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至2020年6月22日，珠海保联持有发行人95,863,038股股份，占发行人股份总数的 18.62%，为发行人第一大股东；唐伟国先生持有发行人 36,569,113股股份，占发行人股份总数的7.10%，为发行人第二大股东；发行人不存在实际控制人。
（一）大股东简介
1、第一大股东
截至2020年6月22日，珠海保联持有发行人股权比例为18.62%，为发行人第一大股东，具体信息如下：
公司名称 珠海保联资产管理有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-11083
联系电话 0756-8860600
法定代表人 周琴琴
注册资本 50,000,000元人民币
统一社会信用代 91440400MA4UL3BW6K
码
控股股东 格力地产股份有限公司
设立日期 2015年12月30日
营业期限 2015年12月30日起
资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投资，实
经营范围 业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
最近一年财务数 项目 2019.12.31/2019年度
据 总资产（万元） 5,703.84
净资产（万元） 5,044.86
收入（万元） -
净利润（万元） -44.46
注：财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，编号：致同审字（2020）第442FC0317号。
2、第二大股东
截至2020年6月22日，唐伟国先生持有发行人股份的比例为7.10%，为发行人第二大股东，具体信息如下：
唐伟国先生，1956年出生，中国国籍，有境外永久居留权，硕士；曾任上海市血液中心技术员、上海生物制品研究所技术员、上海科华生物试验所研发部主管、上海实业科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海市生物医药行业协会专家、副会长，2002年5月至2017年5月任发行人董事长。
（二）实际控制人简介
截至2020年6月22日，发行人不存在实际控制人。
（三）大股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2020年6月22日，发行人主要股东股权质押/司法冻结情况如下：
股东 是否为第一 质押/司法 质押/司法冻结 质权人/司 本次质押/司
名称 大股东及其 冻结股数 开始日 法冻结执行 法冻结占其所 用途
一致行动人 （股） 人 持股份比例
6,140,000 2019年 16.79%
9月23日
6,140,000 2019年 16.79%
9月25日 海通证券股 融资
唐伟国 否 11,000,000 2019年 份有限公司 30.08%
10月8日
7,803,746 2019年 21.34%
10月14日
5,485,367 2020年6月3日 上海市松江 15.00% 司法
区人民法院 冻结
合计 36,569,113 - - 100.00%
截至2020年6月22日，唐伟国先生持有发行人股份36,569,113股，占发行人总股本的比例为7.10%，其所持发行人股份累计被质押的数量为31,083,784股，占其所持发行人股份的 85.00%，占发行人总股本的比例为 6.03%，其所持发行人股份被司法冻结的数量为5,485,367股，占其所持发行人股份的15.00%，占发行人总股本的比例为1.07%。
截至2020年6月22日，除上述情形外，发行人不存在持股比例5%以上的股东所持发行人股份被质押或冻结的情况。
（四）公司无实际控制人原因及合理性
截至2020年6月22日，发行人不存在实际控制人。
1、公司认定不存在实际控制人的原因及其合理性
（1）截至2020年6月22日，第一大股东珠海保联持有发行人95,863,038股股份，持股比例为18.62%；第二大股东唐伟国先生持有发行人36,569,113股份，持股比例为7.10%；此外发行人不存在其他持有公司5%以上股份的股东。唐伟国不存在直接或者间接对珠海保联出资的情形，且双方不存在一致行动关系。
截至2020年6月22日，发行人不存在可以实际支配发行人超过30%股份表决权的投资者。
（2）根据发行人《公司章程》的规定，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过；对外担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。截至2020年6月29日，发行人董事会由7名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事4人。非独立董事周琴琴系由珠海保联提名，非独立董事SCOTT ZHENBO TANG系由唐伟国提名，非独立董事候选人CHEN CHAO女士系由公司第七届董事会提名。故发行人亦不存在可以对公司董事会决议产生决定性影响的投资者。
（3）报告期内，发行人组织机构健全，公司股东大会和董事会均能够按照公司制定的各项治理制度依法履行职责、规范运作，发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
因此，截至2020年6月22日，发行人不存在实际控制人。
2、第一大股东和第二大股东在公司生产经营、重大投资等方面的影响
报告期内，发行人的重大投资和董事、高级管理人员任免等事项均按照法定程序履行了所需的董事会和/或股东大会审议程序，不存在发行人持股5%以上的主要股东超越公司董事会或股东大会对公司做出重大决策的情况。
报告期内，发行人依法独立经营，不存在发行人持股5%以上的主要股东滥用大股东地位，损害上市公司独立性的情形。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币73,800.00万元（738.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售4,347,185张，即434,718,500元，占本次发行总量的58.90%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币73,800.00万元。
6、募集资金净额：人民币71,803.58万元。
7、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
8、配售比例：
原股东优先配售4,347,185张，占本次发行总量的58.90%；网上社会公众投资者实际认购2,997,889张，占本次发行总量的40.62%；保荐机构（主承销商）包销34,926张，占本次发行总量的0.47%。
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量次序 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量
比例（%）
1 珠海保联资产管理有限公司 1,374,293.00 18.62
2 唐伟国 384,605.00 5.21
3 陈雅萍 86,680.00 1.17
4 胡雪龙 68,179.00 0.92
次序 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量
比例（%）
5 胡雪坤 56,871.00 0.77
6 陆赛芬 50,097.00 0.68
7 中国银行股份有限公司-招商国证生物医药指数 40,871.00 0.55
分级证券投资基金
8 中信证券股份有限公司 34,926.00 0.47
9 中国银行股份有限公司-国泰中证生物医药交易 34,301.00 0.46
型开放式指数证券投资基金
10 胡雪珍 21,371.00 0.29
10、发行费用总额及项目
序号 项目 含税金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,564.56
2 律师费用 174.36
3 会计师费用 116.13
4 资信评级费用 55.00
5 信息披露费 60.00
6 发行手续费及其他费用 26.38
合计 1,996.43
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为73,800万元，向原股东优先配售4,347,185张，即434,718,500元，占本次发行总量的58.90%；网上社会公众投资者实际认购2,997,889张，即299,788,900.00元，占本次发行总量的40.62%；保荐机构（主承销商）包销34,926张，即3,492,600.00元，占本次发行总量的0.47%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年8月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月4日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15251号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2019年7月8日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2019年7月8日召开的公司第七届监事会第十四次会议审议通过，2019年7月25日召开的2019年第一次临时股东大会决议表决通过、2020年4月14日召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过、2020年6月8日召开的第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过及2020年6月29日召开2019年度股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额73,800.00万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：73,800.00万元
4、发行数量：738.00万张
5、上市规模：73,800.00万元
6、发行价格：按面值发行
7、募集资金总额：人民币73,800.00万元
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过73,800.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 集采及区域检测中心建设项目 32,123.21 8,250.00
2 化学发光生产线建设项目（调整） 30,997.77 30,997.77
3 研发项目及总部运营提升项目 27,893.94 21,893.94
4 补充流动资金项目 12,658.29 12,658.29
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
合计 103,673.21 73,800.00
投资于集采及区域检测中心建设项目、化学发光生产线建设项目（调整）、研发项目及总部运营提升项目以及补充流动资金项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金投入上述项目。
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行募集资金总额为73,800.00万元（含73,800.00万元）。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月28日起至2026年7月27日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日）满六个月后的第一个交易日（2021年2月3日）起至可转债到期日（2026年7月27日）止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.50元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本： = /（1+n）；
增发新股或配股： =（ +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： =（ +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利： = -D；
上述三项同时进行： ＝（ -D+A×k）/（1+n+k）。
其中： 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
A、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的科华转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有科华生物的股份数量按每股配售1.4336元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014336张可转债。发行人现有总股本514,776,793股，没有库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为514,776,793股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,379,840张，占本次发行的可转债总额7,380,000张的99.9978%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082022”，配售简称为“科华配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
如原股东因股份冻结等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详见本节“15、向原股东配售安排”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
B、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072022”，申购简称为“科华发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（2）发行对象
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
（1）优先配售日期
①股权登记日2020年7月27日（T-1日）；
②优先配售认购时间：2020年7月28日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
③优先配售缴款时间：2020年7月28日（T日）。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.4336元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014336张可转债。
发行人现有总股本514,776,793股，没有库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为514,776,793股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,379,840张，占本次发行的可转债总额7,380,000张的99.9978%。
（3）优先配售认购方法
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082022”，配售简称为“科华配债”。
认购1张“科华配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配科华转债，请投资者仔细查看证券账户内“科华配债”的可配余额。
原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（4）原股东因股权冻结等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法
A、认购方式
如原股东因股份冻结等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行配售。上述因股份冻结等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。
①股权登记日：2020年7月27日（T-1日）。
②优先配售认购时间：2020年7月28日（T日）15:00前，逾期视为自动
放弃优先配售权。③优先配售缴款时间：2020年7月28日（T日）15:00前。B、发送认购资料
如原股东因股份冻结等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日2020年7月28日（T日）15:00之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱project_khswecm@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购科华转债”。
①《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；
②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
③《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
④加盖单位公章的法人营业执照复印件；
⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；
⑥经办人身份证扫描件；
⑦支付认购资金的划款凭证。
原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。
C、缴纳认购资金
参与优先配售的原股东必须在2020年7月28日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“科华优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789 科华优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：收款账户户名 中信证券股份有限公司
收款账户账号 350645001241
收款账户开户行 中国银行股份有限公司北京白家庄支行
开户行大额支付系统号 104100005426
汇款用途 “深交所证券账户号码”+“科华优先”
原股东须确保认购资金于2020年7月28日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年7月31日（T+3日）按汇入路径返还。
D、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因股份冻结等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。
E、律师见证
国浩律师（上海）事务所将对因股份冻结等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《上海科华生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 集采及区域检测中心建设项目 32,123.21 8,250.00
2 化学发光生产线建设项目（调整） 30,997.77 30,997.77
3 研发项目及总部运营提升项目 27,893.94 21,893.94
4 补充流动资金项目 12,658.29 12,658.29
合计 103,673.21 73,800.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债无担保。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，科华生物主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《上海科华生物工程股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》（联合[2019]2080号）。根据该评级报告，科华转债主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
公司最近三年未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年
利息保障倍数（倍） 13.20 24.72 73.29
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
注1：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
主要财务指标 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 2.80 2.34 3.28
速动比率（倍） 1.96 1.66 2.53
资产负债率（母公司） 25.70% 28.69% 8.31%
资产负债率（合并） 27.38% 30.65% 23.44%
利息保障倍数（倍） 13.20 24.72 73.29
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为27.38%、30.65%和23.44%。
报告期内，公司流动比率、速动比率处于较合理水平，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数较高，长期偿债风险较低。
报告期内，公司与多家银行保持良好的合作关系，银行授信情况良好。总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项偿债能力指标处于较合理范围。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA12441号、信会师报字[2019]第ZA10513号及信会师报字[2020]第ZA12121号标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 370,484.24 350,378.78 271,560.06
负债合计 101,434.38 107,375.24 63,647.57
股东权益合计 269,049.86 243,003.54 207,912.48
归属于母公司股东的权益 235,710.82 217,722.84 199,749.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 241,447.13 199,021.36 159,411.62
营业成本 135,275.43 117,701.66 93,560.74
营业利润 33,225.29 29,764.09 26,135.76
利润总额 32,876.25 29,874.81 26,754.03
净利润 27,339.44 24,681.51 22,141.90
归属于母公司所有者的净利润 20,247.54 20,777.88 21,775.99
扣除非经常性损益后归属母公司 18,383.06 17,595.73 20,588.21
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.41 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.40 0.42
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 24,887.20 12,679.06 13,071.32
投资活动产生的现金流量净额 -31,171.73 -57,835.52 -14,062.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,660.55 25,390.12 -5,043.58
现金及现金等价物净增加额 -4,695.33 -19,839.42 -5,987.83
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
年度 项目 加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净 8.91 0.39 0.39
2019年 利润
扣除非经常性损益后归属于 8.90 0.36 0.36
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 9.95 0.41 0.40
2018年 利润
扣除非经常性损益后归属于 8.43 0.34 0.34
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 11.33 0.42 0.42
2017年 利润
扣除非经常性损益后归属于 10.72 0.40 0.40
公司普通股股东的净利润
注：上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
2、其他主要财务指标
项目 2019年12月31 2018年12月31日 2017年12月31日
日/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 2.80 2.34 3.28
速动比率（倍） 1.96 1.66 2.53
资产负债率（母公司口径）（%） 25.70 28.69 8.31
资产负债率（合并口径）（%） 27.38 30.65 23.44
应收账款周转率（次/年） 4.04 4.54 5.64
存货周转率（次/年） 2.56 2.61 2.64
总资产周转率（次/年） 0.67 0.64 0.63
利息保障倍数（倍） 13.20 24.72 73.29
每股经营活动净现金流量（元） 0.48 0.25 0.26
每股净现金流量（元） -0.09 -0.39 -0.12
归属于母公司所有者的每股净资产 4.58 4.23 3.90
（元）
研发费用占营业收入的比重（%） 2.72 2.12 2.25
注1：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43 号）的规定，公司 2017-2019年度非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 1,113.99 -89.53 23.25
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 2,039.06 4,131.62 1,101.39
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - 42.85
可辨认净资产公允价值产生的收益-
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 - - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - 137.37 200.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 - - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 - - -
非经常性损益项目 2019年 2018年 2017年
价值部分的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 31.35 4.75 3.66
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - -
回
对外委托贷款取得的收益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - -
房地产公允价值变动产生的收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291.11 258.16 102.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 2,893.28 4,442.37 1,473.46
减：所得税影响额 483.27 202.28 214.34
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,410.01 4,240.09 1,259.12
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,864.48 3,182.15 1,187.78
归属于少数股东的非经常性损益 545.53 1,057.94 71.34
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.50元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加73,800万元，总股本增加约3,432.56万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 石坡、洪立斌
项目协办人 徐峰林
经办人员 邵才捷、陈卓、王晨晨、卜俊骁、潘逸琪
电话 010-60838888
传真 010-60836029
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：科华生物本次公开发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，科华生物本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐科华生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：上海科华生物工程股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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